AGORA S.A.

Quarterly Report • Sep 6, 2019

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Agora za I półrocze 2019 r.

5 września 2019 r.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAłALNOŚCI ZA PIERWSZE PÓŁROCZE 2019 R. 4
I. ISTOTNE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE GRUPY 4
II. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY 7
1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE 7
1.1. Rynek reklamy [3] 7
1.2. Sprzedaż egzemplarzowa dzienników [4] 8
1.3. Frekwencja w kinach [10] 8
2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE 9
2.1. Przychody 9
2.2. Koszty operacyjne 11
3. PERSPEKTYWY 14
3.1. Przychody 14
3.1.1 Rynek reklamy [3] 14
3.1.2 Sprzedaż prasy 14
3.1.3. Sprzedaż biletów 15
3.2 Koszty operacyjne 15
3.2.1 Koszty usług obcych bez MSSF 16 15
3.2.2 Koszty wynagrodzeń i świadczeń dla pracowników 15
3.2.3 Koszty reprezentacji i reklamy 15
3.2.4 Koszty materiałów i energii 15
III. WYNIKI FINANSOWE 16
1. SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY AGORA 16
2. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT GRUPY AGORA 16
2.1. Wyniki wg głównych segmentów Grupy Agora za pierwsze półrocze 2019 r. [1] 18
2.2. Przychody i koszty finansowe 18
3. BILANS GRUPY AGORA 19
3.1. Aktywa trwałe 19
3.2. Aktywa obrotowe 19
3.3. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 20
3.4. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 20
4. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY AGORA 21
4.1. Działalność operacyjna 21
4.2. Działalność inwestycyjna 22
4.3. Działalność finansowa 22
5. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE [5] 22
IV. WYNIKI OPERACYJNE - GŁÓWNE SEGMENTY GRUPY AGORA 23
IV.A. FILM I KSIĄŻKA [1] 23
1. Przychody [3] 24
2. Koszty 25
3. Nowe inicjatywy 26
IV.B. PRASA [1] 27
1. Przychody 28
1.1. Przychody ze sprzedaży wydawnictw 28
1.2. Przychody ze sprzedaży reklam 28
2. Koszty 29
3. Nowe inicjatywy 29
IV.C. REKLAMA ZEWNĘTRZNA 31

1. Przychody [8] 32
2. Koszty 32
3. Nowe inicjatywy 32
IV.D. INTERNET [1] , [6] 34
1. Przychody 34
2. Koszty 35
3. Istotne informacje o działalności internetowej 35
4. Nowe inicjatywy 35
IV.E. RADIO 37
1. Przychody [3] 37
2. Koszty 38
3. Udziały w słuchalności [9] 38
4. Nowe inicjatywy 38
IV.F. DRUK [1] 40
1. Przychody 40
2. Koszty 41
PRZYPISY 42
V. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 45
1. ISTOTNE WYDARZENIA 45
1A. ZMIANY W POWIĄZANIACH KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI 49
2. Zmiany w stanie posiadania akcji lub innych uprawnień do nich (opcji) przez członków Zarządu w drugim
kwartale 2019 r. i do dnia publikacji raportu 57
3. Zmiany w stanie posiadania akcji lub innych uprawnień do nich (opcji) przez członków Rady Nadzorczej w
drugim kwartale 2019 r. i do dnia publikacji raportu 57
4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień przekazania raportu kwartalnego. 58
5. Pozostałe informacje 59
6. Opis istotnych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego 59
VI. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU 64

GRUPA AGORA SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI ZA PIERWSZE PÓŁROCZE 2019 R.

PRZYCHODY 578,2 MLN ZŁ, EBITDA 68,0 MLN ZŁ, EBITDA (bez MSSF 16) 32,5 MLN ZŁ STRATA NETTO 10,0 MLN ZŁ, STRATA NETTO (bez MSSF 16) 10,1 MLN ZŁ, GOTÓWKA Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 88,8 MLN ZŁ, GOTÓWKA Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ (bez MSSF 16) 53,3 MLN ZŁ

Wszystkie dane (jeżeli nie zostanie wskazane inaczej) obejmują okres styczeń - czerwiec 2019 r., zaś porównania mówią o dynamice w stosunku do analogicznego okresu 2018 r. Źródła danych zostały przedstawione na końcu części IV niniejszego komentarza. Od 2019 r. obowiązuje nowy standard MSSF 16, który wpłynął na prezentację wybranych kategorii rachunku wyników i bilansu. Dane zostały zaprezentowane zarówno z uwzględnieniem wpływu MSSF 16 na wyniki Grupy, jak i bez niego.

• I. ISTOTNE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE GRUPY
• Warto zwrócić uwagę, iż na porównywalność wyników operacyjnych Grupy Agora ("Agora") w pierwszym półroczu 2019 r. względem analogicznego okresu 2018 r. wpływ miało kilka zdarzeń. W pierwszym półroczu 2018 r. na wynik operacyjny Grupy Agora pozytywnie wpłynęła sprzedaż praw użytkowania wieczystego nieruchomości należących do Grupy w Gdańsku i w Warszawie. Pozytywny wpływ tych transakcji na wynik operacyjny wyniósł 13,9 mln zł. W tym samym czasie wynik operacyjny Grupy został obciążony kosztami rezerwy z tytułu restrukturyzacji przeprowadzonej w segmentach Prasa i Druk w wysokości 3,6 mln zł oraz odpisem należności od RUCH S.A. w wysokości 16,3 mln zł. Łączny negatywny wpływ tych zdarzeń na wyniki operacyjne Grupy wyniósł 6,0 mln zł. W pierwszym półroczu 2019 r. negatywny wpływ na wyniki Grupy Agora miały koszty restrukturyzacji przeprowadzonej głównie w segmencie Druk, które wyniosły 5,6 mln zł.
• Dodatkowo, analizując wyniki Grupy, należy wziąć pod uwagę zmiany w rachunku wyników i bilansie spowodowane wejściem w życie standardu MSSF 16. W ujęciu zgodnym ze standardem MSSF 16, w pierwszym półroczu 2019 r. wynik Grupy na poziomie EBITDA wzrósł do 68,0 mln zł, a w drugim kwartale 2019 r. do 30,1 mln zł. Strata na poziomie EBIT wyniosła 8,7 mln zł. W omawianym okresie Grupa odnotowała stratę netto w wysokości 10,0 mln zł, a strata netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej wyniosła 11,3 mln zł.
• W pierwszym półroczu 2019 r. Grupa Agora ("Grupa") osiągnęła przychody w wysokości 578,2 mln zł. Były one wyższe o 7,8% w porównaniu z tym samym okresem 2018 r. Przyczynił się do tego głownie wzrost przychodów w segmentach Film i Książka oraz Reklama Zewnętrzna. W pierwszym z tych segmentów wpływy zwiększyły się aż o 32,4% do 242,0 mln zł. Największy wzrost odnotowany został w pierwszym kwartale 2019 r. w pozycji przychody z działalności filmowej. Do wzrostu przychodów segmentu Film i Książka przyczyniły się też wyższe wpływy ze sprzedaży biletów, które zwiększyły się o 14,6% do 116,1 mln zł. Istotnie – o 29,1% do kwoty 48,8 mln zł – wzrosły też wpływy ze sprzedaży barowej, co wiązało się m.in. z wyższą frekwencją w kinach. Segment odnotował również wzrost pozostałych linii przychodowych: z działalności gastronomicznej, Wydawnictwa Agora oraz ze sprzedaży reklam w kinach. Zwiększenie przychodów segmentu Reklama Zewnętrzna o 4,1% do kwoty 86,6 mln zł to efekt wyższej niż rynkowa dynamiki wzrostu wpływów reklamowych zarówno w drugim kwartale, jak i w pierwszym półroczu 2019 r. Niższe przychody zarówno w pierwszym półroczu, jak i w drugim kwartale 2019 r. odnotowały segmenty Druk, Prasa oraz Radio. Spadek przychodów segmentu Druk - do 28,9 mln zł w pierwszym półroczu 2019 r., oraz do 13,1 mln zł w drugim kwartale 2019 r. wynikał głównie z niższego wolumenu świadczonych usług druku, zwłaszcza w technologii coldset. Natomiast wpływy segmentu Prasa w pierwszym półroczu 2019 r. zmniejszyły się do kwoty 98,6 mln zł, a w samym drugim kwartale br. - do 52,2 mln zł. Było to związane przede wszystkim z trudną sytuacją na rynku prasy drukowanej oraz rezygnacją z wydawania części tytułów. Niższe były również wpływy

segmentu Radio, które wyniosły w drugim kwartale 27,9 mln zł, a w pierwszym półroczu 2019 r. 50,0 mln zł. Główną przyczyną tego spadku w obu omawianych okresach były niższe wpływy ze sprzedaży czasu antenowego we własnych stacjach oraz w stacjach innych nadawców. Segment Internet odnotował nieznaczny spadek przychodów w pierwszym półroczu 2019 r., głównie ze względu na zakończenie wybranych projektów. W samym drugim kwartale 2019 r. wpływy segmentu były wyższe o 4,3% i wyniosły 48,5 mln zł. Ten wzrost to przede wszystkim zasługa dynamicznego rozwoju spółki Yieldbird.

• W pierwszym półroczu 2019 r. koszty operacyjne Grupy w ujęciu bez MSSF 16 były wyższe o 8,1% i wyniosły 590,1 mln zł, pomimo ich zmniejszenia w drugim kwartale 2019 r. do kwoty 280,9 mln zł. Czynnikiem wpływającym na ten wzrost w okresie styczeń – czerwiec 2019 r. była rezerwa restrukturyzacyjna związana z ograniczeniem działalności poligraficznej w wysokości 5,6 mln zł utworzona w pierwszym kwartale 2019 r. W pierwszej połowie 2019 r. segmentem, w którym koszty operacyjne wzrosły najbardziej, był Film i Książka. W drugim kwartale 2019 r. ten wzrost wyniósł 23,0% (do kwoty 95,3 mln zł), a w całym pierwszym półroczu 2019 r. 30,7% (do kwoty 230,1 mln zł). Główną przyczyną wzrostu w obu wymienionych okresach były wyższe koszty usług obcych, wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników, a także koszty materiałów, energii oraz wartości sprzedanych towarów i materiałów. Wzrosty w tych pozycjach wiązały się przede wszystkim z działalnością rozwojową – zwiększeniem liczby sieci kin Helios oraz skali działalności gastronomicznej. Segment Reklama Zewnętrzna odnotował wzrost kosztów operacyjnych w ujęciu bez MSSF 16 zarówno w drugim kwartale 2019 r. – o 6,0% do 38,8 mln zł, jak i w całym pierwszym półroczu 2019 r. - o 6,5% do 73,6 mln zł. Decydujący wpływ na wzrost poziomu tych kosztów miał rozwój działalności segmentu, który przełożył się m.in. na wyższe koszty wynagrodzeń i świadczeń dla pracowników, wyższe koszty utrzymania systemu oraz wzrost kosztów realizacji kampanii reklamowych. Kolejnym segmentem, w którym koszty operacyjne w ujęciu bez MSSF 16 zwiększyły się, był Internet. W drugim kwartale 2019 r. koszty operacyjne tej działalności wzrosły o 7,4% do 43,6 mln zł, a w całym pierwszym półroczu 2019 r. o 2,0% do 79,8 mln zł. Zdecydowały o tym wyższe koszty usług obcych związane z dzierżawą powierzchni reklamowych, głównie przez spółkę Yieldbird, które były kompensowane wyższymi wpływami z reklamy. W segmencie Druk koszty operacyjne w pierwszym półroczu 2019 r. były wyższe o 2,9% i wyniosły 39,4 mln zł, przede wszystkim ze względu na koszty rezerwy restrukturyzacyjnej w wysokości 4,9 mln zł poniesione w pierwszym kwartale 2019 r. W samym drugim kwartale 2019 r. koszty operacyjne tej działalności zmniejszyły się o 18,8% do 15,5 mln zł. Największy spadek miał miejsce w pozycji materiały, energia i usługi produkcyjne i wiązał się z mniejszym wolumenem produkcji, głównie w technologii coldset. Ograniczenie kosztów operacyjnych w pierwszym półroczu 2019 r. nastąpiło w segmentach Prasa oraz Radio. W pierwszym z nich spadek kosztów operacyjnych w drugim kwartale 2019 r. wyniósł 28,8% (do 50,8 mln zł), co przełożyło się na ich zmniejszenie w całym pierwszym półroczu 2019 r. - o 20,9% do 99,3 mln zł. Główną przyczyną tego spadku były niższe koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników związane z niższym zatrudnieniem etatowym. W segmencie Radio koszty operacyjne wzrosły o 3,8% do 24,3 mln zł w drugim kwartale 2019 r., przede wszystkim ze względu na wyższe nakłady na reprezentację i reklamę. W całym pierwszym półroczu 2019 r. były one jednak niższe o 3,6% i wyniosły 45,4 mln zł. Główną przyczyną ich spadku były niższe koszty usług obcych.
• W pierwszym półroczu 2019 r. EBITDA Grupy w ujęciu bez MSSF 16 wyniosła 32,5 mln zł. W drugim kwartale 2019 r. Grupa osiągnęła zysk na poziomie EBITDA w wysokości 11,9 mln zł. Jednocześnie Grupa odnotowała stratę na poziomie EBIT bez MSSF 16 zarówno w drugim kwartale, jak i w pierwszym półroczu 2019 r. W okresie kwiecień – czerwiec 2019 r. stanowiła ona 11,1 mln zł, a w pierwszym półroczu 2019 r. 11,9 mln zł. W obu omawianych okresach Grupa odnotowała stratę netto w ujęciu bez MSSF 16 - w drugim kwartale 2019 r. na poziomie 8,7 mln zł, a pierwszym półroczu 2019 r. 10,1 mln zł. Natomiast, strata netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej wyniosła 6,3 mln zł w drugim kwartale 2019 r., a 11,3 mln zł w okresie styczeń – czerwiec 2019 r.
• W pierwszym półroczu 2019 r. EBITDA Grupy prezentowana zgodnie ze standardem MSSF 16 wyniosła 68,0 mln zł, a w drugim kwartale 2019 r. 30,1 mln zł. Grupa odnotowała stratę na poziomie EBIT zarówno w drugim kwartale 2019 r., jak i w całym pierwszym półroczu 2019 r. , która wyniosła odpowiednio – 9,2 mln zł oraz 8,7 mln zł. Strata netto stanowiła 6,6 mln zł w drugim kwartale 2019 r., a w całym pierwszym półroczu 2019 r. 10,0 mln zł. Pozytywny wpływ na wynik netto Grupy prezentowany w tym ujęciu miały różnice kursowe wynikające z zastosowania standardu MSSF 16.
• Warto także zwrócić uwagę, iż istotny wpływ na wynik netto Grupy zarówno w drugim kwartale, jak i w pierwszym półroczu 2018 r. miał zysk z transakcji zbycia udziałów w spółce Stopklatka S.A. W wyniku tej transakcji Agora zbyła wszystkie posiadane akcje w Stopklatce (tj. 4 596 203 akcji zwykłych, stanowiących 41,14% kapitału zakładowego Stopklatki). Cena za jedną akcję wyniosła 7,0 zł, a wartość transakcji stanowiła 32,1 mln zł. Natomiast w pierwszej połowie 2019 r. Agora po raz pierwszy skonsolidowała udział w zysku spółki Eurozet w wysokości 4,1 mln zł ( w tym w

drugim kwartale 2019 r. 3,4 mln zł). Spółka nabyła 40% udziałów w kapitale zakładowym spółki Eurozet w dniu 20 lutego 2019 r. za 137,2 mln zł.

• W rezultacie wejścia w życie standardu MSSF 16 Grupa zmieniła sposób ujmowania w rachunku wyników i bilansie leasingu operacyjnego. Spowodowało to rozpoznanie w bilansie nowego składnika aktywów - prawa do użytkowania przedmiotu leasingu oraz nowego zobowiązania – zobowiązania do dokonania płatności z tytułu leasingu. Prawa do użytkowania aktywów na podstawie umowy długoterminowego leasingu podlegają amortyzacji, natomiast od zobowiązań naliczane są odsetki. Po przeprowadzonej analizie Grupa zakwalifikowała znaczącą część długoterminowych umów najmu, w szczególności tych dotyczących prawa wieczystego użytkowania gruntów, lokalizacji pod nośniki reklamy zewnętrznej w segmencie Reklama Zewnętrzna, lokalizacji pod stacje nadawcze w segmencie Radio oraz lokalizacji kin sieci Helios i punktów gastronomicznych w segmencie Film i Książka do umów leasingu w rozumieniu MSSF 16. W rezultacie nastąpiło zwiększenie wartości aktywów oraz zobowiązań w bilansie oraz zwiększenie kosztów amortyzacji i kosztów odsetek w rachunku zysków i strat, przy jednoczesnym zmniejszeniu kosztów z tytułu czynszów. W rezultacie w Grupie nastąpił wzrost kosztów amortyzacji i odsetek przy zmniejszeniu kosztów usług obcych, w których do tej pory ujmowane były opłaty za czynsze. Powyższe zmiany wpłynęły pozytywnie na wynik operacyjny Grupy. Szczegółowe informacje na ten temat wraz z kwotowym wpływem na konkretne pozycje rachunku wyników i bilansu przedstawiono w nocie nr 2 do skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2019 r.
• Na dzień 30 czerwca 2019 r. Grupa dysponowała środkami pieniężnymi i krótkoterminowymi aktywami finansowymi w wysokości 101,5 mln zł, na które składały się gotówka i jej ekwiwalenty w wysokości 42,0 mln zł (kasa, rachunki i lokaty bankowe) oraz 59,5 mln zł zainwestowane w krótkoterminowe papiery wartościowe.
• Na koniec czerwca 2019 r. zadłużenie Grupy z tytułu kredytów i leasingu wyniosło 658,4 mln zł (w tym zobowiązania z tytułu leasingu wynikające z MSSF 16 wyniosły 471,6 mln zł).

II. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY

1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE

1.1. Rynek reklamy [3]

Według szacunków Agory S.A. ("Spółka", "Agora"), opartych na dostępnych źródłach danych, w drugim kwartale 2019 r. wartość wydatków reklamowych ogółem w Polsce wyniosła około 2,6 mld zł i wzrosła o blisko 2,0% w stosunku do drugiego kwartału 2018 r.

Tab.1

	II kwartał	III kwartał	IV kwartał	I kwartał	II kwartał	III kwartał	IV kwartał	I kwartał	II kwartał
	2017	2017	2017	2018	2018	2018	2018	2019	2019
Zmiana wartości rynku reklamy r/r	0,5%	1,5%	5,5%	8,5%	9,0%	7,5%	4,5%	(0,5%)	2,0%

W drugim kwartale 2019 r. reklamodawcy zwiększyli wydatki reklamowe w internecie, kinie i reklamie zewnętrznej. Spadek wydatków na reklamę miał miejsce natomiast w prasie, radiu oraz w telewizji. Dane dotyczące szacunków dynamiki zmian wartości wydatków reklamowych w poszczególnych mediach zaprezentowano w tabeli poniżej:

Tab. 2

Wydatki na reklamę ogółem	Telewizja	Internet	Radio	Reklama zewnętrzna	Czasopisma	Dzienniki	Kino
2,0%	(0,5%)	8,0%	(5,5%)	4,0%	(6,5%)	(8,5%)	6,0%

Udział poszczególnych segmentów rynku w wydatkach na reklamę ogółem w drugim kwartale 2019 r. przedstawiono w tabeli poniżej:

Tab. 3

Wydatki na reklamę ogółem	Telewizja	Internet	Radio	Reklama zewnętrzna	Czasopisma	Dzienniki	Kino
100,0%	45,5%	35,5%	6,0%	6,0%	4,0%	1,5%	1,5%

W pierwszym półroczu 2019 r. wartość wydatków reklamowych ogółem w Polsce wyniosła około 4,76 mld zł i wzrosła o blisko 1,0% w stosunku do pierwszego półrocza 2018 r. W tym czasie reklamodawcy ograniczyli swoje wydatki na reklamę w prasie, radiu, telewizji i reklamie zewnętrznej. Wzrosły natomiast wydatki na reklamę w internecie oraz kinie. Dane dotyczące szacunków dynamiki zmian wartości wydatków reklamowych w poszczególnych mediach zaprezentowano w tabeli poniżej:

Tab. 4

Wydatki na reklamę ogółem	Telewizja	Internet	Radio	Reklama zewnętrzna	Czasopisma	Dzienniki	Kino
1,0%	(2,0%)	8,0%	(5,5%)	(0,5%)	(7,5%)	(11,5%)	6,5%

Udział poszczególnych segmentów rynku w wydatkach na reklamę ogółem w pierwszym półroczu 2019 r. przedstawiono w tabeli poniżej:

Tab. 5

Wydatki na reklamę ogółem	Telewizja	Internet	Radio	Reklama zewnętrzna	Czasopisma	Dzienniki	Kino
100,0%	45,5%	35,5%	6,5%	5,5%	4,0%	1,5%	1,5%

1.2. Sprzedaż egzemplarzowa dzienników [4]

W drugim kwartale 2019 r. rozpowszechnianie płatne razem dzienników w Polsce zmniejszyło się o 11,0%, a w pierwszym półroczu 2019 r. spadek ten wyniósł 10,9%. W obu okresach największe spadki miały miejsce w segmencie dzienników regionalnych.

1.3. Frekwencja w kinach [10]

Liczba biletów sprzedanych w polskich kinach w drugim kwartale 2019 r. zwiększyła się o 1,7% w porównaniu z drugim kwartałem 2018 r. i wyniosła blisko 9,7 mln.

Liczba biletów sprzedanych w polskich kinach w pierwszym półroczu 2019 r. zwiększyła się o 6,2% w porównaniu z pierwszym półroczem 2018 r. i wyniosła 28,5 mln.

2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE

2.1. Przychody

Tab. 6

w mln zł	II kwartał 2019	Udział %	II kwartał 2018	Udział %	% zmiany 2019 do 2018
Przychody ze sprzedaży netto (1)	269,8	100,0%	258,3	100,0%	4,5%
Sprzedaż usług reklamowych	147,4	54,6%	146,8	56,8%	0,4%
Sprzedaż biletów do kin	39,2	14,5%	35,0	13,6%	12,0%
Sprzedaż wydawnictw	35,4	13,1%	31,6	12,2%	12,0%
Sprzedaż barowa w kinach	17,9	6,6%	13,8	5,3%	29,7%
Sprzedaż usług poligraficznych	11,2	4,2%	16,5	6,4%	(32,1%)
Przychody z działalności filmowej	3,0	1,1%	1,3	0,5%	130,8%
Pozostała sprzedaż	15,7	5,9%	13,3	5,2%	18,0%

w mln zł	I półrocze 2019	Udział %	I półrocze 2018	Udział %	% zmiany 2019 do 2018
Przychody ze sprzedaży netto (1)	578,2	100,0%	536,3	100,0%	7,8%
Sprzedaż usług reklamowych	257,7	44,6%	267,0	49,8%	(3,5%)
Sprzedaż biletów do kin	116,0	20,1%	101,2	18,9%	14,6%
Sprzedaż wydawnictw	69,9	12,1%	65,5	12,2%	6,7%
Sprzedaż barowa w kinach	48,8	8,4%	37,8	7,0%	29,1%
Sprzedaż usług poligraficznych	25,5	4,4%	32,1	6,0%	(20,6%)
Przychody z działalności filmowej	30,7	5,3%	6,3	1,2%	387,3%
Pozostała sprzedaż	29,6	5,1%	26,4	4,9%	12,1%

(1) poszczególne pozycje przychodów ze sprzedaży, poza przychodami ze sprzedaży biletów i sprzedaży barowej w kinach oraz usług poligraficznych, zawierają przychody ze sprzedaży Wydawnictwa Agora i działalności filmowej (funkcjonujących w ramach segmentu Film i Książka), opisane szczegółowo w części IV.A niniejszego Sprawozdania Zarządu.

W drugim kwartale 2019 r. całkowite przychody Grupy wyniosły 269,8 mln zł i były wyższe o 4,5% w stosunku do wpływów odnotowanych w drugim kwartale 2018 r.

W drugim kwartale 2019 r. wpływy ze sprzedaży usług reklamowych Grupy Agora zwiększyły się o 0,4% w porównaniu z analogicznym okresem 2018 r. i wyniosły 147,4 mln zł. Ich największy wzrost – o 7,2% do kwoty 50,3 mln zł – nastąpił w segmencie Reklama Zewnętrzna, głównie ze względu na przychody z kampanii reklamowych zrealizowanych na nośnikach Premium Citylight oraz Digital. Dynamiczny wzrost wpływów reklamowych – o 5,6% do kwoty 43,5 mln zł – miał również miejsce w segmencie Internet, przede wszystkim dzięki istotnemu zwiększeniu przychodów spółki Yieldbird. Zwiększenie wpływów reklamowych – o 12,3% do kwoty 6,4 mln zł – nastąpiło też w segmencie Film i Książka. Przychody reklamowe były natomiast niższe w segmencie Prasa, gdzie zmniejszyły się o 14,7% do kwoty 23,7 mln zł. Na dynamikę wpływów ze sprzedaży usług reklamowych w tym obszarze, oprócz trendów rynkowych, wpłynęła rezygnacja z wydawania wybranych tytułów prasowych. Na początku 2018 r. Spółka sprzedała prawa do wydawania tytułu Świat Motocykli spółce założonej przez pracownika redakcji pisma, a w kolejnych miesiącach zrezygnowała z wydawania magazynów: Cztery Kąty, Ładny Dom, Dziecko i Niezbędnik ogrodnika.

Przychody reklamowe w segmencie Radio spadły o 9,6% do kwoty 22,7 mln zł, głównie ze względu na niższe wpływy ze sprzedaży czasu antenowego we własnych stacjach oraz ze świadczonej usługi pośrednictwa w sprzedaży czasu antenowego w stacjach innych nadawców.

W drugim kwartale 2019 r. wartość przychodów ze sprzedaży wydawnictw wyniosła 35,4 mln zł i zwiększyła się o 12,0% w porównaniu z analogicznym okresem 2018 r. Głównym powodem tego wzrostu były wyższe wpływy ze sprzedaży Wydawnictwa Agora oraz ze sprzedaży Gazety Wyborczej – zarówno dostępu do treści Wyborcza.pl, jak i wydania papierowego.

W drugim kwartale 2019 r. przychody ze sprzedaży biletów do kin sieci Helios zwiększyły się o 12,0% i wyniosły 39,2 mln zł. W omawianym okresie w kinach sieci Helios zakupiono ponad 2,1 mln biletów, czyli o 14,5% więcej niż w drugim kwartale 2018 r. W tym samym czasie liczba biletów sprzedanych w polskich kinach wyniosła blisko 9,6 mln i zwiększyła się o 0,3% [10]. W rezultacie udział Heliosa w liczbie sprzedanych biletów wzrósł do 22,8%.

W drugim kwartale 2019 r. przychody ze sprzedaży usług poligraficznych Grupy Agora stanowiły 11,2 mln zł i były niższe o 32,1% w stosunku do drugiego kwartału 2018 r. To głównie efekt mniejszego wolumenu zamówień, szczególnie w technologii coldset.

Przychody ze sprzedaży barowej w kinach wzrosły o 29,7% do kwoty 17,9 mln zł. Wpłynęły na to wyższa frekwencja w kinach w drugim kwartale 2019 r. oraz wyższe średnie ceny za produkty w barach.

Przychody z pozostałej sprzedaży wyniosły 15,7 mln zł i były o 18,0% wyższe niż w drugim kwartale 2018 r. Pozytywnie na tę wartość rzutowały głównie wpływy z działalności gastronomicznej Grupy.

W pierwszym półroczu 2019 r. całkowite przychody Grupy wyniosły 578,2 mln zł i zwiększyły się o 7,8% w porównaniu do tych odnotowanych w pierwszym półroczu 2018 r.

W pierwszym półroczu 2019 r. wpływy ze sprzedaży usług reklamowych Grupy Agora zmniejszyły się o 3,5% w porównaniu z analogicznym okresem 2018 r. i wyniosły 257,7 mln zł. Spadek tej kategorii wpływów nastąpił w segmentach Radio oraz Prasa. Niższe o 13,9% przychody reklamowe Radia – w kwocie 40,4 mln zł – związane były m.in. z kondycją rynku reklamy radiowej. W segmencie Prasa spadek wpływów reklamowych o 16,1% do kwoty 41,8 mln zł związany był z kondycją rynku reklamy prasowej oraz zaprzestaniem wydawania wybranych tytułów. Natomiast największy wzrost przychodów reklamowych – o 3,6% do kwoty 85,4 mln zł – nastąpił w segmencie Reklama Zewnętrzna. Wpływy reklamowe w segmencie Film i Książka zwiększyły się o 10,8% do kwoty 13,3 mln zł, a w segmencie Internet wzrosły one o 0,9% do 76,3 mln zł.

W pierwszym półroczu 2019 r. wartość przychodów ze sprzedaży wydawnictw wyniosła 69,9 mln zł i wzrosła o 6,7% w porównaniu z analogicznym okresem 2018 r. Wpłynęły na to m.in.: wyższe niż rok wcześniej wpływy ze sprzedaży wydawnictw publikowanych przez Wydawnictwo Agora, subskrypcji treści Wyborcza.pl oraz wydania papierowego Gazety Wyborczej odnotowane pomimo utrzymującego się trendu spadkowego w sprzedaży egzemplarzowej prasy drukowanej, a także rezygnacji z wydawania części tytułów prasowych.

W pierwszym półroczu 2019 r. przychody ze sprzedaży biletów do kin sieci Helios zwiększyły się o 14,6% i wyniosły 116,0 mln zł. W omawianym okresie w kinach sieci Helios zakupiono blisko 6,3 mln biletów, czyli o 17,5% więcej niż w pierwszym półroczu 2018 r. W tym samym czasie liczba biletów do kin sprzedanych w Polsce wyniosła blisko 28,4 mln i wzrosła o 5,8% [10]. W rezultacie udział Heliosa w liczbie sprzedanych biletów wzrósł do 22,3%.

W pierwszym półroczu 2019 r. przychody z działalności filmowej Grupy były rekordowe i wyniosły 30,7 mln zł. W pierwszym kwartale 2019 r. NEXT FILM, spółka z grupy Helios, wprowadziła do kin 3 produkcje filmowe. Wśród nich znalazł się film Misz Masz czyli Kogel Mogel 3 dystrybuowany przez NEXT FILM. Drugim dystrybuowanym filmem był obraz Całe szczęście. W czołówce najpopularniejszych tytułów znalazł się też film Underdog. NEXT FILM był koproducentem i dystrybutorem tego filmu. W drugim kwartale 2019 r. na wielkim ekranie zadebiutował Słodki koniec dnia. NEXT FILM był dystrybutorem tego filmu.

W pierwszym półroczu 2019 r. przychody ze sprzedaży usług poligraficznych w Grupie wyniosły 25,5 mln zł i były niższe o 20,6% niż w pierwszym półroczu 2018 r. To głównie rezultat zmniejszenia wolumenu zamówień, zwłaszcza w technologii coldset oraz stopniowego ograniczania skali działalności poligraficznej Grupy.

Przychody ze sprzedaży barowej w kinach wzrosły o 29,1% do kwoty 48,8 mln zł, przede wszystkim ze względu na wyższą frekwencję kinową oraz wyższe średnie ceny w barach kinowych.

Przychody z pozostałej sprzedaży wyniosły 29,6 mln zł i były wyższe o 12,1% od tych odnotowanych w pierwszym półroczu 2018 r. Było to związane głównie z wpływami z działalności gastronomicznej Grupy.

2.2. Koszty operacyjne

[ w w w . a g o r a . p l ]	Strona 11

pierwszym kwartale i kosztów zwolnień związanych z restrukturyzacją pionu Czasopisma w drugim kwartale.

pierwszym kwartale 2019 r.; w 2018 r. dotyczy zwolnienia grupowego przeprowadzonego w segmencie Druk w

W drugim kwartale 2019 r. koszty operacyjne netto Grupy Agora w ujęciu bez MSSF 16 zmniejszyły się do 280,9 mln zł. Ich wzrost miał miejsce w segmentach Film i Książka, Internet, Reklama Zewnętrzna oraz Radio. Koszty operacyjne były

niższe natomiast w segmentach Prasa oraz Druk.

Leasing (MSSF 16); (2) dotyczy kosztów restrukturyzacji (w tym zwolnień grupowych) w segmencie Druk i w działach wspomagających w

	(1) wartość pozycji kosztowej z wyłączeniem wpływu Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 16
Leasing (MSSF 16);

w mln zł	II kwartał 2019	Udział %	II kwartał 2018	Udział %	% zmiany 2019 do 2018
Koszty operacyjne netto, w tym:	(279,0)	100,0%	(281,1)	100,0%	(0,7%)
Koszty operacyjne netto bez MSSF 16 (1), w tym:	(280,9)	100,7%	(281,1)	100,0%	(0,1%)
Usługi obce	(91,5)	32,8%	(100,9)	35,9%	(9,3%)
Usługi obce bez MSSF 16 (1)	(109,5)	39,2%	(100,9)	35,9%	8,5%
Wynagrodzenia i świadczenia	(85,3)	30,6%	(80,9)	28,8%	5,4%
Zużycie materiałów i energii oraz wartość sprzedanych towarów i materiałów	(36,8)	13,2%	(35,8)	12,7%	2,8%
Amortyzacja	(39,3)	14,1%	(20,5)	7,3%	91,7%
Amortyzacja bez MSSF 16 (1)	(22,9)	8,2%	(20,5)	7,3%	11,7%
Reprezentacja i reklama	(16,1)	5,8%	(15,6)	5,5%	3,2%
Koszty restrukturyzacji (2)	-	-	(2,2)	0,8%	-

w mln zł	I półrocze 2019	Udział %	I półrocze 2018	Udział %	% zmiany 2019 do 2018
Koszty operacyjne netto, w tym:	(586,9)	100,0%	(546,0)	100,0%	7,5%
Koszty operacyjne netto bez MSSF 16 (1), w tym:	(590,1)	100,5%	(546,0)	100,0%	8,1%
Usługi obce	(205,8)	35,1%	(209,0)	38,3%	(1,5%)
Usługi obce bez MSSF 16 (1)	(240,8)	41,0%	(209,0)	38,3%	15,2%
Wynagrodzenia i świadczenia	(168,4)	28,7%	(164,6)	30,1%	2,3%
Zużycie materiałów i energii oraz wartość sprzedanych towarów i materiałów	(78,4)	13,4%	(73,0)	13,4%	7,4%
Amortyzacja	(76,7)	13,1%	(43,8)	8,0%	75,1%
Amortyzacja bez MSSF 16 (1)	(44,4)	7,6%	(43,8)	8,0%	1,4%
Reprezentacja i reklama	(30,7)	5,2%	(29,1)	5,3%	5,5%
Koszty restrukturyzacji (2)	(5,6)	1,0%	(3,6)	0,7%	55,6%

Warto zwrócić uwagę, iż na poziom kosztów operacyjnych w drugim kwartale 2018 r. istotny wpływ miały: odpis aktualizujący należności obarczone ryzykiem nieściągalności od RUCH S.A. w wysokości 15,7 mln zł oraz rezerwa restrukturyzacyjna w segmencie Prasa w wysokości 2,2 mln zł.

Największą pozycję wśród wydatków stanowiły koszty usług obcych w ujęciu bez MSSF 16, które były wyższe o 8,5% niż w analogicznym okresie 2018 r. i wyniosły 109,5 mln zł. Ta pozycja kosztowa istotnie wzrosła w segmencie Film i Książka ze względu na wyższe koszty czynszów w kinach, odpłatności za kopie filmowe oraz koszty związane z działalnością gastronomiczną i filmową. Segment Internet odnotował zwiększenie kosztu usług obcych o 24,9% do kwoty 26,1 mln zł, co było związane z wyższymi nakładami na dzierżawę powierzchni reklamowych, głównie przez spółkę Yieldbird. Koszty usług obcych były natomiast niższe o 9,6% w segmencie Radio, przede wszystkim z uwagi na niższe koszty usług marketingowych oraz kosztów w sprzedaży.

Koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników wyniosły 85,3 mln zł i były wyższe o 5,4% od tych odnotowanych w drugim kwartale 2018 r. To efekt wzrostu tej pozycji kosztowej w większości segmentów operacyjnych Grupy. Największy wzrost tej kategorii wydatków miał miejsce w segmencie Film i Książka w związku z rozwojem sieci Helios oraz działalności gastronomicznej, a ich ograniczenie nastąpiło w segmentach Prasa oraz Internet. W obu tych segmentach spadek związany był z niższym zatrudnieniem.

Zatrudnienie etatowe w Grupie na koniec czerwca 2019 r. wyniosło 2 628 etatów i zmniejszyło się o 148 etatów w porównaniu z końcem czerwca 2018 r. Spadek ten wynika głównie z niższego zatrudnienia w segmentach Prasa, Internet Druk i Reklama Zewnętrzna, a także w pionach wspomagających. Wzrost zatrudnienia miał natomiast miejsce w segmencie Film i Książka. W Grupie funkcjonują różne systemy motywacyjne (np. gotówkowe plany motywacyjne, systemy motywacyjne w działach sprzedaży, plany motywacyjne dla członków zarządu i kluczowych menadżerów itp.), których koszty obciążają pozycję wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników.

Wzrost kosztów zużycia materiałów i energii oraz wartości sprzedanych towarów i materiałów odnotowany w porównaniu z drugim kwartałem 2018 r. wiązał się przede wszystkim ze zwiększeniem tego rodzaju wydatków w segmentach Film i Książka oraz Reklama Zewnętrzna. W pierwszym z nich miało to związek z wyższymi przychodami ze sprzedaży w barach kinowych, rozwojem działalności gastronomicznej oraz dodrukiem popularnych wydawnictw książkowych. Zaś w drugim za ten wzrost odpowiadały głównie koszty oświetlenia nośników reklamowych.

Koszty amortyzacji w ujęciu bez MSSF 16 zwiększyły się o 11,7% i wyniosły 22,9 mln zł. Ich największy wzrost miał miejsce w segmentach Film i Książka, Druk oraz Internet. W pierwszym z nich wynikało to z większej liczby sieci kin Helios, w drugim z przyspieszenia amortyzacji maszyn z zamykanych drukarni, zaś w trzecim z inwestycji w unowocześnienie infrastruktury technologicznej umożliwiającej rozwój produktów reklamowych oraz poprawę widoczności portalu w wynikach najpopularniejszych wyszukiwarek. Ta pozycja kosztowa był niższa w segmentach Reklama Zewnętrzna oraz Prasa.

Koszty reprezentacji i reklamy Grupy w ujęciu bez MSSF 16 wyniosły 16,1 mln zł i były nieznacznie wyższe od tych odnotowanych w drugim kwartale 2018 r. Ich wzrost miał miejsce w segmentach Radio, Prasa oraz Film i Książka, natomiast ich spadek nastąpił w segmentach Internet oraz Reklama Zewnętrzna.

Koszty operacyjne Grupy netto w drugim kwartale 2019 r. raportowane zgodnie ze standardem MSSF 16 wyniosły 279,0 mln zł i były niższe o 0,7% niż w analogicznym okresie 2018 r.

W pierwszym półroczu 2019 r. koszty operacyjne netto w ujęciu bez MSSF 16 Grupy zwiększyły się o 8,1% do kwoty 590,1 mln zł.

Warto zwrócić uwagę, iż na ich porównywalność z analogicznym okresem 2018 r. wpłynęło kilka zdarzeń. W pierwszej połowie 2018 r. miał miejsce odpis należności obarczonych ryzykiem nieściągalności w wysokości 16,3 mln zł oraz zawiązana została rezerwa restrukturyzacyjna w wysokości 3,6 mln zł. Z drugiej strony, poziom kosztów operacyjnych Grupy w pierwszym półroczu 2018 r. został obniżony przez odnotowany w pierwszym kwartale 2018 r. zysk ze sprzedaży nieruchomości Spółki w Gdańsku i w Warszawie w wysokości 13,9 mln zł.

Do wzrostu kosztów operacyjnych Grupy w okresie styczeń – czerwiec 2019 r. przyczyniło się głównie ich zwiększenie w segmentach Film i Książka, Reklama Zewnętrzna, Internet oraz Druk. Były one natomiast niższe w segmentach Prasa (głównie ze względu na odpis należności obarczonych ryzykiem nieściągalności i rezerwę restrukturyzacyjną w pierwszym półroczu 2018 r., ale również ograniczenie większości kategorii kosztów) oraz Radio.

W pierwszym półroczu 2019 r. koszty usług obcych w ujęciu bez MSSF 16 zwiększyły się o 15,2% do kwoty 240,8 mln zł. Do wzrostu tej pozycji kosztowej przyczyniły się głównie segmenty Film i Książka, Internet, Reklama Zewnętrzna oraz

Druk. W pierwszym z nich wzrost ten wynikał głównie z wyższych kosztów czynszów w kinach sieci Helios, zakupu kopii filmowych, a także kosztów związanych z działalnością gastronomiczną oraz filmową. W drugim związany był z wyższymi kosztami dzierżawy powierzchni reklamowych przez spółkę Yieldbird i został skompensowany wyższymi wpływami z tego tytułu. Wzrost kosztów usług obcych w segmencie Reklama Zewnętrzna wynikał z wyższych kosztów utrzymania systemu, a w segmencie Druk ze zmiany w sposobie rozliczenia druku czasopism w drukarniach zewnętrznych. Natomiast w segmencie Prasa zmniejszenie kosztów usług obcych nastąpiło w efekcie ograniczenia nakładu wydań papierowych, m.in. ze względu na zaprzestanie wydawania wybranych tytułów. W segmencie Radio niższe koszty usług obcych związane były z mniejsza skalą działalności w obszarze pośrednictwa w sprzedaży dla innych nadawców radiowych.

Koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników w pierwszym półroczu 2019 r. zwiększyły się o 2,3% do kwoty 168,4 mln zł. Ich najwyższy wzrost był widoczny w segmencie Film i Książka, ze względu na większą liczbę kin i rozwój działalności gastronomicznej. Ta kategoria kosztów była również wyższa w segmentach Radio i Reklama Zewnętrzna. Zmniejszyła się natomiast w segmentach Prasa oraz Internet, a w segmencie Druk pozostała na tym samym poziomie co w analogicznym okresie 2018 r. Wpływ na wysokość tej kategorii kosztów miała także rezerwa restrukturyzacyjna związana z ograniczeniem działalności poligraficznej w wysokości 5,6 mln zł.

Koszty zużycia materiałów i energii oraz wartości sprzedanych towarów i materiałów zwiększyły się w pierwszej połowie 2019 r. o 7,4% do kwoty 78,4 mln zł – wynikało to głównie ze wzrostu tej pozycji kosztowej w segmentach Film i Książka oraz Reklama Zewnętrzna.

Koszty amortyzacji w ujęciu bez MSSF 16 zwiększyły się o 1,4% i wyniosły 44,4 mln zł. Ich największy wzrost miał miejsce w segmentach Film i Książka, Druk oraz Internet. W pierwszym z nich wynikało to z większej liczby kin sieci Helios, w drugim z przyspieszenia amortyzacji maszyn z zamykanych drukarni, zaś w trzecim z inwestycji w unowocześnienie infrastruktury technologicznej umożliwiającej rozwój produktów reklamowych oraz poprawę widoczności portalu Gazeta.pl w wynikach najpopularniejszych wyszukiwarek. Nieznaczny wzrost kosztów amortyzacji nastąpił także w segmencie Radio. Natomiast ta pozycja kosztowa był niższa w segmentach Reklama Zewnętrzna oraz Prasa.

W omawianym okresie nieznacznie wzrosły koszty reprezentacji i reklamy, które wyniosły 30,7 mln zł. Były one wyższe w segmentach Film i Książka, Radio oraz Reklama Zewnętrzna. Ich ograniczenie nastąpiło w Internecie oraz w Prasie.

Koszty operacyjne Grupy netto w pierwszym półroczu 2019 r. stanowiły 586,9 mln zł i wzrosły o 7,5% w porównaniu z analogicznym okresem 2018 r.

3. PERSPEKTYWY

15 kwietnia 2019 r. wierzyciele objęci obydwoma postępowaniami restrukturyzacyjnymi RUCH S.A. przegłosowali przyjęcie układów częściowych. 29 maja 2019 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienia o odmowie zatwierdzania układów, przyjętych przez wierzycieli 15 kwietnia 2019 r. (sygn. akt X GRp 22/18 i X GRp 2/19). Postanowienia te zostały zaskarżone m. in. przez Ruch S.A. i Agorę S.A.

30 sierpnia 2019 r. Spółka otrzymała od Ruch S.A. informację o prawomocnym zatwierdzeniu przez sąd drugiej instancji obu układów częściowych, co otwiera drogę dalszym działaniom Ruch S.A. i PKN Orlen S.A. w celu ziszczenia się warunków układów i wykonania układów. W wypadku ziszczenia się tych warunków i wykonania układów, Spółka odzyska 15% wierzytelności głównej i 15% odsetek, objętych układem.

3.1. Przychody

3.1.1 Rynek reklamy [3]

Rynek reklamy w Polsce wzrósł w drugim kwartale 2019 r. o 2,0%. Reklamodawcy wydali w tym czasie na promowanie swoich produktów i usług około 2,6 mld zł. W pierwszym półroczu 2019 r. wartość wydatków na reklamę wzrosła o 1,0% do kwoty ponad 4,7 mld zł.

Po przeprowadzonej analizie dostępnych danych i obserwacji trendów rynkowych Spółka postanowiła zweryfikować swoje szacunki zarówno dynamiki wydatków na reklamę w wybranych kategoriach mediów, jak i całkowitych wydatków na reklamę w Polsce w 2019 r. Obecnie Spółka szacuje, że wzrost wydatków na reklamę w Polsce będzie się kształtować w przedziale od 1,5 do 3,5%. Dane o szacowanych dynamikach zmian wartości wydatków reklamowych w poszczególnych mediach zaprezentowano w tabeli poniżej:

Wydatki na reklamę ogółem	Telewizja	Internet	Czasopisma	Radio	Reklama zewnętrzna	Dzienniki	Kino
1,5– 3,5%	0,5-2,5%	5-8%	(10%)-(8%)	1-3%	2-4%	(13%)-(11%)	3-5%

Spółka pozostawiła bez zmian swoje oczekiwania odnośnie wartości wydatków na reklamę w internecie, na nośnikach reklamy zewnętrznej oraz w prasie. Jednocześnie Spółka spodziewa się niższej dynamiki wzrostu wydatków w największym segmencie rynku reklamy – w telewizji. W opinii Spółki konieczne jest również skorygowanie w dół oczekiwanego tempa wzrostu wydatków na reklamę w radiu. Jednocześnie biorąc pod uwagę rozwój rynku kinowego Spółka zdecydowała się podnieść swoje oczekiwania co do dynamiki wzrostu wydatków reklamodawców w tym segmencie rynku.

3.1.2 Sprzedaż prasy

W drugiej połowie 2019 r. utrzymają się negatywne trendy dotyczące spadku sprzedaży egzemplarzowej dzienników i czasopism w formie drukowanej, jednak ich dynamika nie powinna być wyższa niż w latach poprzednich. Warto jednak pamiętać, że w przypadku wyników sprzedaży egzemplarzowej Spółki wpływ na porównywalność danych będzie mieć mniejsza liczba tytułów wydawanych przez Agorę. Na początku 2018 r. Agora sprzedała prawa do wydawania tytułu Świat Motocykli spółce założonej przez pracownika redakcji pisma. W drugim kwartale 2018 r. Spółka zdecydowała o zawieszeniu wydawania kolejnych czterech tytułów od października 2018 r. W 2018 r. Agora podjęła również decyzję o dokonaniu odpisu należności od RUCH S.A. Odpis ten obciążył wyniki segmentu Prasa w drugim kwartale i w pierwszym półroczu 2018 r. Dalsze problemy tego kontrahenta oraz problemy na rynku dystrybucji prasy mogą mieć wpływ na poziom przychodów Spółki ze sprzedaży wydawnictw prasowych w formie papierowej. Jednocześnie Spółka pracuje nad rozwojem sprzedaży wydawnictw w formie cyfrowej. Na koniec czerwca 2019 r. liczba płatnych prenumerat cyfrowych Gazety Wyborczej wyniosła 193 tys. W opinii Spółki działania te w dłuższym terminie, wraz z innymi czynnikami, wpłyną na ustabilizowanie wyników finansowych segmentu Prasa. W pierwszej połowie 2019 r. wpływy ze sprzedaży wydawnictw segmentu Prasa były wyższe o 3,8% niż w pierwszym półroczu 2018 r., głównie dzięki wzrostowi przychodów ze sprzedaży Gazety Wyborczej o 8,3%, i wyniosły 54,3 mln zł.

3.1.3. Sprzedaż biletów

Najistotniejszymi czynnikami wpływającymi na frekwencję w polskich kinach są: repertuar, warunki pogodowe, zamożność polskiego społeczeństwa oraz odległość do kina. Z dostępnych informacji wynika, że liczba sprzedanych biletów w polskich kinach w pierwszym półroczu 2019 r. wyniosła ponad 28,4 mln biletów, co oznacza wzrost o 5,8% w porównaniu z analogicznym okresem 2018 r. [10]. Biorąc pod uwagę repertuar na resztę bieżącego roku, Spółka uważa, że w całym 2019 r. frekwencja będzie na poziomie zbliżonym do tej odnotowanej w 2018 r. Jednocześnie należy zwrócić uwagę, że wyjątkowo ciepła i słoneczna pogoda może dodatkowo rzutować na frekwencję w kinach w drugim półroczu 2019 r.

3.2 Koszty operacyjne

Całkowite, porównywalne koszty operacyjne Grupy Agora bez MSSF 16 w 2019 r. będą wyższe od tych odnotowanych w 2018 r. Wpływ na to będą miały m.in. wyższe koszty usług obcych, wynagrodzeń i świadczeń dla pracowników oraz amortyzacji.

3.2.1 Koszty usług obcych bez MSSF 16

Koszty usług obcych w kolejnych kwartałach 2019 r. zależeć będą w dużej mierze od kosztów dzierżawy powierzchni reklamowych - szczególnie w segmencie Internet, kosztów odpłatności za kopie filmowe powiązanych bezpośrednio z poziomem przychodów ze sprzedaży biletów oraz kursu wymiany EUR do PLN. Na wzrost tej pozycji kosztowej dodatkowo wpłyną: otwarcie w 2019 r. nowych obiektów kinowych i lokali gastronomicznych, a także realizacja innych projektów rozwojowych. Na spadek tej pozycji kosztowej rzutować będzie rezygnacja z wydawania wybranych tytułów prasowych Spółki.

3.2.2 Koszty wynagrodzeń i świadczeń dla pracowników

Według szacunków Spółki w 2019 r. koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników będą na wyższym poziomie niż w 2018 r. Koszty te wzrosną w segmencie Film i Książka, głównie ze względu na rozwój sieci kin Helios i otwieranie nowych obiektów kinowych, a także kolejną podwyżkę minimalnej stawki za godzinę pracy. Wzrost kosztów wynagrodzeń i świadczeń został zaplanowany również w segmencie Radio. Na ograniczenie tej pozycji kosztowej będzie wpływać proces zwolnienia grupowego przeprowadzonego w związku z ograniczeniem działalności poligraficznej. W pierwszym kwartale 2019 r. Spółka przeprowadziła proces zwolnień grupowych, głównie w segmencie Druk, a wyniki Grupy Agora zostały obciążone kosztem rezerwy w wysokości 5,6 mln zł. Przełoży się to na spadek tej pozycji kosztów w segmencie Druk w pozostałych kwartałach 2019 r. Niższe koszty wynagrodzeń i świadczeń zaplanowano również w segmentach Internet i Prasa.

3.2.3 Koszty reprezentacji i reklamy

W kolejnych kwartałach 2019 r. Grupa Agora planuje realizację kolejnych działań rozwojowych, z którymi wiąże się aktywność promocyjna. Poziom wydatków ponoszonych na ten cel jest uzależniony od dynamiki zmian zachodzących w poszczególnych mediach, liczby uruchamianych projektów rozwojowych, a także rynkowej aktywności konkurencji. Biorąc powyższe czynniki pod uwagę, Spółka szacuje, iż w 2019 r. koszty reprezentacji i reklamy będą niewiele wyższe niż w 2018 r.

3.2.4 Koszty materiałów i energii

W pierwszej połowie 2019 r. koszty zużycia energii wzrosły w Grupie o 13,1% w porównaniu z analogicznym okresem 2018 r., m.in. ze względu na istotny rynkowy wzrost cen prądu. Największy wpływ na wysokość tej pozycji kosztowej miała dotychczas działalność poligraficzna prowadzona w ramach Grupy, a w szczególności koszty materiałów produkcyjnych, wolumen produkcji oraz kurs wymiany EUR do PLN. Spółka szacuje, że ze względu na optymalizację działalności poligraficznej oraz ograniczenie wolumenu tytułów drukowanych, wartość tej pozycji kosztowej w działalności poligraficznej będzie istotnie niższa niż w 2018 r. Natomiast wzrost tej pozycji kosztowej nastąpi w segmentach Film i Książka (w związku z rozwojem działalności kinowej, gastronomicznej), a także Reklama Zewnętrzna.

III. WYNIKI FINANSOWE

1. SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY AGORA

Skrócone półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za pierwsze półrocze 2019 r. obejmuje konsolidację Agory S.A. oraz 19 spółek zależnych prowadzących głównie działalność internetową, poligraficzną, kinową, radiową, gastronomiczną oraz w segmencie reklamy zewnętrznej. Ponadto, na dzień 30 czerwca 2019 r. Grupa posiadała udziały w jednostkach współkontrolowanych: Online Technologies HR Sp. z o.o. i Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o. oraz w jednostkach stowarzyszonych Hash.fm Sp. z o.o., ROI Hunter a.s. oraz Eurozet Sp. z o.o.

Szczegółowa lista spółek wchodzących w skład Grupy Agora znajduje się w nocie 11, a opis zmian organizacji Grupy Agora w nocie 12 do skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Przeliczenie wybranych danych finansowych na EUR przedstawiono w nocie 19 do skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT GRUPY AGORA

w mln zł	II kwartał 2019	II kwartał 2018	% zmiany 2019 do 2018	I półrocze 2019	I półrocze 2018	% zmiany 2019 do 2018
Przychody ze sprzedaży netto (1)	269,8	258,3	4,5%	578,2	536,3	7,8%
Sprzedaż usług reklamowych	147,4	146,8	0,4%	257,7	267,0	(3,5%)
Sprzedaż biletów do kin	39,2	35,0	12,0%	116,0	101,2	14,6%
Sprzedaż wydawnictw	35,4	31,6	12,0%	69,9	65,5	6,7%
Sprzedaż barowa w kinach	17,9	13,8	29,7%	48,8	37,8	29,1%
Sprzedaż usług poligraficznych	11,2	16,5	(32,1%)	25,5	32,1	(20,6%)
Przychody z działalności filmowej	3,0	1,3	130,8%	30,7	6,3	387,3%
Pozostała sprzedaż	15,7	13,3	18,0%	29,6	26,4	12,1%
Koszty operacyjne netto, w tym:	(279,0)	(281,1)	(0,7%)	(586,9)	(546,0)	7,5%
Usługi obce	(91,5)	(100,9)	(9,3%)	(205,8)	(209,0)	(1,5%)
Wynagrodzenia i świadczenia	(85,3)	(80,9)	5,4%	(168,4)	(164,6)	2,3%
Zużycie materiałów i energii oraz wartość
sprzedanych towarów i materiałów	(36,8)	(35,8)	2,8%	(78,4)	(73,0)	7,4%
Amortyzacja	(39,3)	(20,5)	91,7%	(76,7)	(43,8)	75,1%
Reprezentacja i reklama	(16,1)	(15,6)	3,2%	(30,7)	(29,1)	5,5%
Koszty restrukturyzacji (2)	-	(2,2)	-	(5,6)	(3,6)	55,6%
Zysk ze sprzedaży nieruchomości (3)	-	-	-	-	13,9	-
Wynik operacyjny - EBIT	(9,2)	(22,8)	59,6%	(8,7)	(9,7)	10,3%
Wynik operacyjny - EBIT bez MSSF 16 (4)	(11,1)	(22,8)	51,3%	(11,9)	(9,7)	(22,7%)
Przychody i koszty finansowe netto, w tym:	(0,5)	26,3	-	(4,9)	26,2	-
Przychody z krótkoterminowych inwestycji	0,7	0,5	40,0%	1,2	1,1	9,1%
Koszty kredytów i leasingu	(5,4)	(0,8)	575,0%	(10,2)	(1,6)	537,5%
w tym koszty odsetek wynikające z MSSF 16	(3,8)	-	-	(7,5)	-	-
Różnice kursowe per saldo	4,3	-	-	4,2	0,3	1 300,0%
w tym różnice kursowe wynikające z MSSF 16	4,5	-	-	4,4	-	-
Zysk ze zbycia udziałów (5)	-	26,7	-	-	26,7	-
Udział w jednostkach rozliczanych metodą praw własności	2,6	(0,2)	-	2,8	(0,7)	-

(7,1)	3,3	-	(10,8)	15,8	-
0,5	(3,1)	-	0,8	(5,9)	-
(6,6)	0,2	-	(10,0)	9,9	-
(8,7)	0,2	-	(10,1)	9,9	-
(6,3)	0,3	-	(11,3)	8,5	-
(0,3)	(0,1)	(200,0%)	1,3	1,4	(7,1%)
(3,4%)	(8,8%)	5,4pkt%	(1,5%)	(1,8%)	0,3pkt%
(4,1%)	(8,8%)	4,7pkt%	(2,1%)	(1,8%)	(0,3pkt%)
30,1	(2,4)	-	68,0	33,9	100,6%
11,2%	(0,9%)	12,1pkt%	11,8%	6,3%	5,5pkt%
11,9	(2,4)	-	32,5	33,9	(4,1%)
4,4%	(0,9%)	5,3pkt%	5,6%	6,3%	(0,7pkt%)

• (1) poszczególne pozycje przychodów ze sprzedaży, poza przychodami ze sprzedaży biletów i barowej w kinach oraz usług poligraficznych, zawierają przychody ze sprzedaży Wydawnictwa Agora i działalności filmowej (funkcjonujących w ramach segmentu Film i Książka), opisane szczegółowo w części IV.A Sprawozdania Zarządu;
• (2) dotyczy kosztów restrukturyzacji (w tym zwolnień grupowych) w segmencie Druk i w działach wspomagających w pierwszym kwartale 2019 r.; w 2018 r. dotyczy zwolnienia grupowego w segmencie Druk w pierwszym kwartale 2018 r. i kosztów zwolnień związanych z restrukturyzacją pionu Czasopisma w drugim kwartale 2018 r.;
• (3) dotyczy zysku osiągniętego przez spółkę Agora S.A. w wyniku transakcji sprzedaży nieruchomości położonych w Gdańsku i w Warszawie w pierwszym kwartale 2018 r.;
• (4) wartość wyniku operacyjnego EBIT, EBITDA oraz straty netto z wyłączeniem wpływu Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 16 Leasing;
• (5) dotyczy zysku osiągniętego ze sprzedaży akcji spółki Stopklatka S.A. w drugim kwartale 2018 r.;
• (6) wskaźnik EBITDA definiowany jest jako EBIT powiększony o amortyzację i odpisy z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych. Definicje wskaźników finansowych zostały szczegółowo omówione w Przypisach do części IV niniejszego Komentarza Zarządu.

2.1. Wyniki wg głównych segmentów Grupy Agora za pierwsze półrocze 2019 r. [1]

Podstawowe produkty i usługi oraz przychody i koszty operacyjne Grupy zostały zaprezentowane i omówione w części IV niniejszego Sprawozdania Zarządu ("Wyniki operacyjne – główne segmenty Grupy Agora").

w mln zł	Film i Książka	Prasa	Reklama zewnętrzna	Internet	Radio	Druk	Pozycje uzgadniające (3)	Razem (dane skonsoli dowane) I-II kwartał 2019
Przychody ze sprzedaży (1)	242,0	98,6	86,6	86,1	50,0	28,9	(14,0)	578,2
Udział % Koszty operacyjne, netto (1)	41,9% (227,6)	17,1% (99,3)	15,0% (73,5)	14,9% (79,8)	8,6% (45,3)	5,0% (39,4)	(2,5%) (22,0)	100,0% (586,9)
Koszty operacyjne, netto bez MSSF 16 (1)	(230,1)	(99,3)	(73,6)	(79,8)	(45,4)	(39,4)	(22,5)	(590,1)
EBIT	14,4	(0,7)	13,1	6,3	4,7	(10,5)	(36,0)	(8,7)
EBIT bez MSSF 16	11,9	(0,7)	13,0	6,3	4,6	(10,5)	(36,5)	(11,9)
Przychody i koszty finansowe
Udział w jednostkach wycenianych metodą praw własności
Podatek dochodowy								0,8
Strata netto								(10,0)
Przypadająca na:
Akcjonariuszy jednostki dominującej
Udziały niekontrolujące								1,3
EBITDA	55,9	(0,1)	27,4	9,4	8,2	(6,4)	(26,4)	68,0
EBITDA bez MSSF 16	28,0	(0,1)	22,6	9,4	6,7	(6,4)	(27,7)	32,5
Nakłady inwestycyjne (2)	(30,6)	(4,3)	(4,0)	(6,8)	(0,4)	(0,4)	(4,2)	(50,7)

(1) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów promocji realizowanej bez wcześniejszej rezerwacji pomiędzy segmentami Grupy; jedyne koszty, które są prezentowane, to bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej - są one alokowane z segmentu Reklama Zewnętrzna do pozostałych segmentów;

(2) na podstawie zaksięgowanych w danym okresie faktur, dane segmentu Film i Książka uwzględniają również 14,3 mln zł nakładów poniesionych na rzeczowe aktywa trwałe w leasingu finansowym;

(3) pozycje uzgadniające zawierają dane nieujęte w poszczególnych segmentach, m.in. pozostałe przychody i koszty pionów wspomagających (scentralizowane funkcje technologiczne, administracyjno-finansowe, zarządzania zasobami ludzkimi itp., z wyłączeniem kosztów powierzchni biurowej siedziby Spółki, które są alokowane na segmenty) oraz Zarządu Agory S.A., a także spółki Agora TC Sp. z o.o. i Agora Finanse Sp. z o.o., wyłączenia konsolidacyjne oraz inne korekty uzgadniające dane prezentowane w raportach zarządczych do skonsolidowanych danych finansowych Grupy.

2.2. Przychody i koszty finansowe

Na wynik na działalności finansowej Grupy w pierwszym półroczu 2019 r. wpływ miały głównie dodatnie różnice kursowe dotyczące głównie zobowiązań z tytułu leasingu, przychody z lokowania posiadanych środków pieniężnych oraz koszty prowizji i odsetek związane z kredytami bankowymi i zobowiązaniami z tytułu leasingu. Istotny wpływ na wzrost kosztów finansowych miał wzrost kosztów odsetek od zobowiązań leasingowych w wysokości 7,5 mln zł wynikający z ujęcia umów leasingowych zgodnie z MSSF 16.

3. BILANS GRUPY AGORA

w mln zł	30.06.2019	31.03.2019	% zmiany do 31.03.2019	31.12.2018	% zmiany do 31.12.2018
Aktywa trwałe	1 604,6	1 596,8	0,5%	981,3	63,5%
udział w sumie bilansowej	82,7%	82,3%	0,4pkt %	70,1%	12,6pkt %
Aktywa obrotowe	335,1	343,1	(2,3%)	418,5	(19,9%)
udział w sumie bilansowej	17,3%	17,7%	(0,4pkt %)	29,9%	(12,6pkt %)
RAZEM AKTYWA	1 939,7	1 939,9	(0,0%)	1 399,8	38,6%
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej udział w sumie bilansowej	939,6 48,4%	970,0 50,0%	(3,1%) (1,6pkt %)	975,0 69,7%	(3,6%) (21,3pkt %)
Udziały niekontrolujące	19,7	23,2	(15,1%)	21,1	(6,6%)
udział w sumie bilansowej	1,0%	1,2%	(0,2pkt %)	1,5%	(0,5pkt %)
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	586,2	596,5	(1,7%)	115,0	409,7%
udział w sumie bilansowej	30,2%	30,7%	(0,5pkt %)	8,2%	22,0pkt %
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	394,2	350,2	12,6%	288,7	36,5%
udział w sumie bilansowej	20,4%	18,1%	2,3pkt %	20,6%	(0,2pkt %)
RAZEM PASYWA	1 939,7	1 939,9	(0,0%)	1 399,8	38,6%

3.1. Aktywa trwałe

Na wzrost aktywów trwałych, w stosunku do 31 grudnia 2018 r., wpłynęło głównie ujęcie w bilansie praw do użytkowania aktywów zgodnie z MSSF 16 o wartości 475,6 mln zł (po uwzględnieniu rzeczowych aktywów trwałych w leasingu finansowym przeklasyfikowanych z pozycji rzeczowa aktywa trwałe do pozycji prawa do użytkowania aktywów łączna wartość bilansowa praw do użytkowania aktywów na 30 czerwca 2019 r. wyniosła 541,9 mln zł) oraz wzrost inwestycji w spółki rozliczane metodą praw własności (w tym nabycie 40,0% udziałów w spółce Eurozet Sp. z o.o., których koszt nabycia po uwzględnieniu kosztów transakcyjnych wyniósł 137,2 mln zł oraz nabycie dodatkowych udziałów w spółce ROI Hunter a.s., których koszt nabycia wyniósł 9,5 mln zł).

Na wzrost aktywów trwałych, w stosunku do 31 marca 2019 r., wpłynęło głównie zwiększenie inwestycji w spółki rozliczane metodą praw własności. W omawianym okresie Grupa ponosiła również nakłady inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne, które zostały skompensowane zmniejszeniami z tytułu amortyzacji aktywów.

3.2. Aktywa obrotowe

Na spadek wartości aktywów obrotowych, w stosunku do 31 grudnia 2018 r., wpłynęło głównie zmniejszenie inwestycji w krótkoterminowe aktywa finansowe oraz niższy stan należności z tytułu dostaw i usług oraz zapasów.

Na spadek wartości aktywów obrotowych, w stosunku do 31 marca 2019 r., wpłynęło głównie zmniejszenie inwestycji w krótkoterminowe aktywa finansowe oraz zmniejszenie stanu zapasów.

3.3. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe

Na wzrost salda zobowiązań i rezerw długoterminowych, w stosunku do 31 grudnia 2018 r., wpłynęło głównie zwiększenie zobowiązań długoterminowych z tytułu kredytów (w tym pociągnięcie w pierwszym kwartale 2019 r. transzy kredytu przez Agorę S.A. w wys. 75,0 mln zł w związku z nabyciem udziałów w spółce Eurozet Sp. z o.o.) oraz wzrost zobowiązań z tytułu leasingu w związku z ujęciem nowych zobowiązań z tytułu leasingu wynikających z przyszłych płatności dotyczących praw do użytkowania aktywów zgodnie z MSSF 16 (dodatkowe informacje o wartości zadłużenia z tytułu kredytów i leasingu na dzień 30 czerwca 2019 r. przedstawiono w nocie 3 do skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego).

Na spadek salda zobowiązań i rezerw długoterminowych, w stosunku do 31 marca 2019 r., wpłynęło głównie zmniejszenie zobowiązań długoterminowych z tytułu kredytów w związku z ich reklasyfikacją do zobowiązań krótkoterminowych.

3.4. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe

Na wzrost salda zobowiązań i rezerw krótkoterminowych, w stosunku do 31 grudnia 2018 r., wpłynęło głównie zwiększenie zobowiązań z tytułu leasingu w związku z ujęciem zobowiązań z tytułu leasingu wynikającego z przyszłych płatności dotyczących praw do użytkowania aktywów zgodnie z MSSF 16, wzrost zobowiązań krótkoterminowych z tytułu kredytów oraz ujęcie zobowiązań do wypłaty dywidendy.

Na wzrost salda zobowiązań i rezerw krótkoterminowych, w stosunku do 31 marca 2019 r., wpłynęło głównie zwiększenie zobowiązań z tytułu kredytów, ujęcie zobowiązań do wypłaty dywidendy oraz wzrost zobowiązań z tytułu dostaw i usług.

Tab. 12

4. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY AGORA

w mln zł II kwartał 2019 II kwartał 2018 % zmiany 2019 do 2018 I półrocze 2019 I półrocze 2018 % zmiany 2019 do 2018 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 34,4 (3,4) - 88,8 23,7 274,7% Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (bez MSSF 16) 16,8 (3,4) - 53,3 23,7 124,9% Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (0,4) (77,8) (99,5%) (112,2) 12,7 - Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (22,3) (4,1) 443,9% 32,4 (12,9) - Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (bez MSSF 16) (4,7) (4,1) 14,6% 67,9 (12,9) - Razem przepływy pieniężne netto 11,7 (85,3) - 9,0 23,5 (61,7%) Środki pieniężne na koniec okresu 42,0 42,7 (1,6%) 42,0 42,7 (1,6%)

Na dzień 30 czerwca 2019 r. Grupa dysponowała środkami pieniężnymi i krótkoterminowymi aktywami finansowymi w wysokości 101,5 mln zł, na które składały się gotówka i jej ekwiwalenty w wysokości 42,0 mln zł (kasa, rachunki i lokaty bankowe) oraz 59,5 mln zł zainwestowane w krótkoterminowe papiery wartościowe.

W pierwszym półroczu 2019 r. Agora S.A. nie była zaangażowana w opcje walutowe ani żadne inne instrumenty pochodne o charakterze spekulacyjnym.

W dniu 20 lutego 2019 r. w związku z transakcją nabycia udziałów w spółce Eurozet Sp. z o.o. Agora wykorzystała dostępny limit kredytowy w wysokości 75,0 mln zł, który podlega spłacie w 12 ratach kwartalnych począwszy od kwietnia 2020 r.

W dniu 29 marca 2019 r. Agora S.A. podpisała Aneks nr 2 do Umowy o Limit Kredytowy ("Umowa") zawartej z bankiem DNB Bank Polska S. A. w dniu 25 maja 2017 r., zgodnie z którym Spółka dysponuje limitem kredytowym w wysokości 35,0 mln zł, który może wykorzystać do dnia 29 sierpnia 2019 r. na zasadach analogicznych jak określone w Umowie. Podpisanie Aneksu nr 2 jest związane z rozpoczętymi przez Spółkę negocjacjami z konsorcjum banków w sprawie pozyskania finansowania dla Grupy Agora. Bankiem wiodącym w konsorcjum banków, z którymi Spółka prowadzi negocjacje, został DNB Bank Polska Spółka Akcyjna. W dniu 29 sierpnia 2019 r. Spółka podpisała Aneks nr 4 do Umowy przedłużający okres dostępności limitu kredytowego do dnia 27 grudnia 2019 r.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, biorąc pod uwagę posiadane środki własne, funkcjonujący w Grupie system cash poolingu oraz dostępne limity kredytowe, Grupa Agora nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową w związku z realizacją zamierzeń inwestycyjnych (w tym inwestycji kapitałowych).

4.1. Działalność operacyjna

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w pierwszym półroczu 2019 r. ukształtowały się na poziomie wyższym w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Istotny wpływ na wyższy poziom przepływów operacyjnych miało przeniesienie płatności czynszowych wynikających z umów leasingu ujętych w bilansie zgodnie z MSSF 16 do przepływów finansowych.

4.2. Działalność inwestycyjna

Ujemne przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w pierwszym półroczu 2019 r. to przede wszystkim efekt wydatków na nabycie udziałów w spółkach Eurozet Sp. z o.o. i ROI Hunter a.s. jak również wydatków inwestycyjnych na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne. Powyższe wydatki zostały częściowo skompensowane wpływami netto ze sprzedaży krótkoterminowych papierów wartościowych.

4.3. Działalność finansowa

Dodatnie przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w pierwszym półroczu 2019 r. wynikały głównie z wpływów z tytułu kredytów (w tym pociągnięcia transzy kredytu przez Agorę S.A. w wysokości 75,0 mln zł w związku z transakcją nabycia udziałów Eurozet Sp. z o.o.) Powyższe wpływy zostały częściowo skompensowane wydatkami na spłatę zobowiązań z tytułu kredytów i leasingu.

5. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE [5]

						Tab. 13
	II kwartał 2019	II kwartał 2018	% zmiany 2019 do 2018	I półrocze 2019	I półrocze 2018	% zmiany 2019 do 2018
Wskaźniki rentowności (1)
rentowność sprzedaży netto	(3,0%)	0,1%	(3,1pkt %)	(2,0%)	1,6%	(3,6pkt %)
rentowność sprzedaży brutto	28,7%	29,6%	(0,9pkt %)	28,4%	29,4%	(1,0pkt %)
rentowność kapitału własnego	(3,4%)	0,1%	(3,5pkt %)	(2,4%)	1,7%	(4,1pkt %)
Wskaźniki efektywności
szybkość obrotu zapasów	14 dni	15 dni	(6,7%)	13 dni	16 dni	(18,8%)
szybkość obrotu należności	61 dni	64 dni	(4,7%)	62 dni	66 dni	(6,1%)
szybkość obrotu zobowiązań	31 dni	27 dni	14,8%	31 dni	29 dni	6,9%
Wskaźnik płynności (1)
wskaźnik płynności	1,0	1,5	(33,3%)	1,0	1,5	(33,3%)
Wskaźniki finansowania (1)
stopa zadłużenia (2)	5,8%	-	-	5,8%	-	-
wskaźnik pokrycia odsetek	(7,6)	(34,5)	(78,0%)	(4,8)	(7,4)	(35,1%)
kasowy wskaźnik pokrycia odsetek	1,0	(30,1)	-	5,1	(17,1)	-

(1) wskaźniki finansowe z wyłączeniem wpływu MSSF 16;

(2) na dzień 30 czerwca 2018 r. występowała nadwyżka gotówki i aktywów finansowych o wysokim stopniu płynności nad zadłużeniem z tytułu kredytów i leasingu.

Definicje wskaźników finansowych [5] zostały omówione na końcu części IV niniejszego Komentarza Zarządu ("Wyniki operacyjne - główne segmenty Grupy Agora").

IV. WYNIKI OPERACYJNE - GŁÓWNE SEGMENTY GRUPY AGORA

IV.A. FILM I KSIĄŻKA [1]

Segment Film i Książka zawiera skonsolidowane pro-forma dane spółek: Helios S.A., NEXT FILM Sp. z o.o., Next Script Sp. z o.o., Foodio Concepts Sp. z o.o. i Step Inside Sp. z o.o. (tworzących grupę Helios) oraz Wydawnictwo Agora.

						Tab. 14
w mln zł	II kwartał 2019	II kwartał 2018	% zmiany 2019 do 2018	I półrocze 2019	I półrocze 2018	% zmiany 2019 do 2018
Łączne przychody, w tym:	84,0	67,7	24,1%	242,0	182,8	32,4%
Przychody ze sprzedaży biletów do kina	39,3	35,0	12,3%	116,1	101,3	14,6%
Przychody ze sprzedaży barowej	17,9	13,8	29,7%	48,8	37,8	29,1%
Przychody ze sprzedaży reklam w kinach (1)	6,4	5,7	12,3%	13,3	12,0	10,8%
Przychody z działalności filmowej (1),(2),(6)	3,8	1,7	123,5%	32,1	7,1	352,1%
Przychody z działalności Wydawnictwa	11,7	9,6	21,9%	23,6	20,3	16,3%
Razem koszty operacyjne, w tym (5),(6):	(93,9)	(77,5)	21,2%	(227,6)	(176,0)	29,3%
Razem koszty operacyjne bez MSSF 16 (5),(6)	(95,3)	(77,5)	23,0%	(230,1)	(176,0)	30,7%
Usługi obce (3),(6)	(27,7)	(35,8)	(22,6%)	(89,5)	(85,8)	4,3%
Usługi obce bez MSSF 16 (3),(6)	(42,0)	(35,8)	17,3%	(117,4)	(85,8)	36,8%
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników (3)	(17,3)	(12,4)	39,5%	(34,0)	(26,1)	30,3%
Materiały, energia, wartość sprzedanych towarów i materiałów (3)	(10,3)	(6,8)	51,5%	(22,1)	(16,3)	35,6%
Amortyzacja (3)	(20,6)	(6,9)	198,6%	(41,3)	(14,6)	182,9%
Amortyzacja bez MSSF 16 (3)	(7,7)	(6,9)	11,6%	(15,9)	(14,6)	8,9%
Reprezentacja i reklama (1), (3)	(4,8)	(4,4)	9,1%	(12,9)	(9,1)	41,8%
Koszty operacyjne z działalności Wydawnictwa (4),(5)	(11,1)	(9,4)	18,1%	(22,8)	(19,4)	17,5%
EBIT	(9,9)	(9,8)	(1,0%)	14,4	6,8	111,8%
marża EBIT	(11,8%)	(14,5%)	2,7pkt %	6,0%	3,7%	2,3pkt %
EBIT bez MSSF 16	(11,3)	(9,8)	(15,3%)	11,9	6,8	75,0%
marża EBIT bez MSSF 16	(13,5%)	(14,5%)	1,0pkt %	4,9%	3,7%	1,2pkt %
EBITDA (4)	10,8	(2,6)	-	55,9	21,9	155,3%
marża EBITDA	12,9%	(3,8%)	16,7pkt %	23,1%	12,0%	11,1pkt %
EBITDA bez MSSF 16 (4)	(3,5)	(2,6)	(34,6%)	28,0	21,9	27,9%
marża EBITDA bez MSSF 16	(4,2%)	(3,8%)	(0,4pkt %)	11,6%	12,0%	(0,4pkt %)

(1) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów wzajemnej promocji pomiędzy różnymi działalnościami Grupy Agora (jedynie bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej), jeżeli taka promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji;

• (2) podane kwoty obejmują głównie przychody z tytułu koprodukcji oraz dystrybucji filmów;
• (3) podane kwoty nie uwzględniają kosztów Wydawnictwa Agora;
• (4) podane kwoty uwzględniają koszty amortyzacji Wydawnictwa Agora, które w pierwszym półroczu 2019 r. wyniosły 0,2 mln zł, a w samym drugim kwartale 0,1 mln zł (w analogicznym okresie ubiegłego roku odpowiednio 0,5 mln zł i 0,3 mln zł);
• (5) dane uwzględniają alokowane koszty powierzchni biurowej zajmowanej przez Wydawnictwo;
• (6) z przychodów z działalności filmowej i kosztów usług obcych wyeliminowane zostały transakcje wzajemne w obrębie grupy Helios: między spółką Helios S.A. a NEXT FILM Sp. z o.o.

W drugim kwartale 2019 r. segment Film i Książka odnotował wyższą niż rok wcześniej stratę na poziomie EBIT bez MSSF 16, która wyniosła 11,3 mln zł. Strata na poziomie EBITDA bez MSSF 16 zwiększyła się do 3,5 mln zł. Negatywny wpływ na wyniki segmentu miała rozwijająca się w ramach spółki Foodio Concepts działalność gastronomiczna. Koszty związane z uruchamianiem kolejnych lokali gastronomicznych przewyższają, w obecnej fazie rozwoju projektu, przychody generowane przez tą działalność.

W pierwszym półroczu 2019 r. segment Film i Książka istotnie poprawił wynik na poziomie EBIT bez MSSF 16, który wyniósł 11,9 mln zł i był o 75,0% wyższy niż w pierwszym półroczu 2018 r. Segment odnotował także wzrost wyniku na poziomie EBITDA o 27,9% do 28,0 mln zł.

Wzrost przychodów segmentu w drugim kwartale to efekt przede wszystkim wyższych wpływów ze sprzedaży biletów w kinach sieci Helios, wyższej sprzedaży barowej oraz wpływów z działalności gastronomicznej. Wzrost przychodów segmentu w pierwszym półroczu 2019 r. to efekt wysokich wpływów z działalności filmowej Grupy, które wiążą się z dużą popularnością produkcji filmowych wprowadzonych przez spółkę NEXT FILM do kin w pierwszym półroczu 2019 r. Dodatkowo, pozytywny wpływ na poziom przychodów segmentu miała wyższa niż rynkowa dynamika wzrostu liczby sprzedanych biletów w kinach sieci Helios m.in. w związku z rozwojem sieci oraz polityką cenową.

W drugim kwartale 2019 r. w ujęciu zgodnym ze standardem MSSF 16 segment Film i Książka odnotował stratę na poziomie EBIT w wysokości 9,9 mln zł. W pierwszym półroczu 2019 r. zysk na poziomie EBIT wyniósł 14,4 mln zł. Zysk na poziomie EBITDA w tym ujęciu wyniósł 10,8 mln zł w drugim kwartale 2019 r. oraz 55,9 mln zł w pierwszym półroczu 2019 r.

Dane prezentowane zgodnie ze standardem MSSF 16 nie są porównywalne do danych za drugi kwartał i pierwsze półrocze 2018 r. W drugim kwartale i pierwszym półroczu 2019 r., zgodnie ze standardem MSSF 16, w prezentowanych wynikach segmentu koszty umów z tytułu najmu powierzchni zarówno w kinach sieci Helios, jak i lokali gastronomicznych spółki Foodio Concepts, nie zostały ujęte w pozycji usługi obce, w której były prezentowane do tej pory. Stały się one podstawą do utworzenia długoterminowego aktywa (z tytułu prawa do użytkowania powierzchni), które podlega amortyzacji i wpływa na wzrost tej pozycji kosztowej w segmencie. Jednocześnie w związku z rozpoznanymi zobowiązaniami z tytułu długoterminowych umów najmu w rachunku wyników rozpoznane są koszty odsetek ujmowane w kosztach finansowych. Taki sposób ujęcia kosztów wpływa na poprawę prezentowanych wyników operacyjnych, w szczególności na poziomie EBITDA, ze względu na wzrost amortyzacji. Przeklasyfikowanie umów najmu wpływa również pozytywnie na wartość EBIT.

1. PRZYCHODY [3]

W drugim kwartale 2019 r. przychody segmentu Film i Książka wzrosły o 24,1% do kwoty 84,0 mln zł.

W największym stopniu przyczyniły się do tego wyższe wpływy ze sprzedaży biletów w kinach sieci Helios, które wyniosły 39,3 mln zł i zwiększyły się o 12,3% w porównaniu z drugim kwartałem 2018 r. Zapewniła je wyższa o 14,5% frekwencja w kinach sieci Helios, która przełożyła się na 2,1 mln sprzedanych biletów. Wyższe o 29,7%, w stosunku do drugiego kwartału 2018 r., były także wpływy ze sprzedaży barowej w kwocie 17,9 mln zł oraz wpływy ze sprzedaży reklam w kinach, które stanowiły 6,4 mln zł.

Łączne przychody segmentu Film i Książka z tytułu koprodukcji i dystrybucji filmowej w drugim kwartale 2019 r. wyniosły 3,8 mln zł i były istotnie wyższe od przychodów uzyskanych w analogicznym okresie 2018 r. Wiązało się to m.in. z większą liczbą nowych tytułów w dystrybucji kinowej oraz z dystrybucją filmów za pośrednictwem platformy Netflix. W drugim kwartale 2019 r. NEXT FILM wprowadził do kin polską produkcję Słodki koniec dnia z Krystyną Jandą w roli głównej. Jednocześnie wciąż były wyświetlane obrazy wprowadzone na duży ekran we wcześniejszych okresach.

W drugim kwartale 2019 r. przychody Wydawnictwa Agora wyniosły 11,7 mln zł i były o 21,9% wyższe w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, co wiązało się z wyższymi wpływami ze sprzedaży książek. Wydawnictwo Agora sprzedało w tym czasie około 0,4 mln książek oraz wydawnictw muzycznych i filmowych. Wśród najlepiej sprzedających się książek znalazły się m.in.: książka Blanki Lipińskiej Kolejne 365 dni, Sodoma Frédérica Martela oraz wspomnienia Michelle Obamy Becoming. Moja historia.

W pierwszym półroczu 2019 r. przychody segmentu Film i Książka wzrosły o 32,4% do kwoty 242,0 mln zł.

W tym czasie największy wpływ na wzrost przychodów segmentu miały wyższe przychody z działalności filmowej w kwocie 32,1 mln zł, związane z sukcesem frekwencyjnym tytułów dystrybuowanych przez spółkę NEXT FILM. Istotnie

wyższe były również wpływy ze sprzedaży biletów w kinach sieci Helios, które wyniosły 116,1 mln zł i zwiększyły się o 14,6% w porównaniu z pierwszym półroczem 2018 r. Do tego wzrostu przyczyniła się wyższa o 17,5% liczba widzów w kinach sieci Helios, która przełożyła się na 6,3 mln sprzedanych biletów. Wyższe o 29,1% w stosunku do pierwszego półrocza 2018 r. były także wpływy ze sprzedaży barowej w kwocie 48,8 mln zł. Wzrosły również wpływy ze sprzedaży reklam w kinach, które stanowiły 13,3 mln zł.

Łączne przychody segmentu Film i Książka z tytułu koprodukcji i dystrybucji filmowej w pierwszym półroczu 2019 r. wyniosły 32,1 mln zł i były istotnie wyższe od przychodów uzyskanych w analogicznym okresie 2018 r. W pierwszym półroczu 2019 r. NEXT FILM wprowadził do kin 4 polskie produkcje: film akcji Underdog, kontynuację kultowej serii Kogel Mogel – Miszmasz, czyli Kogel Mogel 3 (w kinach film obejrzało prawie 2,4 miliona widzów), komedię romantyczną Całe szczęście oraz dramat Słodki koniec dnia. Jednocześnie wciąż były wyświetlane obrazy wprowadzone na duży ekran we wcześniejszych okresach.

W pierwszym półroczu 2019 r. przychody Wydawnictwa Agora wyniosły 23,6 mln zł i były o 16,3% wyższe w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, co wiązało się z wyższymi wpływami ze sprzedaży książek. Wydawnictwo Agora sprzedało w tym czasie około 0,7 mln książek i wydawnictw muzycznych oraz filmowych. Wśród najlepiej sprzedających się tytułów znalazły się m.in.: wspomnienia Michelle Obamy Becoming. Moja historia, książka Blanki Lipińskiej Kolejne 365 dni, Sodoma Frédérica Martela, biografia Czapkins. Historia Tomka Mackiewicza, płyta Fisz Emade Radar oraz film Kamerdyner na DVD.

2. KOSZTY

W drugim kwartale 2019 r. koszty operacyjne segmentu Film i Książka, bez uwzględniania wpływu MSSF 16, były o 23,0% wyższe w porównaniu z analogicznym okresem w 2018 r. i wyniosły 95,3 mln zł.

Na zwiększenie tak przedstawionych kosztów operacyjnych segmentu wpłynęły przede wszystkim wyższe o 17,3% koszty usług obcych, które stanowiły 42,0 mln zł. Wzrost ten związany był głównie z wyższymi kosztami czynszów w kinach sieci Helios i działalności gastronomicznej oraz wyższymi kosztami zakupu kopii filmowych w związku z wyższą frekwencją w obiektach Heliosa.

Zwiększenie kosztów zużycia materiałów i energii oraz wartości sprzedanych towarów i materiałów o 51,5% do kwoty 10,3 mln zł wiązało się z wyższą sprzedażą w barach kinowych, poszerzeniem sieci kin Helios o nowe obiekty oraz działalnością gastronomiczną.

O 39,5% wzrosły koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników – do kwoty 17,3 mln zł. Wynikały one przede wszystkim ze zwiększenia zatrudnienia związanego z większą liczbą kin sieci Helios, wzrostu minimalnej stawki godzinowej z 13,7 zł do 14,7 zł oraz z rozwoju działalności na rynku gastronomicznym.

Zwiększyły się również koszty reprezentacji i reklamy, które stanowiły 4,8 mln zł. Miało to przede wszystkim związek z wyższymi nakładami na promocję w obszarze dystrybucji filmowej.

Wyższe były też koszty amortyzacji segmentu, które wyniosły w drugim kwartale 2019 r. 7,7 mln zł. Wiązało się to z rozwojem sieci kin Helios oraz działalności gastronomicznej.

O 18,1% wzrosły koszty operacyjne działalności Wydawnictwa Agora, które sięgnęły 11,1 mln zł. Ich wzrost był związany z wyższą sprzedażą książek i kosztem dodruków popularnych tytułów.

Koszty operacyjne segmentu Film i Książka prezentowane zgodnie ze standardem MSSF 16 wyniosły w drugim kwartale 2019 r. 93,9 mln zł. Wdrożenie tego standardu miało największy wpływ na ujęcie kosztów usług obcych oraz kosztów amortyzacji, które zgodnie ze standardem wyniosły odpowiednio 27,7 mln zł oraz 20,6 mln zł.

W pierwszym półroczu 2019 r. koszty operacyjne segmentu Film i Książka w ujęciu bez MSSF 16 były o 30,7% wyższe w porównaniu z analogicznym okresem w 2018 r. i wyniosły 230,1 mln zł.

Na zwiększenie tak przedstawionych kosztów operacyjnych segmentu wpłynęły wyższe o 36,8% koszty usług obcych, które stanowiły 117,4 mln zł. Wzrost ten związany był głównie z wyższymi odpłatnościami dla producentów filmów w związku z prowadzoną działalnością filmową oraz wyższymi kosztami czynszów w kinach sieci Helios. Zwiększenie kosztów zużycia materiałów i energii oraz wartości sprzedanych towarów i materiałów o 35,6% do kwoty 22,1 mln zł związane było z wyższą sprzedażą w barach kinowych, zwiększeniem liczby obiektów w sieci kin Helios oraz rozwojem działalności na rynku gastronomicznym. Wyższe były również koszty amortyzacji, które stanowiły 15,9 mln zł i wiązały się głównie z rozwojem sieci kin Helios.

O 30,3% wzrosły również koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników do 34,0 mln zł. Wynikały one przede wszystkim ze wzrostu zatrudnienia związanego z większą liczbą kin sieci Helios, wzrostu minimalnej stawki godzinowej z 13,7 zł do 14,7 zł oraz z rozwoju działalności na rynku gastronomicznym.

Zwiększyły się także koszty reprezentacji i reklamy, które stanowiły 12,9 mln zł. Miało to przede wszystkim związek z wyższymi nakładami na promocję w obszarze dystrybucji filmowej oraz na reklamę w kinach.

O 17,5% zwiększyły się koszty operacyjne działalności Wydawnictwa Agora, które wyniosły 22,8 mln zł. Ich wzrost był związany z wyższą sprzedażą książek i kosztem dodruków popularnych tytułów.

Koszty operacyjne segmentu Film i Książka prezentowane zgodnie ze standardem MSSF 16 wyniosły w pierwszym półroczu 2019 r. 227,6 mln zł. Wdrożenie tego standardu miało największy wpływ na ujęcie kosztów usług obcych oraz kosztów amortyzacji, które zgodnie ze standardem wyniosły odpowiednio 89,5 mln zł oraz 41,3 mln zł.

3. NOWE INICJATYWY

W pierwszej połowie 2019 r. sieć kin Helios powiększyła się o nowy, 47. już obiekt – w lutym otwarte zostało pierwsze kino Heliosa w Warszawie, w Blue City na Ochocie. W stołecznym multipleksie na 850 widzów czeka 8 kameralnych sal, w tym aż 3 sale Helios Dream z rozkładanymi fotelami oraz systemami najwyższej jakości obrazu i dźwięku. Na kolejne miesiące 2019 r. zespół Heliosa planuje następne otwarcia kin - w Legionowie i Pabianicach.

Helios nieustannie rozwija też swoją ofertę repertuarową, przygotowując propozycje dla kolejnych grup odbiorców. W pierwszym półroczu 2019 r. były to np. seanse polskich filmów w wersji z napisami, będące odpowiedzią na potrzeby osób niesłyszących oraz kolejne pokazy filmów z ukraińskim dubbingiem. Oprócz tego w kinach Helios można było zobaczyć transmisje najbardziej prestiżowych rozgrywek klubowych na świecie, czyli meczów Ligi Mistrzów oraz pierwszy odcinek finałowego sezonu kultowego serialu HBO "Gra o tron", a także wziąć udział w turniejach gamingowych – w multipleksach w Gdańsku, Poznaniu i Warszawie w specjalnie zaaranżowanych salach kinowych odbywały się rozgrywki turniejowe z udziałem publiczności i transmisje ze zmagań w grze akcji.

W portfolio spółki NEXT FILM, zajmującej się działalnością filmową, pojawiły się kolejne ciekawe tytuły. W styczniu 2019 r. swoją premierę miał Underdog - pełen sportowych emocji film inspirowany prawdziwą historią zawodnika MMA z Erykiem Lubosem, Mamedem Khalidovem i Aleksandrą Popławską w rolach głównych. Jednym z koproducentów filmu oraz jego dystrybutorem był NEXT FILM. Także w styczniu spółka wprowadziła na ekrany kin w całej Polsce Miszmasz czyli Kogel Mogel 3 – trzecią część kultowej polskiej komedii. Do tej pory obejrzało go prawie 2,4 mln widzów. Od marca wyświetlana była komedia romantyczna Całe szczęście wyprodukowana przez TVN S.A., a od maja 2019 r. - film Słodki koniec dnia z Krystyną Jandą w roli głównej, doceniony na festiwalach Sundance i OFF Camera. NEXT FILM był dystrybutorem obu tych produkcji. Oprócz tego od marca 2019 r. NEXT FILM współpracuje z Netflixem, dzięki czemu na platformie udostępnianych jest stopniowo 21 filmów koprodukowanych i dystrybuowanych przez spółkę. To dopełnienie dotychczasowych kanałów dystrybucji spółki NEXT FILM.

W pierwszej połowie 2019 r. Wydawnictwo Agora zaproponowało czytelnikom nowe, atrakcyjne publikacje. Najbardziej oczekiwaną premierą były osobiste wspomnienia lubianej byłej Pierwszej Damy Stanów Zjednoczonych, czyli książka Michelle Obamy Becoming. Moja historia. Głośnymi nowościami były także Kolejne 365 dni Blanki Lipińskiej i Sodoma Frederica Martela - obydwie książki przez wiele tygodni gościły na liście bestsellerów Empiku. Dużą popularnością cieszyły się też wydawnictwa muzyczne np. najnowsze albumy zespołu Pro8L3M oraz Fisz Emade Tworzywo. Pierwszy z nich zyskał status platynowej płyty, drugi zaś pokrył się złotem.

W grupie kapitałowej Heliosa dynamicznie rozwija się też działalność gastronomiczna. W marcu Helios podpisał list intencyjny o współpracy z częścią wspólników spółki Food for Nation, właścicielem sieci burgerowni Pasibus, a w kwietniu uzyskał zgodę Urzędu Ochrony Konkurencji i Konkurenta na rozwój tej działalności. W maju w warszawskiej Galerii Młociny otwarta została burgerownia Pasibus - drugi stołeczny lokal tej marki i pierwszy stworzony z Heliosem. W ramach współpracy planowane jest otwarcie w sumie ok. 40 lokali pod marką Pasibus. Galeria Młociny to również trzecie miejsce w Warszawie, w którym od czerwca 2019 r. można spróbować zarówno meksykańskiej kuchni Papa Diego, jak i zaskakujących połączeń smakowych marki Van Dog. Lokale Papa Diego i Van Dog działają już także w Katowicach, Gdańsku, Poznaniu, Wołominie, Pruszkowie i Opolu. Obie marki zostały stworzone przez Foodio Concepts, spółkę zależną Heliosa.

IV.B. PRASA [1]

Segment Prasa obejmuje skonsolidowane pro-forma dane dotyczące Gazety Wyborczej oraz pionu Czasopisma.

w mln zł	II kwartał 2019	II kwartał 2018	% zmiany 2019 do 2018	I półrocze 2019	I półrocze 2018	% zmiany 2019 do 2018
Łączne przychody, w tym:	52,2	54,7	(4,6%)	98,6	104,4	(5,6%)
Przychody ze sprzedaży wydawnictw	27,0	25,5	5,9%	54,3	52,3	3,8%
w tym Gazeta Wyborcza	23,9	21,8	9,6%	48,3	44,6	8,3%
w tym czasopisma i magazyny (6)	3,0	3,7	(18,9%)	5,9	7,5	(21,3%)
Przychody ze sprzedaży reklam (1), (2)	23,7	27,8	(14,7%)	41,8	49,8	(16,1%)
w tym Gazeta Wyborcza (4)	19,9	22,0	(9,5%)	34,7	39,2	(11,5%)
w tym czasopisma i magazyny (6)	3,7	5,7	(35,1%)	6,9	10,5	(34,3%)
Razem koszty operacyjne, w tym:	(50,8)	(71,2)	(28,7%)	(99,3)	(125,5)	(20,9%)
Razem koszty operacyjne bez MSSF 16:	(50,8)	(71,2)	(28,7%)	(99,3)	(125,5)	(20,9%)
Materiały, energia, towary i usługi	(13,8)	(13,9)	(0,7%)	(27,1)	(27,9)	(2,9%)
poligraficzne
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz	(23,0)	(24,9)	(7,6%)	(46,4)	(50,8)	(8,7%)
pracowników
Amortyzacja	(0,3)	(0,4)	(25,0%)	(0,6)	(0,7)	(14,3%)
Amortyzacja bez MSSF 16	(0,3)	(0,4)	(25,0%)	(0,6)	(0,7)	(14,3%)
Reprezentacja i reklama (1), (3)	(6,8)	(6,4)	6,3%	(11,1)	(11,8)	(5,9%)
Odpisy na należności od Ruch S.A. (5)	-	(15,6)	-	-	(16,3)	-
Koszty restrukturyzacji (7)	-	(2,2)	-	-	(2,2)	-
EBIT	1,4	(16,5)	-	(0,7)	(21,1)	96,7%
marża EBIT	2,7%	(30,2%)	32,9pkt %	(0,7%)	(20,2%)	19,5pkt %
EBIT bez MSSF 16	1,4	(16,5)	-	(0,7)	(21,1)	96,7%
marża EBIT bez MSSF 16	2,7%	(30,2%)	32,9pkt %	(0,7%)	(20,2%)	19,5pkt %
EBITDA	1,7	(16,1)	-	(0,1)	(20,4)	99,5%
marża EBITDA	3,3%	(29,4%)	32,7pkt %	(0,1%)	(19,5%)	19,4pkt %
EBITDA bez MSSF 16	1,7	(16,1)	-	(0,1)	(20,4)	99,5%
marża EBITDA bez MSSF 16	3,3%	(29,4%)	32,7pkt %	(0,1%)	(19,5%)	19,4pkt %

(1) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów wzajemnej promocji pomiędzy różnymi segmentami Grupy (jedynie bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej), jeżeli taka promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji;

(2) podane kwoty zawierają wpływy z reklamy internetowej w serwisach Wyborcza.pl, Wyborcza.biz, Wysokieobcasy.pl oraz serwisach lokalnych;

(3) podane kwoty zawierają m.in. koszty produkcji i promocji gadżetów dołączanych do Gazety Wyborczej i innych wydawnictw;

(4) dane uwzględniają przychody z reklam w papierowych wydaniach Gazety Wyborczej oraz reklam publikowanych w serwisach Wyborcza.pl, Wyborcza.biz, Wysokieobcasy.pl oraz serwisach lokalnych. Dane porównawcze za 2018 r. zostały odpowiednio przekształcone;

(5) kwota odpisu aktualizującego należności od RUCH S.A.;

(6) podane kwoty zawierają przychody czasopism i magazynów Gazety Wyborczej. Dane porównawcze za 2018 r. zostały odpowiednio przekształcone;

(7) podane kwoty zawierają koszty rezerwy związanej z restrukturyzacją działalności wydawniczej w pionie Czasopisma z uwagi na zawieszenie wydawania tytułów: Cztery Kąty, Ładny Dom, Dziecko i Niezbędnik ogrodnika.

Zarówno w drugim kwartale 2019 r., jak i w pierwszym półroczu 2019 r. segment Prasa odnotował wyższy wynik w porównaniu do analogicznego okresu 2018 r. Istotny wpływ na to miały zdarzenia w postaci utworzenia w drugim kwartale 2018 r. odpisów na należności od RUCH S.A. w kwocie 15,6 mln zł (w całym pierwszym półroczu 2018 r. odpisy te wyniosły 16,3 mln zł). Jednocześnie w czerwcu 2018 r. Agora podjęła decyzję o zawieszeniu wydawania czterech czasopism: Cztery Kąty, Ładny Dom, Dziecko i Niezbędnik ogrodnika od numerów październikowych. W związku z tym utworzona została rezerwa restrukturyzacyjna w kwocie 2,2 mln zł, obciążająca wyniki drugiego kwartału i pierwszego półrocza 2018 r.

W drugim kwartale oraz w pierwszym półroczu 2019 r. przychody reklamowe Prasy w dalszym ciągu znajdowały się pod wpływem presji rynkowej, zaś pozytywnie na wynik segmentu wpływały m.in. przychody ze sprzedaży Gazety Wyborczej (w tym przychody cyfrowe) oraz niższe koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników.

Wdrożenie standardu MSSF 16 nie miało istotnego wpływu na sposób ujęcia kosztów operacyjnych w segmencie Prasa.

1. PRZYCHODY

W drugim kwartale 2019 r. łączne przychody segmentu Prasa wyniosły 52,2 mln zł i były niższe o 4,6% w stosunku do drugiego kwartału 2018 r. W pierwszym półroczu 2019 r. łączne przychody segmentu Prasa wyniosły 98,6 mln zł i były niższe o 5,6% w stosunku do pierwszego półrocza 2018 r. W obu omawianych okresach na spadek przychodów wpłynęły przede wszystkim negatywne trendy na rynku reklamy prasowej.

1.1. Przychody ze sprzedaży wydawnictw

Zarówno w drugim kwartale, jak i w pierwszym półroczu 2019 r. zwiększyły się wpływy segmentu ze sprzedaży wydawnictw. W drugim kwartale 2019 r. wzrosły one o 5,9% do 27,0 mln zł, a w okresie styczeń - czerwiec 2019 r. o 3,8% do kwoty 54,3 mln zł. Był to przede wszystkim rezultat wyższych wpływów z subskrypcji treści Wyborcza.pl oraz ze sprzedaży wydań papierowych dziennika. Niższe były zaś wpływy ze sprzedaży czasopism i magazynów, głównie ze względu na mniejszą liczbę wydawanych tytułów.

Zarówno w drugim kwartale, jak i w całym pierwszym półroczu 2019 r. Gazeta Wyborcza utrzymała pozycję lidera pod względem sprzedaży wśród dzienników opiniotwórczych. W drugim kwartale 2019 r. średnie rozpowszechnianie płatne Gazety Wyborczej wyniosło 97 tys. egzemplarzy i zmniejszyło się o 8,4% w stosunku do analogicznego okresu 2018 r. W tym czasie wpływy ze sprzedaży Gazety Wyborczej spadły o 10,3%, a tygodniowy zasięg czytelniczy Gazety Wyborczej (według wskaźnika CCS) wyniósł 3,8% (1,16 mln czytelników).

W pierwszym półroczu 2019 r. średnie rozpowszechnianie płatne Gazety Wyborczej wyniosło 99,9 tys. egzemplarzy i zmniejszyło się o 7,7% w stosunku do analogicznego okresu 2018 r. W tym czasie wpływy ze sprzedaży Gazety Wyborczej spadły o 9,2%, a tygodniowy zasięg czytelniczy Gazety Wyborczej (według wskaźnika CCS) wyniósł 4,1% (1,23 mln czytelników).

Oprócz trendów na rynku prasy drukowanej czynnikiem, który wpłynął negatywnie na dynamikę przychodów ze sprzedaży czasopism zarówno w drugim kwartale, jak i w pierwszym półroczu 2019 r., była decyzja o zaprzestaniu wydawania lub sprzedaniu tytułów: Cztery Kąty, Ładny Dom, Dziecko i Niezbędnik ogrodnika. W rezultacie w drugim kwartale 2019 r. przychody ze sprzedaży egzemplarzowej czasopism i magazynów Gazety Wyborczej były niższe o 18,9% i wyniosły 3,0 mln zł, a w pierwszym półroczu 2019 r. o 21,3% i wyniosły 5,9 mln zł.

1.2. Przychody ze sprzedaży reklam

W drugim kwartale 2019 r. spadek wpływów segmentu wynikał ze zmniejszenia o 14,7% przychodów ze sprzedaży reklam (do kwoty 23,7 mln zł). W pierwszym półroczu 2019 r. o spadku wpływów segmentu zdecydowało zmniejszenie przychodów reklamowych o 16,1% (do kwoty 41,8 mln zł). W obu przypadkach to głównie efekt niższych wpływów ze sprzedaży usług reklamowych w papierowym wydaniu Gazety Wyborczej oraz braku wpływów z zawieszonych lub sprzedanych magazynów (Cztery Kąty, Ładny Dom, Dziecko i Niezbędnik Ogrodnika).

W drugim kwartale 2019 r. przychody netto Gazety Wyborczej z całej działalności reklamowej wyniosły 19,9 mln zł i były o 9,5% niższe niż w drugim kwartale 2018 r. W pierwszym półroczu 2019 r. przychody netto Gazety Wyborczej z całej działalności reklamowej wyniosły 34,7 mln zł i były o 11,5% niższe niż w pierwszym półroczu 2018 r. Główną przyczyną tych spadków było ograniczenie wydatków w prasie drukowanej przez reklamodawców.

Oprócz trendów na rynku prasy drukowanej czynnikiem, który wpłynął negatywnie na dynamikę przychodów ze sprzedaży reklam w czasopismach i magazynach Gazety Wyborczej, zarówno w drugim kwartale, jak i w pierwszym półroczu 2019 r., była decyzja o zaprzestaniu wydawania lub sprzedaniu wybranych tytułów. W rezultacie przychody ze sprzedaży reklam w czasopismach i magazynach Gazety Wyborczej zmniejszyły się w drugim kwartale 2019 r. o 35,1% do 3,7 mln zł, a w pierwszym półroczu 2019 r. o 34,3% do 6,9 mln zł.

2. KOSZTY

W drugim kwartale 2019 r. koszty operacyjne segmentu spadły o 28,7% do 50,8 mln zł, a w całym pierwszym półroczu 2019 r. o 20,9% do 99,3 mln zł. Istotny wpływ na ich zmniejszenie miały zdarzenia odnotowane w analogicznych okresach 2018 r. w postaci utworzenia odpisów na należności od RUCH S.A. (w kwocie 15,6 mln zł w drugim kwartale 2018 r. oraz 16,3 mln zł w pierwszym półroczu 2018 r.) oraz utworzenie rezerwy związanej z kosztami zawieszenia wydawania kilku czasopism w kwocie 2,2 mln zł.

W drugim kwartale 2019 r. o 6,3% zwiększyły się koszty reprezentacji i reklamy, głównie ze względu na zrealizowaną kampanię wizerunkową Gazety Wyborczej. W całym pierwszym półroczu 2019 r. koszty te zostały ograniczone o 5,9% do 11,1 mln zł.

Zarówno w drugim kwartale, jak i w całym pierwszym półroczu 2019 r. ograniczone zostały koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników o odpowiednio 7,6% oraz 8,7%, głównie ze względu na zmniejszenie zatrudnienia etatowego.

W obu omawianych okresach niższe były również koszty materiałów, energii, towarów i usług poligraficznych, co wynikało z mniejszego wolumenu druku wydawanych tytułów.

3. NOWE INICJATYWY

W pierwszym półroczu 2019 r. zespół segmentu prasowego Agory rozwijał projekty m.in. związane z obecnością w sieci. W lutym Gazeta Wyborcza zaoferowała swoim cyfrowym prenumeratorom szereg nowości i udogodnień, np. nielimitowany dostęp do płatnej aplikacji dziennika na systemy iOS i Android, przegląd pełnego drukowanego wydania w wygodnym czytniku oraz dwie dodatkowe prenumeraty dla bliskich w pakiecie Premium. Na koniec czerwca 2019 r. liczba aktywnych subskrypcji Wyborcza.pl wyniosła 193 tys. – to kolejny sukces w rozwoju prenumerat cyfrowych Gazety Wyborczej. Wzrost liczby prenumeratorów cyfrowych dziennik zawdzięcza m.in. zmianom w ofercie online, świetnym materiałom dziennikarskim, rosnącej popularności aplikacji mobilnej i wzmocnieniu zespołu ds. rozwoju subskrypcji cyfrowych. Z poprzednim wynikiem - 170 tys. aktywnych subskrypcji Gazeta Wyborcza zajęła 15. miejsce w zestawieniu najchętniej kupowanych cyfrowych wydań według raportu Global Digital Subscription Snapshot 2019, opublikowanego w kwietniu przez międzynarodowe stowarzyszenie FIPP. Gazeta Wyborcza to jedyny tytuł z Polski, który znalazł się w tym światowym rankingu obejmującym 52 redakcje prasowe.

W maju 2019 r. Gazeta Wyborcza świętowała 30-lecie powstania. Do wyjątkowego jubileuszu dziennika, a zarazem do możliwości korzystania z prenumeraty cyfrowej, nawiązywała kampania wizerunkowa Gazety Wyborczej i Wyborcza.pl pod hasłem Co pokolenie, to Wyborcza. Kreacje reklamowe, które w czerwcu były prezentowane m.in. w telewizji, kinach i internecie, przypominały, że Gazeta Wyborcza już od 30 lat towarzyszy różnym pokoleniom i zmianom zachodzącym w Polsce.

Natomiast 4 czerwca br. - w 30. rocznicę wyborów z 1989 r. zadebiutował nowy projekt makiety Gazety Wyborczej, przygotowany przez Jacka Utko, utytułowanego twórcę szat graficznych gazet z całego świata. Dzięki m.in. powiększonej czcionce, większym przestrzeniom w projekcie poszczególnych stron oraz lepiej wyeksponowanym fotografiom, dziennik zyskał nowoczesny, bardziej uporządkowany i spójny układ treści, a tym samym stał się przejrzysty i bardziej czytelny. Dodatkowo w nowej odsłonie Gazeta Wyborcza proponuje czytelnikom Temat dnia i dział Poradnik, a w piątki – tygodniki lokalne łączące dotychczasowe magazyny z przewodnikiem kulturalnym Co Jest Grane 24.

Gazeta Wyborcza w pierwszej połowie 2019 r. chętnie angażowała się w działania międzynarodowe. W marcu dołączyła do tegorocznej edycji Google News Initiative Fellowship, oferując staż dziennikarski w swoim zespole, a także uruchomiła platformę Europe Talks łączącą ludzi o różnych poglądach politycznych z całej Europy w ramach współpracy ponad 15 mediów przed wyborami do Parlamentu Europejskiego. Dodatkowo redakcja Gazety Wyborczej połączyła siły z zespołami Le Soir, Le Figaro i El Pais - dzienników należących do prestiżowego, europejskiego stowarzyszenia LENA (Leading European Newspaper Alliance), tworząc nowy projekt medialny Sonar Europe. Dzięki niemu powstawać będą atrakcyjne, multimedialne materiały oparte na danych, dotyczące wielu tematów i pokazujące wiele punktów widzenia z różnych krajów Unii Europejskiej.

Zespół Gazety Wyborczej przygotował też nowe propozycje dla czytelników – w marcu ukazał się pierwszy numer magazynu Nasza Europa, czyli nowego weekendowego dodatku, powstającego we współpracy z LENA. Czytelnicy mogli też sięgnąć po wydania specjalne: Magazynu Świątecznego, jak np. Wyborczą na Majówkę, Wyborczą na Wielkanoc i Wyborczą na Wakacje, tygodników i magazynów - Tylko Zdrowie, Psychologia miłości, Kobiety rządzą światem i Polish Your English oraz wydania tematyczne, np. Czarna księga PiS 3. Katastrofa w edukacji i Czarna księga pedofilii w polskim Kościele. Szczególną uwagę redakcja zwróciła na wybory do Parlamentu Europejskiego – temu tematowi poświęcony był wyjątkowy numer magazynu Nasza Europa, cykl wideo Studio EuroWyborcza, a także cykl artykułów Eurowybory daleko od szosy ukazujących się we wszystkich 20 wydaniach lokalnych. Redakcja wspierała również strajkujących nauczycieli, m.in. przygotowując bezpłatną Gazetę dla nauczycieli, uczniów i rodziców. Szkoła mówi dość!!!, newsletter strajkowy oraz akcję sprzedaży specjalnej oferty prenumeraty cyfrowej, z której przychód został przekazany na wsparcie strajkujących. Dzięki czytelnikom, którzy włączyli się akcję, udało się zebrać 200 tys. złotych.

W kwietniu 2019 r. nastąpiło oficjalne otwarcie Instytutu Dobrego Życia, projektu marki Wysokich Obcasów. To jednocześnie poradnik, miejsce spotkań i inspiracji, a także platforma szkoleniowa oferująca płatne szkolenia elearningowe w odcinkach. Internetowi kursanci dowiedzą się z nich np. jak dbać o siebie i na czym polega mindfulness.

Natomiast w czerwcu 2019 r. już po raz czwarty odbył się miejski letni Co Jest Grane Festival. W tym roku na scenie można było zobaczyć m.in. takie gwiazdy, jak Mela Koteluk, Paweł Domagała, Mazolewski/Porter, Daria Zawiałow i O.S.T.R. Również w czerwcu w Warszawie odbył się koncert otwierający kolejną edycję cyklu imprez Women's Voices, w tym roku zorganizowaną pod hasłem Kobiety ratują planetę. Kayah, Edyta Bartosiewicz, Julia Pietrucha, Mela Koteluk, Paulina Przybysz oraz Monika Brodka – to artystki, które wystąpią w pięciu koncertach w ramach projektu, m.in. we Wrocławiu, Gdańsku i Krakowie.

IV.C. REKLAMA ZEWNĘTRZNA

Segment Reklama Zewnętrzna zawiera skonsolidowane pro-forma dane spółek: AMS S.A. oraz Adpol Sp. z o.o., wchodzących w skład grupy AMS.

						Tab. 16
w mln zł	II kwartał 2019	II kwartał 2018	% zmiany 2019 do 2018	I półrocze 2019	I półrocze 2018	% zmiany 2019 do 2018
Łączne przychody, w tym:	50,7	47,3	7,2%	86,6	83,2	4,1%
Przychody ze sprzedaży reklam (1)	50,3	46,9	7,2%	85,4	82,4	3,6%
Razem koszty operacyjne, w tym:	(38,7)	(36,6)	5,7%	(73,5)	(69,1)	6,4%
Razem koszty operacyjne bez MSSF 16	(38,8)	(36,6)	6,0%	(73,6)	(69,1)	6,5%
Koszty utrzymania systemu (1)	(12,0)	(14,1)	(14,9%)	(23,5)	(27,5)	(14,5%)
Koszty utrzymania systemu bez MSSF 16 (1)	(14,6)	(14,1)	3,5%	(28,3)	(27,5)	2,9%
Koszty realizacji kampanii (1)	(7,5)	(7,1)	5,6%	(12,7)	(12,5)	1,6%
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników	(6,1)	(5,9)	3,4%	(11,9)	(11,4)	4,4%
Reprezentacja i reklama	(1,3)	(1,5)	(13,3%)	(2,8)	(2,5)	12,0%
Amortyzacja	(7,3)	(5,0)	46,0%	(14,3)	(9,9)	44,4%
Amortyzacja bez MSSF 16	(4,8)	(5,0)	(4,0%)	(9,6)	(9,9)	(3,0%)
Odpisy aktualizujące (2)	-	0,1	-	-	0,2	-
EBIT	12,0	10,7	12,1%	13,1	14,1	(7,1%)
marża EBIT	23,7%	22,6%	1,1pkt %	15,1%	16,9%	(1,8pkt %)
EBIT bez MSSF 16	11,9	10,7	11,2%	13,0	14,1	(7,8%)
marża EBIT bez MSSF 16	23,5%	22,6%	0,9pkt %	15,0%	16,9%	(1,9pkt %)
EBITDA (2)	19,3	15,6	23,7%	27,4	23,8	15,1%
marża EBITDA	38,1%	33,0%	5,1pkt %	31,6%	28,6%	3,0pkt %
EBITDA bez MSSF 16 (2)	16,7	15,6	7,1%	22,6	23,8	(5,0%)
marża EBITDA bez MSSF 16	32,9%	33,0%	(0,1pkt %)	26,1%	28,6%	(2,5pkt %)
Liczba powierzchni reklamowych (3)	23 579	24 322	(3,1%)	23 579	24 322	(3,1%)

• (1) podane kwoty nie zawierają przychodów i kosztów (bezpośrednich zmiennych) promocji innych działalności Grupy Agora na nośnikach grupy AMS, jeżeli taka promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji;
• (2) podane kwoty zawierają odwrócenia odpisów z tytułu utraty wartości aktywów trwałych uwzględniane w wyliczeniu wskaźnika EBITDA;
• (3) bez powierzchni reklamowych na autobusach i tramwajach oraz ekranów bankomatów i Cityinfo.

Dzięki wzrostowi przychodów odnotowanemu w drugim kwartale 2019 r., wynik operacyjny segmentu Reklama Zewnętrzna na poziomie EBIT w ujęciu bez MSSF 16 zwiększył się o 11,2% w stosunku do analogicznego okresu 2018 r. i wyniósł 11,9 mln zł. Wynik segmentu na poziomie EBITDA bez MSSF 16 wzrósł o 7,1% do 16,7 mln zł, a marża EBITDA bez MSSF 16 wyniosła 32,9%.

W pierwszym półroczu 2019 r., ze względu na wzrost kosztów operacyjnych w ujęciu bez MSSF 16 (o 6,5% do 73,6 mln zł), EBIT bez MSSF 16 grupy AMS był niższy niż w analogicznym okresie roku ubiegłego i wyniósł 13,0 mln zł. Wzrost tych kosztów był spowodowany głównie przez wyższe jednorazowe odpisy aktualizujące wartość należności oraz koszty wiat przystankowych przekazanych w drugim kwartale 2019 r. na rzecz MPK w Poznaniu. Marża EBIT bez MSSF 16 stanowiła 15,0%. Wynik segmentu na poziomie EBITDA bez MSSF 16 wyniósł 22,6 mln zł, a marża EBITDA bez MSSF 16 26,1%.

W drugim kwartale 2019 r. w ujęciu zgodnym ze standardem MSSF 16 zysk operacyjny segmentu na poziomie EBIT wyniósł 12,0 mln zł, a w całym pierwszym półroczu 2019 r. 13,1 mln zł. EBITDA segmentu w tym ujęciu wyniosła w drugim kwartale 2019 r. 19,3 mln zł oraz 27,4 mln zł w całym pierwszym półroczu 2019 r.

Segment Reklama Zewnętrzna jest jednym z biznesów Grupy, dla którego przyjęcie standardu MSSF 16 oznacza zmianę sposobu prezentacji wyników. Po wejściu w życie standardu MSSF 16 określone długoterminowe umowy najmu

powierzchni przestały być ujmowane w pozycji koszty utrzymania systemu. Jednocześnie w bilansie AMS rozpoznane zostały aktywa (prawa do użytkowania powierzchni) w wysokości zdyskontowanej kwoty przyszłych płatności wynikających z umów najmu. Amortyzacja tego prawa wpływa na wzrost kosztów amortyzacji ujmowanych w rachunku wyników segmentu. Jednocześnie, w związku ze zobowiązaniem do zapłaty zdyskontowanych opłat z tytułu najmu, część kosztów ujmowana jest jako odsetki od zobowiązań leasingowych i obciąża koszty finansowe. Takie ujęcie danych wpływa na zwiększenie pozycji amortyzacja oraz wyniku segmentu na poziomie EBITDA. Wpływ na wynik segmentu na poziomie EBIT jest niewielki.

1. PRZYCHODY [8]

Zarówno w drugim kwartale, jak i w całym pierwszym półroczu 2019 r. przychody ze sprzedaży reklam grupy AMS były wyższe niż w analogicznych okresach 2018 r. (wzrost odpowiednio o 7,2% i 3,6%), a dynamika ich wzrostu była wyższa niż wydatki na rynku reklamy zewnętrznej. W drugim kwartale 2019 r. wartość wydatków na reklamę zewnętrzną w Polsce, według raportu IGRZ, wzrosła o ponad 4,0% w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego, a w pierwszym półroczu 2019 r. wydatki te były o blisko 0,5% niższe niż w pierwszej połowie 2018 r. Szybszy niż rynkowy wzrost wydatków na reklamę zewnętrzną grupa AMS zawdzięcza głównie wydatkom reklamodawców na kampanie reklamowe realizowane na nośnikach z segmentów Premium Citylight oraz Digital.

Szacowany udział grupy AMS w wydatkach na reklamę zewnętrzną w drugim kwartale 2019 r. wyniósł ponad 34,0%, a w całym pierwszym półroczu 2019 r. prawie 35,0% [8].

2. KOSZTY

Koszty operacyjne grupy AMS w ujęciu bez MSSF 16 zarówno w drugim kwartale, jak i w całym pierwszym półroczu 2019 r. zwiększyły się odpowiednio o 6,0% oraz 6,5% w porównaniu z analogicznymi okresami 2018 r. Do tego wzrostu istotnie przyczyniły się wyższe pozostałe koszty operacyjne netto, których zwiększenie wynika z wyższych jednorazowych odpisów aktualizujących wartość należności oraz kosztów wiat przystankowych przekazanych w drugim kwartale 2019 r. na rzecz MPK w Poznaniu. Dodatkowo, w drugim kwartale 2018 r. pozytywnie na pozostałe koszty operacyjne netto wpłynęło rozwiązanie części rezerw w efekcie zakończenia niektórych postępowań sankcyjnych za zajęcie pasa drogi.

Wzrost kosztów realizacji kampanii o 5,6% w drugim kwartale 2019 r. i o 1,6% w pierwszym półroczu 2019 r. wynikał z większej liczby zrealizowanych projektów niestandardowych oraz wzrostu liczby zamówień na usługi druku plakatów.

Koszty utrzymania systemu bez MSSF 16 zwiększyły się o 3,5% w drugim kwartale 2019 r. i o 2,9% w całym pierwszym półroczu 2019 r. na skutek wyższych kosztów remontów oraz bieżącej eksploatacji nośników reklamowych, a także wzrostu cen energii elektrycznej do ich oświetlenia.

Zwiększenie kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników o 3,4% w drugim kwartale 2019 r. i o 4,4% w pierwszym półroczu 2019 r. to głównie efekt zmian wysokości wynagrodzeń przeprowadzonych w drugim półroczu 2018 r. Elementem przyczyniającym się do zwiększenia tych kosztów były również wyższe wydatki na ochronę zdrowia oraz szkolenia.

Spadek kosztów reprezentacji i reklamy o 13,3% w drugim kwartale 2019 r. to efekt niższych łącznych kosztów kampanii patronacko-komercyjnych, których część patronacka rozliczana jest w formie barteru i obciąża koszty reprezentacji i reklamy. W całym pierwszym półroczu 2019 r. wydatki na reprezentację i reklamę zwiększyły się o 12,0% w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego ze względu na wyższe łączne koszty kampanii patronacko-komercyjnych.

Koszty operacyjne segmentu prezentowane zgodnie ze standardem MSSF 16 wyniosły 38,7 mln zł w drugim kwartale 2019 r. oraz 73,5 mln zł w całym pierwszym półroczu 2019 r. Wdrożenie powyższego standardu największy wpływ wywarło na pozycje koszty utrzymania systemu oraz amortyzacja, które wyniosły odpowiednio 12,0 mln zł i 7,3 mln zł w drugim kwartale 2019 r., oraz 23,5 mln zł i 14,3 mln zł w całym pierwszym półroczu 2019 r.

3. NOWE INICJATYWY

W drugim kwartale 2019 r., dzięki podpisaniu długoterminowej umowy o współpracy z MPK Łódź, AMS rozpoczął rewitalizację 250 łódzkich wiat przystankowych. Po przebudowie każda z nich będzie wyposażona w co najmniej 3 powierzchnie reklamowe Premium Citylight. O nowym wyglądzie przystanków zdecydują nie tylko nośniki reklamowe, ale również zmodernizowane ławki i energooszczędne listwy LED oświetlające zarówno wnętrze wiaty, jak i obszar peronu przystankowego. Tym samym wiata stanie się "wyspą świetlną", poprawiając estetykę i bezpieczeństwo na przystankach. W wybranych lokalizacjach pojawi się panel cyfrowy dający możliwość przekazywania on-line ważnych informacji miejskich, doładowania telefonu oraz skorzystania z darmowego Wi-Fi.

W czerwcu 2019 r. AMS podpisał umowę z Międzynarodowymi Targami Poznańskimi, na mocy której od 1 lipca 2019 r. będzie operatorem reklamy na wiatach przystankowych w Poznaniu przez kolejnych 10 lat. Zgodnie z umową w ciągu trzech lat poznańskie citylighty zostaną zmodernizowane i będą oferowane w standardzie premium.

W omawianym okresie realizowane były kolejne kampanie promocyjne dla klientów, wykorzystujące niestandardowe efekty i aranżacje nośników outdoorowych, np. w kampanii dla jednej z marek alkoholowych zastosowany został druk soczewkowy animujący statyczny plakat oraz dodatkowe elementy na konstrukcjach nośników, dzięki którym kampania nabrała wielopłaszczyznowego wymiaru. Spółka promowała także w oryginalny sposób wystawę WAJDA dostępną w Muzeum Narodowym w Krakowie. W ramach kampanii Przystanek WAJDA mieszkańcy: Szczecina, Gdańska, Poznania, Warszawy, Łodzi, Wrocławia, Katowic i Krakowa mogli zobaczyć ikoniczne fotosy z filmów reżysera wkomponowane w miejski pejzaż.

W konkursie Innovation 2019 AMS zdobył srebro za proekologiczny projekt Zielone przystanki zrealizowany wspólnie z miastem Kraków. To jeden z projektów spółki realizowany w przestrzeni publicznej – do tej pory AMS na podstawie kontraktów z największymi gminami w Polsce wyposażył w wiaty przystankowe i inne rodzaje mebli miejskich już ponad 30 miast. Wśród nich jest pionierska na polskim rynku inwestycja w ramach partnerstwa publiczno-prywatnego – budowa 1580 wiat w Warszawie.

Tab. 17

IV.D. INTERNET [1] , [6]

Segment Internet zawiera skonsolidowane pro-forma dane pionu Internet Agory S.A., Domiporta Sp. z o.o., Yieldbird Sp. z o.o., GoldenLine Sp. z o.o. oraz Optimizers Sp. z o.o.

w mln zł	II kwartał 2019	II kwartał 2018	% zmiany 2019 do 2018	I półrocze 2019	I półrocze 2018	% zmiany 2019 do 2018
Łączne przychody, w tym:	48,5	46,5	4,3%	86,1	86,7	(0,7%)
Przychody ze sprzedaży reklam internetowych (1)	43,5	41,2	5,6%	76,3	75,6	0,9%
Razem koszty operacyjne, w tym (2):	(43,6)	(40,6)	7,4%	(79,8)	(78,2)	2,0%
Razem koszty operacyjne bez MSSF 16 (2)	(43,6)	(40,6)	7,4%	(79,8)	(78,2)	2,0%
Usługi obce	(26,1)	(20,9)	24,9%	(44,2)	(39,0)	13,3%
Usługi obce bez MSSF 16	(26,1)	(20,9)	24,9%	(44,2)	(39,0)	13,3%
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników	(12,3)	(13,6)	(9,6%)	(25,2)	(28,0)	(10,0%)
Amortyzacja	(1,7)	(1,1)	54,5%	(3,1)	(2,3)	34,8%
Amortyzacja bez MSSF 16	(1,7)	(1,1)	54,5%	(3,1)	(2,3)	34,8%
Reprezentacja i reklama (1)	(1,9)	(3,7)	(48,6%)	(4,4)	(6,3)	(30,2%)
EBIT	4,9	5,9	(16,9%)	6,3	8,5	(25,9%)
marża EBIT	10,1%	12,7%	(2,6pkt %)	7,3%	9,8%	(2,5pkt %)
EBIT bez MSSF 16	4,9	5,9	(16,9%)	6,3	8,5	(25,9%)
marża EBIT bez MSSF 16	10,1%	12,7%	(2,6pkt %)	7,3%	9,8%	(2,5pkt %)
EBITDA	6,6	7,0	(5,7%)	9,4	10,8	(13,0%)
marża EBITDA	13,6%	15,1%	(1,5pkt %)	10,9%	12,5%	(1,6pkt %)
EBITDA bez MSSF 16	6,6	7,0	(5,7%)	9,4	10,8	(13,0%)
marża EBITDA bez MSSF 16	13,6%	15,1%	(1,5pkt %)	10,9%	12,5%	(1,6pkt %)

• (1) podane kwoty nie zawierają pełnych kosztów i przychodów z wzajemnej promocji pomiędzy różnymi działalnościami Grupy Agora (jedynie bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej), jeżeli taka promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji. Dane uwzględniają również eliminację wzajemnej sprzedaży pomiędzy pionem Internet, Domiporta Sp. z o.o., Yieldbird Sp. z o.o., Goldenline Sp. z o.o. oraz Optimizers Sp. z o.o.;
• (2) dane uwzględniają alokację kosztów powierzchni biurowej zajmowanej przez pion Internet Agory.

W drugim kwartale 2019 r. wynik segmentu Internet na poziomie EBIT bez uwzględniania MSSF 16 zmniejszył się do 4,9 mln zł, a na poziomie EBITDA bez MSSF 16 do 6,6 mln zł [1]. W całym pierwszym półroczu 2019 r. EBIT segmentu Internet bez MSSF 16 wyniósł 6,3 mln zł i był niższy o 25,9% niż w analogicznym okresie 2018 r. Wynik segmentu na poziomie EBITDA bez MSSF 16 zmniejszył się o 13,0% do kwoty 9,4 mln zł. Znaczący wpływ na wyniki drugiego kwartału oraz pierwszego półrocza 2019 r. miały wyższe koszty operacyjne.

Wdrożenie standardu MSSF 16 nie miało istotnego wpływu na sposób ujęcia kosztów operacyjnych w segmencie Internet ani na jego wyniki operacyjne.

1. PRZYCHODY

W drugim kwartale 2019 r. całkowite przychody segmentu Internet wzrosły o 4,3% i wyniosły 48,5 mln zł. W pierwszym półroczu 2019 r. całkowite przychody segmentu Internet zmniejszyły się o 0,7% i stanowiły 86,1 mln zł. Głównym czynnikiem odpowiadającym za wzrost wpływów segmentu w drugim kwartale 2019 r. były istotnie wyższe przychody ze sprzedaży reklam wypracowane przez spółkę Yieldbird. Negatywnie na poziom przychodów segmentu w obu omawianych okresach wpłynęło zakończenie działalności Agora Performance w listopadzie 2018 r. oraz niższe wpływy spółki GoldenLine.

2. KOSZTY

W drugim kwartale 2019 r. koszty operacyjne segmentu Internet w ujęciu bez MSFF 16 zwiększyły się o 7,4%, a w całym pierwszym półroczu 2019 r. były one wyższe o 2,0% i osiągnęły poziom 79,8 mln zł. Istotny wpływ na zwiększenie kosztów operacyjnych miały wyższe wydatki na usługi obce związane głównie z kosztami dzierżawy powierzchni reklamowych.

Koszty usług obcych wzrosły w drugim kwartale 2019 r. o 24,9% do kwoty 26,1 mln zł, a w całym pierwszym półroczu 2019 r. wzrost ten wyniósł 13,3%. Największy wpływ na zwiększenie wydatków na usługi obce miały wyższe koszty dzierżawy powierzchni reklamowych w spółce Yieldbird. Wzrost tej kategorii wydatków kompensowany był jednak wyższymi przychodami z tytułu sprzedaży reklam.

W drugim kwartale 2019 r. koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników były niższe o 9,6%, a w całym pierwszym półroczu o 10,0%. To głównie efekt zmniejszenia zatrudnienia etatowego w pionie Gazeta.pl oraz w spółce GoldenLine.

Zarówno w drugim kwartale, jak i w pierwszym półroczu 2019 r. koszty amortyzacji były wyższe o odpowiednio 54,5% oraz 34,8%. Na zwiększenie tych kosztów najbardziej wpłynęły inwestycje w unowocześnienie infrastruktury technologicznej, co pozwoliło na rozwój produktów reklamowych oraz poprawę widoczności portalu w wynikach najpopularniejszych wyszukiwarek.

W drugim kwartale 2019 r. koszty reprezentacji i reklamy były niższe o 48,6% w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Ich spadek wynika przede wszystkim z niższych wydatków na promocję Gazeta.pl oraz Goldenline.pl. W pierwszym półroczu 2019 r. spadek wydatków na reprezentację i reklamę wyniósł 30,2% i podobnie jak w drugim kwartale 2019 r. związany był z niższymi nakładami na promocję Gazeta.pl oraz GoldenLine.

3. ISTOTNE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI INTERNETOWEJ

W czerwcu 2019 r. łączny zasięg serwisów grupy Gazeta.pl, wśród polskich internautów wyniósł 55,8%, a liczba użytkowników osiągnęła poziom 15,6 mln, co dało grupie Gazeta.pl dziesiąte miejsce na rynku wg badania Gemius PBI. Użytkownicy wykonali 518 mln odsłon i spędzili na stronach grupy Gazeta.pl średnio 49 minut [6].

W czerwcu 2019 r. przez urządzenia mobilne z serwisów grupy Gazeta.pl skorzystało 12,3 mln internautów (zasięg w internecie 43,9%). Liczba odsłon wykonanych z urządzeń mobilnych wyniosła 374 mln, a odsetek odsłon mobilnych w serwisach grupy Gazeta.pl wyniósł 72% i był najwyższy wśród polskich portali horyzontalnych [6].

Serwisy tworzone w grupie Gazeta.pl zajmują wysokie pozycje w rankingach tematycznych. Według danych Gemius PBI za czerwiec 2019 r., grupa Gazeta.pl zajmuje drugie miejsce w kategoriach: 'Informacje lokalne i regionalne' (m.in. serwisy Wyborcza.pl i Wiadomosci.gazeta.pl) i 'Plotki, życie gwiazd' (serwis Plotek.pl) oraz trzecie miejsce w kategoriach: 'Sport' (m.in. Sport.pl) i 'Dzieci i rodzina' (serwis eDziecko.pl).

Wysokie miejsca serwisy grupy Gazeta.pl zajmują także w kategoriach: 'Moda i uroda' (piąte miejsce, Avanti24.pl), 'Praca' (szóste miejsce, serwis Goldenline.pl), 'Diety, odchudzanie, fitness' (szóste miejsce, m.in. Myfitness.gazeta.pl).

4. NOWE INICJATYWY

W pierwszej połowie 2019 r. redakcje portalu i serwisów internetowych Gazeta.pl przygotowały kolejne nowości dla swoich użytkowników. Popularny kulinarny format Haps tworzony przez zespół redakcji lifestyle'owych Gazeta.pl zyskał rozszerzoną formułę i nową stronę internetową, a Sport.pl wprowadził nowe formaty wideo - emitowany na żywo program Sekcja piłkarska, który prowadzą dziennikarze i redaktor naczelny Sport.pl oraz F1 Sport, który podsumowuje zmagania kierowców w Grand Prix Formuły 1. Najnowszą premierą jest kolejny program na żywo - Studio Biznes, który prowadzi redaktor naczelny Next.Gazeta.pl. Nowy format wideo, dostępny w każdą środę, to nowoczesny program obejmujący rozmowy z gośćmi o najgorętszych tematach w biznesie i nie tylko.

Gazeta.pl w szczególny sposób świętowała m.in. okrągłą rocznicę obecności Polski w Unii Europejskiej, organizując w Strasburgu specjalną debatę z udziałem polskich europosłów. Publikacja relacji z tego wydarzenia rozpoczęła na Gazeta.pl cykl codziennych, specjalnych wywiadów ze Strasburga oraz artykułów o Polsce w Unii Europejskiej i o przyszłości europejskiej wspólnoty – Europejski miesiąc na Gazeta.pl. Portal zapraszał też internautów na Święto Wolności – kilkudniowe obchody 30. rocznicy częściowo wolnych wyborów z 4 czerwca 1989 r. Z tej okazji redakcja Gazeta.pl sprawdziła, jakie wartości są ważne dla Polaków i jak oceniają oni najbardziej znanych polskich polityków. Dodatkowo użytkownicy portalu mogli skorzystać z atrakcyjnych zniżek w ramach akcji Pin do wolności. Moto.pl, serwis motoryzacyjny portalu Gazeta.pl zyskał w kwietniu nowy logotyp i nowoczesny układ treści, w którym wyeksponowane zostały m.in.

materiały wideo tworzone przez redakcję serwisu. Akcja zakupu, wydania ostatniego numeru i zamknięcia Twojego Weekendu, przeprowadzona przez Gazeta.pl wraz z VMLY&R Poland, MasterCard i BNP Paribas wiosną 2019 r., zdobyła w czerwcu na festiwalu Cannes Lions Grand Prix w kategorii Glass: The Lion for Change i Tytanowego Lwa. To pierwsza w historii polska kampania nagrodzona głównymi nagrodami w najbardziej prestiżowym międzynarodowym konkursie z obszaru reklamy i komunikacji. Projekt otrzymał także brązowe statuetki w trzech innych kategoriach.

W trosce o bezpieczeństwo użytkowników i reklamodawców, zespół portalu Gazeta.pl na wszystkich swoich stronach podpiął w czerwcu 2019 r. narzędzie ABT Shield, stworzone przez firmę Edge NPD. To nowoczesne rozwiązanie wykorzystujące sztuczną inteligencję, które pozwala na ograniczenie rozpowszechniania wprowadzających w błąd informacji, a także negatywnego wpływu botów i trolli na doświadczenie czytelników oraz skuteczność kampanii reklamowych.

Swoją ofertę i zakres działalności rozwijały też spółki internetowe, w których udziały ma Grupa Agora. Yieldbird kontynuował rozwój działalności międzynarodowej, m.in. dzięki pozyskaniu klientów w Stanach Zjednoczonych, Danii, Irlandii oraz Serbii, a także nawiązaniu partnerstwa z brazylijskim Premium Ads oraz szwedzkim Yield Optimisers. Podobne działania podejmowała spółka ROI Hunter - w Londynie powstało jej biuro odpowiedzialne za sprzedaż w Europie. Dodatkowo ROI Hunter rozpoczął współpracę partnerską z BigCommerce, czyli jedną z największych platform e-commerce w Stanach Zjednoczonych i wprowadził do swojej oferty nowe narzędzie - Creative Factory które pozwala marketerom m.in. w prosty sposób tworzyć reklamy wideo na Facebooka i Instagrama, dzięki czemu mogą oni w pełni wykorzystać możliwości reklamowe tych kanałów. W czerwcu 2019 r., zgodnie z umową inwestycyjną zawartą we wrześniu 2018 r., Agora w drugiej rundzie finansowania objęła kolejne udziały w ROI Hunter i posiada obecnie prawie 24% akcji spółki. Domiporta Sp. z o.o. przygotowała na potrzeby klientów komercyjnych dwa innowacyjne narzędzia: aplikację mobilną – social manager, która pozwala w zautomatyzowany sposób tworzyć kampanie marketingowe na platformach społecznościowych i efektywnie zarządzać wydatkami marketingowymi, oraz możliwość rezerwacji online nieruchomości dla potencjalnych nabywców. Hash.FM, agencja realizująca kampanie marketingowe z twórcami internetowymi, wprowadziła do swojej oferty Fameshop, czyli pierwszy sklep tylko dla influencerów. Rozpoczęła też badania publiczności poszczególnych twórców - jakości followersów u wszystkich influencerów, z którymi agencja współpracuje, chcąc pozyskać jeszcze więcej informacji o grupach celowych realizowanych kampanii.

Tab. 18

IV.E. RADIO

Segment Radio zawiera skonsolidowane pro-forma dane pionu radiowego w Agorze S.A., wszystkich radiostacji lokalnych i stacji ponadregionalnej Radio TOK FM, wchodzących w skład Grupy Agora czyli: 24 stacje lokalne nadające pod marką Radio Złote Przeboje (w sierpniu 2018 r. Radio Złote Przeboje rozpoczęło nadawanie w Bieszczadach), 4 stacje lokalne nadające pod marką Rock Radio, 8 stacji lokalnych nadających pod marką Radio Pogoda (od marca 2018 r. Radio Pogoda nadaje w Gdańsku) oraz ponadregionalnej stacji Radio TOK FM obejmującej 23 obszary miejskie.

w mln zł	II kwartał	II kwartał	% zmiany	I półrocze 2019	I półrocze	% zmiany
	2019	2018	2019 do 2018		2018	2019 do 2018
Łączne przychody, w tym:	27,9	29,2	(4,5%)	50,0	55,2	(9,4%)
Przychody ze sprzedaży reklamy
radiowej (1), (2)	22,7	25,1	(9,6%)	40,4	46,9	(13,9%)
Razem koszty operacyjne, w tym: (2)	(24,3)	(23,4)	3,8%	(45,3)	(47,1)	(3,8%)
Razem koszty operacyjne bez MSSF
16 (2)	(24,3)	(23,4)	3,8%	(45,4)	(47,1)	(3,6%)
Usługi obce	(8,7)	(10,4)	(16,3%)	(16,3)	(21,4)	(23,8%)
Usługi obce bez MSSF 16	(9,4)	(10,4)	(9,6%)	(17,7)	(21,4)	(17,3%)
Wynagrodzenia i świadczenia na	(8,5)	(8,2)	3,7%	(17,1)	(16,3)	4,9%
rzecz pracowników
Amortyzacja	(1,8)	(1,0)	80,0%	(3,5)	(2,0)	75,0%
Amortyzacja bez MSSF 16	(1,0)	(1,0)	-	(2,1)	(2,0)	5,0%
Reprezentacja i reklama (2)	(3,6)	(1,9)	89,5%	(5,3)	(4,0)	32,5%
EBIT	3,6	5,8	(37,9%)	4,7	8,1	(42,0%)
marża EBIT	12,9%	19,9%	(7,0pkt %)	9,4%	14,7%	(5,3pkt %)
EBIT bez MSSF 16	3,6	5,8	(37,9%)	4,6	8,1	(43,2%)
marża EBIT bez MSSF 16	12,9%	19,9%	(7,0pkt %)	9,2%	14,7%	(5,5pkt %)
EBITDA	5,4	6,8	(20,6%)	8,2	10,1	(18,8%)
marża EBITDA	19,4%	23,3%	(3,9pkt %)	16,4%	18,3%	(1,9pkt %)
EBITDA bez MSSF 16	4,6	6,8	(32,4%)	6,7	10,1	(33,7%)
marża EBITDA bez MSSF 16	16,5%	23,3%	(6,8pkt %)	13,4%	18,3%	(4,9pkt %)

(1) przychody ze sprzedaży reklam obejmują sprzedaż własnego i obcego czasu antenowego związaną ze świadczonymi usługami pośrednictwa;

(2) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów wzajemnej promocji pomiędzy różnymi działalnościami Grupy (jedynie bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej), jeżeli taka promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji.

W drugim kwartale 2019 r. oraz w pierwszym półroczu 2019 r. wyniki operacyjne segmentu Radio w ujęciu bez MSSF 16, zarówno na poziomie EBIT, jak i EBITDA, były niższe niż w analogicznych okresach roku ubiegłego. W drugim kwartale 2019 r. wyniosły one odpowiednio 3,6 mln zł oraz 4,6 mln zł, zaś w pierwszym półroczu 2019 r. 4,6 mln zł oraz 6,7 mln zł. Wpływ na wyniki segmentu miały głównie niższe przychody segmentu ze sprzedaży usług reklamowych w stacjach własnych oraz wyższe koszty reklamy i reprezentacji.

W drugim kwartale 2019 r. wynik operacyjny segmentu na poziomie EBIT z uwzględnieniem standardu MSSF 16 wyniósł 3,6 mln zł, a w całym pierwszym półroczu 4,7 mln zł. EBITDA segmentu w tym ujęciu wyniosła 5,4 mln zł w drugim kwartale 2019 r. oraz 8,2 mln zł w całym pierwszym półroczu 2019 r.

1. PRZYCHODY [3]

W drugim kwartale 2019 r. przychody segmentu Radio były niższe o 4,5% w porównaniu z drugim kwartałem 2018 r. i wyniosły 27,9 mln zł. W pierwszym półroczu 2019 r. przychody segmentu Radio zmniejszyły się o 9,4% w porównaniu z pierwszym półroczem 2018 r. i stanowiły 50,0 mln zł. W obu omawianych okresach do spadku przychodów przyczyniły się przede wszystkim niższe wpływy ze sprzedaży czasu antenowego w stacjach należących do Grupy Radiowej Agory oraz z pośrednictwa w sprzedaży czasu antenowego w stacjach innych nadawców.

Warto też zaznaczyć, że w drugim kwartale 2019 r. rynkowe wydatki na reklamę radiową zmniejszyły się o 5,4% w porównaniu z analogicznym okresem 2018 r. W okresie styczeń – czerwiec 2019 r. reklamodawcy zmniejszyli swoje wydatki na reklamę radiową o 5,5%.

W obydwu omawianych okresach wzrosły, w porównaniu z 2018 r., przychody ze świadczonej usługi pośrednictwa w sprzedaży dla kin sieci Helios oraz przychody z działalności internetowej.

2. KOSZTY

W drugim kwartale 2019 r. koszty operacyjne segmentu Radio bez MSSF 16 były wyższe o 3,8% od tych z drugiego kwartału 2018 r. i wyniosły 24,3 mln zł. Natomiast w pierwszym półroczu 2019 r. udało się je ograniczyć o 3,6% do kwoty 45,4 mln zł.

W drugim kwartale 2019 r. koszty usług obcych w ujęciu bez MSSF 16 zmniejszyły się o 9,6% do kwoty 9,4 mln zł, zaś w pierwszym półroczu 2019 r. były one niższe o 17,3% i wyniosły 17,7 mln zł. W obydwu okresach zmniejszyły się koszty zakupu czasu antenowego w stacjach należących do innych nadawców w związku ze świadczoną usługą pośrednictwa w sprzedaży reklam oraz koszty badań marketingowych. Ponadto w drugim kwartale 2019 r. wyższe były koszty związane ze świadczeniem usługi pośrednictwa w sprzedaży dla sieci kin Helios. Pozycja usługi obce, w ujęciu bez MSSF 16, obejmuje, oprócz kosztów pośrednictwa w sprzedaży w kinach Helios oraz w sprzedaży reklam w stacjach innych nadawców, m.in.: koszty czynszów i opłat dzierżawnych, usług produkcyjnych, a także opłaty operatorskie.

W obu omawianych okresach 2019 r. zwiększyły się koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników, które wyniosły 8,5 mln zł w drugim kwartale 2019 r. oraz 17,1 mln zł w pierwszym półroczu 2019 r. Ten wzrost to głównie rezultat wyższych kosztów wynagrodzeń etatowych. W pierwszym półroczu 2019 r. wzrosły również koszty kursów, szkoleń i konferencji.

Zarówno w drugim kwartale, jak i w pierwszym półroczu 2019 r. wyższe były koszty reprezentacji i reklamy. Wynikało to przede wszystkim z wyższych nakładów poniesionych na promocję Radia Złote Przeboje oraz Radia Pogoda.

3. UDZIAŁY W SŁUCHALNOŚCI [9]

				Tab. 19
Udział % w słuchalności	II kwartał 2019	zmiana w pkt% r/r	I półrocze 2019	zmiana w pkt% r/r
Stacje muzyczne Grupy Agora (Rock Radio, Złote Przeboje oraz Radio Pogoda)	4,2%	(0,2pkt%)	4,4%	0,2pkt%
Radio informacyjne TOK FM	2,1%	0,0pkt%	2,1%	0,0pkt%

4. NOWE INICJATYWY

W drugim kwartale 2019 r. Radio TOK FM zrealizowało kolejną dużą akcję angażującą mieszkańców kilkunastu miast nadawania stacji. Działania pod hasłem Nasza Europa objęły m.in. 6 debat z kandydatami do europarlamentu w 6 polskich miastach oraz dyskusje w studiu poświęcone pozostałym okręgom wyborczym. Każda rozmowa transmitowana była na żywo na antenie Radia TOK FM, a także - w formie wideo - na tokfm.pl. Natomiast na początku czerwca redakcja Radia TOK FM zaprosiła wszystkich do wspólnego świętowania obchodów 30. rocznicy częściowo wolnych wyborów z 4 czerwca 1989 r. Programy stacji nadawane były na żywo z Gdańska – z Europejskiego Centrum Solidarności i studia plenerowego, a na Targu Węglowym stanęła makieta sejmu Radia TOK FM - centrum jubileuszowych wydarzeń i atrakcji przygotowanych dla dorosłych oraz dzieci.

Radio TOK FM rozwija też swoją ofertę premium i bibliotekę audycji. Od marca 2019 r. w każdym urządzeniu z nowym systemem Android można uruchomić sterowanie głosowe Radiem TOK FM w polskiej wersji językowej Asystenta Google'a, a oprócz tego zespół Grupy Radiowej Agory wdrożył innowacyjny projekt Search the Radio, dzięki któremu możliwe jest pełnotekstowe wyszukiwanie w treściach audycji radiowych.

W kwietniu 2019 r. zadebiutował nowy podcast Ekonomia się chwieje, który dołączył do bogatej oferty podcastów Radia TOK FM dostępnych wyłącznie w sieci. Tego rodzaju materiały audio powstają od marca 2018 r. specjalnie na potrzeby cyfrowej odsłony Radia TOK FM - są udostępniane na tokfm.pl i w aplikacji mobilnej, a później mogą też trafić na antenę stacji.

Liczba wykupionych dostępów Premium Radia TOK FM dynamicznie rośnie – z oferty stacji na koniec marca br. korzystało już ponad 17 tys. subskrybentów, czyli o 70% w porównaniu z ubiegłym rokiem. Cyfrowa oferta Radia TOK FM w formie podcastów to ponad 65 tys. archiwalnych audycji stacji i codziennie dodawane nowe, które powstają m.in. na bazie ponad 19 godzin premierowego programu nadawanego każdego dnia.

Stacje muzyczne Grupy Radiowej Agory również przygotowały nowości dla słuchaczy. W czerwcu 2019 r. w Rock Radiu pojawił się nowy program WyLOGuj się na weekend z Rock Radiem, tworzony wraz z redakcją magazynu Logo, a Radio Złote Przeboje rozpoczęło akcję Złote Przeboje na wakacjach, w ramach której stacja towarzyszy uczestnikom wydarzeń muzycznych odbywających się w kilkunastu polskich miastach, a dodatkowo zaprasza wszystkich do słuchania specjalnych programów i udziału w konkursach antenowych. W marcu 2019 r. prowadzona była kampania wizerunkowa Radia Złote Przeboje, w której wzięli udział znani artyści polskiej sceny muzycznej: Patrycja Markowska oraz zespoły KOMBII i De Mono. Działaniom promocyjnym pod hasłem Tylko dobra muzyka realizowanym m.in. na nośnikach reklamy zewnętrznej i w internecie towarzyszyły specjalne materiały wideo z udziałem gwiazd.

Oprócz tego wiosną br. Radio Złote Przeboje, Rock Radio i Radio Pogoda wprowadziły do sklepów AppStore i Google Play swoje najnowsze aplikacje. Umożliwiają one nie tylko słuchanie programów na żywo - z możliwością wyboru lokalnej stacji i podglądem granych na antenie utworów, ale również otrzymywanie powiadomień redakcyjnych o nowych akcjach oraz konkursach.

Segment Druk zawiera skonsolidowane pro-forma dane pionu Druk Agory S.A. oraz Agory Poligrafii Sp. z o.o.

						Tab. 20
w mln zł	II kwartał 2019	II kwartał 2018	% zmiany 2019 do 2018	I półrocze 2019	I półrocze 2018	% zmiany 2019 do 2018
Łączne przychody, w tym:	13,1	18,7	(29,9%)	28,9	36,1	(19,9%)
Przychody ze sprzedaży usług poligraficznych (1)	11,2	16,5	(32,1%)	25,5	32,1	(20,6%)
Razem koszty operacyjne, w tym:	(15,5)	(19,1)	(18,8%)	(39,4)	(38,3)	2,9%
Razem koszty operacyjne bez MSSF 16	(15,5)	(19,1)	(18,8%)	(39,4)	(38,3)	2,9%
Materiały, energia i usługi produkcyjne	(6,5)	(10,7)	(39,3%)	(17,1)	(19,5)	(12,3%)
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników	(4,8)	(4,6)	4,3%	(9,4)	(9,4)	-
Amortyzacja	(2,6)	(1,8)	44,4%	(4,1)	(3,8)	7,9%
Amortyzacja bez MSSF 16	(2,6)	(1,8)	44,4%	(4,1)	(3,8)	7,9%
Koszty związane z restrukturyzacją (2)	-	-	-	(4,9)	(1,4)	250,0%
EBIT	(2,4)	(0,4)	(500,0%)	(10,5)	(2,2)	(377,3%)
marża EBIT	(18,3%)	(2,1%)	(16,2pkt %)	(36,3%)	(6,1%)	(30,2pkt %)
EBIT bez MSSF 16	(2,4)	(0,4)	(500,0%)	(10,5)	(2,2)	(377,3%)
marża EBIT bez MSSF 16	(18,3%)	(2,1%)	(16,2pkt %)	(36,3%)	(6,1%)	(30,2pkt %)
EBITDA	0,2	1,4	(85,7%)	(6,4)	1,6	-
marża EBITDA	1,5%	7,5%	(6,0pkt %)	(22,1%)	4,4%	(26,5pkt %)
EBITDA bez MSSF 16	0,2	1,4	(85,7%)	(6,4)	1,6	-
marża EBITDA bez MSSF 16	1,5%	7,5%	(6,0pkt %)	(22,1%)	4,4%	(26,5pkt %)

(1) przychody uzyskiwane ze świadczenia usług na rzecz klientów zewnętrznych;

(2) dotyczy kosztów zwolnienia grupowego przeprowadzonego w pierwszym kwartale 2018 i 2019 r.

W drugim kwartale 2019 r. segment Druk osiągnął pozytywny wynik na poziomie EBITDA w ujęciu bez MSSF 16 w wysokości 0,2 mln zł, natomiast w pierwszym półroczu 2019 r. segment odnotował stratę na poziomie EBITDA bez MSSF 16 w wysokości 6,4 mln zł, głównie z powodu rezerwy restrukturyzacyjnej zawiązanej w pierwszym kwartale 2019 r.

Wdrożenie standardu MSSF 16 nie miało istotnego wpływu na sposób ujęcia kosztów operacyjnych w segmencie Druk.

1. PRZYCHODY

Zarówno w drugim kwartale, jak i w pierwszym półroczu 2019 r. przychody segmentu Druk z tytułu sprzedaży usług poligraficznych dla klientów zewnętrznych były niższe niż w analogicznych okresach 2018 r. i wyniosły odpowiednio 11,2 mln zł oraz 25,5 mln zł. W obu przypadkach spadek przychodów wynikał z niższego wolumenu zamówień na usługi druku, głównie w technologii coldset.

2. KOSZTY

W drugim kwartale 2019 r. koszty operacyjne segmentu Druk w ujęciu bez MSSF 16 były niższe niż w analogicznym okresie 2018 r. o 18,8% i wyniosły 15,5 mln zł. Pozytywny wpływ na wysokość kosztów operacyjnych segmentu miało odwrócenie kwoty 1,3 mln zł z odpisu aktualizującego wartość przeterminowanego papieru, który został rozpoznany w pierwszym kwartale 2019 r. Niższe o 39,3% były również koszty materiałów, energii oraz usług produkcyjnych ze względu na zmniejszenie wolumenu produkcji.

Negatywny wpływ na wysokość kosztów operacyjnych miała z kolei przyspieszona amortyzacja maszyn coldsetowych z zamykanych drukarni w Pile i Tychach. Dodatkowo, w drugim kwartale 2019 r. nieznacznie wyższe były koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników m.in. z powodu wyższej rezerwy urlopowej.

W pierwszym półroczu 2019 r. koszty operacyjne segmentu Druk bez MSSF 16 były wyższe o 2,9 % w stosunku do analogicznego okresu 2018 r. i wyniosły 39,4 mln zł, głównie z uwagi na rezerwę restrukturyzacyjną związaną z procesem zwolnienia grupowego. Niższe były natomiast koszty materiałów, energii oraz usług produkcyjnych, przede wszystkim ze względu na niższy wolumen druku.

PRZYPISY

[1] Wskaźnik "EBIT" stanowi zysk/(stratę) z działalności operacyjnej definiowaną jako zysk/ (strata) netto określone zgodnie z MSSF z wyłączeniem przychodów i kosztów finansowych, udziału w zyskach/(stratach) netto jednostek rozliczanych metodą praw własności oraz podatku dochodowego.

Wskaźnik "EBITDA" definiowany jest jako EBIT powiększony o amortyzację i odpisy z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych.

W opinii Zarządu EBITDA stanowi przydatny uzupełniający wskaźnik finansowy, odzwierciedlający rentowność Grupy i jej poszczególnych segmentów operacyjnych. Zarząd zwraca uwagę, że EBIT i EBITDA nie są wskaźnikami określonymi w MSSF i nie mają ujednoliconego standardu. W związku z tym ich wyliczenie i prezentacja przez Grupę mogą być odmienne od stosowanych przez inne spółki.

EBIT i EBITDA dla segmentów Prasa, Internet, Film i Książka oraz Druk wyliczane są po kosztach bezpośrednio przypisanych do danego segmentu operacyjnego Grupy, bez alokacji kosztów ogólnofirmowych Spółki (np. kosztów Zarządu, większości kosztów pionów wspomagających Spółki), które są zawarte w pozycjach uzgadniających.

Ponadto, EBIT na poziomie poszczególnych segmentów operacyjnych nie zawiera amortyzacji konsolidacyjnej opisanej w nocie 4 do skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

[2] Dane dotyczące sprzedaży biletów w kinach należących do sieci Helios są danymi księgowymi, raportowanymi zgodnie z pełnymi okresami kalendarzowymi.

[3] Dane dotyczą reklam i ogłoszeń w sześciu mediach (prasa, radio, telewizja, reklama zewnętrzna, internet, kino). W niniejszym sprawozdaniu Agora skorygowała dane dotyczące wydatków na reklamę w dziennikach, telewizji, kinie oraz w internecie w pierwszym kwartale 2019 r., a także wydatków na reklamę w telewizji w pierwszym i drugim kwartale 2018 r. oraz wydatków na reklamę w kinie w pierwszym kwartale 2018 r.

O ile wyraźnie nie zaznaczono inaczej, prezentowane w treści niniejszego komentarza dane dotyczące poziomu rynkowych wydatków na reklamę w prasie i radiu są szacowane przez Agorę z uwzględnieniem poziomu średniego rabatu i podawane są w cenach bieżących. Z tego względu, biorąc pod uwagę presję rabatową i wyprzedaż przez media czasów/powierzchni reklamowej, dane te mogą być obarczone pewnymi błędami, które będą korygowane na bieżąco przez Spółkę.

Dane dla prasy dotyczą jedynie ogłoszeń wymiarowych, z pominięciem insertów, ogłoszeń drobnych i nekrologów. Jako podstawę do szacunków użyto wydatków cennikowych z monitoringu Kantar Media.

Wydatki na reklamę w telewizji, kinie i w internecie oparte są na szacunkach domu mediowego Starcom; szacunki rynku telewizyjnego obejmują kwoty związane z emisją regularnej reklamy oraz wskazań sponsorskich wraz z lokowaniem produktu, nie zawierają natomiast kwot związanych z telezakupami lub innymi formami promocji.

[4] Dane dotyczące liczby rozpowszechnianych egzemplarzy dzienników prezentowane są według informacji Związku Kontroli i Dystrybucji Prasy (ZKDP). Używane w niniejszym komentarzu pojęcie "sprzedaż" oznacza "rozpowszechnianie płatne razem" z deklaracji składanych przez wydawców do Związku Kontroli i Dystrybucji Prasy. Natomiast "średni dzienny nakład" jest tożsamy ze "średnim nakładem jednorazowym" również zawartym w deklaracji dla ZKDP.

Dane o czytelnictwie dzienników pochodzą z Polskich Badań Czytelnictwa - badania realizowanego przez firmę Kantar Millward Brown na losowej, ogólnopolskiej próbie Polaków powyżej 15. roku życia. Użyto wskaźnika CCS - Czytelnictwa Cyklu Sezonowego, informującego o odsetku respondentów deklarujących czytanie przynajmniej jednego wydania tytułu w ciągu 7 dni poprzedzających badanie. Wielkość próby ogólnopolskiej: kwiecień-czerwiec 2019 r. N = 5 034; styczeńczerwiec 2019 r. N=10 087.

[5] Definicje wskaźników:
Rentowność sprzedaży netto =	Zysk/strata netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej Przychody ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży	Zysk/strata brutto ze sprzedaży
brutto =	Przychody ze sprzedaży
Rentowność kapitału =	Zysk/strata netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej
	(Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej na początek okresu + Kapitał własny
	akcjonariuszy jednostki dominującej na koniec okresu) / 2 /(1 dla danych rocznych i 4 dla danych kwartalnych)
	(Należności z tytułu dostaw i usług brutto na początek okresu
Szybkość obrotu należności =	+ Należności z tytułu dostaw i usług brutto na koniec okresu) / 2
	Przychody ze sprzedaży /liczba dni
Szybkość obrotu	(Zobowiązania z tytułu dostaw i usług na początek i na koniec okresu + rozliczenia międzyokresowe z tytułu niezafakturowanych kosztów na początek i na koniec okresu) / 2
zobowiązań =	(Koszt własny sprzedaży + koszty sprzedaży + koszty ogólnego zarządu) / liczba dni
	(Zapasy na początek okresu + Zapasy na koniec okresu) / 2
Szybkość obrotu zapasów =	Koszt własny sprzedaży / liczba dni
	Aktywa obrotowe
Wskaźnik płynności I =	Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe
Stopa zadłużenia =	Zobowiązania krótkoterminowe i długoterminowe z tytułu kredytów i leasingu – środki pieniężne i inne aktywa pieniężne – aktywa finansowe o wysokim stopniu płynności
	Suma pasywów
Wskaźnik pokrycia	Zysk/strata na działalności operacyjnej
odsetek =	Koszty odsetek
Kasowy wskaźnik pokrycia	Wolne przepływy pieniężne*
odsetek =	Koszty odsetek

* Wolne przepływy pieniężne = Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej + Wydatki inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne, z wyłączeniem wydatków inwestycyjnych poniesionych na wyposażenie kin w zakresie, w jakim są one odsprzedawane właścicielom nieruchomości, w których zlokalizowane są kina.

[6] Dane dotyczące liczby użytkowników (real users), odsłon oraz czasu spędzonego przez użytkowników pochodzą z badania Gemius PBI. Dane obejmują użytkowników w wieku 7 lub więcej lat, łączących się z serwerów znajdujących się na terenie Polski i dotyczą domen przypisanych do Agory SA w prowadzonym przez Gemius SA Rejestrze Usługodawców i Grup Usługodawców. Dane o serwisach Grupy Gazeta.pl audytowane są przez Gemius SA.

Od maja 2016 obowiązuje nowa metodologia badania Gemius PBI i tym samym wyniki nie są porównywalne z okresami poprzednimi. Wg nowych zasad dane są prezentowane dla platform PC i mobile, a także raportowany jest łączny zasięg (platformy desktop + mobile). Zmianie uległ także m.in. sposób ważenia danych oraz definicje wskaźników.

Dane platformy mobile odzwierciedlają zarówno ruch przez www, jak i - od grudnia 2016 - poprzez aplikacje mobilne (Gazeta.pl LIVE, Sport.PL LIVE, Moje Dziecko, Moja Ciąża, Tuba.fm, Aplikacja Gazeta Wyborcza, Clou).

[7] Dane dotyczące średniego rozpowszechniania płatnego miesięczników są danymi własnymi wydawcy.

[8] Źródło: raport IGRZ o sytuacji reklamy OOH w Polsce opracowany przez Izbę Gospodarczą Reklamy Zewnętrznej we współpracy z firmą Starlink.

9] Dane o udziałach w słuchalności pochodzą z badania RadioTrack, przeprowadzanego przez firmę Kantar Millward Brown (wszystkich miejsc słuchania, wszystkich dni słuchania i wszystkich kwadransów) w całej populacji i grupie wiekowej 15+ za kwiecień-czerwiec: próba dla 2018 r.: 20 690; dla 2019 r.: 21 007; za okres styczeń-czerwiec: próba dla 2018 r.: 41 517; dla 2019 r.: 41 993.

[10] Dane dotyczące sprzedaży biletów są szacunkami grupy Helios sporządzanymi w oparciu o dane Boxoffice.pl na podstawie danych przekazywanych od dystrybutorów kopii filmowych. Sprzedaż biletów do kin raportowana jest w okresach, które nie są tożsame z kalendarzowym miesiącem, kwartałem czy rokiem. Liczba sprzedanych biletów w danym okresie mierzona jest począwszy od pierwszego piątku danego miesiąca, kwartału czy roku do pierwszego czwartku przypadającego w następnym miesiącu, kwartale czy roku raportowym.

V. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

1. ISTOTNE WYDARZENIA

Informacje o umowie znaczącej dla Emitenta.

W raporcie bieżącym z dnia 11 marca 2019 r., Zarząd Agory S.A. poinformował, iż w dniu 11 marca 2019 r. Spółka wraz z podmiotami zależnymi AMS S.A. oraz Helios S.A. rozpoczęła negocjacje z konsorcjum banków, w celu pozyskania kredytu m.in. na finansowanie bądź refinansowanie wydatków akwizycyjnych oraz inwestycyjnych Grupy Agora, zgodnych ze strategią biznesową na lata 2018-2022, a także na finansowanie kapitału obrotowego i ogólnych celów korporacyjnych. Poziom finansowania, o który Spółka się ubiegała to kwota do 500.000.000 zł (pięćset milionów złotych).

W raporcie bieżącym z dnia 29 marca 2019 r., Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu do raportu nr 6/2017 z 25 maja 2017 r. oraz nr 13/2018 z 18 maja 2018 r. w sprawie Umowy o Limit Kredytowy ("Umowa") z bankiem DNB Bank Polska Spółka Akcyjna ("Bank"), poinformował o podpisaniu Aneksu nr 2 do powyższej Umowy ("Aneks nr 2").

Podpisanie Aneksu nr 2 przedłużającego umowę o limit kredytowy do dnia 29 sierpnia 2019 r. było związane z rozpoczętymi przez Spółkę negocjacjami z konsorcjum banków w sprawie pozyskania finansowania dla Grupy Agora. Bankiem wiodącym w konsorcjum banków, z którymi Spółka prowadziła negocjacje, był DNB Bank Polska Spółka Akcyjna.

Zgodnie z pierwotnymi warunkami Umowy o Limit Kredytowy Spółka miała prawo wykorzystać limit kredytowy w łącznej wysokości do 135.000.000,00 zł (sto trzydzieści pięć milionów złotych).

W dniu 25 maja 2017 r. Agora S.A. wykorzystała część limitu kredytowego w wysokości 25.000.000,00 zł (dwadzieścia pięć milionów złotych) na spłatę zadłużenia z tytułu kredytu terminowego w Banku Polska Kasa Opieki S.A. W dniu 20 lutego 2019 r. Agora wykorzystała cześć limitu kredytowego w wysokości 75.000.00,00 zł (siedemdziesiąt pięć milionów złotych) w związku z transakcją nabycia udziałów w spółce Eurozet Sp. z o.o.

Na mocy podpisanego Aneksu nr 2, Spółka dysponowała limitem kredytowym w wysokości 35.000.000,00 zł (trzydzieści pięć milionów złotych), który mogła wykorzystać do dnia 29 sierpnia 2019 r. na zasadach analogicznych jak określone w Umowie, o której Spółka informowała komunikatami bieżącymi z dnia 25 maja 2017 r. oraz z dnia 18 maja 2018 r.

Limit Kredytowy oprocentowany był stawką WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w PLN powiększoną o marżę Banku. W przypadku niespłacenia w terminie określonym w Umowie części lub całości wierzytelności Banku, mógł obciążyć on Spółkę odsetkami w wysokości stopy bazowej powiększonej o karne odsetki. Poza tym w Aneksie nr 2 nie występowały postanowienia dotyczące kar umownych.

Utrzymane zostało zabezpieczenie spłaty Limitu Kredytu, wskazane w raportach bieżących nr 6/2017 z dnia 25 maja 2017 r. oraz nr 13/2018 z dnia 18 maja 2018 r.

W raporcie bieżącym z dnia 29 sierpnia 2019 r., Zarząd spółki Agora S.A., w nawiązaniu do raportu nr 6/2017 z 25 maja 2017 r., 13/2018 z 18 maja 2018 r. oraz 8/2019 r. z 29 marca 2019 r. w sprawie Umowy o Limit Kredytowy ("Umowa") z bankiem DNB Bank Polska Spółka Akcyjna ("Bank"), poinformował o podpisaniu w dniu 29 sierpnia 2019 r. Aneksu nr 4 do powyższej Umowy ("Aneks nr 4").

Podpisanie Aneksu nr 4 przedłużającego umowę o limit kredytowy do dnia 27 grudnia 2019 r. jest związane z rozpoczętymi przez Spółkę negocjacjami z konsorcjum banków w sprawie pozyskania finansowania dla Grupy Agora. Spółka informowała o rozpoczęciu powyższych negocjacji w komunikacie giełdowym nr 6/2019 w dniu 11 marca 2019 r. Bankiem wiodącym w konsorcjum banków, z którymi Spółka prowadzi negocjacje, został DNB Bank Polska Spółka Akcyjna.

Na mocy podpisanego Aneksu nr 4, Spółka będzie dysponować limitem kredytowym w wysokości 35.000.000,00 zł (trzydzieści pięć milionów złotych), który może wykorzystać do dnia 27 grudnia 2019 r. na zasadach analogicznych jak określone w Umowie, o której Spółka informowała komunikatami bieżącymi z dnia 25 maja 2017 r., 18 maja 2018 r. oraz 29 marca 2019 r.

Limit Kredytowy oprocentowany jest stawką WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w PLN powiększoną o marżę Banku. W przypadku niespłacenia w terminie określonym w Umowie części lub całości wierzytelności Banku, obciąży on Spółkę odsetkami w wysokości stopy bazowej powiększonej o karne odsetki. Poza tym w Aneksie nr 4 nie występują postanowienia dotyczące kar umownych.

Utrzymane zostało zabezpieczenie spłaty Limitu Kredytu, wskazane w raportach bieżących nr 6/2017 z dnia 25 maja 2017 r. oraz nr 13/2018 z dnia 18 maja 2018 r.

Informacja o przeprowadzonych testach na utratę wartości aktywów

W raporcie bieżącym z dnia 6 lutego 2019 r., Zarząd Agory S.A. poinformował, iż zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej Grupa Agora dokonała weryfikacji wyceny swoich aktywów m.in. w oparciu o długoterminowe prognozy finansowe poszczególnych segmentów Grupy.

Prowadzone analizy wykazały konieczność dokonania odpisów w segmentach Prasa oraz Internet. Łączna kwota odpisów miała wpływ zarówno, na wynik netto Spółki, jak i Grupy Agora w czwartym kwartale 2018 r.

W czwartym kwartale 2018 r. największy odpis aktualizujący dotyczył wartości spółki GoldenLine. Wpływ tego odpisu na wynik netto Agory S.A. to około 9 mln zł, a na skonsolidowany wynik netto Grupy Agora to 5,6 mln zł.

Jednostkowa wartość pozostałych odpisów nie była istotna z punktu widzenia Spółki i Grupy Agora.

Spółka zdecydowała się również dokonać odpisu pozostałej części należności od RUCH S.A. zagrożonych prawdopodobieństwem nieściągalności. Wpływ tego odpisu na wynik netto Agory S.A. i Grupy Agora w czwartym kwartale 2018 r. wyniósł 3,3 mln zł.

Łączny negatywny wpływ wszystkich zdarzeń o charakterze jednorazowym na jednostkowy wynik netto Agory to około 14,3 mln zł, a na wynik Grupy Agora to około 11,4 mln zł.

Procedura konsultacji w sprawie zmniejszenia zatrudnienia w segmencie Druk w Grupie Agora.

W raporcie bieżącym z dnia 5 marca 2019 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 5 marca 2019 r., zgodnie z postanowieniami Ustawy z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników, podjął uchwałę o rozpoczęciu procedury konsultacji w sprawie zwolnień grupowych ze związkiem zawodowym działającym przy Spółce. Dodatkowo, w związku z Ustawą z dnia 7 kwietnia 2006 r. o informowaniu pracowników i przeprowadzaniu z nimi konsultacji, rozmowy prowadzone były również z radą pracowników Spółki i Agory Poligrafii Sp. z o.o.

Decyzja o przeprowadzeniu przez Agorę S.A. działań optymalizacyjnych, w tym zwolnień grupowych, miała związek z postępującym spadkiem przychodów ze sprzedaży usług poligraficznych w technologii coldset, w której specjalizowały się drukarnie Grupy Agora. Trend ten wynika w dużej mierze ze spadku sprzedaży egzemplarzowej krajowej prasy drukowanej, której wydawcy są głównymi nabywcami usług realizowanych w technologii coldset. Zlecenia od klientów z innych branż, w tym realizowane w technologii heatset, miały istotnie mniejszy udział w przychodach z działalności poligraficznej Grupy - ze względu na ograniczenia infrastrukturalne nie były i nie są one w stanie skompensować utraty przychodów związanych z drukiem coldsetowym.

Biorąc pod uwagę perspektywy dla rynku usług druku w technologii coldset oraz postępującą cyfryzację mediów, nie jest możliwe zahamowanie trendu spadkowego w działalności poligraficznej Grupy Agora w jej obecnym kształcie. Dlatego też Zarząd Spółki uznał, iż konieczne jest podjęcie zdecydowanych działań optymalizacyjnych, które mają na

celu skupienie działalności poligraficznej Grupy Agora w warszawskiej drukarni i stopniowe wygaszenie działalności operacyjnej drukarni w Pile i w Tychach do 30 czerwca 2019 r. Drukarnia w Warszawie ma największe możliwości druku zarówno w technologii coldset, jak i heatset, a tym samym najlepiej odpowiada na potrzeby własne Spółki oraz jej klientów. Ograniczenie skali działalności poligraficznej prowadzonej przez Grupę Agora wiązało się koniecznością istotnego zmniejszenia zatrudnienia w segmencie Druk.

Zamiarem Zarządu Agory było przeprowadzenie zwolnień do 153 pracowników zatrudnionych, głównie w segmencie Druk w Grupie Agora (co stanowiło 57% wszystkich zatrudnionych w tym obszarze, w tym 90% zatrudnionych w drukarni Agory S.A. w Pile oraz 90% zatrudnionych w spółce Agora Poligrafia Sp. z o.o. w Tychach, według stanu na dzień 1 marca 2019 r.) w okresie do 30 dni od dnia zawarcia porozumienia w sprawie warunków zwolnienia grupowego ze związkiem zawodowym i radą pracowników obu spółek, w których będzie przebiegał ten proces.

Zarząd Agory w dniu 5 marca 2019 r. zwrócił się do związku zawodowego działającego przy Spółce oraz rady pracowników Spółki i Agory Poligrafii Sp. z. o.o. o przystąpienie do konsultacji w powyższej sprawie, a także powiadomił właściwe urzędy pracy o zamiarze przeprowadzenia zwolnień grupowych w spółkach Agora S.A. i Agora Poligrafia Sp. z o.o.

W raporcie bieżącym z dnia 25 marca 2019 r. Zarząd Agory S.A., w nawiązaniu do raportu bieżącego Nr 5/2019 z dnia 5 marca 2019 r., poinformował o:

• − zawarciu przez Spółkę oraz Agorę Poligrafię Sp. z o.o., w dniu 25 marca 2019 r., trójstronnych porozumień ("Porozumienia") ze związkiem zawodowym działającym przy Spółce (które wyczerpują dyspozycję przepisu art. 3 ust. 1 Ustawy z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników) oraz z radami pracowników Spółki i Agory Poligrafii Sp. z o.o., (które stanowią porozumienia w trybie przepisów Ustawy z dnia 7 kwietnia 2006 r. o informowaniu pracowników i przeprowadzaniu z nimi konsultacji),
• − podjęciu przez Zarząd Spółki, w dniu 22 marca 2019 r., uchwały o przeprowadzeniu zwolnienia grupowego w segmencie Druk w Grupie Agora na zasadach określonych w Porozumieniach.

Zwolnienie grupowe zostało przeprowadzone w okresie od 25 marca do 23 kwietnia 2019 r. i objęło 147 pracowników zatrudnionych głównie w segmencie Druk w Grupie Agora (co stanowi 56% wszystkich zatrudnionych w tym obszarze, w tym 89% zatrudnionych w drukarni Agory S.A. w Pile oraz 88% zatrudnionych w spółce Agora Poligrafia Sp. z o.o. w Tychach, według stanu na dzień 1 marca 2019 r.).

Na mocy zawartych Porozumień zwalniani pracownicy otrzymali wsparcie szersze niż to, które wynika z obowiązujących Spółkę przepisów prawa. Do odprawy wynikającej z przepisów prawa doliczone zostało dodatkowe świadczenie pieniężne w wysokości równej wynagrodzeniu zasadniczemu brutto otrzymanemu łącznie przez takiego pracownika w okresie wypowiedzenia, powiększonego o rekompensatę równą wartości 2-miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego brutto danego pracownika, pod warunkiem faktycznego wykonywania pracy przez tego pracownika w okresie wypowiedzenia. Na tych samych warunkach Spółka i Agora Poligrafia Sp. z o.o. rozstała się z pracownikami, którzy byli zatrudnieni w drukarniach w Tychach i w Pile po 30 czerwca 2019 r. Pracownicy objęci zostali także działaniami osłonowymi obejmującymi, m.in. wsparcie w poszukiwaniu pracy oraz przekwalifikowaniu.

Spółka, zgodnie z wymogami prawa, przekazała stosowne informacje, w tym treść zawartych Porozumień, Powiatowemu Urzędowi Pracy.

Spółka przeprowadziła zmiany z dbałością o pracowników, oferując im szereg działań osłonowych i wspierających.

Wysokość rezerwy związanej ze zwolnieniem grupowym, która obciążyła wynik Grupy Agora w pierwszym kwartale 2019 r., wyniosła około 5,6 mln zł.

Rekomendacja Zarządu Agory S.A. w sprawie wypłaty dywidendy

W raporcie bieżącym z dnia 14 maja 2019 r., Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 14 maja 2019 r. podjął uchwałę w sprawie rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenia kwoty 23 290 415,50 zł na wypłatę dywidendy (0,50 PLN na 1 akcję).

Wypłata dywidendy nastąpiła w części z zysku netto za rok obrotowy 2018, a w części z kapitału zapasowego Spółki. Proponowanym dniem ustalenia prawa do dywidendy był 12 lipca 2019 r., a dniem wypłaty dywidendy 1 sierpnia 2019 r.

Proponowany okres pomiędzy dniem ustalenia prawa do dywidendy, a dniem wypłaty dywidendy nie przekraczał zalecanego przez Dobre Praktyki Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych okresu 15 dni roboczych.

Rekomendacja Zarządu Agory S.A. była zgodna z polityką dywidendową ogłoszoną w dniu 14 lutego 2005 r. i wynikała z analizy sytuacji finansowej Spółki oraz struktury jej bilansu w kontekście realizacji najważniejszych celów na najbliższe lata, w tym dalszych działań rozwojowych.

Powyższy wniosek uzyskał pozytywną opinię Rady Nadzorczej. Rekomendacja Zarządu Spółki została przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, które podjęło w tych sprawach ostateczną decyzję.

W raporcie bieżącym z dnia 12 czerwca 2019 r., Zarząd Agory S.A. poinformował, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 12 czerwca 2019 roku podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy.

Dywidenda została wypłacona w wysokości 23.290.415,50 zł, tj. po 0,50 zł na jedną akcję Spółki. Dywidendą zostały objęte wszystkie akcje Spółki, tj. 46.580.831 akcji Agory S.A.

Dniem, według którego ustalono listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy był 12 lipca 2019 roku, a dniem wypłaty dywidendy był 1 sierpnia 2019 roku.

Walne Zgromadzenie Agory S.A.

W raporcie bieżącym z dnia 16 maja 2019 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o zwołaniu na dzień 12 czerwca 2019 r. na godz. 11:00 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory S.A. ("Walne Zgromadzenie").

W raporcie bieżącym z dnia 16 maja 2019 r. opublikowane zostały projekty uchwał podlegające przedłożeniu Walnemu Zgromadzeniu.

W raporcie bieżącym z dnia 5 czerwca 2019 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 5 czerwca 2019 r., wpłynęło do Spółki, zgodnie z postanowieniami §21 ust. 1 (a) (i) statutu Spółki, zgłoszenie akcjonariusza Spółki spółki Agora-Holding sp. z o.o. Akcjonariusz posiadający 100% uprzywilejowanych akcji imiennych serii A, zgłosił następujące kandydatury do Rady Nadzorczej Spółki: Pan Dariusz Formela, Pan Tomasz Sielicki, Pan Andrzej Szlęzak, Pani Wanda Rapaczynski, Pan Maciej Wiśniewski. Szczegółowe życiorysy kandydatów zostały opublikowane na stronie internetowej Spółki.

W raporcie bieżącym z dnia 5 czerwca 2019 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 5 czerwca 2019 r., powziął informację, że zgodnie z postanowieniami §21 ust. 1 (a) (ii) statutu Spółki akcjonariusz Spółki - Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. reprezentujące Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień" - zgłosił kandydaturę Pana Tomasza Karusewicza do Rady Nadzorczej Spółki. Szczegółowy życiorys kandydata został opublikowany na stronie internetowej Spółki.

W raporcie bieżącym z dnia 12 czerwca 2019 r. Zarząd Agory S.A. przekazał do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie, w tym uchwał dotyczących: (i) powołania Pana Dariusza Formeli, Pana Tomasza Sielickiego, Pana Andrzeja Szlęzaka, Pani Wandy Rapaczynski, Pana Macieja Wiśniewskiego i Pana Tomasza Karusewicza do Rady Nadzorczej Agory S.A. na wspólną kadencję rozpoczynającą się wraz z zakończeniem niniejszego Walnego Zgromadzenia, która wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2021 rok, (ii) powołania Pana Andrzeja Szlęzaka jako Przewodniczącego Rady Nadzorczej Agory S.A., (iii) zmiany miesięcznego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki.

W raporcie bieżącym z dnia 12 czerwca 2019 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że na Walnym Zgromadzeniu w dniu 12 czerwca 2019 r. następujący akcjonariusze posiadali ponad 5% liczby głosów na tym zgromadzeniu:

• Agora - Holding Sp. z o.o.: 22.528.252 głosy, tj. 48,89% głosów na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 35,36% ogólnej liczby głosów.

• Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień": 8.126.000 głosów, tj. 17,63% głosów na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 12,76% ogólnej liczby głosów.

• MDIF Media Holdings I, LL: 5.355.645 głosów tj. 11,62% głosów na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 8,41% ogólnej liczby głosów.

• Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny: 4.480.000 głosów tj. 9,72% głosów na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 7,03% ogólnej liczby głosów.

W raporcie bieżącym z dnia 12 czerwca 2019 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że dnia 12 czerwca 2019 roku na podstawie art. 385 § 1 KSH i postanowień § 20 i 21 statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki: Panią Wandę Rapaczynski, Pana Andrzeja Szlęzaka, Pana Macieja Wiśniewskiego, Pana Tomasza Sielickiego, Pana Dariusza Formelę, oraz Pana Tomasza Karusewicza.

W raporcie bieżącym z dnia 26 czerwca 2019 r. Zarząd Agory S.A. przekazał treść odpowiedzi udzielonych w dniu 26 czerwca 2019 r. na pytania akcjonariusza, zgłoszone w trybie art. 428 par. 5 kodeksu spółek handlowych podczas Walnego Zgromadzenia w dniu 12 czerwca 2019 r. Treść pytań i udzielonych odpowiedzi została opublikowana na stronie internetowej Spółki.

Pożyczka dla spółki stowarzyszonej

W dniu 28 lutego 2019 r. Agora S.A. zawarła umowę pożyczki, jako Pożyczkodawca ze spółka Hash.fm Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, jako Pożyczkobiorcą. Na mocy tej umowy Agora S.A. udzieliła pożyczki pieniężnej w kwocie 800 tys. zł, która zostanie spłacona w ratach kwartalnych przez Pożyczkobiorcę, do dnia 31 grudnia 2022 r. Oprocentowanie pożyczki odpowiada warunkom rynkowym. Pożyczka została zabezpieczona m.in. poprzez ustanowienie zastawu na części udziałów należących do wspólnika spółki Hash.fm Sp. z o.o.

Uzupełnienie raportu rocznego za 2018 r.

W raporcie bieżącym z dnia 10 kwietnia 2019 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, iż z przyczyn technicznych podczas przekazywania raportu rocznego za 2018 r. w dniu 8 marca 2019 r. nie załączył się załącznik zawierający m.in. Ocenę Rady Nadzorczej Agora S.A. dotyczącą zgodności (i) sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Agora S.A. za 2018 r. oraz (ii) sprawozdania Zarządu Agory S.A. z działalności Agory S.A. i Grupy Agora S.A. z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym.

Pozostałe dokumenty i dane zawarte w jednostkowym i skonsolidowanym raporcie rocznym za 2018 rok, przekazanym przez Spółkę w dniu 8 marca 2019 r., nie uległy zmianie.

Spółka przekazała stosowne oświadczenie jako załącznik do raportu oraz przekazała ponownie uzupełniony skonsolidowany i jednostkowy raport roczny za 2018 rok wraz ze wszystkimi załącznikami.

1A. ZMIANY W POWIĄZANIACH KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z INNYMI PODMIOTAMI

Agora Finanse Sp. z o.o.

W dniu 6 czerwca 2019 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Agora Finanse Sp. z o.o. ("Agora Finanse") podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Agora Finanse z kwoty 5 tys. zł do kwoty 205 tys. zł poprzez utworzenie 4 000 nowych udziałów przeznaczonych do objęcia przez Agorę S.A. W dniu 4 lipca 2019 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie zarejestrował powyższą zmianę. Agora S.A. posiada obecnie 4 100 udziałów w Agora Finanse, stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki oraz dających prawo do 4 100 głosów stanowiących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Agora Poligrafia Sp. z o.o.

W dniu 5 marca 2019 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Agora Poligrafia Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie wygaszenia działalności biznesowej w obszarze usług poligraficznych spółki Agora Poligrafia Sp. z o.o. Jednocześnie Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Agory Poligrafii Sp. z o.o. wskazało, że ww. uchwała nie stanowi uchwały o rozwiązaniu Spółki, o której mowa w art. 270 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych.

AMS S.A.

W raporcie bieżącym z dnia 15 lipca 2019 r. Zarząd Agory S.A., na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR"), przekazał opóźnioną w dniu 23 maja 2019 roku informację poufną dotyczącą rozpoczęcia negocjacji w sprawie nabycia przez AMS S.A. (bezpośrednio lub pośrednio) 85% udziałów w spółce Piano Group Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie oraz zawarcia umowy wspólników z udziałowcem mniejszościowym ("Informacja Poufna").

Treść opóźnionej Informacji Poufnej: "Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie ("Agora") niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym spółka z Grupy Agora - AMS S.A. ("AMS") rozpoczęła negocjacje w przedmiocie nabycia przez AMS S.A. (bezpośrednio lub pośrednio) 85% udziałów w spółce Piano Group Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie oraz zawarcia umowy wspólników z udziałowcem mniejszościowym Piano Group Sp. z o.o., będącej jedynym akcjonariuszem spółki Benefit Multimedia Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowoakcyjna z siedzibą w Warszawie ("Benefit Multimedia").

Benefit Multimedia jest właścicielem Move TV platformy wideo out-of-home dostępnej w klubach fitness umożliwiającej prezentowanie w nich treści cyfrowych. Właścicielami Benefit Multimedia są dwie osoby fizyczne, z którymi AMS rozpoczął negocjacje.

Jednocześnie, AMS podjął negocjacje w przedmiocie ustalenia szczegółowych zasad przyszłej współpracy ze wspólnikiem mniejszościowym Benefit Multimedia oraz ewentualnego nabycia pozostałych udziałów w Multimedia Benefit.

Rozpoczęcie opisanych powyżej negocjacji nie oznacza, że zakończą się one ustaleniem ostatecznych warunków.

Negocjacje są prowadzone na wyłączność do dnia 15 lipca 2019 r. Potencjalna transakcja jest zgodna z długoterminową strategią Grupy Agora, w szczególności z planem budowania cyfrowych rozwiązań w segmencie reklamy out-of-home."

Zarząd Spółki podał jako przyczynę uzasadniającą opóźnienie przekazania Informacji Poufnej do publicznej wiadomości, która w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu spełniało warunki określone w MAR oraz w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych ("ESMA") dotyczących opóźnienia ujawnienia informacji poufnych z dnia 20 października 2016 roku ("Wytyczne ESMA").

W ocenie Zarządu niezwłoczne ujawnienie Informacji Poufnej rodziło ryzyko negatywnego wpływu na przebieg i wynik negocjacji, warunki Transakcji oraz prawdopodobieństwo jej realizacji. Biorąc pod uwagę bariery wejścia na rynek digital out-of-home, zwłaszcza w segmencie indoor oraz specyfikę rozwiązań w tym zakresie, ujawnienie informacji o rozpoczęciu przez Spółkę negocjacji dotyczących Transakcji mogłoby przyczynić się do ingerencji stron trzecich, co mogło mieć negatywny wpływ na czas trwania oraz warunki Transakcji.

Powyższe mogło, w szczególności, skutkować uzyskaniem warunków gorszych aniżeli w przypadku utrzymania informacji w poufności, a nawet brakiem pomyślnego zakończenia Transakcji w przyszłości. W ocenie Zarządu, powyższe przesłanki spełniały kryteria możliwości naruszenia uzasadnionego prawnie interesu emitenta określonych w pkt 5, ppkt 8a Wytycznych ESMA.

Z uwagi na trudny do przewidzenia wynik prowadzonych negocjacji, Zarząd uznał, że podanie do publicznej wiadomość Informacji Poufnej mogłoby spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji i jej potencjalnego wpływu na wartość Spółki przez opinię publiczną.

W ocenie Zarządu nie istniały przesłanki wskazujące na to, że opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogłoby wprowadzić w błąd opinię publiczną, w szczególności z uwagi na fakt, że rozważanie przez Spółkę realizacji przedmiotowej Transakcji jest zgodne z przyjętymi przez Spółkę kierunkami inwestycyjnymi Spółki, a także ze względu na brak wcześniejszych publicznych ogłoszeń po stronie Spółki w sprawie tej konkretnej Transakcji. Wobec powyższego nie było podstaw, aby uznać, że opóźnienie podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej, kontrastuje z oczekiwaniami rynku, opartymi o komunikację prowadzaną dotychczas przez Spółkę.

Spółka podjęła również działania i zastosowała środki niezbędne do zachowania w poufności Informacji Poufnej do momentu podania jej do publicznej wiadomości, w szczególności poprzez wdrożenie na poziomie grupy kapitałowej Spółki wewnętrznej procedury obiegu i ochrony informacji. W momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej, zgodnie z art. 18 MAR, została sporządzona lista osób posiadających do dostęp do Informacji Poufnej, która była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana.

Zgodnie z treścią art. 17 ust. 4 MAR, natychmiast po publikacji niniejszego raportu Spółka poinformowała Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia.

W raporcie bieżącym z dnia 15 lipca 2019 r. Zarząd Agory S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego 21/2019 poinformował, że w wyniku prowadzonych negocjacji w dniu 15 lipca 2019 r. AMS S.A. ("AMS"), tj. spółka należąca do grupy kapitałowej Agory, zawarła z trzema osobami fizycznymi (dwóch sprzedających oraz gwarant) ("Sprzedający") umowę sprzedaży 30 udziałów stanowiących 60% udziałów spółki Piano Group Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Piano Group") i dających prawo do 60% głosów na walnym zgromadzeniu wspólników ("Udziały"). Zgodnie z Umową AMS zapłaciła za Udziały kwotę 6,5 mln zł, stanowiącą zaliczkę na poczet ostatecznej ceny nabycia Udziałów.

Ostateczna cena nabycia Udziałów uzależniona jest od wyniku EBITDA za rok 2019 i uzgodnionego mnożnika oraz zostanie pomniejszona o dług netto. Ustalenie ostatecznej ceny nabycia udziałów nastąpi w oparciu o sprawozdania finansowe Piano Group za rok obrotowy 2019.

Ponadto AMS, Sprzedający oraz Piano Group Sp. z o.o. zawarły Umowę Wspólników regulującą wzajemne prawa i obowiązki wspólników, w szczególności zasady dotyczące dalszego prowadzenia działalności i zarządzania spółką oraz transakcji i ograniczeń związanych ze zbywaniem udziałów w kapitale zakładowym Spółki. AMS jest m.in. uprawniona do powoływania większości członków zarządu i rady nadzorczej Piano Group, a na sprzedających został nałożony zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej.

AMS została również przyznana opcja kupna (opcja call) wszystkich pozostałych udziałów w Piano Group, która może zostać wykonana po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Piano Group za rok obrotowy 2021 (opcja call 1) lub odpowiednio po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Piano Group za rok 2022 (opcja call 2), ale nie później niż odpowiednio do końca 2022 r. lub do końca 2023 r.

AMS została również zobowiązana z tytułu opcji sprzedaży (opcja put) przyznanej Sprzedającym do nabycia od Sprzedających odpowiednio: (i) 50% pozostałych udziałów w Piano Group po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Piano Group za 2021 r. (opcja put 1); (ii) wszystkich pozostałych udziałów w Piano Group po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Piano Group za 2022 r. (opcja put 2).

Cena nabycia udziałów będzie zależna od wartości osiągniętego wskaźnika EBITDA i przypisanego do niego mnożnika oraz wartości długu netto.

Nabycie Udziałów zostało sfinansowane ze środków własnych AMS.

Obroty Piano Group w żadnym z dwóch ostatnich lat obrotowych nie przekroczyły 10 mln Euro.

Spółka Piano Group jest 100% akcjonariuszem spółki Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA oraz wyłącznym wspólnikiem Benefit Mulitmedia Sp. z o.o. będącej jedynym komplementariuszem Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA.

Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA prowadzi działalność w zakresie świadczenia usług na rynku DOOH (digital out of home) w zakresie reklamy wewnętrznej emisji treści i sprzedaży treści reklamowych, instalacji ekranów oraz wykorzystania infrastruktury wideo/TV do emisji treści wideo. Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA współpracuje z ponad 190 klubami fitness w Polsce, w których zainstalowana jest infrastruktura spółki.

Nabycie Udziałów stanowiło długoterminową inwestycję grupy kapitałowej Agory i było zgodne ze strategią ogłoszoną przez Agorę w czerwcu 2018 r. Transakcja pozwoli na wzmocnienie pozycji grupy kapitałowej Spółki na rynku DOOH.

Eurozet Sp. z o.o.

W raporcie bieżącym z dnia 25 stycznia 2019 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że Spółka rozpoczęła negocjacje w przedmiocie potencjalnego nabycia od ich aktualnego właściciela udziałów w spółce Eurozet Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Eurozet").

Spółka rozpoczęła negocjacje ze sprzedającym wspólnie ze spółką SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska) (dalej jako "SFS Ventures") w przedmiocie nabycia łącznie wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Eurozet w ten sposób, że:

• 1. SFS Ventures nabędzie 60% udziałów w Eurozet,
• 1. Agora nabędzie 40% udziałów w Eurozet.

SFS Ventures jest spółką prawa czeskiego; większość udziałów w niej jest własnością spółki zależnej Sourcefabric z.ú. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska), oferującej rozwiązania typu open source dla mediów, zaś udział mniejszościowy posiada spółka Salvatorska Ventures LCC, zarejestrowana w USA spółka zależna Media Development Investment Fund.

Jednocześnie, w związku z rozpoczęciem negocjacji, o których mowa powyżej, Spółka rozpoczęła również negocjacje z SFS Ventures w przedmiocie ustalenia szczegółowych zasad potencjalnej inwestycji w Eurozet przez SFS Ventures jako wspólnika większościowego oraz Spółkę jako wspólnika mniejszościowego oraz przyszłej współpracy tych podmiotów jako wspólników Eurozet.

Spółce oraz SFS Ventures nie została udzielona wyłączność na prowadzenie negocjacji w przedmiocie nabycia udziałów Eurozet. Potencjalna transakcja jest zgodna z długoterminową strategią Grupy Agora, w szczególności z planem wzmacniania pozycji grupy kapitałowej Agory na wybranych dotychczasowych rynkach działalności.

W raporcie bieżącym z dnia 20 lutego 2019 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o zakończeniu negocjacji w przedmiocie: (i) nabycia tytułu prawnego do udziałów w spółce Eurozet Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Eurozet") oraz (ii) ustalenia szczegółowych zasad inwestycji w Eurozet przez SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska) ("SFS Ventures") jako wspólnika większościowego oraz Spółkę jako wspólnika mniejszościowego i współpracy obu podmiotów jako wspólników Eurozet.

W wyniku zakończonych negocjacji w dniu 20 lutego 2019 r. zawarto:

• 1. przedwstępną umowę sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym Eurozet ("Umowa Przedwstępna"), pomiędzy Czech Radio Center a.s. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska), jako sprzedawcą ("Sprzedawca"), Czech Media Invest a.s. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska), jako gwarantem zobowiązań Sprzedawcy, a także:
  2. a) SFS Ventures, jako kupującym 60% udziałów Eurozet oraz
  3. b) Spółką, jako kupującym 40% udziałów Eurozet,
• 1. przyrzeczoną umowę sprzedaży wyżej opisanych udziałów Eurozet pomiędzy Spółką, SFS Ventures a Sprzedawcą ("Umowa Przyrzeczona"), zawartą w wykonaniu Umowy Przedwstępnej, oraz

• umowę wspólników pomiędzy Spółką a SFS Ventures, regulującą szczegółowe zasady inwestycji w Eurozet przez SFS Ventures, jako wspólnika większościowego, i Spółkę, jako wspólnika mniejszościowego, oraz współpracy tych podmiotów jako wspólników Eurozet ("Umowa Wspólników").

Na podstawie Umowy Przyrzeczonej Spółka nabyła tytuł prawny do 400 udziałów w kapitale zakładowym Eurozet o wartości nominalnej 50 złotych każdy, które reprezentują 40% kapitału zakładowego Eurozet i uprawniają do wykonywania 40% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Eurozet w zamian za cenę wyjściową (initial consideration) w kwocie 130.754.689 złotych. Umowa Przedwstępna przewiduje mechanizm korekty powyższej ceny wyjściowej na podstawie zaudytowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Eurozet ("Grupa") za 2018 rok oraz ostatecznej wartości niektórych parametrów ekonomiczno-finansowych Grupy, opisanych w Umowie Przedwstępnej. Zgodnie z powyższym Agora, na podstawie zaudytowanego sprawozdania finansowego za 2018 rok, dokonała weryfikacji ceny nabycia i przedstawiła ustalenie ostatecznej ceny nabycia. Spółka nie przewiduje z tego tytułu istotnej korekty ceny nabycia udziałów w Eurozet.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Wspólników, mając na uwadze ochronę inwestycji Agora w Eurozet oraz ochronę pozycji Agora jako wspólnika mniejszościowego Eurozet, Agorze przysługują typowe uprawnienia wspólnika mniejszościowego, w tym prawo do mianowania i odwołania jednego członka rady nadzorczej Eurozet, oraz wpływ na decyzje w wybranych kluczowych sprawach dotyczących, w szczególności struktury kapitałowej, zmiany umowy spółki, zmiany kapitału zakładowego czy likwidacji spółki. Uprawnienia te będą przysługiwały Agorze dopóki Agora wraz z podmiotami powiązanymi będzie posiadała co najmniej 34% plus jeden udziałów / głosów w kapitale zakładowym Eurozet / na zgromadzeniu wspólników Eurozet. Jednakże, Agora jako wspólnik mniejszościowy nie będzie mieć wpływu m.in. na działalność operacyjną Eurozet, ani strategię programową radiostacji.

Umowa Wspólników zawiera również następujące postanowienia regulujące zasady współpracy wspólników w przypadku zakończenia ich inwestycji w Eurozet (exit):

• prawo do przyciągnięcia drugiego wspólnika do sprzedaży w zakresie wszystkich jego udziałów (tzw. drag along right) ("Prawo Przyciągnięcia"), wraz z zasadami zabezpieczenia skutecznego spowodowania sprzedaży udziałów pociągniętych do sprzedaży,
• prawo przyłączenia się danego wspólnika do sprzedaży ze wszystkich udziałów posiadanych przez tego wspólnika w przypadku sprzedaży udziałów przez drugiego wspólnika (tzw. tag along right) ("Prawo Przyłączenia") oraz
• uprawnienie Agory do nabycia wszystkich pozostałych udziałów Eurozet należących do SFS Ventures ("Udziały Objęte Opcją") ("Opcja Call"), wraz z zasadami zabezpieczenia skutecznego nabycia udziałów w przypadku wykonania Opcji Call.

Agora jest uprawniona (lecz nie zobowiązana) do wykonania Opcji Call w okresie rozpoczynającym się po upływie 12 miesięcy, a kończącym się z upływem 36 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Przyrzeczonej ("Okres Opcji Call") lub do dnia 20 czerwca 2022 r. w przypadku złożenia SFS Ventures przez Agorę oświadczenia o woli skorzystania z Opcji Call. W przypadkach szczególnych określonych w Umowie Wspólników dotyczących istotnego ograniczenia możliwości prowadzenia przez grupę jej podstawowej działalności okres wykonania Opcji Call może ulec skróceniu. Cena nabycia przez Agorę Udziałów Objętych Opcją w przypadku skorzystania przez Agorę z Opcji Call zostanie określona w oparciu o formułę określoną w Umowie Wspólników uwzględniającą osiągnięcie określonych wskaźników finansowych przez SFS Ventures. Zgodnie z Umową Wspólników, w przypadku wyrażenia przez Agorę woli skorzystania z uprawnienia do wykonania Opcji Call, Agora będzie mogła ją wykonać, a tym samym przejąć kontrolę nad Eurozet, po uzyskaniu wymaganej przepisami prawa zgody antymonopolowej.

Spółka Eurozet stanowi jednostkę stowarzyszoną z Agora S.A., w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

Transakcja nabycia 40% udziałów w spółce Eurozet została sfinansowana przez Spółkę w części ze środków własnych, a w kwocie 75 mln złotych z sublimitu kredytowego w rachunku bieżącym, który został skonwertowany na kredyt nieodnawialny na podstawie Umowy o Limit Kredytowy zawartej w dniu 25 maja 2017 r. z DNB Bank Polska S.A. i zmienionej następnie Aneksem nr 1 do Umowy z dnia 18 maja 2018 r.

W dniu 6 marca 2019 r. Spółka otrzymała pismo Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wzywające Spółkę do przedstawienia informacji i dokumentów w ramach postępowania wyjaśniającego celem wstępnego ustalenia istnienia obowiązku zgłoszenia zamiaru koncentracji z udziałem Spółki, SFS Ventures s.r.o. i Eurozet Sp. z o.

o. Postępowanie ma charakter wyjaśniający i nie jest prowadzone przeciwko Spółce. Na dzień publikacji niniejszego raportu postępowanie wyjaśniające jest w toku.

Foodio Concepts Sp. z o.o.

W dniu 28 maja 2019 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Foodio Concepts Sp. z o.o. ("Foodio") podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Foodio z kwoty 5 tys. zł do kwoty 10 tys. zł poprzez utworzenie 100 nowych udziałów przeznaczonych do objęcia przez wspólników Foodio. Helios S.A. objął 90 nowoutworzonych udziałów w zamian za wkład pieniężny w wysokości 5 mln zł, przy czym kwota 4 995 tys. zł została przeznaczona na kapitał zapasowy Foodio. W dniu 28 czerwca 2019 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi zarejestrował powyższą zmianę. Helios S.A. posiada obecnie 180 udziałów w Foodio, stanowiących 90% kapitału zakładowego tej spółki oraz dających prawo do 180 głosów stanowiących 90% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Helios S.A.

Wezwanie do odkupu akcji

W dniu 29 marca 2016 r. akcjonariusz mniejszościowy ("Akcjonariusz Mniejszościowy") Helios S.A. posiadający 320 400 akcji tej spółki, stanowiących 2,77% kapitału zakładowego ("Akcje"), skierował do Helios S.A. żądanie w trybie art. 418 (1) Kodeksu Spółek Handlowych (dalej "KSH") dotyczące zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy i umieszczenia w porządku obrad tego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały o przymusowym odkupie Akcji ("Wezwanie").

Na skutek: (i) złożonego Wezwania, (ii) kolejnych żądań zgłoszonych w trybie art. 418(1) KSH przez Akcjonariusza Mniejszościowego oraz innych akcjonariuszy mniejszościowych Helios S.A., którzy nabyli część Akcji od Akcjonariusza Mniejszościowego oraz (iii) uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenia Helios S.A. z 10 maja 2016 r. oraz 13 czerwca 2016 r. w Helios S.A. finalizowane są dwie procedury odkupu ("sell out") (na podstawie art. 418(1) KSH) oraz jedna procedura wykupu ("squeeze out") (na podstawie art. 418 KSH), zmierzające do nabycia przez dwóch akcjonariuszy Helios S.A., w tym Agorę S.A., Akcji będących w posiadaniu Akcjonariusza Mniejszościowego oraz innych akcjonariuszy mniejszościowych.

i. Odkup akcji (sell out)

W ramach realizacji odkupu Akcji, do dnia 30 czerwca 2016 r. Agora S.A. przelała na rzecz Helios S.A. kwotę 2 938 tys. zł tytułem zapłaty ceny odkupu, obliczonej zgodnie z art. 418(1) § 6 KSH. Na dzień 31 grudnia 2016 r., Grupa Agora ujęła w swoim bilansie zobowiązanie do odkupu Akcji akcjonariuszy mniejszościowych Helios S.A. w łącznej kwocie 3 185 tys. zł. Kwota ta obejmowała kwotę 2 938 tys. zł. przelaną przez Agorę S.A. na rzecz Helios S.A. (drugostronnie ujętą w kapitałach własnych Grupy w pozycji zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego) oraz łączną kwotę przelaną przez drugiego akcjonariusza Helios S.A. w ramach realizacji procedur odkupu. W wykonaniu procedury odkupu, w dniu 2 czerwca 2017 r. kwota w wysokości 3 171 tys. zł. została przelana przez Helios S.A. na rzecz Akcjonariusza Mniejszościowego tytułem odkupu 318 930 akcji. Również w dniu 2 czerwca 2017 r. dokonano przekazania kwot w łącznej wysokości 14 tys. zł na rzecz pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych tytułem odkupu łącznie 1 460 akcji. W wyniku tych transakcji Grupa wypełniła zobowiązanie do wykupu akcji, które było ujęte w bilansie Grupy. W wyniku powyższego Agora S.A. zwiększyła wielkość posiadanego pakietu akcji w spółce Helios S.A. z 10 277 800 akcji do 10 573 352 akcji tj. o 295 552 akcji. Agora S.A. posiada obecnie 91,44% akcji Helios S.A.

Akcjonariusze, których akcje są przedmiotem odkupu w procedurach odkupu, nie zgodzili się na cenę odkupu akcji wyliczoną zgodnie z treścią art. 418(1) § 6 KSH i na podstawie art. 418(1) § 7 KSH zawnioskowali do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu ustalenia ceny odkupywanych akcji przez Sąd. Ostateczna wycena Akcji będących przedmiotem odkupów zostanie ustalona przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Helios S.A. na podstawie opinii biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Helios S.A. Ewentualna zmiana wyceny będzie skutkowała korektą ceny odkupywanych akcji. Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego wyznaczył biegłego do wyceny akcji w tym trybie, zarówno w ramach odkupu

akcji Akcjonariusza Mniejszościowego tytułem odkupu 318 930 akcji, jak i pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych tytułem odkupu łącznie 1 460 akcji.

Opisani w zdaniu poprzednim Akcjonariusz Mniejszościowy, oraz pozostali akcjonariusze mniejszościowi, którzy byli uprawnieni z 1 460 akcji, złożyli apelacje od postanowienia Sądu o wyborze biegłego.

Prawomocnym postanowieniem Sądu Okręgowego w Łodzi, XIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy z dnia 20 lutego 2019 r. apelacja pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych, którzy byli uprawnieni z 1 460 akcji została oddalona. Do chwili obecnej apelacja Akcjonariusza Mniejszościowego nie została rozpatrzona.

ii. Przymusowy wykup (squeeze out)

Procedura przymusowego wykupu, która weszła w życie 14 lipca 2016 r. jest realizowana w stosunku do 10 akcji. Posiadacz tych akcji nie odpowiedział na wezwanie Spółki ogłoszone w przepisanym trybie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wzywające akcjonariuszy mniejszościowych posiadających powyższe akcje Spółki do złożenia dokumentu akcji w Spółce, w terminie dwóch tygodni od dnia ogłoszenia niniejszego wezwania, pod rygorem unieważnienia akcji po tym terminie. W związku z powyższym Zarząd Helios S.A. w dniu 7 kwietnia 2017 r. podjął uchwałę o unieważnieniu w/w akcji, o czym ogłosił w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 8 maja 2017 r.

Obecnie finalizowana jest procedura wyceny akcji przez wyznaczonego przez Sąd biegłego rewidenta. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu, procedury przymusowego odkupu oraz wykupu akcji nie zostały zakończone.

Online Technologies HR Sp. z o.o.

W raporcie bieżącym z dnia 29 sierpnia 2019 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, iż w dniu 29 sierpnia 2019 r. Spółka otrzymała ofertę zawarcia umowy inwestycyjnej regulującej zasady nabycia istniejących oraz objęcia nowych udziałów spółce współkontrolowanej Online Technologies HR Sp. z o.o. ("Online Technologies") rozwijającą nowoczesną aplikację HRLink.pl.

Oferta przewiduje nabycie od dotychczasowych wspólników Online Technologies 32 udziałów w kapitale zakładowym Online Technologies oraz objęcie 15 nowoutworzonych udziałów w kapitale zakładowym spółki. Potencjalna łączna kwota inwestycji Agory w Online Technologies na podstawie złożonej oferty to około 7,7 mln zł.

W przypadku zawarcia umowy inwestycyjnej na warunkach przedstawionych w ofercie udział Agory w Online Technologies wzrósłby do 79,8%, tym samym Agora zostałaby udziałowcem większościowym tej spółki. Obecnie Agora posiada 48 udziałów stanowiących 46,15% udziałów w kapitale zakładowym Online Technologies.

Spółka poinformuje odrębnym komunikatem giełdowym o przyjęciu lub odrzuceniu przedstawionej jej oferty.

W dniu 29 sierpnia 2019 r. Agora S.A. zawarła umowę pożyczki, jako Pożyczkodawca ze spółka Online Technologies HR Sp. z o.o., jako Pożyczkobiorcą. Na mocy tej umowy Agora S.A. udzieliła pożyczki pieniężnej w kwocie 600 tys. zł, która zostanie spłacona do dnia 11 września 2019 r. Oprocentowanie pożyczki odpowiada warunkom rynkowym.

Optimizers Sp. z o.o.

W dniu 22 lipca 2019 r. Agora S.A., jako sprzedający, zawarła umowę sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, dotyczącą sprzedaży wszystkich udziałów w spółce Optimizers Sp. z o.o., ze spółką AMS S.A. z siedzibą w Warszawie, jako kupującym, za łączną cenę 45 tys. zł. Na skutek powyższej transakcji Agora S.A. nie posiada obecnie żadnych udziałów w spółce Optimizers Sp. z o.o. (bezpośrednio), natomiast pośrednio (poprzez AMS S.A.) Optimizers Sp. z o.o. nadal pozostaje spółką zależną Grupy Agora.

Polskie Badania Internetu Sp. z o.o.

W dniu 6 marca 2019 r. udziałowcy spółki Polskie Badania Internetu Sp. z o.o. ("PBI") podjęli uchwałę o zobowiązaniu wszystkich wspólników spółki PBI do wniesienia dopłat w łącznej wysokości 1 429 056 zł. Na mocy tej uchwały, każdy ze wspólników zobowiązany był do wniesienia kwoty przypadającej na niego, w wysokości

odpowiadającej procentowemu udziałowi jego udziałów w kapitale zakładowym PBI. Wartość dopłaty przypadająca na Agorę S.A. wyniosła 238 152 zł.

ROI Hunter a.s.

W dniu 17 czerwca 2019 r. zgromadzenie wspólników spółki ROI Hunter a.s. z siedzibą w Czechach ("ROI") podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego ROI z kwoty CZK 2 647 860 do kwoty CZK 2 970 961, poprzez utworzenie 323 101 udziałów do objęcia przez Agora S.A., w zamian za wkład pieniężny w wysokości CZK 51 252 000, przy czym kwota CZK 50 928 899 została przeznaczona na kapitał zapasowy ROI.

W tym samym dniu, Agora S.A. zawarła umowę sprzedaży udziałów ze wspólnikiem ROI. W wyniku tej umowy Agora S.A. nabyła 32 310 udziałów w spółce ROI za kwotę CZK 5 125 200. Obecnie Agora S.A. posiada 710 823 udziałów w spółce ROI Hunter a.s., co stanowi 23,9% udziału w kapitale zakładowym spółki ROI Hunter i upoważnia do 710 823 głosów stanowiących 23,9% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Step Inside Sp. z o.o.

W raporcie bieżącym z dnia 28 lutego 2019 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, iż w dniu 28 lutego 2019 r., Helios S.A., spółka zależna Agory ("Helios") rozpoczęła negocjacje z częścią wspólników ("Wspólnicy") spółki Food for Nation Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa ("FFN"), będącej właścicielem sieci gastronomicznej prowadzonej pod marką Pasibus, w przedmiocie wspólnego rozwoju marki Pasibus.

W związku z powyższym w dniu 28 lutego 2019 r. Helios oraz Wspólnicy podpisali list intencyjny ("Term Sheet") w przedmiocie podstawowych warunków rozważanej współpracy w ramach spółki celowej, będącej spółką zależną Helios S.A. (Step Inside Sp. z o. o. z siedzibą w Łodzi ("Step Inside")). Warunkiem nawiązania współpracy jest uzgodnienie szczegółowych zasad kooperacji oraz uzyskanie zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("Prezes UOKiK").

Jednocześnie, w dniu 28 lutego 2019 r. Step Inside i FFN podpisały umowę współpracy, na podstawie której Step Inside jest, między innymi, uprawniona do prowadzenia do 10 lokali pod marką Pasibus. W tym celu Helios dofinansował spółkę Step Inside kwotą 10 mln złotych. W przypadku uzyskania zgody Prezesa UOKiK i zawarcia umowy inwestycyjnej, Wspólnicy obejmą udziały w Step Inside, która następnie otworzy łącznie do 40 lokali pod marką Pasibus w ramach spółki Step Inside. Jednocześnie Spółka poinformowała, że Term Sheet nie stanowił wiążącego zobowiązania stron.

W dniu 28 lutego 2019 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Step Inside Sp. z o.o. ("Step Inside") podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Step Inside z kwoty 5 tys. zł do kwoty 100 tys. zł poprzez utworzenie 1900 nowych udziałów przeznaczonych do objęcia przez Helios S.A. w zamian za wkład pieniężny w wysokości 9 995 tys. zł. W dniu 15 kwietnia 2019 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi zarejestrował powyższą zmianę. Obecnie, Helios S.A. posiada 2000 udziałów w Step Inside, stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki oraz dających prawo do 2000 głosów stanowiących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

W raporcie bieżącym z dnia 23 kwietnia 2019 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o wydaniu przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zgody na dokonanie koncentracji, polegającej na utworzeniu przez Helios S.A. z siedzibą w Łodzi (spółkę zależną Agory) wraz z trzema przedsiębiorcami będącymi osobami fizycznymi wspólnego przedsiębiorcy w oparciu o już istniejącą spółkę Step Inside Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, na zasadach określonych w liście intencyjnym, o zawarciu którego Spółka informowała w komunikacie giełdowym nr 4/2019.

Uzyskanie zgody Prezesa UOKiK na koncentrację stanowiło istotny krok w toczących się negocjacjach mających na celu uzgodnienie szczegółowych zasad współpracy i prowadzenia wspólnego przedsiębiorcy utworzonego w oparciu o już istniejącą spółkę Step Inside. Wspólny przedsiębiorca będzie prowadzić działalność polegającą na otwieraniu, prowadzeniu i rozwijaniu sieci lokali gastronomicznych pod marką handlową Pasibus, co z perspektywy Grupy Agora oznacza rozszerzenie działalności w sektorze gastronomicznym. Lokale prowadzone przez wspólnego przedsiębiorcę będą zlokalizowane głównie przy ulicach handlowych oraz w galeriach handlowych.

Yieldbird Sp. z o.o.

W dniu 8 sierpnia 2019 r. Agora S.A. zawarła trzy umowy sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, dotyczącą nabycia udziałów w spółce Yieldbird Sp. z o.o., z trzema wspólnikami tej spółki. Umowy obejmowały nabycie przez Agorę S.A., od trzech wspólników Yieldbird Sp. z o.o., łącznie 116 udziałów w spółce Yieldbird sp. z o.o., za łączną cenę 8 mln zł. Na skutek powyższej transakcji Agora S.A. posiada obecnie 891 udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, stanowiących 93,69% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki oraz dających prawo do 891 głosów, stanowiących 93,69% głosów na zgromadzeniu wspólników.

2. ZMIANY W STANIE POSIADANIA AKCJI LUB INNYCH UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU W DRUGIM KWARTALE 2019 R. I DO DNIA PUBLIKACJI RAPORTU

				Tab. 21
a. akcje	stan na 15.05.2019	zmniejszenie	zwiększenie	stan na 05.09.2019
Bartosz Hojka	2 900	-	-	2 900
Tomasz Jagiełło	0	-	-	0
Grzegorz Kania	0	-	-	0
Anna Kryńska - Godlewska	0	-	-	0
Agnieszka Sadowska	0	-	-	0

Członkowie Zarządu nie posiadali w raportowanych okresach innych uprawnień do akcji (np. opcji).

Członkowie Zarządu uczestniczą również w programie motywacyjnym dla kadry kierowniczej, omówionym w nocie 5 do skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

3. ZMIANY W STANIE POSIADANIA AKCJI LUB INNYCH UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ W DRUGIM KWARTALE 2019 R. I DO DNIA PUBLIKACJI RAPORTU

				Tab. 22
a. akcje	stan na 15.05.2019	zmniejszenie	zwiększenie	stan na 05.09.2019
Andrzej Szlęzak	0	-	-	0
Andrzej Dobosz (1)	0	-	-	0
Dariusz Formela	0	-	-	0
Tomasz Karusewicz (2)	0	-	-	0
Wanda Rapaczynski	882 990	-	-	882 990
Tomasz Sielicki	33	-	-	33
Maciej Wiśniewski	0	-	-	0

(1) Członek Rady Nadzorczej Agory S.A. poprzedniej kadencji kończącej się w dniu 12 czerwca 2019 r. (2) Członek Rady Nadzorczej Agory S.A. obecnej kadencji rozpoczynającej się w dniu 13 czerwca 2019 r.

Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali w raportowanych okresach innych uprawnień do akcji (np. opcji).

4. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO.

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień od akcjonariuszy posiadających co najmniej 5,0% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zgodnie z formalnymi zawiadomieniami otrzymanymi od akcjonariuszy, w szczególności na podstawie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, struktura akcjonariatu aktualna na dzień przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, tj. na 15 maja 2019 r. nie uległa istotnym zmianom w odniesieniu do dnia przekazania niniejszego raportu.

Na podstawie powyższych zawiadomień, na dzień przekazania niniejszego raportu, następujący akcjonariusze mogli wykonywać ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki:

				Tab.23
	liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	liczba głosów na WZ	% udział w liczbie głosów na WZ
Agora-Holding Sp. z o.o.
(zgodnie z ostatnim zawiadomieniem	5 401 852	11,60	22 528 252	35,36
z dnia 24 września 2015 r. ) (1)
Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A.
(Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień
oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU)	7 594 611	16,30	7 594 611	11,92
(zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27
grudnia 2012 r.)(1)
w tym:
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota	7 585 661	16,28	7 585 661	11,91
Jesień (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z
dnia 27 grudnia 2012 r.)(1)
Media Development Investment Fund, Inc.
(MDIF Media Holdings I, LLC)
(zgodnie z formalnym zawiadomieniem	5 350 000	11,49	5 350 000	8,40
otrzymanym w dniu 6 czerwca 2016 r.) (1)
Nationale – Nederlanden Powszechne
Towarzystwo Emerytalne S.A. (Nationale –
Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny oraz	4 493 055	9,65	4 493 055	7,05
Nationale Nederlanden Dobrowolny Fundusz
Emerytalny) (zgodnie z ostatnim
zawiadomieniem z dnia 9 czerwca 2016 r.) (1)

(1) udziały w głosach i kapitale zakładowym Agory S.A. zostały przeliczone przez Spółkę po rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki w dniu 23 sierpnia 2018 r.

5. POZOSTAŁE INFORMACJE

Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji prognoz finansowych

Zarząd Agory S.A. nie publikował wcześniej prognoz wyników finansowych i dlatego raport nie zawiera stanowiska Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania takich prognoz.

Zmiany w zobowiązaniach warunkowych i sprawach spornych

Zmiany zobowiązań warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego oraz informacja o stanie spraw spornych zostały opisane w nocie 7 i 8 do skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej

W pierwszej połowie 2019 r. nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Agory S.A. lub jednostki od niej zależnej.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi z Grupą Agora są transakcjami typowymi i zostały opisane w nocie 10 do skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

6. Opis istotnych zagrożeń i ryzyk związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

Ryzyko makroekonomiczne

Wielkość przychodów reklamowych jest uzależniona od ogólnej koniunktury gospodarczej w Polsce oraz w Europie. Przychody te rosną w okresach ożywienia gospodarczego, a podczas spowolnienia koniunktury gospodarczej ulegają ograniczeniu. Szacujemy, iż w pierwszej połowie 2019 r. reklamodawcy wydali na reprezentację i reklamę o 1,0% więcej niż rok wcześniej. Pamiętać należy, że wartość wpływów reklamowych zależy nie tylko od wolumenu reklam i ogłoszeń, ale również od cen uzyskiwanych za publikację tych reklam przez media.

Sezonowość wydatków reklamowych

Przychody Grupy ze sprzedaży usług reklamowych charakteryzują się sezonowością. W pierwszym i trzecim kwartale są one zwykle niższe od tych uzyskiwanych w drugim i czwartym kwartale danego roku obrotowego.

Struktura rynku reklamowego i pozycja poszczególnych mediów na rynku czytelnictwa, oglądalności i słuchalności

Przychody reklamowe Grupy generowane są przez następujące media: prasa, reklama zewnętrzna, radiostacje, internet i kina. W wyniku zmian strukturalnych zachodzących w mediach oraz ich konwergencji, media znajdujące się w portfolio Grupy konkurują o wpływy reklamowe nie tylko z konkurentami ze swoich segmentów, ale również z nadawcami telewizyjnymi, którzy stanowili 45,5% rynku reklamowego w pierwszym półroczu 2019 r. Kolejnym dużym segmentem rynku reklamowego, z 35,5% udziałem, był internet. Wydatki na reklamę w magazynach i dziennikach stanowiły odpowiednio 4,0% oraz 1,5% wszystkich wydatków reklamowych. Za pomocą nośników reklamy zewnętrznej zrealizowano w pierwszej połowie 2019 r. 5,5% wszystkich wydatków reklamowych, natomiast wydatki na reklamę radiową stanowiły 6,5% wszystkich wydatków reklamowych. W tym czasie, na reklamę w kinach przeznaczono 1,5% wszystkich wydatków reklamowych. Obserwując dynamiki poszczególnych mediów oraz biorąc pod uwagę szacunki Spółki dotyczące wartości rynku reklamy w 2019 r. istnieje ryzyko, że udziały poszczególnych mediów w łącznym rynku reklamy będą się zmieniać, co może mieć wpływ na pozycję Grupy i jej przychody. Dodatkowo, w wyniku zmian opisywanych powyżej oraz konsolidacji na rynku reklamy nasila się konkurencja pomiędzy poszczególnymi mediami, co może mieć wpływ na przychody reklamowe Grupy. Ponadto, w związku ze zmianami zachodzącymi w mediach oraz rozwojem technologicznym nie ma pewności, że Grupa będzie w stanie we właściwym stopniu i czasie reagować na powyższe zmiany, co może mieć negatywny wpływ na jej pozycję i wyniki. Przychody reklamowe zależą również od pozycji na rynku czytelniczym, słuchalności i oglądalności. Ze względu na

proces strukturalnych zmian zachodzących w sposobie konsumpcji mediów, rynek zmienia się dynamicznie i jedne segmenty mogą zyskiwać, a inne tracić swoją pozycję na tym rynku. Nie ma pewności, że pozycja Grupy w poszczególnych segmentach mediów nie ulegnie zmianie.

Dystrybucja prasy

Głównym kanałem dystrybucji prasy, z którego korzystają wszyscy wydawcy prasy w Polsce, są sieci punktów sprzedaży gazet zlokalizowane w miejscach o dużym natężeniu ruchu. Historycznie rynek dystrybucji w Polsce był skoncentrowany – dwóch największych dystrybutorów miało ponad 80% udział w kolportażu prasy. W 2018 r. firma RUCH S.A. przestała regulować swoje należności wobec wydawców. Zła kondycja finansowa tego podmiotu wpłynęła na ograniczenie z nim współpracy i dalsze spadki w sprzedaży egzemplarzowej prasy drukowanej. Problemy finansowe lub operacyjne któregokolwiek z pozostałych kolporterów będą mieć negatywny wpływ na sprzedaż egzemplarzową oraz wyniki Grupy. Rosnącym kanałem dystrybucji płatnych treści prasowych jest również internet. Wydawcy prasowi korzystają zarówno z rozwiązań sprzedażowych we własnych serwisach internetowych, jak i z usług e-kiosków.

Prasa

Rynek prasy doświadcza obecnie globalnego trendu spadku sprzedaży egzemplarzowej oraz ograniczania wydatków reklamowych. Tytuły prasowe wydawane przez Grupę, podobnie jak konkurencyjne tytuły prasowe, nie są odporne na zmiany zachodzące na rynku. Dynamika powyższych procesów może mieć negatywny wpływ na sprzedaż egzemplarzy prasy i osiągane przez Grupę przychody. Jednocześnie Grupa prowadzi cyfryzację swoich treści i 4 lutego 2014 r. wprowadziła system tzw. mierzonego paywalla w serwisach internetowych związanych z Gazetą Wyborczą. W maju 2019 r. liczba płatnych aktywnych subskrypcji cyfrowych wyniosła ponad 190 tys. Spółka koncentruje swoje działania obecnie na zwiększeniu średniego przychodu z każdej prenumeraty i zwiększeniu wpływów z reklamy na serwisach związanych z Gazetą Wyborczą. Trudno jest ocenić czy cele te uda się Spółce zrealizować biorąc pod uwagę dużą konkurencję na rynku internetowym.

Internet

Polski rynek internetowych usług reklamowych jest niezwykle konkurencyjny, a liczba użytkowników internetu nie rośnie już tak szybko. Działalność internetowa jest w dużej mierze uzależniona od postępu technologicznego i liczby użytkowników, a utrzymanie silnej pozycji na tym rynku jest możliwe dzięki inwestycjom w nowoczesne i innowacyjne rozwiązania technologiczne. Rozwój tego medium determinuje również dostępna infrastruktura. Zmienia się również sposób dostępu do internetu, co może istotnie wpływać na dynamikę rozwoju tego rynku. Wzrasta liczba podmiotów korzystających z połączeń internetowych przy użyciu technologii mobilnej. Zarówno zmiany w sposobie użytkowania internetu, jak i wzrost prędkości połączeń mogą wpływać na dynamikę rozwoju poszczególnych segmentów rynku reklamy internetowej. Grupa w tym segmencie konkuruje zarówno z podmiotami lokalnymi jak i międzynarodowymi. Na tak konkurencyjnym rynku, nie ma pewności, że pozycja Grupy w tym segmencie rynku oraz wpływy z internetowych usług reklamowych nie ulegną zmianie. Dodatkowo, rynek reklamy internetowej ulega istotnym przekształceniom. Coraz większą popularnością cieszy się reklama w wyszukiwarkach oraz w mediach społecznościowych. Głównym źródłem przychodów internetowych Grupy jest reklama graficzna. Coraz większe znaczenie zyskuje reklama programmatic, wideo oraz reklama mobilna. Silna pozycja na szybko zmieniającym się rynku reklamy internetowej wymaga inwestycji w zaawansowane rozwiązania technologiczne. Nie ma pewności, że Grupa zdoła konkurować w tej dziedzinie z graczami krajowymi i międzynarodowymi o dużym zapleczu finansowym.

Odpowiedzialność za publikowane treści

Prowadzona przez Grupę działalność opiera się w wielu aspektach na publikowaniu treści: dziennikarzy, pisarzy, publicystów czy użytkowników forów internetowych. To może wiązać się z odpowiedzialnością, lub współodpowiedzialnością wydawcy za rozpowszechnianie informacji sprzecznych z prawem, w tym naruszających dobra osobiste. Nie można wykluczyć sytuacji, w których Grupa mogłaby nieumyślnie naruszyć takie prawa i w efekcie pod jej adresem mogłyby zostać wysunięte roszczenia z tego tytułu, w wyniku których mogłaby wystąpić konieczność zapłacenia stosownych odszkodowań.

Reklama zewnętrzna

Rynek reklamy zewnętrznej w Polsce jest bardzo konkurencyjny. AMS S.A. konkuruje z polskimi spółkami i dużymi międzynarodowymi koncernami zarówno o pozyskanie i utrzymanie klientów, jak i przedłużenie oraz zdobywanie nowych kontraktów na dysponowanie lokalizacjami pod miejsca reklamowe. Ponadto, działalność na rynku reklamy zewnętrznej obarczona jest dużym ryzykiem związanym z możliwością zmian prawa, w tym budowlanego i podatkowego, oraz jego wykładni. Wprowadzanie nowych zasad prowadzenia działalności reklamowej w aglomeracjach miejskich, a także zmiana w interpretacji i stosowaniu obowiązujących przepisów i umów może mieć wpływ na wysokość opłat, podatków i potencjalnych kar związanych z prowadzoną działalnością, co może wpłynąć na wynik Grupy.

W dniu 11 września 2015 r. weszła w życie Ustawa o zmianie niektórych ustaw w związku ze wzmocnieniem narzędzi ochrony krajobrazu. Na mocy jej przepisów, samorządy gminne nabyły szerszych uprawnień do stanowienia prawa miejscowego regulującego obecność reklamy wizualnej i małej architektury w przestrzeni publicznej oraz pobierania tzw. opłat reklamowych. Trudno obecnie ocenić skalę i moment wpływu na wyniki Grupy Agora wprowadzenia nowych regulacji. Do dnia publikacji raportu w trzech gminach obowiązywały przepisy o opłatach reklamowych, co jednak nie miało wpływu na wynik AMS S.A.

Kino

Helios otwiera nowe obiekty kinowe w centrach handlowo-rozrywkowych. Dalszy rozwój sieci zależny jest od tempa budowy takich obiektów w polskich miastach oraz skutecznego konkurowania z pozostałymi operatorami kinowymi na polskim rynku o powierzchnie w danym centrum handlowym. Zarówno tempo rozwoju infrastruktury w polskich miastach, jak i kondycja rynku nieruchomości (m.in. wysokość cen najmu), mogą wpływać na wyniki osiągane przez kina. Wyniki działalności kinowej są uzależnione od dostępnego repertuaru. Brak atrakcyjnej oferty filmowej, brak umiejętności promowania filmów lub ich słaba jakość mogą mieć negatywny wpływ na frekwencję w kinach. Dodatkowo, zła koniunktura gospodarcza może przełożyć się na ograniczania wydatków przez konsumentów na rozrywkę, co może przyczynić się do spadku sprzedaży biletów oraz mniejszej skłonności do zakupu napojów i przekąsek w barach kinowych. Ponadto, operatorzy kinowi konkurują z innymi technologiami odtwarzania filmów m.in. w internecie. Istotny wpływ na frekwencję ma również pogoda oraz wprowadzany od 2018 r. zakaz handlu w wybrane niedziele, który powoduje odpływ klientów z galerii handlowych.

Ryzyko związane z prowadzeniem działalności koncesjonowanej

Grupa od lat działa na rynku radiowym, który podlega koncesjonowaniu, a zapisy koncesyjne określają zakres i formy prowadzonej działalności w okresie, na który nadawca radiowy otrzymuje koncesję. Istnieje więc ryzyko, że zapotrzebowanie słuchaczy na dany format może maleć, a zapisy koncesyjne mogą w znacznym stopniu ograniczyć możliwość dostosowania się Grupy do zapotrzebowania słuchaczy na dany format.

Istnieje również ryzyko, że ewentualne niewypełnianie postanowień koncesji lub przepisów, w szczególności w zakresie treści programowych, mogą spowodować sankcje ze strony Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji ("KRRiT"). Nie można wykluczyć ryzyka, że KRRiT odmówi ponownego przyznania koncesji po okresie, na jaki zostały one pierwotnie wydane lub też, że warunki ponownie wydanych koncesji (albo umów związanych z koncesjami) będą z punktu widzenia Grupy mniej korzystne niż obecne.

Regulator prowadzi prace zmierzające do wdrożenia radiofonii cyfrowej DAB+ w Polsce. W związku z brakiem jasnych wytycznych i jednolitej polityki organów państwowych nie można oszacować wpływu wdrażania nowego sposobu nadawania na obecny rynek stacji nadających analogowo.

Radiostacje

Rynek reklamy radiowej w Polsce jest bardzo konkurencyjny i radiostacje Grupy Agora walczą o wyniki słuchalności i przychody z reklam z innymi stacjami radiowymi, w tym stacjami o zasięgu ogólnopolskim, a także z innymi mediami: telewizją, prasą, internetem i reklamą zewnętrzną. Dla słuchalności stacji muzycznych olbrzymie znaczenie ma format stacji. Nie ma pewności czy obecna pozycja radiostacji Grupy na rynku słuchalności nie ulegnie zmianie. Konkurując na rynku reklamowym, poszczególne radiostacje, w tym należące do różnych grup medialnych, tworzą pakiety reklamowe, których popularność wśród reklamodawców może istotnie wpływać na pozycję rynkową poszczególnych radiostacji w rynku reklamowym. Dodatkowo należy pamiętać, że radiostacje w coraz większym stopniu walczą o uwagę słuchacza z innymi mediami, w tym w szczególności z Internetem.

Działalność filmowa

Dystrybucja i koprodukcja filmowa mają charakter projektowy, co może wpłynąć na dużą zmienność wyników z tej działalności i prowadzić do okresowego zaburzania rezultatów osiąganych przez Grupę. Większość nakładów związana w szczególności z koprodukcją filmową - ponoszona jest dużo wcześniej zanim pojawią się przychody z tego źródła. Stopień wpływu tej działalności na wyniki Grupy zależy także od popularności i frekwencji, jaką zdobędzie dany film. W pierwszej połowie 2019 r. przychody Grupy z tytułu działalności filmowej wyniosły 30,7 mln zł.

Ryzyko roszczeń z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej

Prowadzona przez Grupę działalność opiera się w znacznej mierze na korzystaniu z praw własności intelektualnej i zawartych umowach licencyjnych. W przekonaniu Grupy nie narusza ona w swojej działalności praw własności intelektualnej osób trzecich. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, w których Grupa mogłaby nieumyślnie naruszyć takie prawa. W efekcie pod adresem Grupy mogłyby zostać wysunięte roszczenia z tego tytułu, w wyniku których mogłaby wystąpić konieczność zapłacenia stosownych odszkodowań.

Ryzyko zmienności przepisów prawa, w szczególności regulujących działalność Grupy

W związku z faktem, że regulacje prawne ulegają w Polsce częstym zmianom, mogą one mieć negatywny wpływ działalność Grupy oraz pociągać za sobą ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej. W szczególności na aktywność Grupy mogą mieć wpływ zmiany prawa regulującego wykonywaną działalność, w tym wprowadzające zapisy o tzw. dekoncentracji krzyżowej podmiotów na rynku mediów, zmiany w zapisach Ustawy o radiofonii i telewizji oraz przepisów wykonawczych do tej ustawy, Ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, a także zmiana aktów regulujących działalność rynku kapitałowego w Polsce. Regulacje prawne mogą też potencjalnie rodzić pewne ryzyko związane z problemami interpretacyjnymi, brakiem praktyki orzeczniczej, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez sądy lub organy administracji publicznej.

Dodatkowo przepisy prawne w Polsce charakteryzują się dużą zmiennością. Ewentualne zmiany dotyczące opodatkowania działalności gospodarczej, zarówno w zakresie podatku dochodowego, podatku od towarów i usług, jak też innych podatków i danin, mogą wpłynąć negatywnie na działalność i poziom wyników Grupy. Grupa narażona jest również na ryzyko związane z możliwością zmian interpretacji zarówno przepisów prawa podatkowego, jak i innych danin publicznych, co może mieć wpływ na działalność operacyjną oraz wyniki finansowe.

Ryzyko związane z postępowaniami przed organami nadzoru

Grupa Agora w ramach prowadzonej działalności gospodarczej jest na bieżąco poddawana kontrolom przez instytucje nadzorujące określone obszary jej działalności. W opinii Spółki wszystkie działania podejmowane przez Grupę są zgodne z obowiązującymi przepisami prawa, dlatego też - mimo, że Spółka nie spodziewa się obecnie, aby którekolwiek z postępowań, których jest stroną, mogło mieć istotny negatywny wpływ na jej sytuację finansową i wyniki działalności - brak jest pewności, że ostateczny wynik obecnych bądź przyszłych postępowań nie będzie miał takiego wpływu na wyniki lub sytuację finansową Grupy.

Testy na utratę wartości aktywów

Zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej Grupa przeprowadza testy na utratę wartości aktywów. W przeszłości, w kilku przypadkach, gdy wyniki testów były negatywne, zostały dokonane stosowne odpisy, które obciążały rachunek zysków i strat (jednostkowy lub skonsolidowany). Nie ma pewności, że wyniki testów na utratę wartości aktywów przeprowadzone w przyszłości dadzą pozytywne rezultaty.

Ryzyko walutowe

Osiągane przez Grupę przychody są wyrażone w złotych polskich. Część kosztów operacyjnych Grupy związana głównie z działalnością kinową, usługami i materiałami produkcyjnymi oraz usługami IT, powiązana jest z kursami wymiany walut obcych. Wahania kursów wymiany walut mogą mieć wpływ m.in. na poziom kosztów i osiągane przez Grupę wyniki.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Sukcesy osiągane przez Spółkę zależą m.in. od zaangażowania i umiejętności kluczowych pracowników. Kadra menadżerska zatrudniona w Spółce w istotnym stopniu przyczyniła się zarówno do rozwoju Grupy, jak i skutecznej

optymalizacji jej procesów operacyjnych. Ze względu na rynkową konkurencję o wysoko wykwalifikowany personel Grupa nie ma pewności, czy będzie w stanie zatrzymać wszystkich kluczowych pracowników.

Ryzyko windykacyjne

Duża liczba firm w Polsce ogłasza upadłość - dotyczy to również kontrahentów, z którymi współpracuje Grupa. Trudności finansowe kontrahentów współpracujących z różnymi segmentami Grupy mogą mieć wpływ na osiągane przez nią wyniki. Nie można mieć też pewności, czy w przypadku upadłości danego przedsiębiorcy Grupa odzyska wszystkie swoje należności.

Ryzyko sporów zbiorowych z pracownikami

W dniu 12 grudnia 2011 r. została utworzona Organizacja Międzyzakładowa NSZZ "Solidarność" AGORA S.A. i INFORADIO SP. Z.O.O ("OM"), która działa przy Agorze S.A., Inforadiu Sp. z o.o., Agorze Poligrafii Sp. z o.o., AMS S.A., Domiporta Sp. z o.o. oraz Grupie Radiowej Agory Sp. z o.o. W grudniu 2018 r. OM poszerzyła swój zasięg o GoldenLine Sp. z. o.o., a w styczniu 2019 r. o Doradztwo Mediowe Sp. z o.o. Zgodnie z wymogami prawa zarządy spółek, przy których funkcjonują związki zawodowe, przeprowadzają konsultacje lub odpowiednio uzgadniają określone prawem decyzje z OM. Grupa stara się utrzymywać dobre relacje ze swoimi pracownikami i na bieżąco rozwiązywać wszelkie zaistniałe problemy. Nie można jednak wykluczyć ryzyka sporów zbiorowych w przypadkach przewidzianych przepisami prawa.

VI. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zarząd Agory potwierdza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą, skrócone półroczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową emitenta oraz Grupy Kapitałowej emitenta oraz ich wynik finansowy.

Półroczne Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Warszawa, 5 września 2019 r.

Bartosz Hojka - Prezes Zarządu
Tomasz Jagiełło - Członek Zarządu
Agnieszka Sadowska - Członek Zarządu
Anna Kryńska-Godlewska - Członek Zarządu
Grzegorz Kania - Członek Zarządu

Podpisy złożone elektronicznie.