AGORA S.A.

Quarterly Report • Mar 31, 2017

AGORA S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2016 do jednostkowego sprawozdania finansowego

31 marca 2017 r.

AGORA S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK 2016 DO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO 5
I. ISTOTNE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI 5
II. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI 6
1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE 6
1.1. Rynek reklamy [1] 6
1.2 Sprzedaż egzemplarzowa dzienników [4] 6
2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE 7
2.1. Przychody 7
2.2. Koszty operacyjne 7
3. PERSPEKTYWY 7
3.1. Przychody 7
3.1.1 Rynek reklamy [3] 7
3.1.2 Sprzedaż prasy 8
3.2. Koszty operacyjne 8
3.2.1 Koszty wynagrodzeń i świadczeń dla pracowników 8
3.2.2 Koszty usług obcych 8
3.2.3 Koszty materiałów i energii 8
3.2.4 Koszty marketingu i promocji 8
4. Kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej emitenta 8
5. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej 9
III. WYNIKI FINANSOWE 10
1. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT AGORA S.A. 10
1.1. Podstawowe produkty, towary i usługi Spółki 11
1.2. Przychody i rynki zbytu 12
1.3. Rynki zaopatrzenia 12
1.4. Przychody i koszty finansowe 12
2. BILANS AGORA S.A. 12
2.1. Aktywa trwałe 12
2.2. Aktywa obrotowe 13
2.3. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 13
2.4. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 13
3. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH AGORA S.A. 13
3.1. Działalność operacyjna 14
3.2. Działalność inwestycyjna 14
3.3. Działalność finansowa 14
4. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE [2] 14
PRZYPISY 15
IV. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 17
IV.A. INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ, W TYM
ZNANYCH GRUPIE UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH
UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI 17
IV.B. INFORMACJE O STRUKTURZE, ORGANIZACJI, POWIĄZANIACH ORAZ INWESTYCJACH KAPITAŁOWYCH
EMITENTA A TAKŻE STRUKTURZE AKCJONARIATU 18
1. Struktura powiązań kapitałowych emitenta z jednostkami podporządkowanymi 18
2. Zmiany w strukturze i organizacji emitenta 19
3. Przynależność do branżowych organizacji krajowych i zagranicznych. 23
4. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne 23
5. Zmiany w strukturze akcjonariatu Spółki 24
IV.C. INNE INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 26
1. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z
PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE 26
2. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska 26
3. Wynagrodzenia, nagrody i korzyści Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta 26

4. Stan posiadania akcji Agory S.A. oraz akcji i udziałów w podmiotach powiązanych Agory S.A. przez członków
Zarządu 27
4.1. Akcje w Agorze S.A. 27
4.2. Akcje w jednostce powiązanej Helios S.A. 27
4.3. Udziały w jednostce powiązanej Agora Holding Sp. z o.o 27
5. Stan posiadania akcji Agory S.A. oraz akcji i udziałów w podmiotach powiązanych Agory S.A. przez członków Rady Nadzorczej 28
5.1. Akcje w Agorze S.A. 28
5.2. Udziały w podmiocie powiązanym Agora Holding Sp. z o.o. 28
6. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową 28
7. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek oraz gwarancjach i poręczeniach udzielonych Agorze S.A. 28
8. Informacje o udzielonych w 2016 r. pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach oraz pozycjach pozabilansowych
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….29
9. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 29
10. Informacje o wyborze i umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 29
11. Informacja o instrumentach finansowych 29
12. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń 30
13. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności za 2016 r. z określeniem stopnia ich
wpływu 32
14. Postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których
wartość w jednym postępowaniu lub łącznie we wszystkich postępowaniach stanowiłaby co najmniej 10 %
kapitałów własnych Emitenta 33
15. Oddziały posiadane przez spółkę 33
16. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji prognoz finansowych 33
17. Informacje o nabyciu akcji własnych 33
18. Emisja papierów wartościowych 33
19. Pozostałe informacje 33
1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, którym podlegała spółka w 2016 roku 39
2. Wskazanie postanowień ładu korporacyjnego, które nie były przez emitenta stosowane, wraz ze wskazaniem
jakie były okoliczności i przyczyny niezastosowania powyższych postanowień oraz w jaki sposób spółka zamierza
usunąć ewentualne skutki niezastosowania danego postanowienia lub jakie kroki zamierza podjąć, by
zmniejszyć ryzyko niezastosowania danego postanowienia w przyszłości 39
3. Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych 39
4. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i
sposobu ich wykonywania 42 5. Skład osobowy i jego zmiany oraz zasady działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki oraz ich
komitetów. 43
5.1. Zarząd 43
5.2. Rada Nadzorcza 45
5.3 Komitet i komisja działające w ramach Rady Nadzorczej 48
6. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających,
w szczególności prawo do podjęcia decyzji o wykupie lub emisji akcji 49
6.1. Powoływanie 49
6.2. Odwoływanie 50
6.3. Uprawnienia osób zarządzających 50
7. Wskazanie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji 50
8. Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta 51
9. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta 52
10. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu 52
11. Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w
odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. 52
12. Zasady zmiany statutu Agory S.A. 53
13. Polityka wynagrodzeń 53
14. Polityka różnorodności 57

15. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla
byłych osób zarządzających, nadzorujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami,
ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu 60
16. Polityka działań społeczno-sponsoringowych 60
VI. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU 61
1. Oświadczenie odnośnie przyjętych zasad rachunkowości 61
2. Oświadczenie odnośnie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonującego
badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 61

AGORA S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK 2016 DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

PRZYCHODY 576,1 MLN ZŁ, STRATA NETTO 52,8 MLN ZŁ, EBITDA (38,0) MLN ZŁ, GOTÓWKA Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ (39,3) MLN ZŁ

Agora S.A. ("Spółka", "Emitent") jest spółką dominującą grupy kapitałowej Agora S.A. ("Grupa Agora", "Grupa").

Prezentacja wg segmentów operacyjnych, stosownie do wymagań MSSF 8 Segmenty operacyjne została dokonana zgodnie z podejściem zarządczym na poziomie Grupy Agora i jest zawarta w "Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Agora za rok 2016 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego" oraz w "Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na 31 grudnia 2016 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2016 r."

By zrozumieć istotę działalności Grupy Agora, zaleca się zapoznanie ze "Sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2016 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego".

Wszystkie dane (jeżeli nie zostanie wskazane inaczej) obejmują 2016 r., zaś porównania mówią o dynamice w stosunku do 2015 r.

I. ISTOTNE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI

• Przychody Agory S.A. ("Agora", "Spółka") wyniosły 576,1 mln zł i zmniejszyły się o 12,6%. Warto zwrócić uwagę, iż w 2015 r. istotny wpływ na poziom przychodów Spółki miały wpływy z tytułu prawa do dystrybucji gry Wiedźmin 3: Dziki Gon ujęte w pozycji pozostała sprzedaż. Wpływy ze sprzedaży usług reklamowych wyniosły 236,3 mln zł i były niższe o 16,5%, głównie za sprawą dalszego ograniczenia wydatków na reklamę w prasie drukowanej. Wpływy ze sprzedaży wydawnictw zmniejszyły się o 6,7% i wyniosły 141,7 mln zł. Wpływy ze sprzedaży usług poligraficznych zmniejszyły się o 4,0% do kwoty 134,2 mln zł, głównie ze względu na mniejszy wolumen zamówień.
• Koszty operacyjne netto Spółki wyniosły 653,3 mln zł i były niższe o 5,8% niż w 2015 r. Należy jednak pamiętać, że w czwartym kwartale 2016 r. koszty operacyjne Spółki były obciążone kosztami związanymi z ze zwolnieniem grupowym, które obciążyły wyniki Spółki kwotą 6,9 mln zł. Jednocześnie pozytywny wpływ na wyniki Spółki, w kwocie 6,0 mln zł, miała transakcja sprzedaży nieruchomości w Łodzi. W 2016 r. zmniejszyły się koszty amortyzacji oraz usług obcych. Warto pamiętać, że istotny wpływ na ich wzrost w 2015 r. miały rozliczenia związane z prawami do dystrybucji gry Wiedźmin 3: Dziki Gon. Do spadku kosztów usług obcych przyczyniły się również niższe koszty pośrednictwa sprzedaży, głównie w pionie Internet Agory, ze względu na mniejsze zaangażowanie w sprzedaż reklam na powierzchniach obcych. Niższe były również koszty materiałów i usług produkcyjnych, ze względu na niższy wolumen druku tytułów własnych oraz zaprzestanie wydawania bezpłatnego dziennika Metrocafe.pl. Ograniczenie kosztów reprezentacji i reklamy związane było głównie z mniejszą liczbą wydań dwucenowych Gazety Wyborczej w stosunku do 2015 r. Zmniejszyły się koszty wynagrodzeń i świadczeń w segmencie Internet i Prasa, przy niewielkim

wzroście tej pozycji kosztowej w obszarach działalności filmowej i telewizyjnej Spółki oraz w Wydawnictwie Agora.

• Spółka odnotowała stratę na poziomie EBITDA w wysokości 38,0 mln zł. Strata netto Spółki wyniosła 52,8 mln zł, a strata operacyjna na poziomie EBIT wyniosła 77,2 mln zł.
• Na koniec grudnia 2016 r., Spółka dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 37,1 mln zł, na które składały się gotówka i jej ekwiwalenty w wysokości 12,0 mln zł (kasa, rachunki i lokaty bankowe) oraz 25,1 mln zł zainwestowane w krótkoterminowe papiery wartościowe.
• Na koniec grudnia 2016 r. zadłużenie kredytowe Spółki wyniosło 25,1 mln zł. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Zarządu Spółka dysponuje otwartym kredytem terminowym do kwoty 100,0 mln zł z okresem dostępności do 31 maja 2017 r. oraz kredytem w rachunku bieżącym do kwoty 35,0 mln zł z okresem dostępności do 31 maja 2017 r. Na dzień 31 grudnia 2016 r. kwota dostępnego kredytu terminowego jest pomniejszona o wykorzystaną w maju 2016 r. nieodnawialną transzę kredytu w wysokości 25,0 mln zł, która będzie spłacana w 13 równych ratach począwszy od 30 czerwca 2017 r. do 30 czerwca 2020 r.

II. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI

1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE

1.1. Rynek reklamy [1]

Według szacunków Agory S.A. ("Spółka", "Agora"), opartych na dostępnych źródłach danych, w 2016 r. wartość wydatków reklamowych ogółem w Polsce wyniosła blisko 8,4 mld zł i wzrosła o 2,5% w stosunku do 2015 r. W tym czasie reklamodawcy ograniczyli swoje wydatki na reklamę jedynie w prasie. Wzrosły natomiast wydatki na reklamę w pozostałych segmentach rynku reklamy.

Dane dotyczące szacunków dynamiki zmian wartości wydatków reklamowych w poszczególnych mediach zaprezentowano w tabeli poniżej.

Tab. 1

Wydatki na reklamę ogółem	Telewizja	Internet	Czasopisma	Radio	Reklama zewnętrzna	Dzienniki	Kino
2,5%	1,5%	9,5%	(8,0%)	1,5%	4,5%	(19,5%)	13,5%

Udział poszczególnych segmentów rynku w wydatkach na reklamę ogółem w 2016 r. przedstawiono w tabeli poniżej:

Tab. 2

Wydatki na reklamę ogółem	Telewizja	Internet	Czasopisma	Radio	Reklama zewnętrzna	Dzienniki	Kino
100,0%	48,5%	28,0%	6,0%	7,5%	6,0%	2,5%	1,5%

1.2 Sprzedaż egzemplarzowa dzienników [4]

W 2016 r. rozpowszechnianie płatne razem dzienników w Polsce zmniejszyło się o 9,3 %. Największe spadki miały miejsce w segmencie dzienników regionalnych.

2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE

2.1. Przychody

Przychody Agory S.A. wyniosły 576,1 mln zł i zmniejszyły się o 12,6%. Warto zwrócić uwagę, iż w 2015 r. istotny wpływ na poziom przychodów Spółki miały wpływy z tytułu prawa do dystrybucji gry Wiedźmin 3: Dziki Gon ujęte w pozycji pozostała sprzedaż. Najistotniejszy wpływ na spadek przychodów Spółki miały niższe wpływy ze sprzedaży usług reklamowych, które zmniejszyły się o 16,5% do kwoty 236,3 mln zł. To głównie skutek dalszego ograniczenia wydatków na reklamę w dziennikach, które w 2016 r. zmniejszyły się o 19,5%. Kolejnym czynnikiem wpływającym na poziom przychodów Spółki były niższe o 6,7% wpływy ze sprzedaży wydawnictw, które stanowiły 141,7 mln zł. Wpływy ze sprzedaży usług poligraficznych zmniejszyły się o 4,0% do kwoty 134,2 mln zł, głównie ze względu na mniejszy wolumen zamówień.

2.2. Koszty operacyjne

Koszty operacyjne netto Spółki w 2016 r. wyniosły 653,3 mln zł i były niższe o 5,8% niż w 2015 r. Udało się tego dokonać pomimo kosztów związanych ze zwolnieniem grupowym, które obciążyły wyniki Spółki kwotą 6,9 mln zł w czwartym kwartale 2016 r. Warto pamiętać, że w 2015 r. istotny wpływ na poziom kosztów operacyjnych Spółki, w szczególności w pozycji koszty usług obcych oraz amortyzacja miało rozliczenie związane z prawami do dystrybucji gry Wiedźmin 3: Dziki Gon.

Koszty wynagrodzeń i świadczeń w Spółce zmniejszyły się o 4,8%. Wpływ na to miało głównie ich ograniczenie w segmencie Prasa oraz Internet. Pozycja ta natomiast wzrosła w działalności filmowej oraz w Wydawnictwie Agora.

Zatrudnienie etatowe w Spółce na koniec 2016 r. wyniosło 1 840 etatów i zmniejszyło się o 131 etatów w stosunku do końca 2015 r. (bez uwzględnienia osób będących w okresie wypowiedzenia na podstawie wypowiedzeń otrzymanych w procesie zwolnienia grupowego). Warto zauważyć, że do końca grudnia 2016 r. w ramach procesu zwolnienia grupowego prowadzonego w Spółce wręczonych zostało 176 wypowiedzeń umowy o pracę lub zmieniających warunki zatrudnienia.

W Spółce funkcjonują różne systemy motywacyjne (np. gotówkowe plany motywacyjne, systemy motywacyjne w działach sprzedaży, plany motywacyjne dla członków zarządu i kluczowych menadżerów itp.), których koszty obciążają pozycję wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników.

Usługi obce zmniejszyły się w 2016 r. o 11,0% do kwoty 175,1 mln zł. Na spadek tej pozycji kosztowej oprócz niższych rozliczeń z producentem gry Wiedźmin 3: Dziki Gon, wpływ miały głównie niższe koszty pośrednictwa w sprzedaży reklam w segmencie Internet oraz niższe koszty usług produkcyjnych.

Koszty zużycia materiałów i energii oraz wartość sprzedanych towarów i materiałów wyniosły 133,7 mln zł i zmniejszyły się o 4,9%. Ma to związek głównie z niższym kosztem materiałów produkcyjnych.

Koszty reprezentacji i reklamy Spółki wyniosły w 2016 r. 71,4 mln zł i zmniejszyły się o 14,1%. Przyczyniły się do tego niższe koszty reprezentacji i reklamy w segmencie Prasa.

3. PERSPEKTYWY

3.1. Przychody

W opinii Spółki poziom jej przychodów w 2017 r. będzie niższy niż w 2016 r. Wpływ na to będą miały głównie trendy na rynku wydatków na reklamę w prasie drukowanej oraz wolumeny zamówień na usługi druku.

3.1.1 Rynek reklamy [3]

Rynek reklamy w Polsce wzrósł w 2016 r. o 2,5%. Reklamodawcy wydali w tym czasie na promowanie swoich produktów i usług blisko 8,4 mld zł.

Według szacunków Spółki, w 2017 r. wartość wydatków na reklamę w Polsce powinna wzrosnąć od 1 do 3% w porównaniu z 2016 r. Dane o szacowanych dynamikach zmian wartości wydatków reklamowych ogółem oraz w poszczególnych mediach zaprezentowano w tabeli poniżej:

							Tab.3
Wydatki na reklamę ogółem	Telewizja	Internet	Czasopisma	Radio	Reklama zewnętrzna	Dzienniki	Kino
1-3%	1-3%	5-8%	(10%)-(7%)	(2%)-2%	1-3%	(17%)-(14%)	1-4%

3.1.2 Sprzedaż prasy

W 2017 r. utrzymają się negatywne trendy dotyczące spadku sprzedaży egzemplarzowej dzienników i czasopism w formie drukowanej. Spółka nieustannie rozwija ofertę wydawnictw w formie cyfrowej. Na początku 2014 r. Agora wdrożyła, jako pierwszy wydawca w Polsce, nowy model dostępu do treści cyfrowych Gazety Wyborczej oraz ofertę prenumeraty cyfrowej. Na koniec grudnia 2016 r. liczba płatnych subskrypcji cyfrowych dziennika wyniosła blisko 100 tys. Jednocześnie w czwartym kwartale 2016 r. Spółka prowadziła działania restrukturyzacyjne w segmencie Prasa, które objęły zarówno zwolnienia grupowe, jak i zmianę formuły wydawniczej dziennika. W opinii Spółki działania te w dłuższym terminie, wraz z innymi czynnikami, wpłyną na ustabilizowanie wyników finansowych segmentu Prasa.

3.2. Koszty operacyjne

W 2017 r. Spółka planuje kontynuację działań rozwojowych przy ograniczeniu kosztów operacyjnych w większości segmentów biznesowych. Spadek kosztów operacyjnych będzie się wiązał z niższymi kosztami usług druku oraz ograniczeniem kosztów operacyjnych w segmencie Prasa.

3.2.1 Koszty wynagrodzeń i świadczeń dla pracowników

Na wysokość kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników może wpłynąć realizacja projektów rozwojowych w Spółce. W segmencie Internet wpływ na wysokość kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników w największym stopniu będzie mieć wzrost liczby pracowników etatowych. W segmencie Prasa koszty wynagrodzeń i świadczeń będą niższe niż w 2016 r.

3.2.2 Koszty usług obcych

W 2016 r. koszty usług obcych wyniosły 175,1 mln zł. W opinii Spółki w 2017 r. poziom tych kosztów będzie niższy, głównie ze względu na mniejszy wolumen usług druku i brak rozliczeń z producentem gry Wiedźmin 3: Dziki Gon.

3.2.3 Koszty materiałów i energii

W 2016 r. koszty te zmniejszyły się w porównaniu do 2015 r. W opinii Spółki w 2017 r. ta pozycja kosztowa będzie kształtowana przez podobne trendy rynkowe co w 2016 r. Największy wpływ na tę pozycję kosztową ma działalność poligraficzna prowadzona w ramach Spółki, a w szczególności koszty materiałów produkcyjnych, wolumen produkcji oraz kurs wymiany euro do złotego.

3.2.4 Koszty marketingu i promocji

W 2016 r. koszty reprezentacji i reklamy były niższe o 14,1% w porównaniu z 2015 r. W 2017 r. koszty te powinny być na niższym poziomie niż w 2016 r., głównie w segmencie Prasa. Należy jednak pamiętać, że poziom tych wydatków jest uzależniony od dynamiki zmian zachodzących w poszczególnych mediach, od liczby uruchamianych projektów rozwojowych, a także od rynkowej aktywności i projektów konkurencji.

4. KIERUNKI ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

Celem nadrzędnym Spółki pozostaje rozwój na rynku mediów. Grupa Agora chce go realizować poprzez wzrost przychodów oraz poprawę rentowności zgodnie z ogłoszonymi w marcu 2014 r. średnioterminowymi planami rozwoju. Kluczem do osiągnięcia tych celów w najbliższych latach jest realizacja czterech najważniejszych zadań:

• 1) cyfrowej transformacji działalności prasowej,
• 2) zbudowania pozycji na rynku telewizyjnym,
• 3) poprawy rentowności pozostałych biznesów Grupy,
• 4) optymalizacji kosztów wspólnych usług i infrastruktury.

Grupa Agora istotnie przyspieszyła cyfrową transformację działalności prasowej dzięki wdrożeniu w lutym 2014 r. nowego modelu dostępu do cyfrowych treści Gazety Wyborczej. Aby odnieść sukces w tej dziedzinie, Grupa wspiera rozwój dziennikarstwa na najwyższym poziomie, buduje niezbędne rozwiązania technologiczne oraz wzmacnia zespół kompetencjami z zakresu nowych technologii. Na koniec 2016 r. liczba aktywnych cyfrowych subskrypcji Gazety Wyborczej wyniosła blisko 100 tys. W najbliższym czasie Spółka planuje skoncentrować się przede wszystkim na zwiększeniu średniego przychodu z prenumeraty oraz zwiększeniu skali przychodów z reklamy w serwisach związanych z dziennikiem, niż na wzroście samej bazy prenumerat. Jednocześnie, Spółka prowadziła działania restrukturyzacyjne w obszarach związanych z wydaniem papierowym dziennika. Dotyczyły one zarówno ograniczania kosztów operacyjnych, w tym przeprowadzonego procesu zwolnienia grupowego, jak i działań mających na celu ograniczenie spadku przychodów. Spółka dwukrotnie wprowadziła podwyżkę ceny wydania papierowego. Jej działania objęły również zmianę struktury wydania papierowego dziennika oraz wprowadzenie nowych propozycji dla czytelników.

15 marca 2014 r. Grupa Agora wkroczyła na rynek telewizyjny, uruchamiając wspólnie z Kino Polska TV S.A. kanał Stopklatka TV. Celem Spółki był szybki sukces cyfrowego kanału filmowego, a jej aspiracją w dłuższej perspektywie zbudowanie pozycji na rynku telewizyjnych kanałów tematycznych. W 2016 r. Stopklatka S.A. osiągnęła rentowność, realizując tym samym postawiony jej cel. W 2015 r. Spółka wygrała postępowanie koncesyjne i 2 grudnia 2016 r. uruchomiła kanał telewizyjny pod marką METRO rozpowszechniany w sposób cyfrowy rozsiewczy naziemny na multipleksie ósmym. 9 grudnia 2016 r. Agora S.A. zawarła umowę inwestycyjną z Discovery Polska Sp. z o.o. o współpracy w prowadzeniu kanału METRO.

Agora systematycznie rozwija swoje pozostałe biznesy pozaprasowe. W sferze działalności kinowej celem Grupy jest rozbudowa sieci kin Helios oraz zwiększenie skali działalności filmowej. W 2016 r. sieć kin Helios powiększyła się o cztery kolejne kina i na koniec 2016 r. liczyła już 41 nowoczesnych obiektów. Jednocześnie warto podkreślić, że dzięki systematycznie realizowanej strategii rozwoju oraz wzrostowi frekwencji w Polsce Helios S.A. uzyskał najlepsze wyniki finansowe w swojej historii. Na rynku reklamy zewnętrznej Agora chce umocnić swoją pozycję w segmencie nośników premium - na koniec 2016 r. na ulicach Warszawy dostępnych było już ponad 1 330 z 1 580 wiat przystankowych wyposażonych w nośniki citylight. Systematycznie realizowany plan wzmacniania swojej pozycji w segmencie nośników premium przyniósł w 2016 r. istotnie lepszą niż rynkowa dynamikę przychodów reklamowych segmentu oraz najwyższy w historii AMS S.A. wynik operacyjny. Priorytetem dla działalności internetowej Grupy jest intensywny rozwój w obszarze wideo oraz dalsza dywersyfikacja źródeł przychodów m.in. dzięki spółce Yieldbird. Celem Grupy w zakresie działalności radiowej jest zwiększenie zasięgu technicznego obecnie działających stacji. W 2016 r. stacje Grupy Radiowej Agory osiągnęły największy zasięg dzienny w swojej historii.

W kwestii kosztów operacyjnych Grupa systematycznie podejmuje inicjatywy optymalizacyjne związane z kosztami wspólnych usług i infrastruktury, które mają na celu uproszczenie i ujednolicenie procesów wewnątrz Grupy.

5. INFORMACJE O AKTUALNEJ I PRZEWIDYWANEJ SYTUACJI FINANSOWEJ

Zdaniem Zarządu Agora S.A. sytuacja finansowa Spółki jest stabilna i nie jest zagrożona utrata płynności finansowej.

Szczegółowy opis sytuacji finansowej i wyników finansowych Spółki został przedstawiony w rozdziale III niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności w 2016 r.

III. WYNIKI FINANSOWE

1. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT AGORA S.A.

			Tab. 4
w mln zł	2016	2015	% zmiany 2016 do 2015
Przychody ze sprzedaży netto (1)	576,1	659,5	(12,6%)
Sprzedaż usług reklamowych	236,3	282,9	(16,5%)
Sprzedaż wydawnictw	141,7	151,8	(6,7%)
Sprzedaż usług poligraficznych	134,2	139,8	(4,0%)
Pozostała sprzedaż (2)	63,9	85,0	(24,8%)
Koszty operacyjne netto, w tym:	(653,3)	(693,3)	(5,8%)
Zużycie materiałów i energii oraz wartość sprzedanych towarów i
materiałów	(133,7)	(140,6)	(4,9%)
Amortyzacja	(39,2)	(49,6)	(21,0%)
Usługi obce	(175,1)	(196,7)	(11,0%)
Wynagrodzenia i świadczenia	(207,0)	(217,5)	(4,8%)
Reprezentacja i reklama	(71,4)	(83,1)	(14,1%)
Koszty związane ze zwolnieniem grupowym (3)	(6,9)	-	-
Pozostałe przychody operacyjne (4)	6,0	19,1	(68,6%)
Wynik operacyjny - EBIT	(77,2)	(33,8)	128,4%
Przychody i koszty finansowe netto, w tym:	20,7	38,6	(46,4%)
Przychody z krótkoterminowych inwestycji	0,6	0,7	(14,3%)
Przychody z tytułu dywidend	26,7	34,4	(22,4%)
Zysk ze zbycia udziałów (5)	1,8	-	-
Koszty kredytów, leasingu finansowego i cash poolingu	(1,2)	(1,1)	9,1%
Odpisy aktualizujące udziały (6)	(9,8)	(0,6)	1 533,3%
Różnice kursowe per saldo	0,1	2,2	(95,5%)
Zysk/(strata) brutto	(56,5)	4,8	-
Podatek dochodowy	3,7	8,9	(58,4%)
Zysk/(strata) netto	(52,8)	13,7	-
marża EBIT (EBIT/Przychody)	(13,4%)	(5,1%)	(8,3pkt %)
EBITDA	(38,0)	15,8	-
marża EBITDA (EBITDA/Przychody)	(6,6%)	2,4%	(9,0pkt %)

(1) poszczególne pozycje przychodów ze sprzedaży, poza przychodami ze sprzedaży usług poligraficznych, zawierają przychody ze sprzedaży Projektów Specjalnych (w tym kolekcji wydawniczych);

• (2) zawiera przychody z sublicencji udzielonej przez Agorę S.A. spółce zależnej wchodzącej w skład Grupy Agora na dystrybucję filmów;
• (3) dotyczy kosztów zwolnienia grupowego przeprowadzonego w spółce Agora S.A. w czwartym kwartale 2016 r.;

• (4) podana kwota w 2016 r. obejmuje zysk ze sprzedaży nieruchomości w Łodzi (opisanej w nocie 4 do jednostkowego sprawozdania finansowego), a w 2015 r. pozytywny wpływ rozwiązania umowy najmu maszyn drukarskich i urządzeń towarzyszących oraz ich odsprzedaży do spółki zależnej Agory Poligrafii Sp. z o.o.;

• (5) dotyczy zysku ze zbycia części udziałów w spółce Green Content Sp. z o.o. w czwartym kwartale 2016 r. opisanego w nocie 35 do jednostkowego sprawozdania finansowego;

• (6) podane kwoty obejmują odpisy aktualizujące udziały w spółkach zależnych opisane w nocie 37 do jednostkowego sprawozdania finansowego.

1.1. Podstawowe produkty, towary i usługi Spółki

w mln zł	2016	% udział w przychodach	2015	% udział w przychodach	zmiany w % udziale 2016
		ogółem		ogółem	versus 2015
Przychody ze sprzedaży netto	576,1	100,0%	659,5	100,0%	-
Sprzedaż usług reklamowych (1)	236,3	41,0%	282,9	42,9%	(1,9pkt %)
w tym Gazeta Wyborcza (2), (3)	82,4	14,3%	105,1	15,9%	(1,6pkt %)
w tym Czasopisma	24,6	4,3%	21,8	3,3%	1,0pkt %
w tym Metrocafe.pl (2)	11,8	2,0%	19,8	3,0%	(1,0pkt %)
Sprzedaż wydawnictw (1)	141,7	24,6%	151,8	23,0%	1,6pkt %
w tym Gazeta Wyborcza (2), (3)	102,1	17,7%	108,8	16,5%	1,2pkt %
w tym Czasopisma	14,3	2,5%	16,2	2,5%	0,0pkt %
Sprzedaż usług poligraficznych	134,2	23,3%	139,8	21,2%	2,1pkt %
Pozostała sprzedaż (1), (4)	63,9	11,1%	85,0	12,9%	(1,8pkt %)

(1) poszczególne pozycje przychodów ze sprzedaży, poza przychodami ze sprzedaży usług poligraficznych, zawierają przychody ze sprzedaży Projektów Specjalnych, których łączna wartość w 2016 r. wyniosła 49,1 mln zł (w 2015 r. 76,0 mln zł);

(2) podane kwoty dla Gazety Wyborczej i Metrocafe.pl nie zawierają przychodów ze sprzedaży Pionu Projektów Specjalnych;

(3) od 2016 r. w linii przychody ze sprzedaży wydawnictw Gazety Wyborczej i przychody ze sprzedaży reklam Gazety Wyborczej prezentowane są również odpowiednio przychody ze sprzedaży prenumeraty cyfrowej dziennika oraz przychody reklamowe cyfrowe. Dane porównywalne za analogiczne okresy zostały odpowiednio przekształcone;

(4) zawiera przychody z sublicencji udzielonej przez Agorę S.A. spółce zależnej wchodzącej w skład Grupy Agora na dystrybucję filmów.

W 2016 r. Gazeta Wyborcza utrzymała pozycję lidera wśród dzienników opiniotwórczych. Średnie rozpowszechnianie płatne Gazety Wyborczej wyniosło 159 tys. egzemplarzy i zmniejszyło się o 10,5% w stosunku do analogicznego okresu 2015 r. Jednocześnie warto zauważyć, że dziennik systematycznie zwiększa liczbę płatnych aktywnych prenumerat cyfrowych. Na koniec grudnia 2016 r. ich liczba wyniosła blisko 100 tys. W tym okresie wpływy ze sprzedaży Gazety Wyborczej spadły o 6,2% w porównaniu z 2015 r. i wyniosły 102,1 mln zł.

W 2016 r. przychody ze sprzedaży miesięczników były o 11,7% niższe niż w 2015 r. Średnie rozpowszechnianie płatne miesięczników Agory wyniosło 303,7 tys. egz. i zmniejszyło się o 1,5% w stosunku do 2015 r.

Wydawnictwo Agory wydało w 2016 r. 60 premierowych książek, 19 wydawnictw muzycznych i 7 filmowych. W rezultacie w omawianym okresie Wydawnictwo sprzedało około 0,9 mln książek i książek z płytami CD i DVD.

Tab. 5

Tab. 6

1.2. Przychody i rynki zbytu

Ponad 90% przychodów ogółem Spółki pochodzi ze sprzedaży na rynku krajowym. Sprzedaż na rynkach zagranicznych realizowana jest głównie poprzez sprzedaż usług druku i usług reklamowych dla klientów zagranicznych oraz sprzedaż wydawnictw (w tym prenumeraty zagranicznej).

Spółka nie jest uzależniona od jednego odbiorcy oferowanych przez nią produktów i usług. Największymi odbiorcami produktów wytwarzanych w ramach działalności Spółki (pod względem wielkości transakcji) są kolporterzy prasy (spółki te nie są powiązane z Agorą S.A.). Udział wartości transakcji netto z żadnym odbiorcą nie przekroczył w 2015 r. 10% przychodów ze sprzedaży ogółem.

1.3. Rynki zaopatrzenia

Spółka nie jest uzależniona od jednego dostawcy towarów i usług. Istotnymi pozycjami w kosztach operacyjnych jest koszt zakupu papieru i usługi druku. Spółka zakupuje papier na potrzeby działalności poligraficznej i druku tytułów własnych od kilku dostawców. Udział wartości transakcji netto z żadnym dostawcą nie przekroczył w 2016 r. 10% przychodów ze sprzedaży Spółki.

1.4. Przychody i koszty finansowe

Na wynik na działalności finansowej Spółki w 2016 r. pozytywny wpływ miały głównie przychody z tytułu dywidend od spółek powiązanych. Spółka poniosła koszty finansowe wynikające z odpisów aktualizujących udziały w spółkach zależnych oraz koszty prowizji i odsetek związane z kredytem bankowym, leasingiem finansowym i zobowiązaniami z tytułu cash poolingu.

2. BILANS AGORA S.A.

w mln zł	31.12.2016	31.12.2015	% zmiany do 31.12.2015
Aktywa trwałe	880,8	928,8	(5,2%)
udział w sumie bilansowej	79,0%	76,2%	2,8pkt %
Aktywa obrotowe	234,4	290,5	(19,3%)
udział w sumie bilansowej	21,0%	23,8%	(2,8pkt %)
RAZEM AKTYWA	1 115,2	1 219,3	(8,5%)
Kapitał własny	922,3	1 010,8	(8,8%)
udział w sumie bilansowej	82,7%	82,9%	(0,2pkt %)
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	30,1	14,2	112,0%
udział w sumie bilansowej	2,7%	1,2%	1,5pkt %
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	162,8	194,3	(16,2%)
udział w sumie bilansowej	14,6%	15,9%	(1,3pkt %)
RAZEM PASYWA	1 115,2	1 219,3	(8,5%)

2.1. Aktywa trwałe

Na spadek wartości aktywów trwałych w odniesieniu do stanu na 31 grudnia 2015 r. wpływ miały głównie odpisy amortyzacyjne dotyczące rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych jak również zmniejszenie należności długoterminowych wynikających z odsprzedaży maszyn drukarskich do spółki zależnej Agory Poligrafii Sp. z o.o.

Na zmianę wartości aktywów trwałych w porównaniu do 31 grudnia 2015 r. wpłynęły również inwestycje w podmioty powiązane (w tym nabycie przez Spółkę dodatkowych udziałów w GoldenLine Sp. z o.o. w pierwszym kwartale 2016 r.) oraz reklasyfikacja części rzeczowych aktywów trwałych do aktywów obrotowych w związku ich zaklasyfikowaniem do aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży.

2.2. Aktywa obrotowe

Na spadek wartości aktywów obrotowych, w stosunku do 31 grudnia 2015 r., wpłynął głównie zmniejszenie salda krótkoterminowych aktywów finansowych oraz niższe należności z tytułu dostaw i usług.

2.3. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe

Na wzrost salda zobowiązań i rezerw długoterminowych, w stosunku do 31 grudnia 2015 r., wpłynął głównie wzrost zobowiązań z tytułu kredytów, który został częściowo skompensowany zmniejszeniem rezerwy z tytułu podatku odroczonego.

2.4. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe

Na spadek wartości zobowiązań i rezerw krótkoterminowych, w stosunku do 31 grudnia 2015 r., wpłynęło głównie zmniejszenie zobowiązań krótkoterminowych, zobowiązań z tytułu kredytów oraz rozliczeń międzyokresowych kosztów. Jednocześnie, w omawianym okresie, zwiększyły się zobowiązania wobec jednostek powiązanych z tytułu cash poolingu oraz rezerwy na zobowiązania (w związku z utworzeniem rezerwy na zwolnienie grupowe).

3. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH AGORA S.A.

w mln zł 2016 2015 % zmiany 2016 do 2015 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (39,3) 23,0 - Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 63,8 (27,5) - Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (24,2) (11,9) 103,4% Razem przepływy pieniężne netto 0,3 (16,4) - Środki pieniężne na koniec okresu 12,0 11,7 2,6%

Na dzień 31 grudnia 2016 r. Spółka dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 37,1 mln zł, na które składały się gotówka i jej ekwiwalenty w wysokości 12,0 mln zł (kasa, rachunki i lokaty bankowe) oraz 25,1 mln zł zainwestowane w krótkoterminowe papiery wartościowe.

Agora nie była w 2016 r. zaangażowana w opcje walutowe, ani żadne inne instrumenty pochodne o charakterze zabezpieczającym lub spekulacyjnym.

Na podstawie Aneksu nr 2 do umowy kredytowej o Wielocelowy Limit Kredytowy, podpisanego 24 maja 2016 r. z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., Agora S.A. dysponuje otwartym kredytem terminowym do kwoty 100,0 mln zł z okresem dostępności do 31 maja 2017 r. oraz kredytem w rachunku bieżącym do kwoty 35,0 mln zł z okresem dostępności do 31 maja 2017 r. Na dzień 31 grudnia 2016 r. kwota dostępnego kredytu terminowego jest pomniejszona o wykorzystaną w maju 2016 r. nieodnawialną transzę kredytu w wysokości 25,0 mln zł, która będzie spłacana w 13 równych ratach począwszy od 30 czerwca 2017 r. do 30 czerwca 2020 r.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Zarządu, biorąc pod uwagę posiadane środki własne, funkcjonujący w Grupie system cash poolingu oraz dostępny limit kredytowy, Spółka nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową w związku z realizacją zamierzeń inwestycyjnych (w tym inwestycji kapitałowych).

Tab. 7

Tab. 8

3.1. Działalność operacyjna

W 2016 r. ujemne przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej spowodowane były głównie niższym wynikiem z podstawowej działalności operacyjnej Spółki.

3.2. Działalność inwestycyjna

Dodatnie przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w 2016 r. to głównie efekt wpływów netto ze sprzedaży krótkoterminowych papierów wartościowych i rzeczowych aktywów trwałych, wpływów z tytułu dywidend oraz spłat pożyczek przez spółki powiązane. Powyższe wpływy zostały częściowo skompensowane wydatkami inwestycyjnymi na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne oraz nabycie udziałów w spółkach powiązanych.

3.3. Działalność finansowa

Ujemne przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w 2016 r. wynikają głównie z wypłaty dywidendy akcjonariuszom jednostki dominującej (35,7 mln zł) oraz spłaty salda kredytu w rachunku bieżącym. Powyższe wydatki zostały częściowo skompensowane wpływami z tytułu kredytów (wykorzystanie transzy kredytu terminowego w kwocie 25,0 mln zł w drugim kwartale 2016 r.) oraz wpływami netto z tytułu cash poolingu.

4. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE [2]

	2016	2015 (2)	% zmiany 2016 do 2015
Wskaźniki rentowności
rentowność sprzedaży netto	(9,2%)	2,1%	(11,3pkt %)
rentowność sprzedaży brutto	29,8%	34,6%*	(4,8pkt %)
rentowność kapitału własnego	(5,5%)	1,4%	(6,9pkt %)
Wskaźniki efektywności
szybkość obrotu zapasów	18 dni	17 dni*	5,9%
szybkość obrotu należności	78 dni	77 dni	1,3%
szybkość obrotu zobowiązań	43 dni	42 dni*	2,4%
Wskaźnik płynności
wskaźnik płynności	1,4	1,5	(6,7%)
Wskaźniki finansowania
stopa zadłużenia (1)	-	-	-
wskaźnik pokrycia odsetek	(87,1)	(62,4)	39,6%
kasowy wskaźnik pokrycia odsetek	(66,8)	13,6	-

• (1) na dzień 31 grudnia 2016 i 31 grudnia 2015 r. występowała nadwyżka gotówki i aktywów finansowych o wysokim stopniu płynności nad zadłużeniem z tytułu kredytów i pożyczek;
• (2) wskaźniki oznaczone symbolem "*" zostały przekształcone w związku ze zmianą danych porównawczych opisaną w nocie 2 do jednostkowego sprawozdania finansowego.

Definicje wskaźników finansowych [2] zostały omówione w Przypisach.

PRZYPISY

[1] Dane dotyczą reklam i ogłoszeń w sześciu mediach (prasa, radio, telewizja, reklama zewnętrzna, internet, kino). W niniejszym sprawozdaniu Agora skorygowała dane dotyczące wydatków na reklamę w dziennikach, w kinach i w telewizji w czwartym kwartale 2015 r., dane dotyczące wydatków na rynku reklamy zewnętrznej w pierwszym, drugim i trzecim kwartale 2016 r., dane dotyczące rynku reklamy w Internecie w pierwszym, drugim, trzecim i czwartym kwartale 2015 r. oraz w pierwszym, drugim, trzecim kwartale 2016 r. a także dane dotyczące wydatków na reklamę w magazynach w pierwszym, drugim i trzecim kwartale 2016 r.

O ile wyraźnie nie zaznaczono inaczej, prezentowane w treści niniejszego komentarza dane dotyczące poziomu rynkowych wydatków na reklamę w prasie i radiu są szacowane przez Agorę z uwzględnieniem poziomu średniego rabatu i podawane są w cenach bieżących. Z tego też względu, biorąc pod uwagę presję rabatową i wyprzedaż przez media czasów/powierzchni reklamowej, dane te mogą być obarczone pewnymi błędami, które mogą być korygowane na bieżąco. Dane dla prasy dotyczą jedynie ogłoszeń wymiarowych, z pominięciem insertów, ogłoszeń drobnych i nekrologów. Jako podstawę do szacunków użyto wydatków cennikowych z następujących źródeł: monitoring Kantar Media, monitoring Agory S.A.

Wydatki na reklamę w telewizji, kinie i w internecie oparte są na wstępnych szacunkach domu mediowego Starlink; szacunki rynku telewizyjnego obejmują kwoty związane z emisją regularnej reklamy oraz wskazań sponsorskich wraz z lokowaniem produktu, nie zawierają natomiast kwot związanych z telezakupami lub innymi formami promocji.

Szacunki rynku internetowego obejmują, oprócz wydatków na reklamę graficzną (display), także wydatki na reklamy w wyszukiwarkach (Search Engine Marketing), e-mail marketing oraz wydatki na reklamę wideo.

Szacunki rynku reklamy zewnętrznej pochodzą z danych Izby Gospodarczej Reklamy Zewnętrznej [8].

Spółka zwraca uwagę, iż wszystkie szacunki dotyczące udziałów w wydatkach na reklamę mogą być obarczone błędem, co jest związane ze znaczącą presją rabatową ze strony reklamodawców oraz brakiem wiarygodnych danych na temat przeciętnej rynkowej wartości udzielanych rabatów. Wraz z uzyskiwaniem dokładniejszych informacji rynkowych w kolejnych kwartałach, Spółka może skorygować szacunki dotyczące wydatków w poszczególnych mediach.

	Zysk / (strata) netto
Rentowność sprzedaży netto =	Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
Rentowność sprzedaży	Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży
brutto =	Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
	Zysk / (strata) netto
Rentowność kapitału =	(Kapitał własny na początek okresu + Kapitał własny na koniec okresu) / 2
	(Należności z tytułu dostaw i usług brutto na początek okresu + Należności z tytułu dostaw i usług brutto na koniec okresu) / 2
Szybkość obrotu należności =	Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów /liczba dni
	(Zobowiązania z tytułu dostaw i usług na początek okresu + Zobowiązania z tytułu dostaw i usług na koniec okresu) / 2
Szybkość obrotu zobowiązań =	Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów / liczba dni
	(Zapasy na początek okresu + Zapasy na koniec okresu) / 2
Szybkość obrotu zapasów =	Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów / liczba dni
Wskaźnik płynności I =	Aktywa obrotowe

[2] Definicje wskaźników:

Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe

Wolne przepływy pieniężne* Koszty odsetek

Stopa zadłużenia = Zobowiązania krótkoterminowe i długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek – środki pieniężne i inne aktywa pieniężne – aktywa finansowe o wysokim stopniu płynności Suma pasywów Wskaźnik pokrycia odsetek = Zysk / (strata) na działalności operacyjnej Koszty odsetek

Kasowy wskaźnik pokrycia odsetek =

* Wolne przepływy pieniężne = Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej + Wydatki inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne.

[3] Dane dotyczące liczby rozpowszechnianych egzemplarzy dzienników prezentowane są według informacji Związku Kontroli i Dystrybucji Prasy (ZKDP). Używane w niniejszym komentarzu pojęcie "sprzedaż" oznacza "rozpowszechnianie płatne razem" z deklaracji składanych przez wydawców do Związku Kontroli i Dystrybucji Prasy. Natomiast "średni dzienny nakład" jest tożsamy ze "średnim nakładem jednorazowym" również zawartym w deklaracji dla ZKDP.

Dane o czytelnictwie dzienników pochodzą z Polskich Badań Czytelnictwa, badania realizowanego przez firmę MillwardBrown na losowej, ogólnopolskiej próbie Polaków powyżej 15 roku życia. Użyto wskaźnika CCS - Czytelnictwa Cyklu Sezonowego, informującego o odsetku respondentów deklarujących czytanie przynajmniej jednego wydania tytułu w ciągu 7 dni poprzedzających badanie. Wielkość próby ogólnopolskiej: styczeń-grudzień 2016 r. N = 20 068.

[4] Dane dotyczące średniego rozpowszechniania płatnego miesięczników są danymi własnymi wydawcy. Dane cennikowe dotyczące czasopism pochodzą z monitoringu Kantar Media; reklama komercyjna brandowa oraz teksty promocyjne; pominięto tytuły specjalistyczne; uwzględniono 125 miesięczników i 87 czasopism o innej periodyczności; razem 212 czasopism w okresie: styczeń-grudzień 2016 r.

IV. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

IV.A. INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ, W TYM ZNANYCH GRUPIE UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI

1. PODPISANIE ANEKSU NR 2 DO UMOWY O WIELOCELOWY LIMIT KREDYTOWY

W raporcie bieżącym z dnia 24 maja 2016 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 24 maja 2016 r. Spółka zawarła z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. ("Bank") Aneks nr 2 ("Aneks") do Umowy o Wielocelowy Limit Kredytowy ("Umowa") zawartej w dniu 28 maja 2014 r., o której Spółka informowała w raporcie bieżącym 10/2014 z dnia 28 maja 2014 r. oraz 10/2015 z dnia 26 maja 2015 r. Powyższy Aneks wszedł w życie z dniem 25 maja 2016 r.

W 2016 r. na mocy Aneksu nr 1 do Umowy Spółka wykorzystała kredyt terminowy w wysokości 25 000 000 zł w ramach przyznanego limitu kredytowego z przeznaczeniem na finansowanie wydatków o charakterze obrotowym realizowanych w ramach bieżącej działalności Spółki. Będzie on spłacony w 13 równych ratach począwszy od 30 czerwca 2017 r. do 30 czerwca 2020 r.

W związku z powyższym i na mocy podpisanego Aneksu do Umowy, Spółka dysponuje limitem kredytowym do wysokości 135 000 000 zł , w podziale na:

• kredyt w rachunku bieżącym w wysokości do 35 000 000 zł, który może być wykorzystany przez Spółkę do dnia 31 maja 2017 r.,

• kredyt terminowy do kwoty 100 000 000 zł, który Spółka będzie miała prawo wykorzystać do dnia 31 maja 2017 r. Kwota dostępnego kredytu terminowego jest pomniejszona o wykorzystane części tego kredytu.

Ewentualny kredyt terminowy będzie spłacany w 13 równych ratach kwartalnych, począwszy od 30 czerwca 2018 r. do 30 czerwca 2021 r. Oprocentowanie kredytu określone jest na podstawie stawki WIBOR powiększonej o marżę Banku.

Maksymalna wysokość limitu kredytowego przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki, zatem zarówno Umowa jak i Aneks ją zmieniający zostały oznaczone jako umowa znacząca.

Inne istotne warunki Umowy pozostają bez zmian.

IV.B. INFORMACJE O STRUKTURZE, ORGANIZACJI, POWIĄZANIACH ORAZ INWESTYCJACH KAPITAŁOWYCH EMITENTA A TAKŻE STRUKTURZE AKCJONARIATU

1. STRUKTURA POWIĄZAŃ KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z JEDNOSTKAMI PODPORZĄDKOWANYMI

Wykaz spółek, w których Agora S.A. posiada akcje lub udziały (w sposób bezpośredni lub pośredni), przedstawiono w tabeli poniżej:

Tab. 9

		% posiadanych akcji / udziałów
		(efektywnie)
		31 grudnia	31 grudnia
		2016	2015
	Spółki zależne konsolidowane
1	Agora Poligrafia Sp. z o.o., Tychy	100,0%	100,0%
2	AMS S.A., Warszawa	100,0%	100,0%
3	IM 40 Sp. z o.o., Warszawa (1)	72,0%	72,0%
4	Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o. (GRA), Warszawa	100,0%	100,0%
5	Adpol Sp. z o.o., Warszawa (2)	100,0%	100,0%
6	Inforadio Sp. z o.o., Warszawa (1)	66,1%	66,1%
7	Agora TC Sp. z o.o., Warszawa	100,0%	100,0%
8	Doradztwo Mediowe Sp. z o.o., Warszawa (1)	100,0%	100,0%
9	Trader.com (Polska) Sp. z o.o., Warszawa	100,0%	100,0%
	10 Yieldbird Sp. z o.o.(dawniej AdTaily Sp. z o.o.), Warszawa (4)	84,3%	86,0%
	11 Helios S.A. , Łódź (5)	88,9%	88,5%
	12 Next Film Sp. z o.o., Łódź (3), (5)	88,9%	88,5%
	13 Sport4People Sp. z o.o. w likwidacji, Kraków	100,0%	100,0%
	14 Projekt Inwestycyjny Sp. z o.o., Warszawa (1),(6)	-	70,0%
	15 Sir Local Sp. z o.o., Warszawa	78,4%	78,4%
	16 TV Zone Sp. z o.o., Warszawa	100,0%	100,0%
	17 Joy Media Sp. z o.o., Warszawa	100,0%	100,0%
	18 PTA Sp. z o.o., Warszawa	100,0%	100,0%
	19 GoldenLine Sp. z o.o., Warszawa (7)	92,7%	36,0%
	20 Optimizers Sp. z o.o., Warszawa (8)	100,0%	-
	Jednostki współkontrolowane i stowarzyszone wyceniane metodą praw
	własności
	21 Green Content Sp. z o.o., Warszawa (9)	51,1%	100,0%
	22 Stopklatka S.A., Warszawa (10)	41,1%	41,0%
	23 Online Technologies HR Sp. z o.o., Szczecin	46,2%	46,2%
	24 Hash.fm Sp. z o.o., Warszawa	49,5%	49,5%
	25 Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o., Warszawa (2)	40,0%	40,0%
	Spółki nie objęte konsolidacją i wyceną metodą praw własności
	26 Polskie Badania Internetu Sp. z o.o., Warszawa	15,8%	15,8%

(1) pośrednio przez GRA Sp. z o.o.;

(2) pośrednio przez AMS S.A.;

(3) pośrednio przez Helios S.A;

(4) nabycie udziałów od udziałowca niekontrolującego oraz objęcie nowych udziałów przez udziałowców niekontrolujących, ponadto, w Krajowym Rejestrze Sądowym została zarejestrowana zmiana siedziby spółki z Krakowa na Warszawę w dniu 15 kwietnia 2016 r. oraz zmiana nazwy spółki z AdTaily Sp. z o.o. na Yieldbird Sp. z o.o. w dniu 28 grudnia 2016 r.;

(5) nabycie akcji od akcjonariusza niekontrolującego;

(6) połączenie ze spółką Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o.;

(7) nabycie dodatkowych udziałów w spółce oraz podwyższenie kapitału zakładowego poprzez utworzenie nowych udziałów objętych w zamian za wkład niepieniężny w postaci Centrum Kompetencyjnego Praca;

(8) spółka utworzona w marcu 2016 r. jako Searchlab Sp. z o.o., w dniu 1 kwietnia 2016 r. Agora S.A. objęła dodatkowe udziały w zamian za wkład niepieniężny w postaci Agencji Reklamy Internetowej "SearchLab", w dniu 29 kwietnia 2016 r. została zarejestrowana zmiana nazwy spółki na Optimizers Sp. z o.o..;

(9) zbycie udziałów w spółce;

(10) nabycie akcji w ramach oferty publicznej ogłoszonej przez spółkę.

2. ZMIANY W STRUKTURZE I ORGANIZACJI EMITENTA

W dniu 18 stycznia 2016 r. przydzielono Spółce - w związku z zapisami na akcje dokonanymi w dniu 31 grudnia 2015 r., złożonymi w ramach oferty publicznej 4 641 304 akcji zwykłych na okaziciela Serii E spółki Stopklatka S.A. następujące liczby instrumentów finansowych: (i) w wyniku realizacji zapisu podstawowego: 1 902 907, (ii) w wyniku realizacji zapisu dodatkowego: 13 144, które zostały opłacone kwotą pieniężną w łącznej wysokości 4 407 tys. zł. Pozostała, niewykorzystana kwota środków pieniężnych wpłaconych przez Spółkę w związku z dokonanymi zapisami na akcje Stopklatka S.A., wynosząca 10 645 tys. zł, została Spółce zwrócona w dniu 21 stycznia 2016 r. W dniu 9 lutego 2016 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Stopklatki S.A. z kwoty 6 529 956,00 zł do kwoty 11 171 260,00 zł. Agora S.A. posiada obecnie 4 596 203 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda i łącznej wartości nominalnej 4 596 203,00 zł, co daje jej 41,14% udziału w kapitale zakładowym i 41,14% głosów na walnym zgromadzeniu Stopklatki S.A.

W dniu 25 stycznia 2016 r. Agora S.A., nabyła 106 udziałów w kapitale zakładowym spółki GoldenLine Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie od wspólników tej spółki za łączną cenę 8 480 tys. zł. W dniu 1 marca 2016 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował powyższą zmianę. Na skutek powyższej transakcji Agora S.A. posiadała 178 udziałów w kapitale zakładowym GoldenLine Sp. z o.o., o wartości nominalnej 1 000 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 178 tys. zł, co dawało jej 89% udziału w kapitale zakładowym i 89% głosów na zgromadzeniu wspólników. Mniejszościowym wspólnikiem GoldenLine Sp. z o.o. pozostała spółka G.C. Geek Code Ltd, kontrolowana przez Mariusza Gralewskiego - głównego założyciela GoldenLine sp. z o.o. G.C. Geek Code Ltd posiadała 22 udziały w GoldenLine Sp. z o.o. stanowiące 11% udziału w kapitale zakładowym oraz dające prawo do 22 głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki, stanowiących 11% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki. Umowa sprzedaży przewidywała, że po zawarciu transakcji ustalone zostaną szczegółowe zasady współpracy pomiędzy Agorą, a G.C. Geek Code Ltd. W przypadku braku porozumienia w tym zakresie, G.C. Geek Code Ltd był uprawniony do sprzedaży jej udziałów w kapitale zakładowym Spółki na rzecz Agory, w ciągu 3 miesięcy od daty zawarcia umowy sprzedaży udziałów, na warunkach i zasadach takich samych jak w umowie z dnia 25 stycznia 2016 r. W dniu 28 kwietnia 2016 r. termin ten został przedłużony o kolejne 3 miesiące (do dnia 25 lipca 2016 r.). Do dnia 25 lipca 2016 r. Agora S.A. nie otrzymała oświadczenia o wykonaniu przez G.C. Geek Code Ltd ww. opcji sprzedaży, w związku z czym opcja ta wygasła. Umowa opcji regulująca zasady sprzedaży udziałów posiadanych przez G.C. Geek Code Ltd w spółce GoldenLine Sp. z o.o. na rzecz Agora S.A. została zawarta w dniu 30 września 2016 r., co zostało opisane poniżej.

W dniu 5 lutego 2016 r. Agora S.A. nabyła 8 udziałów w kapitale zakładowym spółki AdTaily Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie od wspólnika tej spółki, za łączną cenę 115 tys. zł. Na skutek powyższej transakcji Agora S.A. posiadała 730 udziałów w kapitale zakładowym AdTaily Sp. z o.o., o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 36 500 zł, co dawało jej 86,90% udziału w kapitale zakładowym i 86,90% głosów na zgromadzeniu wspólników. W dniu 11 marca 2016 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował ww. zmianę w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

W dniu 1 marca 2016 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki Sport4People Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podjęło uchwałę w sprawie rozwiązania spółki i otwarcia jej likwidacji. W dniu 4 kwietnia 2016 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował ww. zmianę w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

W dniu 4 marca 2016 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał rejestracji spółki Searchlab Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, której jedynym wspólnikiem jest Agora S.A. Agora S.A. posiada 100 udziałów w kapitale zakładowym spółki Searchlab Sp. z o.o., o wartości 50 zł każdy, które zostały objęte w zamian za wkład pieniężny w kwocie 5 tys. zł.

W dniu 23 marca 2016 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki Green Content Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez utworzenie 2 000 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 100 tys. zł. Agora S.A. objęła 2 000 nowo utworzonych udziałów w zamian za wkład pieniężny w kwocie 10 000 tys. zł. W dniu 29 kwietnia 2016 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował powyższą zmianę. Kapitał zakładowy spółki, po rejestracji podwyższenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, wynosi 200 tys. zł i dzieli się na 4 000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Agora S.A. posiadała 4 000 udziałów w kapitale zakładowym spółki, reprezentującym 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

W dniu 1 kwietnia 2016 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki Goldenline Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez utworzenie 100 nowych udziałów o wartości nominalnej 1 000 zł każdy oraz łącznej wartości nominalnej 100 tys. zł. Agora S.A. objęła 100 udziałów w zamian za wkład niepieniężny w postaci Centrum Kompetencyjnego Praca, stanowiący wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w Agora S.A. zespół składników materialnych i niematerialnych, służący do prowadzenia działalności w obszarze (i) prowadzenia serwisu Gazetapraca.pl, (ii) sprzedaży rozwiązań rekrutacyjnych oraz (iii) usług związanych z budowaniem marki pracodawcy (Employer Branding), który stanowi niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. W dniu 13 czerwca 2016 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował powyższą zmianę. Kapitał zakładowy spółki, po rejestracji podwyższenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, wynosi 300 tys. zł i dzieli się na 300 udziałów o wartości nominalnej 1 000 zł każdy. Agora S.A. posiada obecnie 278 udziałów w kapitale zakładowym spółki, reprezentującym 92,67% udziału w kapitale zakładowym i 92,67% głosów na zgromadzeniu wspólników.

W dniu 1 kwietnia 2016 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki Searchlab Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez utworzenie 1 900 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy oraz łącznej wartości nominalnej 95 tys. zł. Agora S.A. objęła 1 900 udziałów w zamian za wkład niepieniężny w postaci Agencji Reklamy Internetowej "SearchLab" stanowiącej wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w Agora S.A. zespół składników materialnych i niematerialnych, służący do prowadzenia działalności w obszarze (i) sprzedaży i prowadzenia internetowych kampanii reklamowych na powierzchniach zewnętrznych podmiotów gospodarczych, w związku z którymi SearchLab działa jako pośrednik w sprzedaży i realizacji kampanii reklamowych oraz (ii) doradztwa i działania w zakresie optymalizacji stron internetowych dla wyszukiwarek (tzw. SEO), który stanowi niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. W dniu 29 kwietnia 2016 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował powyższą zmianę, jak również zmianę nazwy spółki na Optimizers Sp. z o.o. Wysokość kapitału zakładowego spółki, po rejestracji podwyższenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, wynosi 100 tys. zł i dzieli się na 2 000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Agora S.A. posiada obecnie 2 000 udziałów w kapitale zakładowym spółki, reprezentujących 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

W dniu 12 maja 2016 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki AdTaily Sp. z o.o. ("AdTaily") podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez utworzenie 36 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 1 800 zł. Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników AdTaily Sp. z o.o. postanowiło przeznaczyć nowo utworzone udziały do objęcia dwóm nowym mniejszościowym wspólnikom AdTaily, po 18 udziałów każdemu. Po rejestracji podwyższenia, w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, wysokość kapitału zakładowego spółki wyniesie 43 800 zł i będzie dzielić się na 876 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, z czego Agora S.A. posiadać będzie 730 udziałów w kapitale zakładowym spółki, stanowiących 83,33% udziału w kapitale zakładowym i 83,33% głosów na zgromadzeniu wspólników.

W dniu 25 maja 2016 r. Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("GRA") nabyła 90 udziałów w kapitale zakładowym spółki Projekt Inwestycyjny Sp. z o.o. ("PI") od wspólnika tej spółki. Na skutek powyższej transakcji GRA posiada obecnie 300 udziałów w kapitale zakładowym PI, o wartości nominalnej 500 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 150 000 zł, co daje jej 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu

wspólników. W dniu 16 czerwca 2016 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował ww. zmianę w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

W dniu 5 lipca 2016 r. spółka Agora S.A. otrzymała wezwanie do zapłaty ceny dodatkowej od byłego akcjonariusza niekontrolującego spółki Helios S.A., dokonane na podstawie zawartej z nim przez Agora S.A. umowy z dnia 11 grudnia 2014 r., dotyczącej sprzedaży posiadanych przez niego akcji na rzecz Agora S.A. W dniu 3 sierpnia 2016 r. Agora S.A. zrealizowała wezwanie do zapłaty ceny dodatkowej wpłacając 4 277 tys. zł na rachunek byłego akcjonariusza niekontrolującego spółki Helios S.A.

W dniu 8 lipca 2016 r. spółka Agora S.A. otrzymała wezwanie do nabycia 0,38% akcji spółki Helios S.A. od akcjonariusza niekontrolującego tej spółki, dokonane na podstawie zapisów umowy opcyjnej z dnia 31 sierpnia 2010 r., za cenę sprzedaży obliczoną zgodnie z postanowieniami tej umowy. W dniu 4 sierpnia 2016 r., w wykonaniu wezwania otrzymanego przez Agorę S.A., została podpisana Przyrzeczona Umowa Sprzedaży Akcji pomiędzy Agorą S.A. a akcjonariuszem niekontrolującym spółki Helios S.A., w ramach której Agora S.A. nabyła 0,38% akcji tej spółki za łączną kwotę 791 tys. zł, obliczoną zgodnie z postanowieniami umowy opcyjnej zawartej pomiędzy stronami. W wyniku tej transakcji Agora S.A. posiada obecnie 88,88% udziału w kapitale zakładowym spółki Helios S.A. i 88,88% głosów na zgromadzeniu wspólników.

W dniu 7 września 2016 r. nadzwyczajne zgromadzenia wspólników spółek Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("GRA") i Projekt Inwestycyjny Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("PI") podjęły uchwały w przedmiocie połączenia spółki PI (jako spółki przejmowanej) ze spółką GRA (jako spółki przejmującej). W dniu 30 listopada 2016 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wpisu połączenia spółki Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o. ze spółką Projekt Inwestycyjny Sp. z o.o. (połączenie przez przejęcie spółki Projekt Inwestycyjny Sp. z o.o.).

W dniu 9 września 2016 r. Agora S.A. nabyła 8 udziałów w kapitale zakładowym spółki AdTaily Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie od wspólnika tej spółki za łączną cenę 203 tys. zł. Na skutek powyższej transakcji Agora S.A. posiadała 738 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 36 900 zł, reprezentujących 87,86% udziału w kapitale zakładowym i 87,86% głosów na zgromadzeniu wspólników AdTaily sp. z o.o.

W raporcie bieżącym z dnia 30 września 2016 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o zawarciu w dniu 30 września 2016 r. umowy opcji regulującej zasady sprzedaży udziałów posiadanych przez udziałowca mniejszościowego – G.C. Geek Code Ltd. (dalej "G.C. Geek Code") w spółce Goldenline Sp. z o.o. (dalej "Goldenline") na rzecz Agora S.A. Na mocy podpisanej umowy strony określiły szczegółowe zasady i warunki wykonania opcji put oraz opcji call w odniesieniu do udziałów posiadanych przez G.C. Geek Code oraz wszelkich innych udziałów w Goldenline, które G.C. Geek Code może nabyć po zawarciu umowy. Wycena udziałów w przypadku wykonania opcji put lub opcji call zostanie oparta o przyszłe wyniki finansowe Goldenline. Obecnie Agora S.A. posiada 278 udziałów w spółce Goldenline, stanowiących 92,67% kapitału zakładowego tej spółki oraz dających prawo do 278 głosów stanowiących 92,67% głosów na zgromadzeniu wspólników. Mniejszościowym wspólnikiem w spółce Goldenline jest spółka G.C. Geek Code, kontrolowana przez Mariusza Gralewskiego - głównego założyciela Goldenline. G.C. Geek Code posiada obecnie 22 udziały, stanowiące 7,33% kapitału zakładowego Goldenline oraz dające prawo do 22 głosów stanowiących 7,33% głosów podczas zgromadzenia wspólników Goldenline.

W dniu 4 października 2016 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki z kwoty 42 000 zł do kwoty 43 800 zł, uchwalonego uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników AdTaily Sp. z o.o. z dnia 12 maja 2016 r., w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Po rejestracji, o której mowa powyżej, kapitał zakładowy spółki wynosi 43 800 zł i dzieli się na 876 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Obecnie Agora S.A. posiada 738 udziałów w spółce AdTaily Sp. z o.o., stanowiących 84,25% kapitału zakładowego tej spółki oraz dających prawo do 738 głosów stanowiących 84,25% głosów na zgromadzeniu wspólników.

W dniu 25 listopada 2016 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki AdTaily Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podjęło uchwały m.in. o zmianie firmy spółki z AdTaily Sp. z o.o. na Yieldbird Sp. z o.o. Powyższa zmiana

została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 28 grudnia 2016 r.

W raporcie bieżącym z dnia 9 grudnia 2016 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o zawarciu w dniu 9 grudnia 2016 r. przez Agorę S.A. oraz Discovery Polska sp. z o.o. ("Discovery") umowy inwestycyjnej ("Umowa") dotyczącej spółki Green Content sp. z o.o. ("Green Content"), której przedmiotem jest ustalenie zasad współpracy pomiędzy tymi podmiotami, w tym zasad corporate governance.

Na dzień zawarcia Umowy kapitał zakładowy Green Content składał się z 4 000 udziałów, o wartości nominalnej 50 zł każdy. W związku z zawarciem Umowy, Discovery nabyła od Agory S.A. 860 udziałów w kapitale zakładowym Green Content o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 43 tys. zł, reprezentujących 21,5% kapitału zakładowego Green Content, za cenę 4,0 mln zł.

Dodatkowo, w związku z uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z dnia 9 grudnia 2016 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Green Content z kwoty 200 000 zł do kwoty 307 500 zł, Discovery złożyła oświadczenie o objęciu 2 150 udziałów (każdy o wartości nominalnej 50 zł) w podwyższonym kapitale zakładowym Green Content, w zamian za wkład pieniężny o wartości 10,0 mln zł. W dniu 3 stycznia 2017 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wpisu tego podwyższenia.

Agora S.A. posiada obecnie 3 140 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 157 000 zł, co daje jej 51,06% udziału w kapitale zakładowym i 51,06% głosów na zgromadzeniu wspólników.

W wyniku opisanych powyżej zdarzeń, w tym rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Green Content, Discovery posiada obecnie łącznie 3 010 udziałów w kapitale zakładowym Green Content, co stanowi 48,94% głosów na zgromadzeniu wspólników Green Content.

Jednocześnie Umowa zgodnie ze zdefiniowanymi w niej zasadami przewiduje możliwość sprzedaży przez Agorę S.A. pozostałych udziałów na rzecz Discovery do 31 grudnia 2017 r.

Transakcja miała pozytywny wpływ na wyniki Spółki oraz Grupy Agora w czwartym kwartale 2016 r. Wpływ powyższej transakcji na skonsolidowany wynik operacyjny Grupy Agora z tytułu zysku na zbyciu spółki zależnej wyniósł 10,5 mln zł, głównie ze względu na przeszacowanie do wartości godziwej inwestycji zachowanej w spółce Green Content zgodnie ze standardami MSSF. W jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółka ujęła przychody finansowe z tytułu sprzedaży udziałów w wysokości 1,8 mln zł.

W dniu 29 grudnia 2016 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki Sport4People Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Warszawie zatwierdziło sprawozdania finansowe sporządzone na dzień poprzedzający przekazanie Agorze S.A. jako jedynemu wspólnikowi majątku pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli oraz na dzień zakończenia likwidacji. W dniu 30 grudnia 2016 r. spółka Sport4People Sp. z o.o. w likwidacji złożyła wniosek do Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W dniu 16 lutego 2017 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wykreślenia spółki Sport4People Sp. z o.o. w likwidacji z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

W dniu 2 marca 2017 r. Agora S.A. sprzedała Agorze TC Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie za kwotę 18 000 zł udziały w spółkach: (i) 400 udziałów w spółce Joy Media Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 20 000 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki, (ii) 400 udziałów w spółce PTA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 20 000 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki, (iii) 1 100 udziałów TV Zone Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 55 000 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki. Na skutek powyższej transakcji Agora TC Sp. z o.o. jest obecnie jedynym wspólnikiem tych spółek.

W dniu 13 marca 2017 r. Agora TC sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie sprzedała spółce Next Film sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi za kwotę 4 500 zł udziały w spółce Joy Media sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 20 000 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki. Na skutek powyższej transakcji Next Film sp. z o.o. jest obecnie jedynym wspólnikiem tej spółki.

3. PRZYNALEŻNOŚĆ DO BRANŻOWYCH ORGANIZACJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH.

Spółka chce aktywnie kształtować otoczenie, w którym na co dzień funkcjonuje. Dlatego też jest aktywnym uczestnikiem organizacji skupiających specjalistów z branż istotnych dla jej działalności. Główne organizacje, w pracach których uczestniczą przedstawiciele Spółki:

• polskie:
• PKPP Lewiatan,
• Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych,
• Izba Wydawców Prasy,
• Związek Kontroli Dystrybucji Prasy,
• Polskie Badania Internetu,
• IAB Polska Internet Advertising Bureau Polska,
• Stowarzyszenie ReproPol,
• IAA Polska Międzynarodowe Stowarzyszenie Reklamy, Polska.
• zagraniczne:
• WAN IFRA World Association of Newspapers and News Publishers,
• INMA International Newsmedia Marketing Association,
• EPC European Publishers Council.

Ponadto Spółka prowadzi działalność charytatywną i społeczną m.in. poprzez Fundację Agory.

4. GŁÓWNE INWESTYCJE KRAJOWE I ZAGRANICZNE

Wartość netto wartości niematerialnych Spółki (prawa związane z wydawaniem czasopism, koncesje, licencje, patenty, pozostałe) zmniejszyła się w 2016 r. o 1,3 mln zł (w tym wartość brutto wzrosła o 5,2 mln zł, wartość umorzenia i odpisów z tytułu utraty wartości wzrosła o 6,5 mln zł). Szczegółowe informacje dotyczące wartości niematerialnych znajdują się w nocie 3 do jednostkowego sprawozdania finansowego.

Wartość netto rzeczowych aktywów trwałych Spółki zmniejszyła się w 2016 r. o 37,5 mln zł (w tym wartość brutto zmniejszyła się o 28,3 mln zł, wartość umorzenia i odpisów z tytułu utraty wartości zwiększyła się o 9,2 mln zł). Szczegółowe informacje dotyczące rzeczowych aktywów trwałych znajdują się w nocie 4 do jednostkowego sprawozdania finansowego.

Wartość głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej przez Agorę S.A. ze środków własnych (inwestycje w akcje i udziały w spółkach, pożyczki) w 2016 r. zwiększyła się o 26,3 mln zł i zmniejszyła się o 17,9 mln zł zgodnie z poniższym zestawieniem:

		Tab. 10
w mln zł	zwiększenia	zmniejszenia
akcje i udziały	23,3	12,4
pożyczki	3,1	5,5
RAZEM	26,3	17,9

Szczegółowe informacje na ten temat zawiera nota 5 do jednostkowego sprawozdania finansowego.

W 2016 r. Agora S.A. nabyła dodatkowe udziały w spółce GoldenLine Sp. z o.o. i przejęła kontrolę nad tą spółką zgodnie z informacją zawartą w punkcie w punkcie IV.B.2 niniejszego Sprawozdania Zarządu. Ponadto, Agora S.A. objęła dodatkowe udziały i akcje w spółkach zależnych zgodnie z opisem przedstawionym w punkcie IV.B.1 i IV.B.2 niniejszego Sprawozdania Zarządu.

W 2016 r. Spółka inwestowała poza grupą kapitałową, lokując nadwyżkę środków pieniężnych głównie w krótkoterminowe papiery wartościowe i w krótkoterminowe lokaty bankowe. Łączna kwota tych inwestycji wyniosła na koniec 2016 r. 26,2 mln zł.

5. ZMIANY W STRUKTURZE AKCJONARIATU SPÓŁKI

Zgodnie z formalnymi zawiadomieniami otrzymanymi od akcjonariuszy, w szczególności na podstawie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, na dzień przekazania raportu rocznego za rok 2015 następujący akcjonariusze mogli wykonywać ponad 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki:

Tab. 11

	liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	liczba głosów na WZ	% udział w liczbie głosów na WZ
Agora-Holding Sp. z o.o. (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 24 września 2015 r. )	5 401 852	11,33	22 528 252	34,77
Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. (Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU) (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.) (1)	7 594 611	15,93	7 594 611	11,72
w tym: Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.) (1)	7 585 661	15,91	7 585 661	11,71
Nationale – Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (Nationale – Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Nationale Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny) (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 7 sierpnia 2015 r.) (2)	6 806 704	14,28	6 806 704	10,51
Aegon Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny) (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 7 grudnia 2015 r.)	3 283 154	6,89	3 283 154	5,07

• (1) liczba akcji wg zawiadomienia akcjonariusza stan na 27 grudnia 2012 r.; udziały w głosach i kapitale zakładowym Agory S.A. zostały przeliczone przez Spółkę po rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki.
• (2) liczba akcji wg zawiadomienia akcjonariusza stan na 7 sierpnia 2015 r.; udziały w głosach i kapitale zakładowym Agory S.A. zostały przeliczone przez Spółkę po rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

Istotne zmiany struktury akcjonariatu

W raporcie bieżącym z dnia 6 czerwca 2016 r., Zarząd Agory S.A. poinformował , że w dniu 6 czerwca 2016 r. otrzymał od pełnomocnika Media Development Investment Fund, Inc. ("Podmiot Dominujący") oraz MDIF Media Holdings I, LLC., spółki zależnej od Podmiotu Dominującego, ("Kupujący") zawiadomienie, że w wyniku rozliczenia w dniu 3 czerwca 2016 r. transakcji pakietowych dotyczących nabycia akcji Spółki ("Transakcje") bezpośredni udział Kupującego w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki uległ zwiększeniu do poziomu 8,26% ogólnej liczby głosów, a pośredni udział Podmiotu Dominującego, poprzez Kupującego, w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki uległ zwiększeniu do poziomu 8,26% ogólnej liczby głosów. Przed przeprowadzeniem Transakcji Kupujący nie posiadał bezpośrednio, a Podmiot Dominujący pośrednio żadnych akcji Spółki oraz Kupujący nie był uprawniony bezpośrednio, a Podmiot Dominujący pośrednio, do wykonywania żadnych głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Po przeprowadzeniu Transakcji Kupujący posiada bezpośrednio, a Podmiot Dominujący pośrednio, poprzez Kupującego, 5.350.000 akcji Spółki stanowiących 11,22% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do wykonywania 5.350.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 8,26% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Osobnym raportem bieżącym z dnia 6 czerwca 2016 r. Zarząd Agory S.A. przekazał do publicznej wiadomości informację o wcześniejszym powzięciu przez Spółkę informacji o

rozpoczęciu przez Media Development Investment Fund, Inc. oraz MDIF Media Holdings I, LLC negocjacji z inwestorami finansowymi Agory S.A. w sprawie nabycia od nich akcji Spółki.

W raporcie bieżącym z dnia 10 czerwca 2016 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 9 czerwca 2016 r. powziął informację, iż w wyniku rozliczenia w dniu 3 czerwca 2016 r. transakcji pakietowych dotyczących zbycia akcji Spółki, zarządzane przez Nationale Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. fundusze: Nationale - Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny (dalej "OFE") oraz Nationale - Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny (dalej "DFE") zmniejszyły stan posiadania akcji Spółki poniżej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

Przed zbyciem akcji OFE i DFE posiadały 7 673 655 (siedem milionów sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset pięćdziesiąt pięć) akcji Spółki, co stanowiło 16,10% kapitału zakładowego Spółki i były uprawnione do 7 673 655 (siedem milionów sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset pięćdziesiąt pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 11,84% ogólnej liczby głosów.

W dniu 9 czerwca 2016 roku na rachunkach papierów wartościowych OFE i DFE znajdowało się 4 493 055 (cztery miliony czterysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące pięćdziesiąt pięć) akcji Spółki, co stanowi 9,43% kapitału zakładowego Spółki. Akcje te uprawniają do 4 493 055 (cztery miliony czterysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące pięćdziesiąt pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowi 6,93% ogólnej liczby głosów.

Zgodnie z formalnymi zawiadomieniami otrzymanymi od akcjonariuszy, w szczególności na podstawie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, na dzień przekazania niniejszego raportu rocznego następujący akcjonariusze mogą wykonywać ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki:

				Tab. 12
	liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	liczba głosów na WZ	% udział w liczbie głosów na WZ
Agora-Holding Sp. z o.o. (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 24 września 2015 r. )	5 401 852	11,33	22 528 252	34,77
Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. (Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU) (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.)(1)	7 594 611	15,93	7 594 611	11,72
w tym: Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.)(1)	7 585 661	15,91	7 585 661	11,71
Media Development Investment Fund, Inc. (MDIF Media Holdings I, LLC) (zgodnie z formalnym zawiadomieniem otrzymanym w dniu 6 czerwcu 2016 r.)	5 350 000	11,22	5 350 000	8,26
Nationale – Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (Nationale – Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Nationale Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny) (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 9 czerwca 2016 r.)	4 493 055	9,43	4 493 055	6,93
Aegon Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny) (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 7 grudnia 2015 r.)	3 283 154	6,89	3 283 154	5,07

(1) liczba akcji wg zawiadomienia akcjonariusza – stan na 27 grudnia 2012 r.; udziały w głosach i kapitale zakładowym Agory S.A. zostały przeliczone przez Spółkę po rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

Zarząd Agory S.A. nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

IV.C. INNE INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

1. INFORMACJE O TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W ramach Grupy Agora występują głównie następujące transakcje:

• świadczenie usług reklamowych i poligraficznych,
• dzierżawa maszyn, urządzeń, pomieszczeń oraz innych środków trwałych,
• świadczenie usług typu: prawne, finansowe, administracyjne, pośrednictwa handlowego, udostępniania wyników badań rynkowych, usługi o charakterze outsourcingu,
• udzielanie i spłata pożyczek oraz koszty / przychody związane z obsługą tych pożyczek,
• wypłaty dywidendy,
• rozliczenia z tytułu cash poolingu.

Powyższe transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych w ramach normalnej działalności prowadzonej przez podmioty Grupy Agora. Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi znajdują się w nocie 37 jednostkowego sprawozdania finansowego.

2. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA

Obowiązujące umowy o pracę zawarte z członkami Zarządu Agory S.A. przewidują, że w okresie 18 miesięcy od dnia: (i) w którym ze statutu Agory S.A. zostanie usunięte uprawnienie akcjonariuszy akcji serii A do wskazywania kandydatów do Zarządu tej Spółki,

(ii) w którym jeden podmiot lub grupa podmiotów działających w porozumieniu przekroczy próg 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Agory S.A.,

(iii) w którym Rada Nadzorcza Spółki zostanie powołana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, w trybie określonym w art. 385 § 3-9 KSH, w przypadku wypowiedzenia umowy o pracę przez Spółkę, członek Zarządu Agory S.A. otrzyma odprawę w wysokości sumy następujących składników:

• (i) kwoty będącej równowartością dwunastokrotności miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego przysługującego członkowi Zarządu Agory S.A. za miesiąc poprzedzający miesiąc, w którym członek Zarządu Agory S.A. otrzyma wypowiedzenie,
• (ii) kwoty będącej równowartością premii rocznej za rok obrotowy poprzedzający rok, w którym umowa o pracę uległa rozwiązaniu.

Odprawa, o której mowa w zdaniu poprzednim, nie przysługuje w przypadku rozwiązania umowy o pracę z przyczyn wskazanych w przepisach art. 52 § 1 Kodeksu pracy.

3. WYNAGRODZENIA, NAGRODY I KORZYŚCI CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ EMITENTA

Wynagrodzenia wypłacone przez Agorę S.A. członkom Zarządu w 2016 r. wynosiły 8 572 tys. zł (2015 r.: 2 886 tys. zł), przy czym kwota ta obejmuje również jednorazowe wypłaty z tytułu premii motywacyjnych, w tym z tytułu realizacji Trzyletniego Planu Motywacyjnego opisanego w nocie 26 do jednostkowego sprawozdania finansowego.

Wynagrodzenia wypłacone członkom Rady Nadzorczej w 2016 r. wynosiły 468 tys. zł (2015 r.: 468 tys. zł).

Tomasz Jagiełło, członek Zarządu Spółki, uzyskał dodatkowo wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki zależnej Helios S.A. w wysokości 356 tys. zł (w 2015 r.: 352 tys. zł). Pozostali członkowie Zarządu i Rady

Nadzorczej Agory S.A. nie otrzymywali żadnych wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych.

Szczegółowe informacje dotyczące wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Agory S.A. znajdują się w nocie 25 do jednostkowego sprawozdania finansowego.

W Spółce realizowany był również plan motywacyjny oparty o instrumenty finansowe, w którym uczestniczyli członkowie Zarządu Agory S.A. Szczegółowe informacje na temat tego planu znajdują się w nocie 26 do jednostkowego sprawozdania finansowego.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, członkom Zarządu i Rady Nadzorczej nie przysługiwały inne od opisanych wyżej wynagrodzenia, nagrody ani korzyści, wypłacone, należne lub potencjalnie należne.

4. STAN POSIADANIA AKCJI AGORY S.A. ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W PODMIOTACH POWIĄZANYCH AGORY S.A. PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU

Członkowie Zarządu Agory S.A. nie posiadali udziałów ani akcji w Spółce oraz podmiotach powiązanych ze Spółką, z wyjątkiem udziałów i akcji opisanych poniżej.

4.1. Akcje w Agorze S.A.

		Tab. 13
	stan na 31.12.2016
	(liczba akcji)	Wartość nominalna (zł)
Bartosz Hojka	2 900	2 900
Tomasz Jagiełło	0	0
Grzegorz Kossakowski	44 451	44 451
Robert Musiał (1)	1 233	1 233

(1) Na dzień publikacji niniejszego raportu Robert Musiał nie pełni funkcji członka zarządu Agora S.A.

4.2. Akcje w jednostce powiązanej Helios S.A.

		Tab. 14
	stan na 31.12.2016
	(liczba akcji)	Wartość nominalna (zł)
Tomasz Jagiełło	809 000	80 900

4.3. Udziały w jednostce powiązanej Agora Holding Sp. z o.o.

Tab. 15

	stan na 31.12.2016 (liczba akcji)	Wartość nominalna (zł)
Bartosz Hojka	1	10 427,84

5.1. Akcje w Agorze S.A.

Tab. 16
	stan na 31.12.2016 (liczba akcji)	Wartość nominalna (zł)
Andrzej Szlęzak (1) (2)	0	0
Wanda Rapaczynski (1) (2)	882 990	882 990
Dariusz Formela (1) (2)	0	0
Sławomir S. Sikora (1)	0	0
Tomasz Sielicki (1) (2)	33	33
Paweł Mazur (1)	0	0
Anna Kryńska – Godlewska (2)	0	0
Andrzej Dobosz (2)	0	0

(1) Członkowie Rady Nadzorczej Agory S.A. poprzedniej kadencji kończącej się w dniu 23 czerwca 2016 r.

(2) Członkowie Rady Nadzorczej Agory S.A. obecnej kadencji rozpoczynającej się w dniu 24 czerwca 2016 r.

Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali żadnych uprawnień do akcji (opcji).

5.2. Udziały w podmiocie powiązanym Agora Holding Sp. z o.o.

Tab. 17

	stan na 31.12.2016 (liczba udziałów)	Wartość nominalna (zł)
Wanda Rapaczynski	1	10 427,84

6. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

W 2016 r. nie wprowadzono istotnych zmian w tych zasadach.

7. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK ORAZ GWARANCJACH I PORĘCZENIACH UDZIELONYCH AGORZE S.A.

W 2016 r. Spółce nie została wypowiedziana żadna umowa kredytu ani pożyczki ani sama Spółka takich umów nie wypowiedziała.

Agora S.A. na dzień 31 grudnia 2016 r. posiadała dostępną linię kredytową ("Wielocelowy Limit Kredytowy"), opisaną poniżej (stan według Aneksu nr 2 z dnia 24 maja 2016 r.):

					Tab. 18
	Kwota linii		Oprocentowanie	Data
Kredytodawca	kredytowej	Waluta	(%)	umowy/aneksu	Data wymagalności
					dostępny do wykorzystania kredyt
					terminowy - w przypadku wykorzystania
Bank Polska			WIBOR 1M lub		kwartalnie 13 rat od 30.06.2017 r. do
Kasa Opieki			3M + marża		30.06.2020 r., kredyt w rachunku bieżącym z
S.A.	135,0 mln	PLN	banku	24 maj 2016	okresem dostępności do 31 maja 2017 r.

Na podstawie Aneksu nr 2 do umowy kredytowej o Wielocelowy Limit Kredytowy, podpisanego 24 maja 2016 r. z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., Agora S.A. dysponuje otwartym kredytem terminowym do kwoty 100 000 tys. zł z okresem dostępności do dnia 31 maja 2017 r. oraz kredytem w rachunku bieżącym do kwoty 35 000 tys. zł z okresem dostępności do dnia 31 maja 2017 r. Na dzień 31 grudnia 2016 r. kwota dostępnego kredytu terminowego jest pomniejszona o wykorzystaną w maju 2016 r. nieodnawialną transzę kredytu w wysokości 25 000 tys. zł, która będzie spłacana w 13 równych ratach począwszy od 30 czerwca 2017 r. do 30 czerwca 2020 r.

8. INFORMACJE O UDZIELONYCH W 2016 R. POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH ORAZ POZYCJACH POZABILANSOWYCH

Informacja o pożyczkach udzielonych przez Agorę S.A. w 2016 r. znajdują się w tabeli poniżej:

		Kwota pożyczki		Oprocentowanie		Data
Lp.	Pożyczkobiorca	(w tys.)	Waluta	(%)	Data umowy	wymagalności
1	Green Content Sp. z o.o.	2 000	PLN	Wibor 3M+1,5%	19.02.2016	31.12.2019*
2	Green Content Sp. z o.o.	3 000	PLN	Wibor 3M+1,5%	18.11.2016	31.01.2017*

* pożyczki zostały w całości spłacone w 2016 r. przed upływem terminu wymagalności

Szczegółowe informacje na temat zobowiązaniach pozabilansowych ( w tym na temat udzielonych poręczeń i wystawionych weksli) znajdują się w nocie 34 do jednostkowego sprawozdania finansowego.

9. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W 2016 r. w Spółce nie istniał program akcji pracowniczych.

10. INFORMACJE O WYBORZE I UMOWACH Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

W dniu 3 kwietnia 2014 r. Rada Nadzorcza wskazała KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa jako podmiot uprawniony do badania Spółki, który zbada sprawozdania finansowe za rok 2014, 2015 i 2016. Umowa na badanie i przegląd sprawozdania finansowego została podpisana na powyższe okresy i dotyczy badania i przeglądu sprawozdań finansowych w wymienionych latach obrotowych.

Informacje o umowach i wartościach umów zawartych z podmiotem uprawnionym do badania znajdują się w tabeli poniżej (kwoty netto w tys. zł):

		Tab. 20
	Rok obrotowy	Rok obrotowy
w tys. zł	kończący się	kończący się
	31 grudnia 2016 r.	31 grudnia 2015 r.
Badanie rocznego sprawozdania finansowego (1)	102,6	102,6
Inne usługi poświadczające, w tym przegląd
sprawozdania finansowego (1)	68,4	68,4

(1) Wynagrodzenia obejmują kwoty wypłacone i należne za profesjonalne usługi związane z badaniem oraz przeglądem jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego jednostki dominującej za dany rok (dane według umowy z dnia 26 czerwca 2014 r.)

11. INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH

Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:

• ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Spółka oraz
• przyjętych przez Spółkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym

przedstawiono w notach 31 i 32 do jednostkowego sprawozdania finansowego.

12. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

Ryzyko makroekonomiczne

Wielkość przychodów reklamowych jest uzależniona od ogólnej koniunktury gospodarczej w Polsce oraz w Europie. Przychody te rosną w okresach ożywienia gospodarczego, a podczas spowolnienia koniunktury gospodarczej ulegają ograniczeniu. Szacujemy, iż w 2016 r. reklamodawcy wydali na reklamę o 2,5% więcej niż rok wcześniej. Wydatki reklamowe wzrosły w większości segmentów rynku reklamowego. Ograniczenia wydatków reklamowych miało miejsce jedynie w prasie. Należy pamiętać, że wartość wpływów reklamowych zależy nie tylko od wolumenu reklam i ogłoszeń, ale również od cen uzyskiwanych przez media, co jeszcze bardziej utrudnia oszacowanie wartości wydatków na poszczególnych rynkach reklamowych. Koniunktura gospodarcza w Polsce jest wrażliwa na sytuację polityczną w kraju oraz towarzyszące jej obecnie ryzyko gwałtownych zmian legislacyjnych, których pełnego wpływu na warunki prowadzenia działalności gospodarczej nie jesteśmy w stanie obecnie przewidzieć.

Sezonowość wydatków reklamowych

Przychody Spółki ze sprzedaży charakteryzują się sezonowością. W pierwszym i trzecim kwartale są one zwykle niższe od tych uzyskiwanych w drugim i czwartym kwartale danego roku obrotowego.

Struktura rynku reklamowego i pozycja poszczególnych mediów na rynku czytelnictwa, oglądalności i słuchalności

Przychody reklamowe Spółki generowane są przez następujące media: dzienniki, czasopisma i internet. W wyniku zmian strukturalnych zachodzących w mediach oraz ich konwergencji, media znajdujące się w portfolio Spółki konkurują o wpływy reklamowe nie tylko z konkurentami ze swoich segmentów, ale również z nadawcami telewizyjnymi, którzy stanowili blisko połowę rynku reklamowego (48,5%) w 2016 r.

Kolejnym dużym segmentem rynku reklamowego, z 28,0% udziałem, był internet. Wydatki na reklamę w czasopismach i dziennikach stanowiły odpowiednio 6,0% oraz 2,5% wszystkich wydatków reklamowych. Z wykorzystaniem nośników reklamy zewnętrznej zrealizowano, w 2016 r., 6,0% wszystkich wydatków reklamowych, natomiast wydatki na reklamę radiową stanowiły 7,5% wydatków reklamowych. Udział wydatków reklamowych w kinach wyniósł 1,5% całkowitych wydatków na reklamę w Polsce. Obserwując dynamiki poszczególnych mediów oraz biorąc pod uwagę szacunki Spółki dotyczące wartości rynku reklamy w 2017 r. istnieje ryzyko, że udziały poszczególnych mediów w łącznym rynku reklamy będą się zmieniać, co może mieć wpływ na pozycję Grupy i jej przychody.

Dodatkowo, w wyniku zmian opisywanych powyżej oraz konsolidacji na rynku reklamy nasila się konkurencja pomiędzy poszczególnymi mediami co może mieć wpływ na przychody reklamowe Spółki. Ponadto, w związku ze zmianami zachodzącymi w mediach oraz rozwojem technologicznym nie ma pewności, że Spółka będzie w stanie we właściwym stopniu i czasie reagować na powyższe zmiany, co może mieć negatywny wpływ na jej pozycję i wyniki.

Przychody reklamowe zależą również od pozycji na rynku czytelniczym, słuchalności i oglądalności. Ze względu na proces strukturalnych zmian zachodzących w sposobie konsumpcji mediów, rynek zmienia się dynamicznie i jedne segmenty mogą zyskiwać, a inne tracić swoją pozycję na tym rynku. Nie ma pewności, że pozycja Spółki w poszczególnych segmentach mediów nie ulegnie zmianie.

Gwałtownie wprowadzane zmiany legislacyjne regulujące określone obszary działalności gospodarczej mogą wpłynąć nie tylko na sytuację makroekonomiczną w Polsce, ale także na skłonność i sposób wydatkowania budżetów reklamowych przez reklamodawców, wśród których znajdują się również spółki z udziałem Skarbu Państwa.

Prasa

Rynek prasy płatnej doświadcza obecnie globalnego trendu spadku sprzedaży egzemplarzowej oraz ograniczania wydatków reklamowych. Tytuły prasowe wydawane przez Spółkę, podobnie jak konkurencyjne tytuły prasowe, nie są odporne na zmiany zachodzące na rynku. Następuje również migracja ogłoszeń drobnych z prasy do internetu. Dynamika powyższych procesów może mieć negatywny wpływ na sprzedaż egzemplarzy prasy i osiągane przez Spółkę przychody. Jednocześnie Spółka prowadzi cyfryzację swoich treści i 4 lutego 2014 r. wprowadziła system tzw. mierzonego paywalla w serwisach internetowych związanych z Gazetą Wyborczą. Na koniec 2016 r. liczba płatnych aktywnych subskrypcji cyfrowych wyniosła blisko 100 tys. Spółka koncentruje swoje działania obecnie na zwiększeniu średniego przychodu z każdej prenumeraty i zwiększeniu wpływów z reklamy na serwisach związanych z

Gazetą Wyborczą. Trudno jest ocenić czy cele te uda się Spółce zrealizować biorąc pod uwagę dużą konkurencję na rynku internetowym.

Ze względu na globalne zmiany zachodzące na rynku prasy, szczególnie te dotyczące kurczenia się wpływów reklamowych wydawców prasowych, Spółka podjęła w październiku 2016 r. decyzję o zaprzestaniu wydawania bezpłatnego dziennika Metrocafe.pl. Decyzja ta będzie miała wpływ na poziom przychodów Spółki w 2017 r.

Dystrybucja prasy

Głównym kanałem dystrybucji prasy, z którego korzystają wszyscy wydawcy prasy w Polsce, są sieci punktów sprzedaży gazet zlokalizowane w miejscach o dużym natężeniu ruchu. Rynek dystrybucji w Polsce jest silnie skoncentrowany – dwóch największych dystrybutorów ma ponad 80% udział w kolportażu prasy. Dlatego istotne problemy finansowe lub operacyjne któregokolwiek z dwóch największych kolporterów mogą mieć negatywny wpływ na sprzedaż oraz wyniki Grupy.

Działalność filmowa

Działalność z zakresu koprodukcji filmowej ma charakter projektowy, co może wpłynąć na dużą zmienność wyników i prowadzić do okresowego zaburzania rezultatów osiąganych przez Spółkę. Większość nakładów związana z koprodukcją filmową ponoszona jest dużo wcześniej zanim pojawią się przychody z tego źródła. Stopień wpływu tej działalności na wyniki Spółki zależy także od popularności jaką zdobędzie dany film.

Internet

Polski rynek internetowych usług reklamowych jest niezwykle konkurencyjny, a liczba użytkowników internetu nie rośnie już tak szybko. Działalność internetowa jest w dużej mierze uzależniona od postępu technologicznego i liczby użytkowników, a utrzymanie silnej pozycji na tym rynku jest możliwe dzięki inwestycjom w nowoczesne i innowacyjne rozwiązania technologiczne. Rozwój tego medium determinuje również dostępna infrastruktura. W Polsce stan rozwoju infrastruktury szerokopasmowej, a także poziom jej wykorzystywania jest relatywnie niski w porównaniu z większością krajów Unii Europejskiej. Zmienia się również sposób dostępu do internetu, co może istotnie wpływać na dynamikę rozwoju tego rynku. Wzrasta liczba podmiotów korzystających z połączeń internetowych przy użyciu technologii mobilnej. Zarówno zmiany w sposobie użytkowania internetu, jak i wzrost prędkości połączeń mogą wpływać na dynamikę rozwoju poszczególnych segmentów rynku reklamy internetowej. Spółka w tym segmencie konkuruje zarówno z podmiotami lokalnymi jak i międzynarodowymi. Na tak konkurencyjnym rynku, nie ma pewności, że pozycja Spółki w tym segmencie rynku oraz wpływy z internetowych usług reklamowych nie ulegną zmianie. Dodatkowo, rynek reklamy internetowej ulega istotnym przekształceniom. Coraz większą popularnością cieszy się reklama w wyszukiwarkach oraz w mediach społecznościowych. Głównym źródłem przychodów internetowych Spółki jest reklama graficzna. Coraz większe znaczenie zyskuje reklama programmatic, wideo oraz reklama mobilna. Silna pozycja na szybko zmieniającym się rynku reklamy internetowej wymaga inwestycji w zaawansowane rozwiązania technologiczne. Nie ma pewności, że Spółka zdoła konkurować w tej dziedzinie z graczami krajowymi i międzynarodowymi o dużym zapleczu finansowym.

Testy na utratę wartości aktywów

Zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej Spółka przeprowadza testy na utratę wartości aktywów. W przeszłości oraz w bieżącym okresie w kilku przypadkach, gdy wyniki testów były negatywne, Spółka dokonała stosownych odpisów, które obciążały rachunek zysków i strat (jednostkowy i/lub skonsolidowany). Nie ma pewności, że wyniki testów na utratę wartości aktywów przeprowadzone w przyszłości dadzą pozytywne rezultaty.

Ryzyko walutowe

Osiągane przez Spółkę przychody są wyrażone w złotych polskich. Część kosztów operacyjnych Spółki związana głównie z głównie z usługami i materiałami produkcyjnymi oraz usługami IT powiązana jest z kursami wymiany walut obcych. Wahania kursów wymiany walut mogą mieć wpływ na poziom kosztów i osiągane przez Spółkę wyniki.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Sukcesy osiągane przez Spółkę zależą m.in. od zaangażowania i umiejętności kluczowych pracowników. Kadra menadżerska zatrudniona w Spółce w istotnym stopniu przyczyniła się zarówno do rozwoju Spółki jak i skutecznej optymalizacji jej procesów operacyjnych. Ze względu na konkurencję o wysoko wykwalifikowany personel, Spółka nie ma pewności czy będzie w stanie zatrzymać wszystkich kluczowych pracowników.

Utrata lub brak możliwości znalezienia wykwalifikowanej kadry na kluczowe stanowiska może mieć istotny negatywny wpływ na działalność operacyjną lub dalsze perspektywy rozwoju Spółki.

Ryzyko roszczeń z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej

Prowadzona przez Spółkę działalność opiera się w znacznej mierze na korzystaniu z praw własności intelektualnej i zawartych umowach licencyjnych. W przekonaniu Zarządu Spółki nie narusza ona w swojej działalności praw własności intelektualnej osób trzecich. Nie można jednak wykluczyć sytuacji, w których Spółka mogłaby nieumyślnie naruszyć takie prawa. W efekcie pod adresem Spółki mogłyby zostać wysunięte roszczenia z tego tytułu, w wyniku których mogłaby wystąpić konieczność zapłacenia stosownych odszkodowań.

Ryzyko zmienności przepisów prawa, w szczególności regulujących działalność Spółki

W związku z faktem, że polski system prawny jest przedmiotem częstych zmian, mogą one mieć negatywny wpływ na działalność Spółki oraz pociągać za sobą poważne ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej. W szczególności na aktywność Spółki mogą mieć wpływ zmiany prawa regulującego wykonywaną działalność, w tym wprowadzające zapisy o tzw. dekoncentracji krzyżowej podmiotów na rynku mediowym, zmiany w zapisach Ustawy o radiofonii i telewizji oraz przepisów wykonawczych do tej ustawy, Ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, a także zmiana aktów regulujących działalność rynku kapitałowego w Polsce.

Nowe regulacje prawne mogą potencjalnie rodzić pewne ryzyko związane z problemami interpretacyjnymi, brakiem praktyki orzeczniczej, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez sądy lub organy administracji publicznej. Dodatkowo system podatkowy w Polsce charakteryzuje się dużą zmiennością. Ewentualne zmiany dotyczące opodatkowania działalności gospodarczej, zarówno w zakresie podatku dochodowego, podatku od towarów i usług, jak też innych podatków, mogą wpłynąć negatywnie na działalność i poziom wyników Spółki.

Spółka narażona jest również na ryzyko związane z możliwością zmian interpretacji przepisów prawa podatkowego, wydawanych przez organy podatkowe, mających wpływ na działalność operacyjną oraz wyniki finansowe.

Odpowiedzialność za publikowane treści

Prowadzona przez Spółkę działalność opiera się w wielu aspektach na publikowaniu treści: dziennikarzy, pisarzy, publicystów czy użytkowników forów internetowych. To może wiązać się z odpowiedzialnością, lub współodpowiedzialnością wydawcy za rozpowszechnianie informacji sprzecznych z prawem, w tym naruszających dobra osobiste. Nie można wykluczyć sytuacji, w których Spółka mogłaby nieumyślnie naruszyć takie prawa i w efekcie pod jej adresem mogłyby zostać wysunięte roszczenia z tego tytułu, w wyniku których mogłaby wystąpić konieczność zapłacenia stosownych odszkodowań.

Ryzyko sporów zbiorowych z pracownikami

W dniu 12 grudnia 2011 r. została utworzona Organizacja Międzyzakładowa NSZZ "Solidarność" AGORA S.A. i INFORADIO SP. Z.O.O ("OM"), która działa przy Agorze S.A., Inforadio Sp. z o.o., Agorze Poligrafii Sp. z o.o., AMS S.A., Trader.com (Polska) Sp. z o.o. oraz Grupie Radiowej Agory Sp. z o.o. Zgodnie z wymogami prawa zarządy spółek przy których funkcjonują związki zawodowe przeprowadzają konsultacje lub odpowiednio uzgadniają określone prawem decyzje z OM.

Spółka stara się utrzymywać dobre relacje ze swoimi pracownikami i na bieżąco rozwiązywać wszelkie zaistniałe problemy, nie można jednak wykluczyć ryzyka sporów zbiorowych w przypadkach przewidzianych przepisami prawa.

13. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2016 R. Z OKREŚLENIEM STOPNIA ICH WPŁYWU

Pozytywny wpływ na wyniki Agory w 2016 r. miała sprzedaż nieruchomości w Łodzi, która poprawiła wynik operacyjny Spółki o 6,0 mln zł oraz sprzedaż udziałów Green Content, która poprawiał wynik na działalności finansowej Spółki o 1,8 mln zł.

Negatywnie na wyniki Spółki wpłynęło dalsze istotne ograniczenie budżetów reklamowych w prasie w 2016 r. wynikające z jednej strony z trendów rynkowych, a z drugiej ze zmiany polityki wydatkowania budżetów reklamowych spółek Skarbu Państwa. W rezultacie przychody reklamowe segmentu Prasa były o 26,9 mln zł niższe niż rok wcześniej. Dodatkowo, Spółka poniosła koszty związane ze zwolnieniem grupowym, który obciążył wynik operacyjny Spółki kwotą 6,9 mln zł. Spółka dokonała również odpisów aktualizujących wartość spółek Sir Local Sp. z o.o. oraz Trader.com Polska Sp. z o.o., które negatywnie wpłynęły na wynik z działalności finansowej Agory.

14. POSTĘPOWANIA DOTYCZĄCE ZOBOWIĄZAŃ ALBO WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNEJ, KTÓRYCH WARTOŚĆ W JEDNYM POSTĘPOWANIU LUB ŁĄCZNIE WE WSZYSTKICH POSTĘPOWANIACH STANOWIŁABY CO NAJMNIEJ 10 % KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA

W 2016 r. nie toczyły się postępowania wobec Agory S.A. lub jednostki od niej zależnej, które dotyczyłyby ich zobowiązań lub wierzytelności, których wartość w jednym postępowaniu lub łącznie we wszystkich postępowaniach stanowiłaby co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki.

15. ODDZIAŁY POSIADANE PRZEZ SPÓŁKĘ

Agora S.A. posiada 19 oddziałów oraz zakład główny w Warszawie.

16. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZ FINANSOWYCH

Zarząd Agory S.A. nie publikował wcześniej prognoz wyników finansowych i dlatego raport nie zawiera stanowiska Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania takich prognoz ani różnic pomiędzy wynikami finansowymi a ich prognozami.

17. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCH

W roku 2016 r. Spółka nie posiadała akcji własnych, jak również nie dokonywała transakcji nabycia lub zbycia akcji własnych.

18. EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Spółka nie emitowała w 2016 r. papierów wartościowych.

19. POZOSTAŁE INFORMACJE

Istotne wydarzenia dla działalności Spółki

W raporcie bieżącym z dnia 17 lutego 2017 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, w dniu 17 lutego 2017 roku Spółka otrzymała od Członka Zarządu Pana Roberta Musiała oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki, ze skutkiem na dzień 28 lutego 2017 roku.

W raporcie bieżącym z dnia 1 marca 2017 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że stosownie do postanowień par. 28 ust. 3 Statutu Spółki, Zarząd powołał w drodze kooptacji do swojego grona Panią Agnieszkę Sadowską. W zarządzie Agory S.A. będzie ona nadzorować segmenty Internet i Druk, piony Technologia i Czasopisma, dział BigData oraz działalność telewizyjną. Zgodnie z zapisami par. 28 ust. 3 Statutu Spółki, Zarząd Spółki jest zobowiązany na najbliższym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki umieścić w porządku obrad punkt dotyczący zatwierdzenia powołania nowego członka Zarządu w drodze kooptacji i przedstawić stosowny projekt uchwały.

Kierunki rozwoju Grupy Agory, średniookresowe priorytety Grupy Agora

W raporcie bieżącym z dnia 15 stycznia 2016 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że liczba płatnych prenumerat cyfrowych "Gazety Wyborczej" osiągnęła na koniec grudnia 2015 r. poziom 77 tys., co oznaczało znacznie wcześniejsze zrealizowanie celu wyznaczonego przez Spółkę w tym zakresie w ramach średnioterminowych planów rozwoju Grupy Agora.

W raporcie bieżącym z dnia 13 maja 2016 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o kierunkach rozwoju Grupy Agora, wskazując średniookresowe priorytety Grupy Agora i kluczowe zadania na najbliższe lata dla poszczególnych segmentów Grupy Agora.

W raporcie bieżącym z dnia 9 stycznia 2017 r. Zarząd Agory S.A. poinformował iż na koniec grudnia 2016 r. liczba prenumerat cyfrowych Gazety Wyborczej wyniosła blisko 100 tys., co oznacza wyższą niż zaplanowana realizację

jednego z celów strategicznych Spółki. Średnioterminowe plany rozwoju Grupy Agora przewidywały iż na koniec 2016 r. liczba płatnych prenumerat cyfrowych dziennika wyniesie 90 tys. Cel wyznaczony liczbą prenumerat cyfrowych Gazety Wyborczej związany jest z transformacją modelu biznesowego działalności prasowej Spółki.

Liczba prenumerat cyfrowych Gazety Wyborczej wzrosła o około 30% w stosunku do danych odnotowanych na koniec grudnia 2015 r. (ponad 77 tys. prenumerat cyfrowych).

Rekomendacja Zarządu Agory S.A. w sprawie wypłaty dywidendy.

W raporcie bieżącym z dnia 12 maja 2016 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, iż w dniu 12 maja 2016 r. podjął uchwałę w sprawie rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu wypłaty dywidendy w wysokości 0,75 zł na jedną akcję.

Analizując wyniki finansowe oraz sytuację na rynkach, na których funkcjonuje Spółka, Zarząd postanowił zaproponować akcjonariuszom Spółki wypłatę dywidendy poprzez:

(i) przeznaczenie całego zysku netto za rok obrotowy 2015 w kwocie 13 721 654,78 zł (słownie: trzynaście milionów siedemset dwadzieścia jeden tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery złote oraz siedemdziesiąt osiem groszy) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki,

(ii) użycie kapitału zapasowego Spółki poprzez przeznaczenie kwoty 22 027 414,72 (słownie: dwadzieścia dwa miliony dwadzieścia siedem tysięcy czterysta czternaście złotych siedemdziesiąt dwa groszy) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki.

Łączna kwota rekomendowana przez Zarząd na wypłatę dywidendy wynosi 35 749 069,50 zł (słownie: trzydzieści pięć milionów siedemset czterdzieści dziewięć tysięcy sześćdziesiąt dziewięć złotych oraz pięćdziesiąt groszy) co oznacza, że kwota dywidendy przypadająca na jedną akcję Spółki wynosi 0,75 zł (słownie: siedemdziesiąt pięć groszy).

Proponowany dzień ustalenia prawa do dywidendy przypadał na 14 lipca 2016 r., a dzień wypłaty dywidendy na 2 sierpnia 2016 r. Proponowany okres pomiędzy dniem ustalenia prawa do dywidendy a dniem wypłaty dywidendy nie przekraczał zalecanego przez Dobre Praktyki Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych okresu 15 dni roboczych.

Powyższy wniosek uzyskał pozytywną opinię Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenie Agory S.A.

W raporcie bieżącym z dnia 24 maja 2016 r., Zarząd Agory S.A. poinformował o zwołaniu na dzień 23 czerwca 2016 r. na godz. 11:00 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Agory S.A. ("Walne Zgromadzenie").

W raporcie bieżącym z dnia 24 maja 2016 r. opublikowane zostały projekty uchwał, podlegające przedłożeniu Walnemu Zgromadzeniu.

W raportach bieżących z dnia 16 czerwca 2016 r. Zarząd Agory S.A. przekazał do publicznej wiadomości zgłoszone przez uprawnionych akcjonariuszy kandydatury na członków Rady Nadzorczej Spółki.

W raporcie bieżącym z dnia 23 czerwca 2016 r. Zarząd Agory S.A. przekazał do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie, w tym uchwał dotyczących: (i) powołania składu Rady Nadzorczej na wspólną trzyletnią kadencję oraz (ii) wypłaty dywidendy akcjonariuszom Spółki w wysokości i na warunkach rekomendowanych przez Zarząd Spółki.

W raporcie bieżącym z dnia 23 czerwca 2016 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że na Walnym Zgromadzeniu w dniu 23 czerwca 2016 r. następujący akcjonariusze posiadali ponad 5% liczby głosów na tym zgromadzeniu:

• Agora - Holding Sp. z o.o.: 22.528.252 głosy, tj. 49,73% głosów na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 34,77% ogólnej liczby głosów,

• Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień": 7.000.000 głosów, tj. 15,45% głosów na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 10,80% ogólnej liczby głosów,

• MDIF Media Holdings I, LLC: 5.355.645 głosów tj. 11,82% głosów na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 8,27% ogólnej liczby głosów,

• Nationale - Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny: 4.000.000 głosów tj. 8,83% głosów na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 6,17% ogólnej liczby głosów,

• Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny: 3.457.000 głosów tj. 7,63% głosów na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 5,34% ogólnej liczby głosów.

W raporcie bieżącym z dnia 23 czerwca 2016 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że Walne Zgromadzenie w dniu 23 czerwca 2016 r. powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki: Wandę Rapaczynski, Annę Marię Kryńską-Godlewską, Andrzeja Szlęzaka, Tomasza Sielickiego, Dariusza Formelę oraz Andrzeja Dobosza. Dodatkowo Zarząd Agory S.A. poinformował, że Walne Zgromadzenie powołało Andrzeja Szlęzaka na Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Procedura zwolnień grupowych

W raporcie bieżącym z dnia 4 października 2016 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 4 października 2016 r.: (i) podjął uchwałę o rozpoczęciu procedury konsultacji w sprawie zwolnień grupowych ze związkiem zawodowym działającym przy Spółce oraz z radą pracowników Spółki, (ii) zwrócił się do związku zawodowego działającego przy Spółce i rady pracowników Spółki o przystąpienie do konsultacji w powyższej sprawie oraz (iii) powiadomił właściwy urząd pracy o zamiarze przeprowadzenia zwolnień grupowych w Spółce.

Zarząd Agory S.A., w ramach prowadzonych działań restrukturyzacyjnych podjął również decyzję o zakończeniu wydawania bezpłatnego dziennika Metrocafe.pl z dniem 14 października 2016 r. Przyczyną podjętych działań restrukturyzacyjnych jest m.in. utrzymująca się rynkowa recesja w wydatkach na reklamę prasową oraz negatywne prognozy dotyczące perspektyw jego dalszego rozwoju. Dlatego też Zarząd Spółki zdecydował, że skoncentruje się na rozwoju działalności dziennika Gazeta Wyborcza, w szczególności w zakresie jego dalszej cyfryzacji i wspierania rozwoju prenumeraty cyfrowej.

W raporcie bieżącym z dnia 11 października 2016 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o:

• (i) zawarciu przez Spółkę, w dniu 11 października 2016 r., trójstronnego porozumienia ("Porozumienie") ze związkiem zawodowym działającym przy Spółce (wyczerpującego dyspozycję art. 3 ust. 1 Ustawy z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników) oraz z radą pracowników Spółki (stanowiącego porozumienie w trybie przepisów Ustawy z dnia 7 kwietnia 2006 r. o informowaniu pracowników i przeprowadzaniu z nimi konsultacji),
• (ii) podjęciu przez Zarząd Spółki, w dniu 11 października 2016 r., uchwały o przeprowadzeniu zwolnienia grupowego w Spółce na zasadach określonych w Porozumieniu.

Na mocy Porozumienia zwolnienia grupowe zostały przeprowadzone w okresie od 20 października do 31 grudnia 2016 r. i miały objąć do 135 pracowników Spółki, co stanowiło na tamten moment około 6,8% wszystkich zatrudnionych w Spółce (liczba ta uległa zmianie, o czym poniżej).

Zwalniani pracownicy otrzymali wsparcie szersze niż to, które wynika z obowiązujących Spółkę przepisów prawa. Do odprawy wynikającej z przepisów prawa doliczona została dodatkowa rekompensata w wysokości jednomiesięcznego wynagrodzenia. Pracownicy objęci zostali także działaniami osłonowymi obejmującymi m.in. wsparcie w poszukiwaniu pracy oraz przekwalifikowaniu.

W raporcie bieżącym z dnia 6 grudnia 2016 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że podjął uchwałę o rozpoczęciu procedury konsultacji w sprawie zwiększenia liczby osób objętych zwolnieniem grupowym w Agorze S.A.

Zgodnie z zasadami określonymi w Porozumieniu, redukcja zatrudnienia w Spółce miała dotyczyć nie więcej niż 135 osób i być przeprowadzona do 31 grudnia 2016 r. Intencją Zarządu Agory S.A. było zwiększenie liczby osób objętych zwolnieniem grupowym ze 135 do około 190 zatrudnionych w Agorze S.A. (9,6% zatrudnionych w Spółce na dzień 6 grudnia 2016 r.). Zarząd Spółki w dniu 6 grudnia 2016 r. zwrócił się do związku zawodowego działającego przy Spółce

i rady pracowników Spółki o przystąpienie do konsultacji w powyższej sprawie oraz powiadomił właściwy urząd pracy o zamiarze zwiększenia liczby osób objętych zwolnieniami grupowymi w Spółce.

W raporcie bieżącym z dnia 12 grudnia 2016 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o: (i) zawarciu przez Spółkę w dniu 12 grudnia 2016 r. aneksu do Porozumienia ("Aneks"), (ii) podjęciu przez Zarząd Spółki, w dniu 12 grudnia 2016 r., uchwały o:

• − przyjęciu Aneksu i przeprowadzeniu zwolnienia grupowego na zasadach określonych w Porozumieniu,
• − wyrażeniu zgody na podpisanie przez Spółkę listu intencyjnego z Organizacją Międzyzakładową NSZZ "Solidarność" Agora S.A. i Inforadio Sp. z o.o. dotyczącego intencji wypracowania warunków dobrowolnych odejść pracowników pionu Gazeta Wyborcza w razie zaistnienia przyczyny uzasadniającej konieczność ograniczania zatrudnienia w ww. pionie w roku 2017.

Na mocy podpisanego Aneksu liczba zwalnianych pracowników w ramach zwolnienia grupowego została zwiększona z około 135 do nie więcej niż 190 osób. Spółka, zgodnie z wymogami prawa, przekazała stosowne informacje, w tym treść Aneksu, Powiatowemu Urzędowi Pracy,.

Łączna wysokość utworzonej rezerwy z tytułu ograniczenia zatrudnienia do nie więcej niż 190 osób wyniosła 6,9 mln zł i obciążyła wyniki operacyjne Spółki i Grupy za czwarty kwartał 2016 r.

Sprzedaż nieruchomości

W raporcie bieżącym z dnia 27 października 2016 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 27 października 2016 r. Spółka zawarła warunkową umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego dwóch nieruchomości o łącznej powierzchni ok. 4,2 tys. m2 w Łodzi, wraz z prawem własności budynków posadowionych na jednej z nich, w tym zabytkowego budynku biurowego o powierzchni zabudowy ok. 1 tys. m2 (dalej łącznie jako "Nieruchomości"). Umowa została zawarta pod warunkiem, że Prezydent miasta Łodzi nie wykona prawa pierwokupu do Nieruchomości, przysługującego Gminie Miasta Łódź.

Decyzja o sprzedaży Nieruchomości wynikała z faktu, iż Spółka nie wykorzystywała efektywnie całej powierzchni Nieruchomości na działalność operacyjną, a optymalnym rozwiązaniem był najem powierzchni biurowej dostosowanej do aktualnej skali działalności Spółki w Łodzi. Wraz z warunkową umową sprzedaży zawarta została warunkowa umowa najmu powierzchni biurowej, na mocy której Agora S.A., na zasadach rynkowych, wynajęła od kupującego na okres 5 lat powierzchnię biurową znajdującą się w Nieruchomości.

Łączna cena sprzedaży Nieruchomości wyniosła 9,7 mln zł netto, a wpływ tej transakcji na wynik operacyjny Spółki i Grupy Agora w czwartym kwartale 2016 r. wyniósł ok. 6,0 mln zł.

W raporcie bieżącym z dnia 2 grudnia 2016 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 2 grudnia 2016 r. powziął informację, iż Prezydent miasta Łodzi nie wykona prawa pierwokupu do Nieruchomości, przysługującego Gminie Miasta Łódź.

W raporcie bieżącym z dnia 8 grudnia 2016 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w związku ze spełnieniem się warunku sprzedaży Nieruchomości, tj. nieskorzystaniem przez Prezydenta miasta Łodzi z prawa pierwokupu, w dniu 8 grudnia 2016 r. zawarta została umowa przeniesienia praw do Nieruchomości.

W raporcie bieżącym z dnia 16 grudnia 2016 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 16 grudnia 2016 r. Spółka zawarła przedwstępną umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości gruntowej o łącznej powierzchni 6270 mkw. w Warszawie, położonej przy ulicy Czerniakowskiej 85/87 (odpowiednio "Nieruchomość" oraz "Umowa Przedwstępna").

Umowa Przedwstępna zobowiązuje Spółkę do zawarcia umowy przyrzeczonej warunkowej sprzedaży Nieruchomości najpóźniej do dnia 31 października 2017 r. ("Umowa Warunkowa"). Umowa Warunkowa będzie mieć charakter umowy sprzedaży o skutkach zobowiązujących, zawartej pod warunkiem nieskorzystania przez Prezydenta m.st. Warszawy z prawa pierwokupu Nieruchomości ("Warunek"). W razie spełnienia się Warunku, zostanie zawarta przez Spółkę umowa rozporządzająca Nieruchomością.

Umowa Przedwstępna ustanowiła na rzecz stron umowne prawo odstąpienia w sytuacjach określonych Umową Przedwstępną (w tym między innymi prawo odstąpienia przez kupującego w sytuacji wystąpienia zmiany w zakresie stanu prawnego lub faktycznego Nieruchomości).

Łączna cena sprzedaży Nieruchomości wynosi 19,0 mln zł netto, a pozytywny wpływ tej transakcji na wynik operacyjny (EBIT) Spółki i Grupy Agora w 2017 r. może wynieść około 8,3 mln zł.

Wezwanie do przymusowego odkupu akcji w spółce zależnej

W dniu 29 marca 2016 r. akcjonariusz mniejszościowy ("Akcjonariusz Mniejszościowy") Helios S.A. posiadający 320 400 akcji tej spółki, stanowiących 2,77% kapitału zakładowego ("Akcje"), skierował do Helios S.A. żądanie w trybie art. 418(1) Kodeksu Spółek Handlowych (dalej "KSH") dotyczące zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy i umieszczenia w porządku obrad tego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały o przymusowym odkupie Akcji ("Wezwanie").

Na skutek: (i) złożonego Wezwania, (ii) kolejnych żądań zgłoszonych w trybie art. 418(1) KSH przez Akcjonariusza Mniejszościowego oraz innych akcjonariuszy mniejszościowych Helios S.A., którzy nabyli część Akcji od Akcjonariusza Mniejszościowego oraz (iii) uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenia Helios S.A. z 10 maja 2016 r. oraz 13 czerwca 2016 r. w Helios S.A. toczą się obecnie dwie procedury odkupu (na podstawie art. 418(1) KSH) oraz jedna procedura wykupu (na podstawie art. 418 KSH), zmierzające do nabycia przez dwóch akcjonariuszy Helios S.A, w tym Agorę S.A., Akcji będących w posiadaniu Akcjonariusza Mniejszościowego oraz innych akcjonariuszy mniejszościowych.

W ramach realizacji odkupu Akcji, do dnia 30 czerwca 2016 r. Agora S.A. przelała na rzecz Helios S.A. kwotę 2 938 tys. zł tytułem zapłaty ceny odkupu, obliczonej zgodnie z art. 418(1) § 6 KSH. Na dzień 31 grudnia 2016 r., Grupa Agora ujęła w swoim bilansie zobowiązanie do wykupu akcjonariuszy mniejszościowych Helios S.A. w łącznej kwocie 3 185 tys. zł. Kwota ta obejmuje kwotę 2 938 tys. zł. przelaną przez Agorę S.A. na rzecz Helios S.A. oraz łączną kwotę przelaną przez drugiego akcjonariusza Helios S.A. w ramach realizacji procedur odkupu.

Akcjonariusze, których akcje są przedmiotem odkupu w procedurach odkupu, nie zgodzili się na cenę odkupu akcji wyliczoną zgodnie z treścią art. 418(1) § 6 KSH i na podstawie art. 418(1) § 7 KSH zawnioskowali do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu ustalenia ceny odkupywanych akcji przez Sąd.

Ostateczna wycena Akcji będących przedmiotem odkupów oraz wykupu zostanie ustalona przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Helios S.A. na podstawie opinii biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Helios S.A.

Procedura przymusowego wykupu, która weszła w życie 14 lipca 2016 r. jest realizowana w stosunku do 10 akcji. Posiadacz tych akcji nie odpowiedział na wezwanie Spółki ogłoszone w przepisanym trybie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wzywające akcjonariuszy mniejszościowych posiadających powyższe akcje Spółki do złożenia dokumentu akcji w Spółce, w terminie dwóch tygodni od dnia ogłoszenia niniejszego wezwania, pod rygorem unieważnienia akcji po tym terminie.

Obecnie toczy się procedura wyceny akcji przez wyznaczonego przez Sąd biegłego rewidenta.

Do dnia publikacji niniejszego raportu procedury przymusowego odkupu oraz wykupu akcji nie zostały zakończone.

Informacja uzyskana w trybie art. 160 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi

W raporcie bieżącym z dnia 2 lutego 2016 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 1 lutego 2016 roku Spółka otrzymała zawiadomienie w trybie art. 160 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi od osoby pełniącej funkcję kierowniczą w ramach struktury organizacyjnej emitenta (niebędącej członkiem zarządu Spółki) oraz posiadającej dostęp do informacji poufnych dotyczących emitenta.

Zgodnie z zawiadomieniem transakcje sprzedaży:

• 5 198 akcji Agory S.A. po 11,02 zł za akcję,

• 300 akcji Agory S.A. po 11,03 za akcję,

• 555 akcji Agory S.A. po 11,04 za akcję,

• 200 akcji Agory S.A. po 11,15 za akcję,
• 112 akcji Agory S.A. po 11,13 za akcję,

(łącznie 6 365 akcji Agory S.A.) poprzez zlecenie z limitem ceny nastąpiły na sesji giełdowej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w dniu 28 stycznia 2016 roku.

W raporcie bieżącym z dnia 1 lipca 2016 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 1 lipca 2016 r. Spółka otrzymała od członka Rady Nadzorczej Spółki zawiadomienie w trybie art. 160 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi dotyczące zakupu akcji Spółki przez osobę blisko związaną z tym członkiem Rady Nadzorczej Spółki.

Osoba blisko związana z członkiem Rady Nadzorczej Emitenta dokonała:

• w dniu 27 czerwca 2016 r. nabycia 1 615 akcji po cenie w przedziale 12,22 zł 12,30 zł za akcję,
• w dniu 28 czerwca 2016 r. nabycia 4 614 akcji po cenie w przedziale 12,25 zł 12,50 zł za akcję,
• w dniu 29 czerwca 2016 r. nabycia 207 akcji po cenie w przedziale 12,41 zł 12,50 zł za akcję,
• w dniu 30 czerwca 2016 r. nabycia 1 002 akcji po cenie 12,50 zł za akcję.

Wszystkie powyższe transakcje były zwykłymi transakcjami sesyjnymi na GPW. Osoba zobowiązana do przekazania informacji nie wyraziła zgody na publikację jej danych osobowych.

Wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

W raporcie bieżącym z dnia 30 marca 2017 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 30 marca 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Na mocy uchwały Rady Nadzorczej oraz zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, spółka KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ulicy Inflanckiej 4A, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych z numerem 3546, została wybrana na biegłego rewidenta Spółki, który zbada sprawozdania finansowe za lata 2017, 2018 i 2019.

V. OŚWIADCZENIE I RAPORT O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ AGORĘ S.A. W 2016 R.

1. ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRYM PODLEGAŁA SPÓŁKA W 2016 ROKU

W 2016 roku Agora S.A. podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016" ("Dobre Praktyki"). Dobre Praktyki zostały przyjęte uchwałą Rady GPW nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku. Zarząd Spółki dokłada należytej staranności w celu przestrzegania zasad Dobrych Praktyk. Dobre praktyki są dostępne publicznie na stronie internetowej GPW (www.gpw.pl/lad_korporacyjny_na_gpw).

2. WSKAZANIE POSTANOWIEŃ ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRE NIE BYŁY PRZEZ EMITENTA STOSOWANE, WRAZ ZE WSKAZANIEM JAKIE BYŁY OKOLICZNOŚCI I PRZYCZYNY NIEZASTOSOWANIA POWYŻSZYCH POSTANOWIEŃ ORAZ W JAKI SPOSÓB SPÓŁKA ZAMIERZA USUNĄĆ EWENTUALNE SKUTKI NIEZASTOSOWANIA DANEGO POSTANOWIENIA LUB JAKIE KROKI ZAMIERZA PODJĄĆ, BY ZMNIEJSZYĆ RYZYKO NIEZASTOSOWANIA DANEGO POSTANOWIENIA W PRZYSZŁOŚCI

W 2016 r. Spółka stosowała wszystkie postanowienia Dobrych Praktyk. Rekomendacja dotycząca zapewnienia akcjonariuszom możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (IV.R.2) w zakresie zapewnienia akcjonariuszom dwustronnej komunikacji, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad, była realizowana poprzez kontakt za pomocą dedykowanego adresu email.

3. REKOMENDACJE DOTYCZĄCE DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK GIEŁDOWYCH

3.1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

W zakresie prowadzonej polityki informacyjnej Spółka stosuje się do zaleceń rekomendacji poprzez zapewnienie wszystkim zainteresowanym łatwego i niedyskryminującego nikogo dostępu do informacji za pomocą różnorodnych narzędzi komunikacji.

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza w niej, w czytelnej formie i w wyodrębnionym miejscu, informacje wymagane przepisami prawa i zasadami szczegółowymi Dobrych Praktyk oraz inne dokumenty korporacyjne mające na celu jak najszersze przybliżenie zainteresowanym profilu działalności Spółki. Mimo, że akcje Agory S.A. nie są zakwalifikowane do indeksu WIG20 i mWIG40, Spółka udostępnia wszystkie powyższe informacji i dokumenty również w języku angielskim.

Dodatkowo Spółka prowadzi mobilną wersję serwisu relacji inwestorskich oraz biura prasowego Agory, a także konto Spółki w serwisie Twitter, umożliwiając tym samym bieżący dostęp do informacji. Spółka zapewnia bezpośredni oraz imienny kontakt z pracownikami działu relacji inwestorskich oraz przedstawicielami Zarządu Spółki. Spółka oferuje także newsletter korporacyjny, który umożliwia otrzymywanie wybranych bieżących informacji korporacyjnych lub prasowych. Dodatkowo, Spółka prowadzi mailing branżowy z raportami dotyczącymi poszczególnych segmentów mediów. Spółka zamieszcza również na swojej stronie raporty dotyczące przestrzegania przez nią zasad ładu korporacyjnego oraz informacje o zasadzie dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.

W przypadku, gdy Spółka poweźmie wiedzę o rozpowszechnianiu w mediach nieprawdziwych informacji, które mogą istotnie wpłynąć na jej oceną lub wizerunek, Zarząd Spółki niezwłocznie po powzięciu takiej wiedzy podejmuje decyzje w jaki sposób najskuteczniej zareagować na tego typu informacje – poprzez zamieszczenie oświadczenia na stronie korporacyjnej Spółki, czy stosując inne, wybrane rozwiązania, jeżeli charakter informacji i okoliczności publikacji takich informacji dają podstawy uznać przyjęcie takiego rozwiązania za bardziej właściwe.

Spółka dokłada wszelkich starań, aby sporządzić i opublikować raporty okresowe w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego biorąc pod uwagę złożoność struktury kapitałowej Spółki. Zarząd Agory S.A. spotyka się cyklicznie z przedstawicielami rynku kapitałowego oraz mediów na spotkaniach po publikacji wyników kwartalnych. Spotkania te są również transmitowane przez Internet tak, aby umożliwić wszystkim, którzy nie mogli stawić się osobiście śledzenie przebiegu takiego spotkania, jak i zadawanie pytań drogą mailową.

3.2. DOBRE PRAKTYKI STOSOWANE PRZEZ ZARZĄDY SPÓŁEK GIEŁDOWYCH I CZŁONKÓW RAD NADZORCZYCH

Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki w swoim działaniu kierują się interesem Spółki. W skład Zarządu i Rady Nadzorczej powoływane są osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie.

Pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członków Zarządu. Spółka publikuje na swojej stronie korporacyjnej podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy poszczególnych członków Zarządu. W ramach podziału obowiązków pomiędzy członkami zarządu w 2016 r. jeden z nich pełnił jednocześnie funkcję prezesa zarządu spółki zależnej – Helios S.A. - wchodzącej w skład segmentu biznesowego bezpośrednio przez niego nadzorowanego. W opinii Zarządu wspiera to skuteczną realizację planu rozwoju zarówno tej Spółki jak i całego przedsiębiorstwa emitenta.

Rada Nadzorcza Spółki nie ma wpływu na dobór kandydatów do Zarządu Spółki. Prawo zgłaszania kandydatów na członków Zarządu należy do akcjonariuszy posiadających akcje serii A, natomiast wyboru członków Zarządu dokonuje Walne Zgromadzenie (z zastrzeżeniem możliwości kooptacji członków Zarządu zgodnie z postanowieniami Statutu). Niemniej jednak, oceniając pracę poszczególnych członków Zarządu po zakończeniu każdego roku obrotowego, Rada Nadzorcza rozmawia z każdym z członków Zarządu o ich planach dotyczących dalszego pełnienia swojej funkcji tak żeby dążyć do zapewnienia efektywnego funkcjonowania Zarządu.

Przedstawiciele Rady Nadzorczej Agory reprezentują różne obszary wiedzy i długoletnie doświadczenie zawodowe, co pozwala im patrzeć na zagadnienia związane z funkcjonowaniem Spółki i Grupy z szerszej perspektywy. Przedstawiciele Rady Nadzorczej są w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. W przypadku rezygnacji lub niemożności sprawowania czynności przez członka Rady Nadzorczej Spółka niezwłocznie podejmuje odpowiednie działania w celu uzupełnienia lub dokonania zmiany w składzie Rady Nadzorczej, z tym zastrzeżeniem, że członkowie Rady Nadzorczej są powoływany przez Walne Zgromadzenie. Zgodnie z wymogami Dobrych Praktyk, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej spełnia wymogi niezależności.

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki na bieżąco otrzymują wszelkie niezbędne informacje o sprawach dotyczących funkcjonowania Spółki i Grupy. Dodatkowo, Spółka zapewnia radzie Nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych, niezależnych usług doradczych (uwzględniając sytuację finansową Spółki), które w ocenie Rady mogą być niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w Spółce.

Rada Nadzorcza Agory nie odstąpiła od realizacji żadnej z Dobrych Praktyk stosowanych przez członków rad nadzorczych. W ramach swoich obowiązków sporządza ona zwięzłą ocenę sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego. Powyższa ocena obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej. Ocena ta jest publikowana przez Spółkę wraz ze wszystkimi materiałami związanymi z walnym zgromadzeniem na stronie korporacyjnej Spółki.

Jednocześnie, Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy, które są przedmiotem obrad walnego zgromadzenia. Przedstawiciele Rady Nadzorczej zawsze uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym im udzielenie, w dopuszczalnym przez przepisy obowiązującego prawa zakresie, odpowiedzi na ewentualne pytania ze strony akcjonariuszy. W 2016 r. podczas obrad Walnego Zgromadzenia Radę Nadzorczą reprezentował jej przewodniczący Pan Andrzej Szlęzak.

Rada co roku przygotowuje również sprawozdanie ze swojej działalności w danym roku obrotowym. Rada przedstawi również sprawozdanie ze swojej działalności w 2016 r., które obejmie informacje na temat: składu Rady i jej Komitetów, spełniania przez członków Rady kryteriów niezależności, liczby posiedzeń Rady i jej Komitetów w raportowanym okresie oraz dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza przedstawi również swoją ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, jak również ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze albo informację o braku takiej polityki.

W przypadku powiązań członka Rady Nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym więcej niż 5% ogólnej liczby głosów informuje on Zarząd Spółki oraz pozostałych członków Rady Nadzorczej o tym fakcie. Podobnie dzieje się w przypadku konfliktu interesów lub możliwości jego powstania.

3.3. WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

Obecnie papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są przedmiotem obrotu jedynie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, stąd też wszyscy akcjonariusze Spółki nabywają swoje prawa zgodnie z polskim system prawnym w jednakowych terminach. Wszyscy akcjonariusze Spółki, w zakresie transakcji i umów zawieranych przez Spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi, są traktowani jednakowo w takich samych sytuacjach. W przypadku wprowadzania zmian w regulaminie walnego zgromadzenia, Spółka stara się to czynić z należytym wyprzedzeniem tak, aby umożliwić wszystkim akcjonariuszom wykonywanie ich praw, jak również Spółka dokłada starań, aby zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia obowiązywały najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia.

Spółka dokłada również wszelkich starań (w tym ustalenie miejsca i terminu walnego zgromadzenia), aby zapewnić jak najszerszemu gronu akcjonariuszy możliwość uczestniczenia w walnym zgromadzeniu. Spółka informuje niezwłocznie o wszelkich zmianach dotyczących organizacji walnego zgromadzenia, w tym o tych zgłoszonych do porządku obrad walnego zgromadzenia. Agora umożliwia również udział w walnym zgromadzeniu Spółki przedstawicielom mediów.

Spółka dąży do odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia w możliwie najkrótszym terminie (biorąc pod uwagę również organizację działalności Grupy Agora) po publikacji raportu rocznego, z uwzględnieniem właściwych przepisów prawa. W dniu 23 czerwca 2016 r. Walne Zgromadzenie Spółki, zwołane na wniosek Zarządu, obradowało w jej siedzibie w Warszawie, a wszystkie dokumenty związane z jego organizacją i przebiegiem, w tym zapis transmisji wideo, znalazły się na stronie korporacyjnej Spółki. Jego przebieg był zgodny z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz regulaminem Walnego Zgromadzenia. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegły rewident obecni w toku obrad, byli gotowi do udzielania wyjaśnień w zakresie swoich kompetencji i przepisów prawa. W przypadku pytań ze strony akcjonariuszy i udzielanych na nie odpowiedzi w trakcie przebiegu walnego zgromadzenia są one dostępne dla wszystkich dzięki transmitowaniu przebiegu walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Dodatkowo, gdy pojawia się taka potrzeba, Spółka sporządza listę pytań zadawanych przed i w trakcie walnego zgromadzenia oraz odpowiedzi udzielonych na te pytania. Odpowiedzi na pytania udzielają obecni na walnym zgromadzeniu przedstawiciele Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki.

Podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nie wprowadzono żadnych zmian w regulaminie walnego Zgromadzenia oraz Statucie Spółki.

Walne Zgromadzenie zatwierdziło roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2015 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2015.

Walne Zgromadzenie ustaliło liczbę członków Rady Nadzorczej kadencji rozpoczynającej się wraz z jego zakończeniem na 6 osób, powołując do składu Rady Nadzorczej: Dariusza Formelę, Tomasza Sielickiego, Wandę Rapaczyński, Andrzeja Szlęzaka, Annę Marię Kryńską-Godlewską oraz Andrzeja Dobosza.

W 2016 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło również uchwałę w sprawie przeznaczenia całego zysku netto za rok obrotowy 2015 na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki.

Od kilku lat Spółka prowadzi transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym zarówno w języku polskim jak i angielskim. W trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia odbytego w 2016 r. Spółka zapewniła akcjonariuszom możliwość dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej z wykorzystaniem dedykowanego adresu email. Ze względu na istotne nakłady finansowe i technologiczne oraz potencjalne wątpliwości prawne, Spółka nie umożliwia wykonywania, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka dąży do przestrzegania wszystkich zasad szczegółowych dotyczących walnego zgromadzenia i relacji z akcjonariuszami wskazanych w Dobrych Praktykach.

4. OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ ORAZ PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA

Walne Zgromadzenie Agory ("WZ") działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Agory. Paragraf 16 ust. 2 Statutu przewiduje możliwość uchwalenia przez WZ Regulaminu Walnego Zgromadzenia określającego zasady jego funkcjonowania. Uchwalenie, zmiana albo uchylenie regulaminu wymaga dla swej ważności trzech czwartych głosów oddanych. Regulamin WZ znajduje się pod adresem URL: http://www.agora.pl/agora/1,114307,1647307.html#TRNavSST. WZ zwoływane jest zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych.

O ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, uchwały WZ podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych. Zgodnie z §15 ust. 2 Statutu, uchwały dotyczące połączenia Spółki z innym podmiotem, innych form konsolidacji, jakie są lub będą dopuszczone przez przepisy prawa, podziału Spółki, a także ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, w tym także osobnego wynagrodzenia dla członków, którzy zostali oddelegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, podejmowane są większością trzech czwartych głosów oddanych. Większości trzech czwartych głosów oddanych, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki, wymagają dla swojej ważności uchwały dotyczące usunięcia spraw spod obrad walnego zgromadzenia objętych wcześniej porządkiem dziennym. Natomiast, gdy o usunięcie spraw z porządku dziennego wnosi Zarząd Spółki, uchwała wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych. Uchwały WZ nie wymaga nabycie oraz zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, a także udziału w nieruchomości.

Zgodnie z §15 ust. 4 Statutu, usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia na żądanie zgłoszone - na podstawie art. 400 lub art. 401 Kodeksu spółek handlowych - przez akcjonariusza reprezentującego co najmniej taką część kapitału jaka jest wskazana w tych przepisach wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie. Podjęcie uchwały dotyczącej odpowiedzialności akcjonariusza wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu wymaga większości trzech czwartych głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% wszystkich akcji Spółki uprawniających do głosowania przy podjęciu takiej uchwały.

Według §17 ust. 1 Statutu żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, przy czym przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji, przewidzianych w Ustawie o ofercie publicznej, takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje. Wspomnianego ograniczenia prawa głosu nie stosuje się również do:

• akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A,
• akcjonariusza, który posiadając akcje uprawniające do nie więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ogłosił zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Spółki i w ramach takiego wezwania nabył akcje uprawniające, łącznie z dotychczas posiadanymi przez niego akcjami Spółki, do wykonywania co najmniej 75% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Przy obliczaniu udziałów akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, o których mowa w zdaniu poprzednim, przyjmuje się, że wspomniane (20-procentowe) ograniczenie prawa głosu nie istnieje.

Zgodnie z §17 ust. 5 Statutu udział głosów podmiotów zagranicznych i podmiotów kontrolowanych przez podmioty zagraniczne na Walnym Zgromadzeniu nie może przekroczyć 49%. Ograniczenie to nie ma zastosowania w odniesieniu do podmiotów mających siedzibę lub miejsce zamieszkania w państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej uprzywilejowanie, przypada jeden głos.

Zgodnie z §7 ust. 1 Statutu, poza akcjami imiennymi serii A, na kapitał zakładowy Spółki składają się akcje zwykłe serii BiD, imienne i na okaziciela. Akcje imienne serii A uprzywilejowane są w ten sposób, przy uwzględnieniu wyżej wspomnianych zastrzeżeń, że każda z nich uprawnia do pięciu głosów na walnym zgromadzeniu.

Zgodnie z §11 ust. 1 Statutu zbycie lub zamiana uprzywilejowanych akcji serii A na akcje na okaziciela wymaga pisemnej zgody właścicieli co najmniej 50% uprzywilejowanych akcji serii A wpisanych do księgi akcyjnej w dniu złożenia wniosku o wyrażenie zgody na zbycie lub zamianę uprzywilejowanych akcji serii A na akcje na okaziciela. W ciągu 14 dni od dnia otrzymania wniosku, Zarząd jest obowiązany doręczyć odpis wniosku każdemu z właścicieli

uprzywilejowanych akcji serii A, którzy są uprawnieni do wyrażenia zgody, na adres akcjonariusza wpisany w księdze akcyjnej.

Kandydatów na członków Rady Nadzorczej mają prawo zgłaszać akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A lub akcjonariusze, którzy na ostatnim walnym zgromadzeniu, przed zgłoszeniem kandydatur, udokumentowali prawo do nie mniej niż 5% głosów i posiadają w chwili zgłoszenia kandydatur nie mniej niż 5% kapitału zakładowego Spółki (§ 21 ust. 1 lit. a Statutu). W przypadku złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej pozostali członkowie organu mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu wyboru członka Rady Nadzorczej przez walne zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do upływu wspólnej kadencji Rady Nadzorczej. Odwołanie (usunięcie) członka Rady Nadzorczej przed upływem wspólnej kadencji Rady Nadzorczej może nastąpić uchwałą walnego zgromadzenia podjętą zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem, że do czasu ustania przywilejów akcji serii A, za przyjęciem takiej uchwały oddanych zostanie 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A.

Informacje na temat uprawnień walnego zgromadzenia i praw akcjonariuszy odnośnie powoływania i odwoływania członków Zarządu są zawarte w dalszej części niniejszego dokumentu.

Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

Prawa akcjonariuszy Spółki, w tym prawa akcjonariuszy mniejszościowych, wykonywane są w zakresie i w sposób zgodny z przepisami kodeksu spółek handlowych.

Realizując zasadę przejrzystości, efektywnej polityki informacyjnej oraz starając się zapewnić wszystkim akcjonariuszom równy dostęp do informacji o Spółce, Agora S.A. prowadzi transmisję obrad Walnego Zgromadzenia przez internet, w języku polskim i angielskim.

W obradach walnego zgromadzenia Spółki uczestniczą zawsze przedstawiciele Zarządu, Rady Nadzorczej oraz biegłego rewidenta Spółki.

5. SKŁAD OSOBOWY I JEGO ZMIANY ORAZ ZASADY DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW.

5.1. Zarząd

Zarząd Spółki działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu. Zgodnie ze Statutem, Zarząd składa się z od trzech do sześciu członków, których dokładną liczbę określają akcjonariusze posiadający większość uprzywilejowanych akcji serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do tych akcji, Rada Nadzorcza (§ 28 Statutu).

Kadencja Zarządu trwa 5 lat (§29 ust. 1 Statutu). Rada Nadzorcza w konsultacji z Prezesem Zarządu ustala wynagrodzenie oraz inne świadczenia dla Członków Zarządu. Zgodnie z §27 Statutu Spółki, Zarząd kieruje działalnością Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone do kompetencji innych władz Spółki. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów (§34 ust. 1 Statutu). Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania w jej imieniu upoważniony jest każdy Członek Zarządu jednoosobowo. Organizację i sposób działania Zarządu określa szczegółowo regulamin organizacji i pracy Zarządu.

Zgodnie z §35 Statutu, członków Zarządu obejmuje zakaz konkurencji. W szczególności nie mogą oni zajmować się interesami w podmiocie konkurencyjnym oraz uczestniczyć w takim podmiocie jako jego członek, wspólnik, akcjonariusz lub członek władz. Zakaz ten nie obejmuje uczestnictwa Członków Zarządu w organach nadzorczych i zarządzających podmiotów konkurencyjnych, z którymi Spółka jest bezpośrednio lub pośrednio powiązana kapitałowo oraz nabywania przez nich nie więcej niż 1% papierów wartościowych spółek publicznych prowadzących działalność konkurencyjną.

Na dzień przedstawienia niniejszego Sprawozdania Zarządu, w skład Zarządu Spółki wchodzą:

• Bartosz Hojka Prezes Zarządu,
• Tomasz Jagiełło Członek Zarządu,

• Grzegorz Kossakowski Członek Zarządu,

• Agnieszka Sadowska, Członek Zarządu (od dnia 1 marca 2017 r.)

• Robert Musiał Członek Zarządu do dnia 28 lutego 2017 r. (złożył rezygnację w dniu 17 lutego 2017 r. )

Bartosz Hojka

Członek zarządu Agory od 28 czerwca 2013 r. Od 2005 roku członek zarządu i dyrektor zarządzający Grupy Radiowej Agory Sp. z o.o. (dalej "GRA") obejmującej Radio Złote Przeboje, Rock Radio oraz Radio TOK FM, którego GRA jest większościowym udziałowcem. Przeprowadził restrukturyzację, która zaowocowała skokową poprawą rentowności segmentu radiowego. Pod jego kierownictwem radio TOK FM stało się jednym z najbardziej opiniotwórczych mediów w Polsce. GRA zwiększyła skalę swojej działalności oraz rozwinęła, pod markami Tuba.FM i Tuba.TV, innowacyjną ofertę w internecie, na urządzeniach mobilnych i w SMART TV. Ponadto GRA założyła Doradztwo Mediowe - lidera rynku pośrednictwa reklamowego w radiu, kinach oraz poszerzyła działalność o nowe obszary, m.in. działalność SVG Studio.

Pracę w Agorze rozpoczął w 1998 r. Od samego początku swojej kariery zawodowej związany z mediami elektronicznymi, m.in. jako redaktor w katowickim radiu TOP oraz w ośrodku regionalnym TVP w Katowicach.

Urodzony w 1974 r., absolwent dziennikarstwa na Uniwersytecie Śląskim. Od 2010 r. wykładowca na Wydziale Radia i Telewizji Uniwersytetu Śląskiego.

Tomasz Jagiełło

Członek zarządu Agory od 28 czerwca 2013 r. Tomasz Jagiełło jest założycielem i prezesem zarządu spółki Helios S.A., jednego z największych operatorów kinowych w Polsce. Współtwórca sukcesu spółki, od początku odpowiedzialny za jej rozwój i strategię. Reprezentował spółkę podczas transakcji nabycia w 2007 roku sieci 5 kin Kinoplex oraz podczas transakcji nabycia większościowego pakietu akcji spółki przez Agorę S.A. w 2010 roku. Był jednym z pomysłodawców powołania spółki Next Film Sp. z o.o., dzięki której Helios poszerzył swoją działalność o dystrybucję filmową.

Od października 2011 r. sekretarz Rady Polskiego Instytutu Sztuki Filmowej, wcześniej wieloletni członek zarządu Stowarzyszenia Kina Polskie.

Urodzony w 1967 r., absolwent Wydziału Prawa Uniwersytetu Łódzkiego oraz Wydziału Prawa Uniwersytetu w Edynburgu.

Grzegorz Kossakowski

Członek zarządu Agory S.A. od 8 stycznia 2009 r., natomiast w samej spółce od listopada 2000 r. Pracę w Agorze zaczynał od funkcji kierownika ds. transakcji w pionie nowych przedsięwzięć, następnie w latach 2009 - 2012 pełnił funkcję dyrektora finansowego spółki.

W latach 1996 - 2000 pracował w firmie doradczej Arthur Andersen w dziale doradztwa inwestycyjnego (Corporate Finance). W trakcie pracy w Arthur Andersen prowadził szereg doradczych projektów inwestycyjnych związanych m.in. z pozyskiwaniem kapitału dla spółek, głównie z sektora TMT.

Urodzony w 1972 r., absolwent Akademii Ekonomicznej w Poznaniu (dyplom "Summa Cum Laude") oraz Manchester Business School (dyplom MBA z wyróżnieniem). Uczestnik podyplomowego programu dla kadry zarządzającej (Advanced Executive Program) na Northwestern University oraz Kellogg School of Management.

Agnieszka Sadowska

Wchodzi w skład zarządu Agory od 1 marca 2017 roku. Nadzoruje segmenty Internet i Druk, piony Technologia i Czasopisma, dział BigData oraz działalność telewizyjną.

Agnieszka Sadowska jest związana ze Spółką od 1999 r. Swoją karierę rozpoczęła jako analityk finansowy, pracowała również w dziale Nowe Przedsięwzięcia, odpowiadającego za przejęcia i inwestycje w Grupie Agora, a także kierownika działu Controlling & Business Development.

W latach 2010 - 2013 była Dyrektorem Zarządzającym platformy internetowej Publio.pl, zajmującej się sprzedażą ebooków i audiobooków. Stworzyła koncepcję oraz nadzorowała powstanie i działalność serwisu, który po roku od startu znalazł się w czołówce księgarni internetowych z publikacjami elektronicznymi.

Agnieszka Sadowska od listopada 2013 r. z sukcesem kieruje rozwojem działalności telewizyjnej w Grupie Agora, w tym współpracą z Kino Polska TV S.A. przy rozwijaniu kanału filmowego Stopklatka TV. Jest Członkiem Zarządu spółki Stopklatka S.A. Współtworzyła sukces spółki, która w niecałe 3 lata od uruchomienia osiągnęła rentowność. Jednocześnie w ramach struktur Agory S.A. odpowiadała za skuteczne przeprowadzenie Spółki przez proces koncesyjny i pozyskanie koncesji na nadawanie naziemnego kanału telewizyjnego METRO w ramach multipleksu 8 (MUX-8). Od 2016 r. jest Prezesem Zarządu spółki Green Content Sp. z o.o., która uzyskała koncesję na nadawanie kanału METRO. Stacja została uruchomiona 2 grudnia 2016 r. i od początku nadawania uzyskuje najlepsze wyniki spośród wszystkich kanałów telewizyjnych w ofercie MUX-8.

Agnieszka Sadowska współuczestniczyła również w procesie pozyskania przez Agorę inwestora strategicznego do rozwoju kanału METRO.

Agnieszka Sadowska jest absolwentką kierunku Finanse i Bankowość na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu. W 1999 r. uzyskała tytuł MBA w Szkole Biznesu Politechniki Warszawskiej. Ukończyła liczne kursy i szkolenia z zakresu zarządzania i finansów, w tym ACCA, uzyskując status ACCA affiliate.

Robert Musiał

Członek zarządu Agory od 28 czerwca 2013 r. do 28 lutego 2017 r. Dyrektor pionu druku Agory i członek zarządu Agory-Poligrafii Sp. z o.o. Nadzorował funkcjonowanie trzech drukarni Agory należących do najnowocześniejszych drukarni prasowych w Polsce, drukujących w technologii coldset i heatset.

Pracę w Agorze rozpoczął w 1994 r. Odpowiadał za wykorzystanie mocy produkcyjnych parku maszynowego oraz za poszerzanie działalności poligraficznej spółki o nowe rynki. W latach 2005 - 2008 pełnił funkcję prezesa Polskiej Izby Druku.

Urodzony w 1970 r., absolwent Wydziału GiK Politechniki Warszawskiej - specjalność poligrafia, oraz podyplomowych studiów menedżerskich w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie.

5.2. Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza Spółki działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu. Zgodnie z §18 ust. 1 Statutu, Rada Nadzorcza Spółki składa się z nie mniej niż sześciu i nie więcej niż dziesięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem pozostałych postanowień Statutu. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wybrać spośród siebie zastępcę przewodniczącego lub osoby pełniące inne funkcje (§18 ust. 2 Statutu).

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. W związku z powyższym, kadencja poprzedniej Rady Nadzorczej wygasła z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2015 r. tj. w dniu 23 czerwca 2016r. Jednocześnie w tym samym dniu Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało skład obecnej Rady Nadzorczej, której kadencja wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2018 r.

Zgodnie z §20 ust. 4 Statutu, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej to członkowie niezależni. Obecnie w Radzie Nadzorczej Spółki większość członków Rady Nadzorczej ma status niezależnych członków. Większość członków Rady Nadzorczej spełnia również wymogi niezależności określone w Dobrych Praktykach. Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej Agory należy m. in. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki, ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, ustalanie, w porozumieniu z Prezesem Zarządu, wynagrodzenia członków Zarządu, wybór biegłego rewidenta i wyrażanie zgody na warunki istotnych transakcji Spółki z podmiotami powiązanymi oraz inne kwestie przewidziane przez przepisy prawa i postanowienia Statutu. Zgodnie z §23 ust. 8 Statutu, posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przynajmniej raz na kwartał. Przewodniczący zwołuje także posiedzenia Rady Nadzorczej na żądanie Zarządu Spółki, wyrażone w formie uchwały, lub na żądanie każdego członka Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie.

Zgodnie z §23 ust. 5 Statutu, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej ponad połowy członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Statutu przewidujących inną większość i kworum.

Na dzień przedstawienia niniejszego Sprawozdania Zarządu w skład Rady Nadzorczej Spółki (kadencja obecna) wchodzą:

• Andrzej Szlęzak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Andrzej Dobosz Członek Rady Nadzorczej.
• Dariusz Formela Członek Rady Nadzorczej,
• Anna Maria Kryńska-Godlewska Członek Rady Nadzorczej,
• Wanda Rapaczynski Członek Rady Nadzorczej,
• Tomasz Sielicki Członek Rady Nadzorczej,

Na dzień Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki tj. 23 czerwca 2016 r. w skład Rady Nadzorczej Spółki (kadencja poprzednia) wchodzili:

• Andrzej Szlęzak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Dariusz Formela Członek Rady Nadzorczej,
• Paweł Mazur Członek Rady Nadzorczej,
• Wanda Rapaczynski Członek Rady Nadzorczej,
• Tomasz Sielicki Członek Rady Nadzorczej,
• Sławomir S. Sikora Członek Rady Nadzorczej.

dr hab. Andrzej Szlęzak

Andrzej Szlęzak pracę w SK&S rozpoczął krótko po jej powstaniu w 1991 r. W 1993 r. został w niej partnerem, zaś w 1996 r. starszym partnerem. W ramach działalności w SK&S uczestniczył w obsłudze prawnej szeregu transakcji prywatyzacyjnych oraz restrukturyzacji wielu sektorów przemysłu polskiego i bankowości, nadzorował liczne projekty z obszaru fuzji i przejęć, brał udział w projektach typu greenfield, sporządzał liczne projekty dokumentacji transakcyjnej oraz był autorem wielu ekspertyz prawnych z obszaru prawa cywilnego i handlowego. Jest arbitrem Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie i wiceprzewodniczącym jego Rady Arbitrażowej; był wielokrotnie powoływany jako arbiter w sporach prowadzonych przed Międzynarodowym Trybunałem Arbitrażowym ICC w Paryżu. Dr hab. Andrzej Szlęzak jest autorem licznych publikacji, w tym obcojęzycznych, z dziedziny prawa cywilnego i handlowego. Andrzej Szlęzak uzyskał stopień magistra filologii angielskiej na Wydziale Filologicznym i magistra prawa na Wydziale Prawa Uniwersytetu im. A. Mickiewicza w Poznaniu. W latach 1979-81 odbył aplikację sędziowską w Sądzie Wojewódzkim w Poznaniu. Od 1979 r. był pracownikiem naukowym Instytutu Prawa Cywilnego UAM, w którym obronił pracę doktorską oraz rozprawę habilitacyjną z zakresu prawa cywilnego. W 1994 r. powołany został na stanowisko profesora UAM, na którym pozostawał do momentu odejścia z Wydziału Prawa w 1996 r. Dr hab. A. Szlęzak był stypendystą wielu zagranicznych uczelni, w tym uniwersytetów w Oxfordzie i Michigan. Obecnie dr hab. A. Szlęzak jest profesorem Uniwersytetu SWPS w Warszawie. Andrzej Szlęzak posiada rozległą znajomość przepisów prawa, a w szczególności przepisów prawa spółek i prawa handlowego, co jest szczególnie przydatne dla sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej Agory S.A.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybrało pana Andrzeja Szlęzaka na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Agory S.A. W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Pan Andrzej Szlęzak jest członkiem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń.

Jeśli chodzi o niezależność członków Rady Nadzorczej oraz Komitety działające przy Radzie Nadzorczej – kwestie te zostały omówione w oddzielnej sekcji raportu.

Dariusz Formela

Od 2012 r. prezes zarządu Gobarto S.A. (wcześniej PKM DUDA S.A.) odpowiedzialny za opracowanie i wdrożenie strategii tej spółki. W latach 2009 - 2012 pełnił funkcję członka zarządu PKM DUDA S.A. oraz prezesa zarządu spółki CM Makton S.A. W latach 1998 - 2008 był związany z grupą kapitałową ORLEN, gdzie pełnił również funkcję członka zarządu spółki PKN ORLEN i Możejki Nafta, odpowiedzialnego m.in. za nadzór nad spółkami z grupy kapitałowej i integrację posiadanych aktywów kapitałowych. Odpowiadał za opracowanie i wdrożenie planu restrukturyzacji w grupie kapitałowej ORLEN. Dariusz Formela zasiada w Komitecie Audytu spółki Avia Solutions Group S.A. Jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji na Uniwersytecie Gdańskim. Uzyskał również dyplom MBA University of Bradford i WSPIZ im. L. Koźmińskiego.

W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Pan Dariusz Formela jest członkiem Komitetu Audytu.

Wanda Rapaczynski

Związana z Agorą niemal od początku jej istnienia, w latach 1998-2007 oraz w okresie od 28 czerwca 2013 roku do 12 marca 2014 r. pełniła funkcję prezesa zarządu. Pod jej przywództwem Agora wyrosła na jedną z największych i najbardziej znanych spółek medialnych w Europie Środkowo-Wschodniej. Po zaprzestaniu pełnienia funkcji prezesa zarządu w 2007 r. pozostała z nią związana jako doradca rady nadzorczej spółki do momentu jej powołania do składu organu nadzorczego. W latach 2009 - 2013 członek rady nadzorczej Spółki. Reprezentowała Agorę w European Publishers Council i w Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych LEWIATAN, gdzie pełniła funkcję członka rady głównej oraz członka rady nadzorczej Polskiego Związku Pracodawców Prywatnych Mediów i Reklamy. W latach 1984-1992 kierowała działem rozwoju nowych produktów w Citibank NA w Nowym Jorku. Wcześniej przez dwa lata była dyrektorem projektu badawczego na wydziale psychologii Yale University, a w latach 1977-1979 pracownikiem naukowym Educational Testing Service w Princeton, New Jersey. Karierę zawodową zaczynała jako wykładowca psychologii na uniwersytetach w Nowym Jorku i Connecticut. Od 2008 r. jest członkiem Rady Nadzorczej Adecco S.A., szwajcarskiej spółki giełdowej o międzynarodowym zasięgu, zajmującej się działalnością rekrutacyjną. Pełni w niej funkcję przewodniczącej Komitetu Corporate Governance. Przez wiele lat zasiadała w Radzie Central European University w Budapeszcie, gdzie kierowała Komisją ds. Audytu. Była wieloletnim członkiem International Advisory Council w Brookings Institution w Waszyngtonie. Od 2002 r. należy do Polskiej Grupy w Trilateral Commission. Powyższa działalność nie jest konkurencyjna w stosunku do działalności Spółki.

Urodzona w 1947 r. W 1977 r. otrzymała tytuł doktora psychologii City University of New York. Absolwentka Yale University, School of Organization and Management, gdzie w 1984 r. uzyskała tytuł Master of Private & Public Management.

W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Pani Wanda Rapaczynski jest członkiem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń.

Tomasz Sielicki

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Sygnity S.A. Ponadto jest członkiem m.in. Rady Europejskiego Forum Nowych Idei przy Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych LEWIATAN, Trilateral Commission, Rady Fundacji Wspólna Droga, Rady Programowej Akademii Liderów Rynku Kapitałowego im. Lesława Pagi oraz Rady Instytutu Spraw Publicznych, a także członkiem zarządu Polskiego Komitetu Olimpijskiego. W Sygnity S.A. (dawniej ComputerLand S.A.) pracował od powstania spółki w 1991 r., od 1992 do 2005 r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu, a następnie przez 2 lata pełnił funkcję Prezydenta Grupy Sygnity (dawniej Grupy ComputerLand). Jest powszechnie uznawany za twórcę sukcesu firmy. Od 2007 r. wchodzi w skład Rady Nadzorczej Sygnity S.A.

W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Pan Tomasz Sielicki jest członkiem Komitetu Audytu, w którym pełni funkcje p.o. Przewodniczącego.

Anna Maria Kryńska-Godlewska

Od 2008 roku Anna Maria Kryńska - Godlewska jest dyrektor inwestycyjną oraz członkiem zarządu Funduszu Media Development Investment Fund w Nowym Jorku specjalizującego się w inwestycjach bezpośrednich w spółkach z sektora mediów w Europie, Ameryce Południowej i Północnej, Afryce i Azji, odpowiedzialna za politykę inwestycyjną oraz nadzór nad inwestycjami kapitałowymi Funduszu. W latach 1998-2008 pełniła funkcje Konsultanta i analityka inwestycyjnego Funduszu, zasiadała w radach nadzorczych spółek portfelowych z wielu krajów.

Przed związaniem się z Media Development Investment Fund, do roku 1998 roku pracowała na polskim rynku finansowym jako analityk w Fidea Management, firmie zarządzającej X NFI Foksla, gdzie była współodpowiedzialna za spółki portfelowe z sektora chemicznego, transportowego i spożywczego; pełniła funkcje analityka w Biurze Inwestycji Kapitałowych CIECH S.A. oraz w Banku Handlowym w Warszawie S.A.

Anna Maria Kryńska - Godlewska jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie wydziału Finansów i Bankowość oraz Francuskiego Instytutu Zarządzania, ukończyła w kursy doszkalające m.in. na Harvard Business School.

W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Pani Anna Maria Kryńska-Godlewska jest członkiem Komitetu Audytu.

Andrzej Dobosz

Polski krytyk literacki, felietonista, aktor nieprofesjonalny. Ukończył polonistykę i filozofię na Uniwersytecie Warszawskim. Był członkiem Klubu Krzywego Koła i Polskiego Towarzystwa Filozoficznego. Autor takich publikacji jak "Z różnych półek", "Pustelnik z Krakowskiego Przedmieścia", "Ogrody i śmietniki", "Generał w bibliotece".

Był członkiem Polskiego Towarzystwa Filozoficznego, a w latach 1964 - 1982 Związku Literatów Polskich. Jest członkiem Polskiego PEN Clubu, Stowarzyszenia Historyków Sztuki I Stowarzyszenia Filmowców Polskich.

Pan Andrzej Dobosz jest członkiem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń..

5.3 Komitet i komisja działające w ramach Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej działają: Komitet Audytu oraz Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń, powołane na podstawie Statutu Spółki, które pełnią funkcje doradcze dla Rady Nadzorczej. Kompetencje i tryb działania Komitetu Audytu oraz Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń zostały określone regulaminami tych ciał przyjętych uchwałami Rady Nadzorczej. Na dzień przedstawienia niniejszego Raportu skład komitetu i komisji kształtuje się w następujący sposób:

(i) Komitet Audytu:

• Tomasz Sielicki p.o. przewodniczącego Komitetu Audytu,
• Anna Maria Kryńska-Godlewska,
• Dariusz Formela

Do kompetencji Komitetu Audytu należy sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania sprawozdawczości finansowej Spółki i Grupy Agora oraz czynności rewizji finansowej, sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem oraz sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania niezależności audytorów zewnętrznych.

Komitet Audytu w celu realizacji przyznanych kompetencji może żądać przedłożenia przez Spółkę określonej informacji z zakresu księgowości, finansów, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem, niezbędnych do wykonywania czynności Komitetu Audytu oraz badać dokumenty Spółki.

Komitet Audytu odbywa posiedzenia, w miarę potrzeb, co najmniej cztery razy w roku.

Posiedzenia Komitetu Audytu są zwoływane przez jego przewodniczącego z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Komitetu Audytu, a także na wniosek Zarządu, wewnętrznego lub zewnętrznego audytora. Posiedzenia Komitetu Audytu mogą zostać zwołane także przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu przedkłada Radzie Nadzorczej swoje wnioski, stanowiska i rekomendacje w terminie umożliwiającym podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań, jak również roczne i półroczne sprawozdania ze swojej działalności w danym roku obrotowym oraz ocenę sytuacji Spółki w obszarach będących w zakresie jego kompetencji.

Na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 3 kwietnia 2014 r., oraz zgodnie z postanowieniami Statutu, KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ulicy Inflanckiej 4A, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych z numerem 3546, została wybrana na biegłego rewidenta Spółki, który zbada sprawozdania finansowe za rok 2014, 2015 i 2016.

(ii) Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń:

• Wanda Rapaczynski przewodnicząca Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń,
• Andrzej Dobosz,
• Andrzej Szlęzak.

Zgodnie z Regulaminem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń do jej zadań należy okresowa ocena zasad wynagradzania członków Zarządu i przekazywanie Radzie Nadzorczej odpowiednich rekomendacji w tym zakresie, sporządzanie rekomendacji co do wysokości wynagrodzeń oraz przyznawanie dodatkowych świadczeń dla poszczególnych członków Zarządu w celu ich rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą.

Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń przekazując Radzie Nadzorczej powyższe rekomendacje, powinna określać wszystkie formy wynagrodzenia, w szczególności wynagrodzenie stałe, system wynagradzania za wyniki oraz odprawy. Dodatkowo do kompetencji Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń należy doradzanie Radzie Nadzorczej w zakresie kryteriów wyboru i procedur powoływania członków Zarządu w przypadkach przewidzianych w Statucie Spółki, doradzanie Radzie Nadzorczej w zakresie procedur umożliwiających zapewnienie właściwej sukcesji członków Zarządu w przypadkach przewidzianych w Statucie Spółki.

Posiedzenia Komisji ds. Osobowych i wynagrodzeń odbywają się tak często, jak jest to niezbędne dla jej prawidłowego funkcjonowania, co najmniej raz w roku.

Posiedzenia Komisji są zwoływane przez jej Przewodniczącego z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Komisji, członka Rady Nadzorczej lub Prezesa Zarządu Spółki. Posiedzenia Komisji mogą zostać zwołane także przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Komisja przedkłada Radzie Nadzorczej swoje wnioski, stanowiska i rekomendacje w terminie umożliwiającym podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań oraz coroczne sprawozdanie ze swojej działalności w danym roku obrotowym oraz ocenę sytuacji Spółki w obszarach będących w zakresie jej kompetencji.

6. ZASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ UPRAWNIENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O WYKUPIE LUB EMISJI AKCJI

6.1. Powoływanie

Zgodnie z § 28 Statutu Zarząd powoływany jest przez Walne Zgromadzenie, z wyjątkiem powołania dodatkowych członków Zarządu w drodze kooptacji.

Z zastrzeżeniem sytuacji, w której następuje kooptacja dodatkowych członków Zarządu, Zarząd składa się z od trzech do sześciu członków, przy czym dokładna liczba członków określana jest przez akcjonariuszy posiadających większość uprzywilejowanych akcji serii A, a po ustaniu przywilejów wszystkich akcji serii A - przez Radę Nadzorczą.

W toku kadencji Zarząd może w drodze kooptacji powołać nie więcej niż dwóch dodatkowych członków; kooptacja dodatkowych członków następuje uchwałą Zarządu. W przypadku powołania członka Zarządu w drodze kooptacji, Zarząd jest obowiązany na najbliższym zwyczajnym walnym zgromadzeniu umieścić w porządku obrad punkt dotyczący zatwierdzenia powołania nowego członka Zarządu w drodze kooptacji i przedstawić stosowny projekt uchwały. Jeżeli walne zgromadzenie nie zatwierdzi powołania nowego członka Zarządu w drodze kooptacji, mandat tego członka Zarządu wygasa z momentem zakończenia tego walnego zgromadzenia.

Zgodnie ze Statutem członkami Zarządu muszą być w większości obywatele polscy zamieszkali w Polsce.

Zgodnie z § 30 Statutu Agory S.A. kandydatów na członków Zarządu mają prawo zgłaszać wyłącznie akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do wszystkich tych akcji, Rada Nadzorcza.

W przypadku, gdy osoby uprawnione do określenia liczby członków Zarządu i zgłoszenia kandydatów na członków Zarządu nie skorzystają z jednego albo obydwu z tych uprawnień, wówczas uprawnienie, z którego nie skorzystano, przysługiwać będzie odpowiednio: dla określenia liczby członków Zarządu - Walnemu Zgromadzeniu, a w przypadku zgłaszania kandydatów - każdemu akcjonariuszowi w trakcie Walnego Zgromadzenia.

6.2. Odwoływanie

Zgodnie z § 31 Statutu odwołanie (usunięcie) poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu przed upływem kadencji może nastąpić z ważnych powodów uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem że do czasu ustania przywilejów akcji serii A, za przyjęciem takiej uchwały oddanych zostanie 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A. Uchwała o odwołaniu (usunięciu) członków Zarządu powinna określać przyczyny, z powodu których odwołanie następuje.

Członkowie Zarządu powołani w drodze kooptacji mogą być odwołani w sposób przewidziany powyżej, albo uchwałą Zarządu, przy czym osoby zainteresowane nie mogą głosować w tej sprawie.

W przypadku odwołania części członków Zarządu lub wygaśnięcia mandatu z innych przyczyn w toku kadencji, wybory uzupełniające będą przeprowadzone dopiero wówczas, gdy liczba członków Zarządu sprawujących swoje funkcje wyniesie mniej niż trzy osoby lub gdy wymóg by większość w składzie Zarządu stanowili obywatele polscy zamieszkali w Polsce przestanie być spełniany.

Jeżeli liczba członków Zarządu będzie niższa od wymaganej zgodnie z ustępem poprzedzającym, Zarząd zobowiązany będzie bezzwłocznie zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu przeprowadzenia wyborów uzupełniających. Wybory uzupełniające mogą odbyć się także w trakcie zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zgodnie z obowiązującymi przepisami termin jego odbycia powinien nastąpić w nieodległym czasie, a zwołanie nadzwyczajnego Zgromadzenia byłoby w takim przypadku niecelowe.

Przy wyborach uzupełniających stosować się będzie zasady obowiązujące przy powoływaniu członków Zarządu na pełną jego kadencję.

Zgodnie z § 33 ust. 1 Statutu członkowie Zarządu mogą wybrać ze swego składu prezesa lub osoby pełniące inne funkcje.

6.3. Uprawnienia osób zarządzających

Zgodnie z § 27 Statutu Spółki, Zarząd Spółki kieruje jej działalnością i reprezentuje ją na zewnątrz. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone do kompetencji innych władz Spółki.

Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji pozostaje w gestii Walnego Zgromadzenia Spółki.

7. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI

Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, na dzień przekazywania niniejszego Sprawozdania Zarządu następujący akcjonariusze mogli wykonywać ponad 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki:

				Tab. 21
	liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	liczba głosów na WZ	% udział w liczbie głosów na WZ
Agora-Holding Sp. z o.o. (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 24 września 2015 r. )	5 401 852	11,33	22 528 252	34,77
Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. (Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU) (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.)(1)	7 594 611	15,93	7 594 611	11,72

	liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	liczba głosów na WZ	% udział w liczbie głosów na WZ
w tym: Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.)(1)	7 585 661	15,91	7 585 661	11,71
Media Development Investment Fund, Inc. (MDIF Media Holdings I, LLC) (zgodnie z formalnym zawiadomieniem otrzymanym w dniu 6 czerwcu 2016 r.)	5 350 000	11,22	5 350 000	8,26
Nationale – Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (Nationale – Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Nationale Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny) (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 9 czerwca 2016 r.)	4 493 055	9,43	4 493 055	6,93
Aegon Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny) (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 7 grudnia 2015 r.)	3 283 154	6,89	3 283 154	5,07

(2) liczba akcji wg zawiadomienia akcjonariusza – stan na 27 grudnia 2012 r.; udziały w głosach i kapitale zakładowym Agory S.A. zostały przeliczone przez Spółkę po rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

Zarząd Agory S.A. nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

8. POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO EMITENTA

Akcje serii A

Jedynym posiadaczem akcji serii A jest Agora Holding Sp. z o.o. Do przedmiotowych akcji przypisany jest szereg przywilejów, odnoszących się przede wszystkich do prawa głosu, ustalania liczby członków Zarządu, możliwości przedstawiania kandydatów na członków Zarządu i Rady Nadzorczej, odwoływania ich, a także udzielanie zgody na zbycie akcji serii A bądź zamianę ich na akcje na okaziciela. Każda z akcji serii A uprawnia do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu, jak również ograniczenie w wykonywaniu prawa głosu (zgodnie z którym żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu - przewidziane w § 17 ust. 1) nie ma zastosowania do akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A.

Akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A mają wyłączne prawo zgłaszania kandydatów na członków Zarządu oraz znajdują się wśród ograniczonej liczby podmiotów posiadających wyłączne prawo zgłaszania kandydatów na członków Rady Nadzorczej Spółki Agora S.A. Akcjonariusze posiadający większość uprzywilejowanych akcji serii A mogą także określać dokładną liczbę członków Zarządu.

Kolejne uprawnienie łączące się z posiadaniem akcji serii A dotyczy odwoływania członków Zarządu i Rady Nadzorczej przed upływem ich kadencji. Może ono nastąpić w drodze podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Wymagana jest wtedy zwykła większość głosów, z zastrzeżeniem, że do czasu ustania przywilejów akcji serii A, za przyjęciem takiej uchwały oddanych musi zostać 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A.

W Statucie Spółki Agora S.A. znajduje się zastrzeżenie, iż żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy czym przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o publicznym obrocie papierami wartościowymi takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje. Powyższego ograniczenia prawa głosu nie stosuje się również do akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A.

Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej uprzywilejowanie, przypada jeden głos.

9. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

Zgodnie ze Statutem Agory S.A. zbycie lub zamiana akcji serii A na akcje na okaziciela wymaga pisemnej zgody właścicieli co najmniej 50% uprzywilejowanych akcji serii A wpisanych do księgi akcyjnej w dniu złożenia wniosku o wyrażenie takiej zgody. Procedura wnioskowania o powyższą zgodę i jej udzielanie są przewidziane w Statucie. Ponadto, sprzedaż uprzywilejowanych akcji serii A może być dokonana jedynie za cenę nie wyższą od ich wartości nominalnej.

10. OGRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o ofercie publicznej takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w zdaniu powyżej nie stosuje się do:

a) akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A;

b) akcjonariusza, który posiadając akcje uprawniające do nie więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ogłosił zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Spółki i w ramach takiego wezwania nabył akcje uprawniające, łącznie z dotychczas posiadanymi przez niego akcjami Spółki, do wykonywania co najmniej 75% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przy obliczaniu udziałów akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, o których mowa w zdaniu poprzednim, przyjmuje się, że ograniczenie prawa głosu przewidziane w § 17 ust. 1 Statutu Spółki nie istnieje.

Dla potrzeb powyższego ograniczenia wykonywania prawa głosu oraz wyjątku od tego ograniczenia przewidzianego w punkcie b) powyżej, wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za wykonywanie prawa głosu przez podmiot dominujący w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej.

Udział głosów podmiotów zagranicznych i podmiotów kontrolowanych przez podmioty zagraniczne na Walnym Zgromadzeniu nie może przekroczyć 49%. Ograniczenie to nie ma zastosowania w odniesieniu do podmiotów mających siedzibę lub miejsce zamieszkania w państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej uprzywilejowanie, przypada jeden głos.

11. OPIS PODSTAWOWYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH.

Zarządy spółek z Grupy są odpowiedzialne za systemy kontroli wewnętrznej funkcjonujące w poszczególnych spółkach i skuteczność ich funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. z późniejszymi zmianami w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych w poszczególnych spółkach Grupy sprawuje odpowiednio Dyrektor Finansowy spółki dominującej bądź dyrektor finansowy/zarząd odpowiedniej spółki. Za organizację prac związanych z przygotowaniem rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest dział Sprawozdawczości Finansowej, funkcjonujący w pionie finansowo-administracyjnym Spółki oraz działy finansowo – księgowe poszczególnych spółek Grupy. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym.

Co miesiąc, po zamknięciu ksiąg, wśród członków Zarządu Spółki dominującej oraz kadry kierowniczej Grupy dystrybuowane są raporty z informacją zarządczą analizujące kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne segmentów biznesowych. W trybie miesięcznym organizowane są również spotkania Zarządu z kadrą kierowniczą, w celu omówienia wyników Spółki i Grupy w podziale na poszczególne segmenty oraz piony.

Dane finansowe będące podstawą jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych pochodzą z systemów księgowo-finansowych, w których rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkową Spółki i Grupy (zatwierdzoną przez Zarząd) opartą na Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej. Sprawozdania wg. Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (dawniej: Międzynarodowych Standardów Rachunkowości) Spółka przygotowuje od 1992 r.

Sporządzone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe Spółki oraz Grupy są przekazywane Dyrektorowi Finansowemu do wstępnej weryfikacji, a następnie Zarządowi do ostatecznej weryfikacji. Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe przed ich publikacją przekazywane są również do członków Komitetu Audytu.

Przynajmniej raz na kwartał odbywają się posiedzenia Rady Nadzorczej, w trakcie których, w zależności od zapytań przedstawianych przez członków Rady Nadzorczej, Zarząd udziela informacji dotyczących kluczowych danych finansowych i wskaźników operacyjnych segmentów biznesowych.

Skonsolidowane i jednostkowe roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez biegłego rewidenta Spółki. Wyniki badania i przeglądu prezentowane są przez biegłego rewidenta kierownictwu pionu finansowego (w tym Dyrektorowi Finansowemu) oraz publikowane w raporcie biegłego rewidenta.

Wnioski z badania i przeglądu skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego przedstawiane są Komitetowi Audytu. Przedstawiciele Komitetu Audytu analizują wyniki badania i przeglądu na zamkniętych posiedzeniach z biegłym rewidentem Spółki, także bez udziału Zarządu Spółki.

Biegły rewident dodatkowo przekazuje Komitetowi Audytu rekomendacje dotyczące usprawnień systemu kontroli wewnętrznej w Spółce i Grupie, które zostały zidentyfikowane podczas audytu sprawozdań finansowych.

Dodatkowo w Spółce funkcjonuje Dział Audytu Wewnętrznego, którego jednym z głównych zadań jest identyfikacja ryzyk i słabości kontroli wewnętrznej. Komitet Audytu na swoich posiedzeniach omawia wyniki pracy Audytu Wewnętrznego z jego kierownikiem, także bez udziału Zarządu Spółki.

Otrzymane rekomendacje biegłego rewidenta i Audytu Wewnętrznego są omawiane przez Komitet Audytu z Zarządem Spółki.

12. ZASADY ZMIANY STATUTU AGORY S.A.

Statut Agory S.A. nie zawiera postanowień odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych w zakresie zmiany Statutu Spółki.

13. POLITYKA WYNAGRODZEŃ

W zakresie rekomendacji dotyczącej polityki wynagradzania w Spółce, zasady ustalania wynagrodzeń pracowników Spółki, z wyjątkiem członków Zarządu i Rady Nadzorczej, ustalane są zgodnie z wewnętrznymi regulaminami wynagradzania. Z kolei wynagrodzenia członków Zarządu Spółki, zgodnie z przyjętą w 2015 r. polityką wynagradzania kluczowych menadżerów w Grupie Agora, ustalane są przez Radę Nadzorczą w oparciu o rekomendację Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń, działającej w ramach Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza ustala cele oraz kryteria premiowania dla poszczególnych członków Zarządu za dany rok obrotowy oraz w dłuższym terminie. Raport z jej stosowania znajduje się w dalszej części dokumentu.

Obowiązująca w Spółce polityka wynagrodzeń bezpośrednio wspiera realizację średnioterminowych planów rozwoju Grupy Agora.

System wynagradzania funkcjonujący w Spółce opiera się na wynagrodzeniu stałym oraz wynagrodzeniu zmiennym, wynikającym planów motywacyjnych oraz premii uznaniowych.

Polityka wynagradzania w Grupie Agora różnicuje poziom wynagradzania w zależności od zajmowanego stanowiska, efektów pracy i posiadanych kompetencji. Dzięki części zmiennej zapewnia elastyczność i dostosowanie do potrzeb pracodawcy.

Przełożenie, poprzez plan motywacyjny, celów ściśle powiązanych ze średnioterminowymi planami rozwoju Grupy Agora na kadrę menadżerską, a także dalej na pracowników, zapewnia efektywne wsparcie przedsięwzięć biznesowych Agory.

Motywacyjny system wynagrodzeń dla pracowników i kadry menadżerskiej składa się z części stałej (wynagrodzenie zasadnicze), części zmiennej (obejmującej premie roczne i nagrody uznaniowe) oraz świadczeń pozapłacowych. Wynagrodzenie zasadnicze w Spółce i spółkach z Grupy Agora jest powiązane z potencjałem, kompetencjami i wynikami realizacji celów pracownika.

Celem systemu jest motywowanie pracowników do osiągania wysokich wyników w pracy poprzez realizację wyznaczonych celów indywidualnych i ocenę postaw, a dla kadry menadżerskiej ma stanowić narzędzie do motywowania pracowników. W ramach systemu premiowania dokonuje się oceny rocznej pracownika, w ramach której podsumowuje się całokształt pracy pracownika za dany rok premiowy, wskazuje obszary będące mocnymi stronami pracownika oraz te, które wymagają dalszego rozwoju. Ocena roczna obejmuje ocenę poziomu realizacji celów indywidualnych i postaw w skali całego roku, jak również ocenę całokształtu pracy pracownika w danym roku premiowym i jest podstawą do wyliczenia wartości premii.

Agora zapewnia pracownikom także świadczenia pozapłacowe, takie jak współfinansowanie opieki medycznej, system kafeteryjny, czy samochód służbowy. Pracownicy mają także możliwość skorzystania z pożyczek pracowniczych m.in. na cele mieszkaniowe, a także są beneficjentami świadczeń z Zakładowego Systemu Świadczeń Socjalnych.

Polityka wynagrodzeń dla członków zarządu Agory S.A.

Zgodnie ze Statutem, ustalenie warunków umów oraz wysokości wynagrodzeń Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu należy do kompetencji Rady Nadzorczej Agory, przy czym ustalenie warunków umów oraz wysokości wynagrodzeń pozostałych członków Zarządu dokonywane jest w konsultacji z Prezesem Zarządu.

System wynagrodzeń dla członków Zarządu Agory funkcjonuje w oparciu o trzy elementy - część stałą (wynagrodzenie zasadnicze), część zmienną (system motywacyjny oraz premię uznaniową) oraz świadczeń pozapłacowych, których zakres ustala Rada Nadzorcza.

Wynagrodzenia członków zarządu wypłacone w 2016 r. (w tys. zł)

Członek zarządu	Wynagrodzenie zasadnicze	Wynagrodzenie zmienne, w tym Trzyletni Plan Motywacyjny	Pozostałe świadczenia
Bartosz Hojka	804	1 807	1
Grzegorz Kossakowski	600	1 547	1
Robert Musiał	594	1 487	4
Tomasz Jagiełło	240	1 487	-

Wynagrodzenia wypłacone przez Agorę S.A. członkom Zarządu w 2016 r. wynosiły 8 572 tys. zł (2015 r.: 2 886 tys. zł), przy czym kwota ta obejmuje również jednorazowe wypłaty z tytułu premii motywacyjnych, związanych z zakończeniem realizacji Trzyletniego Planu Motywacyjnego opisanego poniżej.

Tomasz Jagiełło, członek Zarządu Spółki, uzyskał dodatkowo wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki zależnej Helios S.A. w wysokości 356 tys. zł (w 2014 r.: 352 tys. zł). Pozostali członkowie Zarządu i Rady

Nadzorczej Agory S.A. nie otrzymywali żadnych wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych.

Trzech z czterech członków Zarządu (Robert Musiał, Grzegorz Kossakowski oraz Bartosz Hojka) w 2016 r. dysponowało samochodami służbowymi nabytymi przez Spółkę. Tomasz Jagiełło dysponował samochodem służbowym zakupionym przez spółkę Helios S.A.

W 2016 r. Rada Nadzorcza podniosła wynagrodzenie zasadnicze każdego z członków zarządu. Łącznie wzrosło ono o 0,4 mln zł.

W 2016 r. wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących spółki zależne w Grupie Agora wyniosły 5 912 tys. zł (w 2015 r. 4 877 tys. zł).

Członkowie Zarządu Agory S.A. są również objęci opiekę medyczną na takich samych zasadach jak pozostali pracownicy Spółki.

Wynagrodzenia wypłacone członkom Rady Nadzorczej w 2016 r. (w tys. zł)

Członek Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie zasadnicze
Andrzej Szlęzak (przewodniczący Rady Nadzorczej)	108
Wanda Rapaczynski	72
Anna Kryńska Godlewska (od czerwca 2016 r.)	37
Dariusz Formela	72
Tomasz Sielicki	72
Andrzej Dobosz (od czerwca 2016 r.)	37
Paweł Mazur (do czerwca 2016 r.)	35
Sławomir S. Sikora (do czerwca 2016 r.)	35

Łącznie wynagrodzenia te wyniosły 468 tys. zł (2015 r.: 468 tys. zł).

Warunki umów o pracę członków zarządu Agory S.A.

Obowiązujące umowy o pracę zawarte z członkami Zarządu Agory S.A. przewidują, że w okresie 18 miesięcy od dnia: (i) w którym ze statutu Agory S.A. zostanie usunięte uprawnienie akcjonariuszy akcji serii A do wskazywania kandydatów do Zarządu tej Spółki,

(ii) w którym jeden podmiot lub grupa podmiotów działających w porozumieniu przekroczy próg 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Agory S.A.,

(iii) w którym Rada Nadzorcza Spółki zostanie powołana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, w trybie określonym w art. 385 § 3-9 KSH, w przypadku wypowiedzenia umowy o pracę przez Spółkę, członek Zarządu Agory S.A. otrzyma odprawę w wysokości sumy następujących składników:

• (iii) kwoty będącej równowartością dwunastokrotności miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego przysługującego członkowi Zarządu Agory S.A. za miesiąc poprzedzający miesiąc, w którym członek Zarządu Agory S.A. otrzyma wypowiedzenie,
• (iv) kwoty będącej równowartością premii rocznej za rok obrotowy poprzedzający rok, w którym umowa o pracę uległa rozwiązaniu.

Odprawa, o której mowa w zdaniu poprzednim, nie przysługuje w przypadku rozwiązania umowy o pracę z przyczyn wskazanych w przepisach art. 52 § 1 Kodeksu pracy.

Zasady ustalania wartości Trzyletniego Planu Motywacyjnego dla członków Zarządu

Począwszy od trzeciego kwartału 2013 r. członkowie Zarządu Spółki uczestniczyli w programie motywacyjnym ("Trzyletni Plan Motywacyjny" za lata 2013-2015), którego podstawowy opis został przedstawiony w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2015 r.

Zasady, cele, korekty i warunki rozliczenia Trzyletniego Planu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki zostały określone w uchwałach Rady Nadzorczej.

Do końca 2014 r. Trzyletni Plan Motywacyjny był oparty o dwa komponenty: stopień realizacji celu wynikowego ("Cel EBITDA") oraz stopień aprecjacji ceny akcji ("Cel Wzrostu Wartości Akcji").

W 2014 r., w związku ze spełnieniem warunku dotyczącego osiągnięcia określonego poziomu wyniku EBITDA Grupy Agora (stanowiącego sumę zysku/straty z działalności operacyjnej i amortyzacji), Trzyletni Plan Motywacyjny został zmodyfikowany w ten sposób, że począwszy od pierwszego kwartału 2015 r. potencjalna premia wynikająca z tego planu opierała się tylko o stopień aprecjacji ceny akcji. W efekcie nastąpiło rozwiązanie dotychczas ujętego zobowiązania w zakresie dotyczącym komponentu opartego o cel EBITDA, a skutki tego rozwiązania zostały odniesione do rachunku zysków i strat w czwartym kwartale 2014 r.

Wartość potencjalnej premii wynikającej z komponentu opartego o stopień aprecjacji ceny akcji była odnoszona do rachunku zysków i strat proporcjonalnie przez cały okres rozliczenia Trzyletniego Planu Motywacyjnego, tj. od trzeciego kwartału 2013 r. do drugiego kwartału 2016 r.

Zgodnie z założeniami, Trzyletni Plan Motywacyjny za lata 2013-2015 został rozliczony w drugim kwartale 2016 r. Realizacja planu zakończyła się wypłatą premii w łącznej wysokości 1 628 tys. zł.

Zasady ustalania wartości Planu Motywacyjnego na lata 2016-2017

Począwszy od drugiego kwartału 2016 r. członkowie Zarządu uczestniczą w nowym programie motywacyjnym ("Plan Motywacyjny") uprawniającym do otrzymania Premii Rocznej składającej się z dwóch komponentów, których podstawowy opis został przedstawiony poniżej:

(i) stopień realizacji celu odnoszącego się do wyniku EBITDA Grupy Agora ("Cel EBITDA"). Cel EBITDA określony został jako wartość wyniku EBITDA (stanowiącego sumę zysku/straty z działalności operacyjnej i amortyzacji) do osiągnięcia w danym roku obrotowym określona przez Radę Nadzorczą. Wartość potencjalnej premii w tym elemencie Planu Motywacyjnego zależna będzie od stopnia realizacji Celu EBITDA i będzie określona w oparciu o zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Agora za dany rok obrotowy;

(ii) stopień aprecjacji ceny giełdowej akcji Spółki ("Cel Wzrostu Wartości Akcji"). Wartość potencjalnej premii w tym elemencie Planu Motywacyjnego będzie zależna od stopnia aprecjacji kursu akcji w przyszłości. Stopień aprecjacji kursu akcji wyliczany będzie jako różnica między średnią kursu akcji Spółki w pierwszym kwartale roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który premia jest obliczana ("Średnia Cena Akcji IQ") a średnią z kursów akcji Spółki w czwartym kwartale poprzedniego roku obrotowego w stosunku do roku obrotowego, za który premia jest obliczana ("Średnia Cena Akcji IVQ"). W przypadku gdyby Średnia Cena Akcji IQ była niższa niż Średnia Cena Akcji IVQ, Cel Wzrostu Wartości Akcji uznaje się za niezrealizowany i premia w tym elemencie Planu Motywacyjnego nie zostanie przyznana.

Przyznanie premii z Planu Motywacyjnego uzależnione będzie również od spełnienia warunku o charakterze nierynkowym, polegającego na pozostawaniu uprawnionego pracownika w Zarządzie Spółki.

Zasady, cele, korekty i warunki rozliczenia nowego Planu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki zostały określone w uchwale Rady Nadzorczej.

Na dzień 31 grudnia 2016 r., wartość godziwa potencjalnej premii z tytułu realizacji Celu EBITDA oszacowana została w oparciu o najlepszy szacunek przewidywanej wartości realizacji Celu EBITDA w 2016 r. i odniesiona w rachunek zysków i strat.

Wartość godziwa potencjalnej premii z tytułu realizacji Celu Wzrostu Wartości Akcji oszacowana została przy wykorzystaniu modelu dwumianowego (model Cox, Ross, Rubinstein), biorącego pod uwagę m.in.: bieżącą wysokość kursu akcji Spółki (na dzień bilansowy, którego dotyczy sprawozdanie finansowe) oraz zmienność kursu akcji Spółki z okresu 12 miesięcy poprzedzających dzień bilansowy, na który jest sporządzane sprawozdanie

finansowe. Na dzień 31 grudnia 2016 r., wartość ta została odniesiona w rachunek zysków i strat proporcjonalnie do okresu rozliczenia Planu Motywacyjnego.

Podstawowe parametry modelu dwumianowego służącego kalkulacji wartości godziwej potencjalnej premii z tytułu realizacji Celu Wzrostu Wartości Akcji oraz oszacowany koszt Planu Motywacyjnego do uwzględnienia w rachunku zysków i strat Grupy Agora za dany okres, zostały przedstawione poniżej:

kurs akcji Agory S.A. na dzień bilansowy, którego dotyczy sprawozdanie finansowe	zł	12,59
zmienność kursu akcji Agory S.A. w okresie ostatnich dwunastu miesięcy	%	27,12
Średnia Cena Akcji IVQ	zł	12,03
stopa wolna od ryzyka	%	0,74-1,74
		(w terminach zapadalności)

Łączny wpływ Planu Motywacyjnego na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Agora przedstawiono w tabeli poniżej:

	31 grudnia 2016 r.
Rachunek zysków i strat - zwiększenie kosztów wynagrodzeń i świadczeń na
rzecz pracowników	1 457
Rachunek zysków i strat – podatek odroczony	(277)
Zobowiązania: rozliczenia międzyokresowe - stan na koniec okresu	1 457
Aktywo z tytułu podatku odroczonego - stan na koniec okresu	277

Łączny koszt Planu Motywacyjnego związany z udziałem w tym programie członków Zarządu Agory S.A.:

	31 grudnia 2016
Bartosz Hojka	521
Tomasz Jagiełło	312
Grzegorz Kossakowski	312
Robert Musiał	312
	1 457

14. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI

W zakresie rekomendacji dotyczącej wszechstronności i różnorodności zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn we władzach spółek, Zarząd Spółki zwraca uwagę, że nie ma wpływu na skład głównych organów Spółki. Kandydatów na członków Rady Nadzorczej mają prawo zgłaszać akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A lub akcjonariusze, którzy na ostatnim walnym zgromadzeniu, przed zgłoszeniem kandydatur, udokumentowali prawo do nie mniej niż 5% głosów i posiadają w chwili zgłoszenia kandydatur nie mniej niż 5% kapitału zakładowego Spółki (§ 21 ust. 1 lit. a Statutu). Zgodnie z § 30 Statutu Agory S.A. kandydatów na członków Zarządu mają prawo zgłaszać wyłącznie akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do wszystkich tych akcji, Rada Nadzorcza. W przypadku, gdy osoby uprawnione do określenia liczby członków Zarządu i zgłoszenia kandydatów na członków Zarządu nie skorzystają z jednego albo obydwu z tych uprawnień, wówczas uprawnienie, z którego nie skorzystano, przysługiwać będzie odpowiednio: dla określenia liczby członków Zarządu - Walnemu Zgromadzeniu, a w przypadku zgłaszania kandydatów - każdemu akcjonariuszowi w trakcie Walnego Zgromadzenia.

Jednocześnie, Zarząd Spółki pragnie podkreślić, że zgodnie z przyjętą w grudniu 2015 r. polityką różnorodności w Grupie Agora, przy wyborze kandydatów na wszystkie stanowiska, które leżą w kompetencji Zarządu, w Spółce decydujące znaczenie odgrywają takie kryteria jak wiedza, doświadczenie i umiejętności niezbędne do piastowania danej funkcji. Stosowanie tych zasad w odniesieniu do wszystkich pracowników Spółki i Grupy zapewnia zdrowe funkcjonowanie organizacji i podejmowanie nowych wyzwań biznesowych.

Różnorodność i otwartość to wartości będące integralną częścią zarówno działań biznesowych Spółki, jak i jej polityki zatrudniania. U podłoża polityki różnorodności realizowanej w Agora S.A. znajduje się Karta Agory, która powstała wraz z "Gazetą Wyborczą" i Spółką.

Agora S.A. jako pracodawca kieruje się zasadami równego traktowania oraz przeciwdziałania wszelkim formom dyskryminacji, wierząc, że przynosi to realne korzyści i wspiera rozwój oraz innowacyjność Agory S.A. Jednym z celów polityki różnorodności realizowanej w Agorze S.A. jest podkreślenie otwartości organizacji na różnorodność, która zwiększa efektywność pracy, buduje zaufanie oraz przeciwdziała dyskryminacji. Praktyka różnorodności ma na celu również w pełni wykorzystać potencjał pracowników, ich różnorodnych umiejętności, doświadczeń i talentów w atmosferze szacunku, wsparcia i pracy zespołowej.

Agora jako pracodawca tworzy atmosferę pracy, w której pracownicy czują się szanowani i mają poczucie, że mogą w pełni realizować swój potencjał zawodowy. Agora tworzy kulturę dialogu, otwartości, tolerancji i pracy zespołowej.

W Agora S.A. w 2016 r. została wprowadzona polityka różnorodności, która dotyczy wszystkich pracowników. Jej celem jest konsekwentne tworzenie miejsca pracy wolnego od dyskryminacji bez względu na przyczyny, a jednocześnie zatrudniającego najlepszych specjalistów, którzy współtworzą sukces spółki. Agora S.A. jest pracodawcą, który dba o rozwój zespołu poprzez szkolenia wewnętrzne i zewnętrzne. Polityka różnorodności Agora S.A. opiera się na przełamywaniu takich barier, jak wiek, płeć czy stan zdrowia i przyświeca jej zasada, że potencjał zawodowy pracowników wynika z ich kompetencji. Spółka chce w ten sposób jak najlepiej wspierać realizację swojej strategii, a odbiorcom swoich produktów i usług oferować je na najwyższym poziomie.

Rada Nadzorcza

Procedurę wyboru członków Rady Nadzorczej określa statut spółki, inne obowiązujące przepisy prawa i inne regulacje, którym podlega spółka. Spółka ma ograniczony wpływ na kształtowaniu składu organu nadzorującego jej działalność.

Pomimo tego, obecny, 6-osoby skład Rady Nadzorczej w 2016 r. odzwierciedlał wszystkie idee leżące u podstaw polityki różnorodności.

Zarząd

Procedura powoływania Zarządu określona jest również w Statucie Spółki. Prawo do wskazania kandydatów na członka zarządu mają wyłącznie posiadacze akcji serii A. W opinii Spółki przedstawiane przez nich kandydatury brały pod uwagę jako decydujące kryterium przede wszystkim wysokie kwalifikacje, doświadczenie zawodowe w głównych obszarach działalności Grupy Agora oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia funkcji członka zarządu.

Członkowie Zarządu Spółki posiadają uzupełniające się doświadczenie i kompetencje - są absolwentami uczelni: Uniwersytetu Śląskiego, Uniwersytetu Łódzkiego, Uniwersytetu w Edynburgu, Akademii Ekonomicznej w Poznaniu (obecnie Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu), Manchester Business School, Northwestern University, Kellogg School of Management, Politechniki Warszawskiej oraz Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Warto podkreślić, że decydującym aspektem przy wyborze władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów jest zapewnienie wszechstronności i różnorodności, szczególnie w obszarze doświadczenia zawodowego, wieku, kierunków wykształcenia oraz płci. Decydujące są tu przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe i merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.

Struktura płci w organach nadzorujących i zarządzających w Agora S.A.

	Mężczyźni		Kobiety
Stan na koniec roku	2016 r.	2015 r.	2016 r.	2015 r.
Zarząd	4	4	0	0
Rada Nadzorcza	4	5	2	1

1 marca 2017 r. do Zarządu Agora S.A. powołana została Agnieszka Sadowska. Tym samym w Zarządzie Spółki zasiada kobieta.

Organy administrujące

Organy administrujące w Agora S.A. to pracownicy, którzy zajmują stanowiska kierownicze w Spółce. Polityka różnorodności odnośnie organów administrujących polega na stworzeniu miejsca pracy wolnego od dyskryminacji ze względu na płeć, wiek, pochodzenie, stan zdrowia, wykształcenie, przekonania polityczne lub religijne, w którym kompetencje i doświadczenie są podstawą kultury organizacyjnej. Realizacja tego podejścia widoczna jest w różnorodności zespołów w całej Spółce. Jednym z kluczowych aspektów dotyczących różnorodności w spółce Agora. S.A. ze względu na zbliżoną liczbę pracowników i pracownic (kobiety stanowiły na dzień 31.12.2016 r. w całej Spółce 51,7% pracowników, mężczyźni zaś 48,3%) jest równość płci. Struktura płci w organach administrujących wskazuje, że cel ten jest osiągnięty. Natomiast funkcjonowanie Systemu oceny pracowniczej w Agora S.A., w tym kompetencji menedżerskich, pozwala na opracowanie ścieżek kariery i rozwoju w ramach firmy z wykluczeniem nierównego traktowania ze względu na jakąkolwiek przesłankę.

Struktura płci w organach administrujących (stanowiska kierownicze) w Agora S.A. (stan na 31.12.2016).

	% w ramach Agora S.A.
	Kobiety	Mężczyźni
Agora S.A.	50,1%	49,9%

W dniu 8 marca 2017 r. Spółka jako pierwsza grupa medialna w Polsce podpisała również Kartę Różnorodności, dołączając do europejskiej inicjatywy mającej na celu upowszechnianie różnorodności w miejscu pracy.

15. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI, ZE WSKAZANIEM KWOTY OGÓŁEM DLA KAŻDEJ KATEGORII ORGANU

Emitent nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących lub byłych członków organów administrujących.

16. POLITYKA DZIAŁAŃ SPOŁECZNO-SPONSORINGOWYCH

W 2016 r. Zarząd Spółki przyjął "Politykę działań społeczno-sponsoringowych w Grupie Agora".

Wśród inicjatyw z zakresu społecznej odpowiedzialności biznesu (CSR, ang. Corporate Social Responsibility), które Spółka zrealizowała w 2016 roku, miały miejsce m.in. wsparcie w ramach licytacji i zbiórek Wielkiej Orkiestry Świątecznej Pomocy, współorganizacja przez Gazetę Wyborczą Nagrody im. Ryszarda Kapuścińskiego, Kampania Gazeta.pl pt. "Łączy nas Polska", #BOHATEROWIE – kampania Gazeta.pl wspólnie z Polskim Komitetem Paraolimpijskim, akcja Gazety Wyborczej – "DługoWIECZNI", działania charytatywne w ramach Fabryki św. Mikołaja, cykl spotkań "Wyborcza na żywo", promocja akcji Greenpeace "Adoptuj pszczołę" zorganizowana przez Gazeta.pl oraz wspólny z PAH serwis Pomagamy.pl/Syria, a także kontynuacja współpracy "Gazety Wyborczej" z Centrum Edukacji Obywatelskiej w ramach projektu "Szkoła z klasą 2.0". W edycji 2015/2016 w "Szkole z Klasą 2.0" wzięło udział 335 szkół, 1955 nauczycieli i dyrektorów. Do edycji 2016/2017 zgłosiły się 203 szkoły oraz 1364 uczestników, w tym 194 dyrektorów, 199 koordynatorów oraz 971 nauczycieli i innych pracowników szkół. W Konferencji z okazji 15-lecia programu "Szkoła z Klasą" wzięło udział ponad 80 osób. Ogólnopolski Festiwal Otwartej Edukacji (5-6 czerwca 2016 r.): pierwszego dnia wzięło w nim udział 117 uczniów, 70 nauczycieli i 37 ekspertów; w części konferencyjnej wzięły udział 152 osoby, w tym 11 gości zagranicznych. Dzięki zaangażowaniu Agora S.A. we wsparcie Wielkiej Orkiestry Świątecznej Pomocy, w aukcjach prowadzonych przez media Grupy Agora udało się zebrać ponad 150 tys. zł. Media wsparły promocję i komunikację 24. Finału WOŚP.

Wśród działań społecznych mediów Grupy Agora są również działania związane z promowaniem i upowszechnianiem kultury. Przykładem takich działań są nagrody literackie (Nagroda Nike, Nagroda im. Ryszarda Kapuścińskiego), warszawskie nagrody kulturowe (Wdechy) oraz warszawskie festiwale i wydarzenia (Co Jest Grane Festival, Europejskie Targi Muzyczne Co Jest Grane 24) oraz Olsztyn Green Festival 2017. Od 20 lat przyznawana jest Nagroda NIKE dla książki roku, fundatorem nagrody i Fundacji NIKE jest Gazeta Wyborcza i Fundacja Agory. Nagroda im. Ryszarda Kapuścińskiego jest organizowana od 2010 r. przez Gazetę Wyborczą i Miasto st. Warszawa i przyznawana autorom najlepszej książki reporterskiej roku i najlepszego przekładu roku. Dodatkowymi działaniami związanymi z przyznaniem nagrody są akcje edukacyjne mające na celu propagowanie twórczości Ryszarda Kapuścińskiego wśród uczniów warszawskich szkół gimnazjalnych i ponadgimnazjalnych. Od 13 lat tygodnik Gazety Wyborczej – Co Jest Grane 24 organizuje warszawskie nagrody kulturalne "Wdechy". Laureatów w kategoriach Człowiek, Miejsce i Wydarzenie Roku przyznaje redakcja, swoją nagrodę przyznają również czytelnicy. Zaś w Warszawie odbywają się dwa duże wydarzenia kulturowo-muzyczne: letni Co Jest Grane Festival, oraz jesienne Europejskie Targi Muzyczne Co Jest Grane 24, zaś w Olsztynie odbywa się Olsztyn Green Festival.

Powyższe projekty realizowane były w ramach zagadnień społecznych, które wskazuje "Polityka działań społecznosponsoringowych w Grupie Agora", tj. edukacji, rozwoju indywidualnego i społecznego, kształtowania postaw obywatelskich i dbałości o prawa człowieka, promocji kultury i powszechnego dostępu do niej, promocji zdrowia i zdrowego stylu życia, troski o środowisko naturalne, troski o innych wyrażającej się w akcjach charytatywnych i pomocowych.

W opinii Spółki realizacja Polityki działań społeczno-sponsoringowych w tym wymiarze służy interesom Spółki oraz jej wszystkich interesariuszy, w tym akcjonariuszy.