AGORA S.A.

Management Reports • Nov 17, 2020

GRUPA AGORA

Raport za III kw. 2020 r.

16 listopada 2020 r.

KOMENTARZ ZARZĄDU DO RAPORTU ZA TRZECI KWARTAŁ 2020 R. 4
I. ISTOTNE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY 4
II. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY 8
1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE 8
1.1. Rynek reklamy [3] 8
1.2. Sprzedaż egzemplarzowa dzienników [4] 9
1.3. Frekwencja w kinach [10] 9
2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE 10
2.1. Przychody 10
2.2. Koszty operacyjne 13
3. PERSPEKTYWY 16
III. WYNIKI FINANSOWE 18
1. SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY AGORA 18
2. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT GRUPY AGORA 18
2.1. Wyniki wg głównych segmentów Grupy Agora za pierwsze trzy kwartały 2020 r. [1] 20
2.2. Przychody i koszty finansowe 21
3. BILANS GRUPY AGORA 21
3.1. Aktywa trwałe 21
3.2. Aktywa obrotowe 21
3.3. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 22
3.4. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 22
4. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY AGORA 23
4.1. Działalność operacyjna 24
4.2. Działalność inwestycyjna 24
4.3. Działalność finansowa 24
5. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE [5] 25
IV. WYNIKI OPERACYJNE - GŁÓWNE SEGMENTY GRUPY AGORA 26
IV.A. FILM I KSIĄŻKA [1] 26
1. Przychody [3] 27
2. Koszty 28
3. Nowe inicjatywy 29
IV.B. PRASA [1] 32
1. Przychody 33
1.1. Przychody ze sprzedaży wydawnictw 33
1.2. Przychody ze sprzedaży reklam 33
1.3. Przychody ze sprzedaży usług poligraficznych 34
2. Koszty 34
3. Nowe inicjatywy 34
IV.C. REKLAMA ZEWNĘTRZNA 36
1. Przychody [8] 37
2. Koszty 37
3. Nowe inicjatywy 38
IV.D. INTERNET [1] , [6] 39
1. Przychody 40
2. Koszty 40
3. Istotne informacje o działalności internetowej 41
4. Nowe inicjatywy 41

IV.E. RADIO 43
1. Przychody [3] 44
2. Koszty 44
3. Udziały w słuchalności [9] 44
4. Nowe inicjatywy 44
PRZYPISY 46
V. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 49
1. Istotne wydarzenia 49
2. Zmiany w stanie posiadania akcji lub innych uprawnień do nich (opcji) przez członków zarządu w trzecim
kwartale 2020 r. I do dnia publikacji raportu 57
3. Zmiany w stanie posiadania akcji lub innych uprawnień do nich (opcji) przez członków rady nadzorczej w
trzecim kwartale 2020 r. I do dnia publikacji raportu 58
4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby
głosów na walnym zgromadzeniu spółki na dzień przekazania raportu kwartalnego. 58
5. Pozostałe informacje 59
SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 60

GRUPA AGORA KOMENTARZ ZARZĄDU DO RAPORTU ZA TRZECI KWARTAŁ 2020 R.

PRZYCHODY 612,1 MLN ZŁ EBITDA 73,4 MLN ZŁ EBITDA bez MSSF 16 34,5 MLN ZŁ STRATA NETTO 97,2 MLN ZŁ STRATA NETTO bez MSSF 16 57,8 MLN ZŁ GOTÓWKA Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 127,8 MLN ZŁ GOTÓWKA Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ bez MSSF 16 95,6 MLN ZŁ

Wszystkie dane (jeżeli nie zostanie wskazane inaczej) obejmują okres styczeń - wrzesień 2020 r., zaś porównania mówią o dynamice w stosunku do analogicznego okresu 2019 r. Źródła danych zostały przedstawione na końcu części IV niniejszego komentarza. Od 2019 r. obowiązuje nowy standard MSSF 16, który wpłynął na prezentację wybranych kategorii rachunku wyników i bilansu. Dane zostały zaprezentowane zarówno z wpływem MSSF 16 na wyniki Grupy, jak i bez niego.

I. ISTOTNE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY

Zarówno wpływy, jak i wyniki Grupy Agora w pierwszych trzech kwartałach 2020 r. pozostawały pod wpływem negatywnych skutków wybuchu pandemii COVID-19. Skutki te były szczególnie odczuwalne w działalności kinowej oraz w przedsięwzięciach reklamowych Grupy. Obostrzenia wprowadzone w celu zapobiegania dalszemu rozprzestrzenianiu się pandemii miały istotny negatywny wpływ na działalność operacyjną większości biznesów Grupy. Objęły one m.in. administracyjne zamknięcie kin oraz lokali gastronomicznych, wprowadzone od 12 marca do 5 czerwca br. w przypadku kin oraz od 14 marca do 18 maja br. w przypadku lokali gastronomicznych. Duża niepewność związana z rozwojem sytuacji wstrzymała działania reklamowe większości przedsiębiorców, co znalazło odbicie w poziomie przychodów reklamowych Grupy, w szczególności w drugim kwartale 2020 r. Dodatkowo, w związku z negatywnym wpływem skutków pandemii na działalność i perspektywy rozwoju wybranych biznesów, Grupa zdecydowała się na szereg działań restrukturyzacyjnych, z których część rzutowała na poziom kosztów i wyniku Agory. Wśród nich znalazły się: restrukturyzacja działalności Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.), w tym odpisy aktualizujące wartość jej aktywów w wysokości 12,7 mln zł oraz sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.). Ponadto, nastąpiło zmniejszenie skali działalności GoldenLine Sp. z o.o. i zmniejszenie zatrudnienia w tej spółce. Łącznie koszty restrukturyzacji w Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) oraz w GoldenLine Sp. z o.o. wyniosły 1,4 mln zł. Grupa zdecydowała również o dokonaniu odpisów aktualizujących wartość aktywów Foodio Concepts Sp. z o.o. w wysokości 9,0 mln zł oraz o sprzedaży udziałów tej spółki. Niewielki odpis aktualizujący wartość aktywów miał także miejsce w działalności poligraficznej. Dodatkowo, ze względu na istotne spadki wartości wydatków na reklamę zewnętrzną, AMS S.A. zdecydował się dokonać przeglądu nośników i dokonać odpisu wartości części z nich, które ze względu na przewidywany w średnim terminie rozwój rynku reklamy zewnętrznej nie będą mogły być wykorzystywane w stopniu umożliwiającym uzyskanie zwrotu ich dotychczasowej wartości księgowej. Wartość tego odpisu w grupie AMS wyniosła 6,5 mln zł. W omawianym okresie Agora dokonała też sprzedaży nieruchomości. Łączny zysk z tych transakcji w kwocie 7,1 mln zł obniżył koszty operacyjne Grupy i miał pozytywny wpływ na jej wynik. Łącznie koszt tych wszystkich zdarzeń jednorazowych obciążył wyniki Grupy Agora kwotą 19,4 mln zł w pierwszych trzech kwartałach 2020 r. Natomiast w analogicznym okresie 2019 r. negatywny wpływ na wyniki Grupy Agora miały koszty

restrukturyzacji przeprowadzonej głównie w segmencie Druk, które wyniosły 5,6 mln zł. W okresie styczeń – wrzesień 2020 r. pozytywny wpływ na poziom kosztów operacyjnych Grupy i jej wynik operacyjny miało dofinansowanie z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych w wysokości 13,5 mln zł.

• W pierwszych trzech kwartałach 2020 r. Grupa osiągnęła przychody w wysokości 612,1 mln zł i były one niższe o 29,8% od tych odnotowanych w analogicznym okresie 2019 r. Czynnikami decydującymi o poziomie wpływów Grupy były wybuch pandemii i ograniczenia w prowadzeniu działalności gospodarczej wprowadzone w celu walki z jej rozprzestrzenianiem się. Największe spadki wpływów miały miejsce w biznesach najmocniej dotkniętych przez skutki pandemii w drugim kwartale 2020 r.: Film i Książka oraz Reklama Zewnętrzna. W segmencie Film i Książka przychody skurczyły się w pierwszych trzech kwartałach 2020 r. o 43,7% do 205,1 mln zł, a w samym trzecim kwartale 2020 r. o 61,3% do 47,5 mln zł. Najistotniejszy spadek wpływów w tym segmencie dotknął działalność kinową, która ze względu na administracyjne zamknięcie obiektów przez cały drugi kwartał 2020 r. nie generowała przychodów, a w trzecim kwartale 2020 r. mierzyła się z ograniczoną ofertą repertuarową oraz obostrzeniami w zakresie liczby sprzedawanych biletów. Segment odnotował też - zarówno w trzecim kwartale, jak i w pierwszych trzech kwartałach 2020 r. - spadek wpływów z działalności filmowej odpowiednio o 82,0% do 0,9 mln zł oraz o 9,7% do 33,5 mln zł ze względu na istotnie mniejszą liczbę tytułów wprowadzonych w bieżącym roku do dystrybucji kinowej. Pomimo zamknięcia części placówek, w których prowadzona była sprzedaż książek, w drugim kwartale 2020 r. Wydawnictwo Agora w okresie styczeń – wrzesień 2020 r. utrzymało wpływy ze swojej działalności na poziomie sprzed roku, a w samym trzecim kwartale 2020 r. wzrosły one o 27,8% do 11,5 mln zł m.in. dzięki sprzedaży licencji na dystrybucję zagraniczną jednego z wydawnictw muzycznych. Zarówno w trzecim kwartale 2020 r., jak i w pierwszych trzech kwartałach 2020 r. wpływy segmentu z działalności gastronomicznej były wyższe niż rok wcześniej z uwagi na większą skalę przedsięwzięcia rozwijanego pod marką Pasibus. W okresie styczeń – wrzesień 2020 r. o 38,9% do 78,6 mln zł zmniejszyły się wpływy segmentu Reklama Zewnętrzna, głównie ze względu na ich istotny spadek w drugim kwartale 2020 r. spowodowany przede wszystkim wstrzymaniem kampanii reklamowych wskutek wprowadzonych obostrzeń sanitarnych, które ograniczyły przemieszczanie się ludności w przestrzeni publicznej. W samym trzecim kwartale 2020 r. wpływy tego segmentu były niższe o 20,7% i wyniosły 33,4 mln zł. Niższe przychody zarówno w pierwszych trzech kwartałach 2020 r., jak i w trzecim kwartale 2020 r. odnotował segment Prasa. Największy spadek wpływów w tej działalności został odnotowany w pozycji przychody ze sprzedaży reklam. Skurczyły się one o 36,0% do 39,8 mln zł w okresie styczeń – wrzesień 2020 r. oraz o 31,4% do 14,0 mln zł w trzecim kwartale 2020 r. Drugim istotnym czynnikiem odpowiadającym za spadek wpływów w Prasie były niższe przychody ze sprzedaży usług poligraficznych. Zmniejszyły się one o 39,2% do 22,3 mln zł w pierwszych trzech kwartałach 2020 r. oraz o 38,4% do 6,9 mln zł w trzecim kwartale 2020 r. Jednocześnie warto zauważyć, że zarówno w trzecim kwartale 2020 r., jak i w okresie styczeń – wrzesień 2020 r. wpływy ze sprzedaży treści Gazety Wyborczej wzrosły w porównaniu z analogicznymi okresami 2019 r. o odpowiednio 3,4% do 24,5 mln zł oraz o 1,1% do 72,8 mln zł. Spadek przychodów segmentu Radio – o 20,0% do 60,5 mln zł w pierwszych trzech kwartałach 2020 r. oraz o 13,7% do 22,1 mln zł w trzecim kwartale 2020 r. – wynikał głównie ze wstrzymania większości kampanii reklamowych w tym medium ze względu na pandemię, w szczególności w drugim kwartale 2020 r. Natomiast wpływy segmentu Internet, pomimo ich spadku o 6,4% do 45,1 mln zł w trzecim kwartale 2020 r., były o 1,3% wyższe niż w okresie styczeń – wrzesień 2019 r. i wyniosły 136,1 mln zł.
• Istotny wpływ na poziom kosztów operacyjnych zarówno w trzecim kwartale, jak i w okresie styczeń wrzesień 2020 r. miał szereg działań oszczędnościowych podjętych przez Spółkę (m.in. obniżenie wysokości wynagrodzeń o 20,0% na sześć miesięcy), jak i wynikających z przepisów prawa (zawieszenie odpłatności za czynsze kin w galeriach handlowych) lub z wpływu pandemii na wybrane formy działalności (m.in. koszty związane z realizacją kampanii reklamowych). Szczegóły tych działań zostały opisane w dalszej sekcji Komentarza Zarządu. Pozytywnie na poziom kosztów operacyjnych w okresie styczeń – wrzesień 2020 r. wpłynął zysk ze sprzedaży nieruchomości w wysokości 7,1 mln zł oraz zysk ze sprzedaży części przedsiębiorstwa Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) w wysokości 3,6 mln zł. Czynnikami, które negatywnie rzutowały na poziom kosztów operacyjnych Grupy, były odpisy aktualizujące wartość aktywów, głównie w Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.), Foodio Concepts Sp. z o.o. oraz grupie AMS S.A. w łącznej wysokości 28,7 mln zł w pierwszych trzech kwartałach 2020 r. Negatywny wpływ na poziom kosztów operacyjnych miały też działania restrukturyzacyjne prowadzone w spółkach Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) oraz GoldenLine, których koszty wyniosły 1,4 mln zł. W rezultacie w pierwszych trzech kwartałach 2020 r. koszty operacyjne Grupy były niższe o 20,9% i wyniosły 689,3 mln zł. Dodatkowo, pozytywny wpływ na poziom kosztów operacyjnych Grupy miało uzyskane dofinansowanie do wynagrodzeń pracowników z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych w łącznej wysokości

13,5 mln zł (w samym trzecim kwartale 2020 r. kwota ta wyniosła 10,3 mln zł). W rezultacie w samym trzecim kwartale 2020 r. koszty operacyjne Grupy Agora zmniejszyły się o 30,8% do 197,3 mln zł.

• W pierwszych trzech kwartałach 2020 r. segmentem, w którym koszty operacyjne spadły najbardziej do 250,1 mln zł był Film i Książka. Wynikało to głównie z ich spadku w drugim kwartale 2020 r. o 50,3% do 46,7 mln zł w konsekwencji administracyjnego zamknięcia kin oraz o 39,9% do 66,4 mln zł w trzecim kwartale 2020 r. Pozycjami kosztowymi, które zdecydowały o takim spadku, były niższe koszty usług obcych oraz wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników, a także koszty reprezentacji i reklamy oraz materiałów, energii oraz wartość sprzedanych towarów i materiałów. Na zmniejszenie kosztów usług obcych wpłynęły przede wszystkim niższe odpłatności za kopie filmowe ze względu na brak seansów kinowych w drugim kwartale 2020 r. oraz ich mniejszą liczbę w trzecim kwartale 2020 r. Koszty wynagrodzeń i świadczeń zmniejszyły się o 35,6% do 11,4 mln zł w trzecim kwartale 2020 r. i o 31,1% do 35,6 mln zł w pierwszych trzech kwartałach 2020 r. Natomiast spadek kosztów materiałów, energii oraz wartości sprzedanych towarów i materiałów to efekt administracyjnego zamknięcia kin oraz lokali gastronomicznych w drugim kwartale 2020 r. oraz ograniczeń w ich działalności w trzecim kwartale 2020 r. Spadek kosztów operacyjnych w segmencie Prasa to głównie efekt ograniczenia wydatków w drugim kwartale 2020 r. o 40,7% do 39,4 mln zł oraz o 44,8% do 35,3 mln zł w trzecim kwartale 2020 r. Dwa główne czynniki, które zdecydowały o spadku kosztów operacyjnych segmentu w obu omawianych okresach, to niższe koszty materiałów, energii, towarów i usług poligraficznych oraz wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników. Niższe były również koszty reprezentacji i reklamy, a w 2019 r. koszty operacyjne segmentu były obciążone rezerwą restrukturyzacyjną w wysokości 4,9 mln zł. Wydatki z tej pierwszej kategorii zmniejszyły się wskutek spadku wolumenu zamówień na usługi poligraficzne oraz redukcji portfela i wolumenu wydawanych tytułów prasowych, natomiast spadek kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników to rezultat zmniejszenia zatrudnienia etatowego oraz wynagrodzeń w większości biznesów Grupy Agora od 15 kwietnia do 15 października 2020 r. W segmencie Radio w trzecim kwartale 2020 r. koszty operacyjne zostały ograniczone o 26,5% do 16,9 mln zł, co przełożyło się na ich spadek w pierwszych trzech kwartałach 2020 r. o 19,6% do 54,9 mln zł. Za zmniejszenie wydatków operacyjnych w tym obszarze w obu okresach odpowiadały głównie niższe wydatki na usługi obce, koszty wynagrodzeń i świadczeń oraz wydatki na reprezentację i reklamę. W segmencie Reklama Zewnętrzna ograniczenie kosztów operacyjnych w trzecim kwartale 2020 r. o 14,4% do 31,4 mln zł przełożyło się na ich spadek o 10,0% do 99,2 mln zł w pierwszych trzech kwartałach 2020 r., pomimo kosztów odpisów aktualizujących wartość części nośników w wysokości 6,5 mln zł. Było to rezultatem zmniejszenia kosztów realizacji kampanii o 41,4% do 11,2 mln zł w okresie styczeń – wrzesień 2020 r., które nastąpiło głównie ze względu na wstrzymanie kampanii reklamowych przez klientów oraz redukcje kosztów utrzymania systemu o 22,4% do 26,7 mln zł z uwagi na renegocjację wysokości kosztów dzierżawy powierzchni reklamowych, ograniczenia kosztów bieżącego utrzymania i remontu nośników reklamowych. W pierwszych trzech kwartałach 2020 r. jedynym segmentem, w którym wzrosły koszty operacyjne, był Internet. W tym obszarze były one wyższe o 3,6% i wyniosły 128,9 mln zł w pierwszych trzech kwartałach 2020 r., pomimo ich spadku o 19,7% do 35,0 mln zł w drugim kwartale 2020 r. oraz o 19,3% do 36,0 mln zł w trzecim kwartale 2020 r. Głównymi powodami wzrostu kosztów operacyjnych w segmencie były odpisy aktualizujące wartość aktywów Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) w wysokości 12,7 mln zł oraz wyższe koszty usług obcych, głównie w spółce Yieldbird.
• W pierwszych trzech kwartałach 2020 r. koszty operacyjne Grupy w ujęciu bez MSSF 16 były niższe o 22,7% i wyniosły 678,0 mln zł, a w samym trzecim kwartale 2020 r zmniejszyły się o 31,8% do 195,7 mln zł.
• W trzecim kwartale 2020 r. Grupa osiągnęła zysk na poziomie EBITDA w wysokości 33,2 mln zł, zaś w pierwszych trzech kwartałach 2020 r. EBITDA Grupy wyniosła 73,4 mln zł. Strata na poziomie EBIT w trzecim kwartale 2020 r. wyniosła 4,3 mln zł, a od stycznia do września 2020 r. 77,2 mln zł. W trzecim kwartale 2020 r. Grupa odnotowała stratę netto w wysokości 9,0 mln zł, a w pierwszych trzech kwartałach 2020 r. 97,2 mln zł. Strata netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej wyniosła w trzecim kwartale 2020 r. 7,1 mln zł, a w pierwszych dziewięciu miesiącach 88,4 mln zł. Warto zwrócić uwagę, że pozytywny wpływ na wynik operacyjny Grupy w pierwszych trzech kwartałach 2020 r. miało dofinansowanie z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych w wysokości 13,5 mln zł. Natomiast negatywny wpływ na wynik netto Grupy w okresie styczeń – wrzesień 2020 r. miały różnice kursowe od zobowiązań leasingowych wynikające ze standardu MSSF 16. Pozytywnie na wynik netto Grupy wpłynął natomiast udział w zysku netto spółek rozliczanych metodą praw własności.
• W ujęciu bez MSSF 16 w trzecim kwartale 2020 r. Grupa odnotowała zysk na poziomie EBITDA w wysokości 20,7 mln zł, a w pierwszych trzech kwartałach 2020 r. w wysokości 34,5 mln zł. W tym ujęciu strata na poziomie EBIT

wyniosła w okresie lipiec - wrzesień 2020 r. 2,7 mln zł, a w pierwszych trzech kwartałach 2020 r. 65,9 mln zł. W trzecim kwartale 2020 r. zysk netto Grupy w ujęciu bez MSSF 16 wyniósł 0,8 mln zł, a w trzech kwartałach 2020 r. była to strata netto na poziomie 57,8 mln zł.

• Na dzień 30 września 2020 r. Grupa dysponowała środkami pieniężnymi i krótkoterminowymi aktywami finansowymi w wysokości 139,9 mln zł, na które składały się gotówka i jej ekwiwalenty w wysokości 139,8 mln zł (kasa, rachunki i lokaty bankowe) oraz udzielone pożyczki w wysokości 0,1 mln zł.
• Na koniec września 2020 r. zadłużenie Grupy z tytułu kredytów i leasingu wyniosło 773,6 mln zł (w tym zobowiązania z tytułu leasingu wynikające z MSSF 16 w wysokości 598,2 mln zł). Dług netto Grupy w tym ujęciu wyniósł 633,8 mln zł, natomiast bez uwzględniania wpływu standardu MSSF 16, dług netto Grupy na dzień 30 września 2020 r. wyniósł 35,6 mln zł.

II. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY

1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE

1.1. Rynek reklamy [3]

Według szacunków Agory S.A. ("Spółka", "Agora"), opartych na dostępnych źródłach danych, w trzecim kwartale 2020 r. wartość wydatków reklamowych ogółem w Polsce wyniosła około 2,1 mld zł i spadła o 3,0% w stosunku do trzeciego kwartału 2019 r.

Tab.1

	III kwartał	IV kwartał	I kwartał	II kwartał	III kwartał	IV kwartał	I kwartał	II kwartał	III kwartał
	2018	2018	2019	2019	2019	2019	2020	2020	2020
Zmiana wartości rynku reklamy r/r	7,0%	4,5%	(0,5%)	2,5%	6,0%	4,0%	0,0%	(29,0)%	(3,0%)

W trzecim kwartale 2020 r. reklamodawcy zmniejszyli wydatki reklamowe we wszystkich segmentach rynku poza internetem. Najmocniej spadki wydatków na reklamę dotknęły kina, które funkcjonowały w trzecim kwartale 2020 r. w zaostrzonym rygorze sanitarnym i z ubogą ofertą repertuarową. Istotne spadki miały miejsce również w magazynach oraz w dziennikach. Duże ograniczenie wydatków na reklamę dotknęło również reklamę zewnętrzną ze względu na mniejszy ruch w przestrzeni publicznej. Niższe były również wydatki na reklamę w radiu i w telewizji. Dane dotyczące szacunków dynamiki zmian wartości wydatków reklamowych w poszczególnych mediach zaprezentowano w tabeli poniżej:

Tab. 2

Wydatki na reklamę ogółem	Telewizja	Internet	Radio	Reklama zewnętrzna	Czasopisma	Dzienniki	Kino
(3,0%)	(2,0%)	9,0%	(5,5%)	(26,5%)	(40,5%)	(26,5%)	(88,0%)

Udział poszczególnych segmentów rynku w wydatkach na reklamę ogółem w trzecim kwartale 2020 r. przedstawiono w tabeli poniżej:

Tab. 3

Wydatki na reklamę ogółem	Telewizja	Internet	Radio	Reklama zewnętrzna	Czasopisma	Dzienniki	Kino
100,0%	42,0%	42,0%	7,0%	5,0%	2,5%	1,5%	0,0%

W okresie styczeń - wrzesień 2020 r. wartość wydatków reklamowych ogółem w Polsce wyniosła około 6,1 mld zł i zmniejszyła się o 12,0% w stosunku do analogicznego okresu 2019 r. W tym czasie reklamodawcy ograniczyli swoje wydatki na reklamę we wszystkich segmentach rynku poza internetem. Dane dotyczące szacunków dynamiki zmian wartości wydatków reklamowych w poszczególnych mediach zaprezentowano w tabeli poniżej:

Tab. 4

Wydatki na reklamę ogółem	Telewizja	Internet	Radio	Reklama zewnętrzna	Czasopisma	Dzienniki	Kino
(12,0%)	(15,5%)	2,5%	(14,5%)	(38,5%)	(34,0%)	(25,0%)	(70,0%)

Tab. 5

Udział poszczególnych segmentów rynku w wydatkach na reklamę ogółem w pierwszych trzech kwartałach 2020 r. przedstawiono w tabeli poniżej:

Wydatki na reklamę ogółem	Telewizja	Internet	Radio	Reklama zewnętrzna	Czasopisma	Dzienniki	Kino
100,0%	42,5%	42,0%	6,5%	4,0%	3,0%	1,5%	0,5%

1.2. Sprzedaż egzemplarzowa dzienników [4]

W trzecim kwartale 2020 r. sprzedaż wydań ogółem dla płatnych dzienników w Polsce (kontrolowanych przez ZKDP) zmniejszyło się o 17,3%, a w pierwszych trzech kwartałach 2020 r. spadek ten wyniósł 16,1% w porównaniu do analogicznych okresów 2019 r. W obu okresach największe spadki miały miejsce w segmencie dzienników regionalnych.

1.3. Frekwencja w kinach [10]

Wpływ na frekwencję w polskich kinach w okresie styczeń – wrzesień 2020 r. miał wybuch pandemii COVID-19. Ze względu na administracyjne zamknięcie obiektów kinowych liczba biletów sprzedanych w polskich kinach w drugim kwartale 2020 r. wyniosła 136,1 tys. (liczba ta nie uwzględnia produkcji filmowych dystrybuowanych przez UIP ze względu na brak informacji od tego dystrybutora). W trzecim kwartale 2020 r. działalność kin podlegała restrykcjom związanym z ograniczeniem liczby sprzedawanych biletów w całej Polsce na mocy decyzji administracyjnej. W zależności od przyporządkowania do strefy ryzyka kina mogły sprzedawać albo 50,0% albo 25,0% dostępnych miejsc w obiektach. W rezultacie liczba biletów sprzedanych w polskich kinach w trzecim kwartale 2020 r. zmniejszyła się o 76,7% w porównaniu z trzecim kwartałem 2019 r. i wyniosła ponad 3,4 mln.

Liczba biletów sprzedanych w polskich kinach w pierwszych trzech kwartałach 2020 r. zmniejszyła się o 63,5% w porównaniu z analogicznym okresem 2019 r. i wyniosła blisko 15,8 mln.

2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE

2.1. Przychody

w mln zł	III kwartał 2020	Udział %	III kwartał 2019	Udział %	% zmiany 2020 do 2019
Przychody ze sprzedaży netto (1)	193,0	100,0%	293,3	100,0%	(34,2%)
Sprzedaż usług reklamowych	109,9	56,9%	134,1	45,7%	(18,0%)
Sprzedaż biletów do kin	16,2	8,4%	63,0	21,5%	(74,3%)
Sprzedaż wydawnictw	33,0	17,1%	31,4	10,7%	5,1%
Sprzedaż barowa w kinach	8,1	4,2%	28,5	9,7%	(71,6%)
Sprzedaż usług poligraficznych	6,9	3,6%	11,2	3,8%	(38,4%)
Przychody z działalności filmowej	0,7	0,4%	4,4	1,5%	(84,1%)
Pozostała sprzedaż	18,2	9,4%	20,7	7,1%	(12,1%)

w mln zł	I-III kwartał 2020	Udział %	I-III kwartał 2019	Udział %	% zmiany 2020 do 2019
Przychody ze sprzedaży netto (1)	612,1	100,0%	871,5	100,0%	(29,8%)
Sprzedaż usług reklamowych	300,9	49,2%	391,8	45,0%	(23,2%)
Sprzedaż biletów do kin	77,9	12,7%	179,0	20,5%	(56,5%)
Sprzedaż wydawnictw	97,6	15,9%	101,3	11,6%	(3,7%)
Sprzedaż barowa w kinach	33,9	5,5%	77,3	8,9%	(56,1%)
Sprzedaż usług poligraficznych	22,3	3,6%	36,7	4,2%	(39,2%)
Przychody z działalności filmowej	32,1	5,2%	35,1	4,0%	(8,5%)
Pozostała sprzedaż	47,4	7,9%	50,3	5,8%	(5,8%)

(1) poszczególne pozycje przychodów ze sprzedaży, poza przychodami ze sprzedaży biletów i sprzedaży barowej w kinach oraz usług poligraficznych, zawierają przychody ze sprzedaży Wydawnictwa Agora i działalności filmowej (funkcjonujących w ramach segmentu Film i Książka), opisane szczegółowo w części IV.A niniejszego Sprawozdania Zarządu.

W trzecim kwartale 2020 r. całkowite przychody Grupy wyniosły 193,0 mln zł i były niższe o 34,2% w stosunku do wpływów odnotowanych w trzecim kwartale 2019 r. Główną przyczyną tego spadku było zmniejszenie przychodów z działalności kinowej w związku z administracyjnymi obostrzeniami dotyczącymi funkcjonowania kin oraz wstrzymaniem premier największych produkcji filmowych.

W trzecim kwartale 2020 r. wpływy ze sprzedaży usług reklamowych Grupy Agora zmniejszyły się o 18,0% w porównaniu z analogicznym okresem 2019 r. i wyniosły 109,9 mln zł. Zmniejszyły się one we wszystkich segmentach operacyjnych Grupy. O 76,1% do kwoty 2,2 mln zł zmniejszyły się wpływy z reklamy kinowej w segmencie Film i Książka, głównie z powodu z ograniczeń w działalności kinowej dotyczących liczby sprzedawanych biletów, a co za tym idzie liczby widzów na seansach filmowych mających kontakt z reklamą. W segmencie Prasa przychody z reklamy prasowej były niższe o 31,4% w porównaniu do tych z trzeciego kwartału 2019 r. i wyniosły 14,0 mln zł. Istotny spadek wpływów reklamowych miał również miejsce w segmencie Reklama Zewnętrzna – skurczyły się one o 21,7% i wyniosły 32,5 mln zł. W segmencie Radio spadek wpływów z reklamy radiowej wyniósł 7,5% w porównaniu z trzecim kwartałem 2019 r. – stanowiły one 19,6 mln zł. Najmniejszą dynamikę spadku wpływów reklamowych

odnotował segment Internet – o 3,5% do 41,4 mln zł. Przyczyniły się do tego głównie niższe wpływy w spółkach Yieldbird, Plan D (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) oraz GoldenLine, przy wzroście przychodów reklamowych odnotowanych przez pion Gazeta.pl.

W trzecim kwartale 2020 r. przychody ze sprzedaży biletów do kin sieci Helios zmniejszyły się o 74,3% i wyniosły 16,2 mln zł. W omawianym okresie w kinach Heliosa zakupiono ponad 932,9 tys. biletów, czyli o 72,7% mniej niż w trzecim kwartale 2019 r. Według danych Boxoffice.pl w trzecim kwartale 2020 r. liczba biletów sprzedanych w polskich kinach wyniosła ponad 3,4 mln i zmniejszyła się o 76,7% [10].

W okresie lipiec – wrzesień 2020 r. wartość przychodów ze sprzedaży wydawnictw wyniosła 33,0 mln zł i zwiększyła się o 5,1% w porównaniu z analogicznym okresem 2019 r. Głównym powodem tego wzrostu były wyższe wpływy ze sprzedaży Wydawnictwa Agora oraz dostępu do treści Wyborcza.pl.

Przychody ze sprzedaży barowej w kinach zmniejszyły się o 71,6% do kwoty 8,1 mln zł. Wpłynęły na to niższa frekwencja w kinach wynikająca z ograniczeń w liczbie sprzedawanych biletów oraz przesunięcia terminów premier dużych produkcji filmowych.

Przychody ze sprzedaży usług poligraficznych Grupy Agora stanowiły w trzecim kwartale 2020 r. 6,9 mln zł i były niższe o 38,4% w stosunku do trzeciego kwartału 2019 r. To głównie rezultat mniejszego wolumenu zamówień.

Przychody z działalności filmowej wyniosły 0,7 mln zł i były niższe w porównaniu z 2019 r. Wiązało się to m.in. z mniejszą liczbą nowych tytułów w dystrybucji kinowej. W trzecim kwartale 2020 r. NEXT FILM wprowadził do kin jedną produkcję filmową Tarapaty 2, która była wyświetlana w kinach objętych zaostrzonym rygorem sanitarnym. W analogicznym okresie 2019 r. spółka wprowadziła do kin dwie polskie produkcje: komedię kryminalną Na bank się uda oraz dramat historyczny Piłsudski.

Przychody z pozostałej sprzedaży wyniosły 18,2 mln zł i były o 12,1% niższe niż w trzecim kwartale 2019 r. Na spadek tej wartości rzutowały głównie niższe wpływy z tego tytułu w segmencie Prasa. Wynikało to przede wszystkim z niższych wpływów z organizowanych festiwali muzycznych w związku z obostrzeniami sanitarnymi oraz niższych wpływów ze sprzedaży makulatury w związku ze spadkiem wolumenu druku. Wyższe były natomiast wpływy z tego tytułu w segmencie Film i Książka dzięki wyższym przychodom z działalności gastronomicznej, ze sprzedaży książek w księgarniach internetowych oraz ze sprzedaży licencji na dystrybucję poza granicami kraju jednego z wydawnictw muzycznych.

W pierwszych trzech kwartałach 2020 r. całkowite przychody Grupy wyniosły 612,1 mln zł i zmniejszyły się o 29,8% w porównaniu do tych odnotowanych w analogicznym okresie 2019 r. Decydujący wpływ na poziom tych przychodów miał wybuch pandemii COVID-19 i jej skutki odczuwane przez Grupę w drugim i trzecim kwartale 2020 r. Skutki te były najwyraźniej widoczne w drugim kwartale 2020 r. i dotknęły one działalność kinową Grupy Agora oraz te segmenty, w których wpływy ze sprzedaży usług reklamowych stanowią istotną część przychodów.

W pierwszych trzech kwartałach 2020 r. wpływy ze sprzedaży usług reklamowych Grupy Agora wyniosły 300,9 mln zł i zmniejszyły się w porównaniu z analogicznym okresem 2019 r. o 23,2%. Spadek tej kategorii wpływów nastąpił we wszystkich segmentach operacyjnych Grupy poza Internetem. Najwyższa dynamika spadku wpływów ze sprzedaży usług reklamowych była widoczna w kinach - o 61,3% do 8,7 mln zł. Wpłynęły na to głównie administracyjne zamknięcie kin w drugim kwartale 2020 r. oraz obostrzenia w ich działaniu w trzecim kwartale 2020 r. Niższe o 40,1% przychody reklamowe segmentu Reklama Zewnętrzna w kwocie 76,0 mln zł związane były z ograniczeniami wprowadzonymi w przemieszczaniu się ludności w drugim kwartale 2020 r. oraz kondycją rynku reklamowego. W segmencie Prasa przychody z reklamy prasowej były niższe o 36,0% i wyniosły 39,8 mln zł. Zdecydowały o tym pogłębienie negatywnych trendów na rynku reklamy prasowej oraz zmniejszenie liczby wydawanych tytułów prasowych. W segmencie Radio spadek wpływów z reklamy radiowej o 16,1% do 51,7 mln zł wiązał się głównie z ograniczeniem wydatków na rynku reklamy radiowej w drugim kwartale 2020 r. wskutek wybuchu pandemii COVID-19. Natomiast w segmencie Internet przychody reklamowe wzrosły o 2,9% do kwoty 122,6 mln zł.

W pierwszych trzech kwartałach 2020 r. przychody ze sprzedaży biletów do kin sieci Helios zmniejszyły się o 56,5% i wyniosły 77,9 mln zł. W omawianym okresie w kinach Heliosa zakupiono blisko 4,3 mln biletów, czyli o 56,0% mniej niż w analogicznym okresie 2019 r. Głównymi powodami tego spadku były administracyjne zamknięcie obiektów kinowych w drugim kwartale 2020 r. oraz obostrzenia w ich działalności w trzecim kwartale 2020 r. wprowadzone wskutek wybuchu pandemii COVID-19. W tym samym czasie liczba biletów do kin sprzedanych w Polsce wyniosła prawie 15,8 mln i zmniejszyła się o 63,5% [10]. Zgodnie z metodologią prezentowania danych przez Boxoffice.pl w tym czasie liczba biletów sprzedanych w sieci kin Helios zmniejszyła się o 56,8% [10].

W pierwszych trzech kwartałach 2020 r. wartość przychodów ze sprzedaży wydawnictw wyniosła 97,6 mln zł i zmniejszyła się o 3,7% w porównaniu z analogicznym okresem 2019 r. Wpłynęło na to głównie ograniczenie sieci sprzedaży zarówno wydawnictw książkowych, jak i prasowych ze względu na obostrzenia w działalności punktów handlowych i restrykcje w przemieszczaniu się ludności wprowadzone w drugim kwartale 2020 r. w związku z wybuchem pandemii COVID-19. W rezultacie zarówno wpływy ze sprzedaży wydawnictw prasowych, jak i Wydawnictwa Agora w stacjonarnych punktach sprzedaży zmniejszyły się w porównaniu z analogicznym okresem 2019 r. Wyższe były natomiast wpływy ze sprzedaży dostępów do treści Wyborcza.pl.

Przychody ze sprzedaży barowej w kinach zmniejszyły się o 56,1% do kwoty 33,9 mln zł, przede wszystkim ze względu na istotnie niższą frekwencję kinową w porównaniu z analogicznym okresem 2019 r. wynikającą z administracyjnego zamknięcia kin w drugim kwartale 2020 r. oraz restrykcji w ich działalności w trzecim kwartale 2020 r.

W pierwszych trzech kwartałach 2020 r. przychody ze sprzedaży usług poligraficznych w Grupie wyniosły 22,3 mln zł i były niższe o 39,2% w stosunki do analogicznego okresu 2019 r. To głównie rezultat zmniejszenia wolumenu zamówień.

W okresie styczeń – wrzesień 2020 r. przychody z działalności filmowej Grupy wyniosły 32,1 mln zł i były niższe o 8,5% niż w analogicznym okresie 2019 r. W omawianym czasie NEXT FILM wprowadził na duże ekrany trzy polskie produkcje filmowe, podczas gdy w analogicznym okresie 2019 r. było ich aż sześć.

Przychody z pozostałej sprzedaży wyniosły 47,4 mln zł i były niższe o 5,8% od tych odnotowanych w analogicznym okresie 2019 r. Wiązało się to głównie z niższymi wpływami z tego źródła w segmencie Prasa, w działalności kinowej oraz w działach wspomagających Grupy, przy wzroście przychodów z działalności gastronomicznej oraz wpływów z cyfrowej dystrybucji Wydawnictwa Agora, jak i sprzedaży licencji na dystrybucję poza granicami kraju jednego z wydawnictw muzycznych.

2.2. Koszty operacyjne

				Tab. 7
w mln zł	III kwartał 2020	Udział %	III kwartał 2019	Udział %	% zmiany 2020 do 2019
Koszty operacyjne netto, w tym:	(197,3)	100,0%	(285,0)	100,0%	(30,8%)
Koszty operacyjne netto bez MSSF 16 (1), w tym:	(195,7)	100,0%	(287,1)	100,0%	(31,8%)
Usługi obce (2)	(68,9)	34,9%	(106,8)	37,5%	(35,5%)
Usługi obce bez MSSF 16 (1) (2)	(78,4)	40,1%	(126,3)	44,0%	(37,9%)
Wynagrodzenia i świadczenia (2)	(61,4)	31,1%	(78,9)	27,7%	(22,2%)
Zużycie materiałów i energii oraz wartość sprzedanych towarów i materiałów (2)	(22,8)	11,6%	(33,0)	11,6%	(30,9%)
Amortyzacja	(37,7)	19,1%	(39,1)	13,7%	(3,6%)
Amortyzacja bez MSSF 16 (1)	(23,6)	12,1%	(21,6)	7,5%	9,3%
Reprezentacja i reklama	(9,3)	4,7%	(19,1)	6,7%	(51,3%)
Odpisy aktualizujące (4)	0,2	(0,1%)	-	-	-

w mln zł	I-III kwartał 2020	Udział %	I-III kwartał 2019	Udział %	% zmiany 2020 do 2019
Koszty operacyjne netto, w tym:	(689,3)	100,0%	(871,9)	100,0%	(20,9%)
Koszty operacyjne netto bez MSSF 16 (1), w tym:	(678,0)	100,0%	(877,2)	100,0%	(22,7%)
Usługi obce (2)	(241,3)	35,0%	(317,7)	36,4%	(24,0%)
Usługi obce bez MSSF 16 (1) (2)	(276,2)	40,7%	(372,1)	42,4%	(25,8%)
Wynagrodzenia i świadczenia (2)	(196,2)	28,5%	(247,8)	28,4%	(20,8%)
Zużycie materiałów i energii oraz wartość sprzedanych towarów i materiałów (2)	(72,0)	10,4%	(104,9)	12,0%	(31,4%)
Amortyzacja	(121,9)	17,7%	(115,8)	13,3%	5,3%
Amortyzacja bez MSSF 16 (1)	(71,7)	10,6%	(66,0)	7,5%	8,6%
Reprezentacja i reklama	(28,5)	4,1%	(49,8)	5,7%	(42,8%)
Koszty restrukturyzacji (3)	(1,4)	0,2%	(5,6)	0,6%	(75,0%)
Odpisy aktualizujące (4)	(28,7)	4,2%	-	-	-

• (1) wartość pozycji kosztowej z wyłączeniem wpływu Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej 16 Leasing (MSSF 16);
• (2) w 2020 r. Grupa dokonała zmiany w prezentacji kosztów produkcji wydawnictw książkowych Wydawnictwa Agory, dane porównawcze zostały odpowiednio przekształcone;
• (3) dotyczy kosztów restrukturyzacji w segmencie Internet w drugim kwartale 2020 r. oraz kosztów restrukturyzacji (w tym zwolnień grupowych) w pionie Druk i w działach wspomagających w pierwszym kwartale 2019 r.;
• (4) podana kwota obejmuje odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów trwałych spółek Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.). i Foodio Concepts Sp. z o.o., grupy AMS S.A. oraz Agory Poligrafii Sp. z o.o., odpisy dotyczyły głównie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych, w tym wartości firmy Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.).

W trzecim kwartale 2020 r. koszty operacyjne netto Grupy Agora zmniejszyły się o 30,8% do 197,3 mln zł. Były one niższe we wszystkich segmentach operacyjnych Grupy. Ich największy spadek – o 44,8% do 35,3 mln zł – miał miejsce w segmencie Prasa. Kolejnym obszarem, w którym koszty operacyjne zostały istotnie zmniejszone (o 39,9% do 66,4 mln zł), był segment Film i Książka. O 26,5% do 16,9 mln zł spadły koszty operacyjne w segmencie Radio, w segmencie Internet zmniejszyły się one o 19,3% do 36,0 mln zł, a w segmencie Reklama Zewnętrzna o 14,4% do 31,4 mln zł.

Największą pozycję wśród wydatków stanowiły koszty usług obcych, które były niższe o 35,5% niż w analogicznym okresie 2019 r. i wyniosły 68,9 mln zł. Ta pozycja kosztowa zmniejszyła się we wszystkich segmentach operacyjnych Grupy. Jej największy spadek widoczny był w segmencie Film i Książka, głównie ze względu na niższe koszty zakupu kopii filmowych, mniejsze odpłatności dla producentów filmowych oraz niższe czynsze w kinach. Istotny spadek tej kategorii kosztów był widoczny w segmencie Prasa i wynikał z mniejszej niż rok wcześniej liczby zamówień na usługi poligraficzne. W segmencie Reklama Zewnętrzna ograniczenie nakładów na usługi obce wynikało z mniejszej liczby zrealizowanych kampanii reklamowych oraz niższych kosztów czynszów za najem powierzchni pod nośniki reklamowe. W segmencie Internet zmniejszenie kosztu usług było związane z niższymi nakładami na dzierżawę powierzchni reklamowych, głównie przez spółkę Yieldbird oraz ograniczeniem skali działalności GoldenLine oraz Plan D (dawniej Domiporta Sp. z o.o.). Koszty usług obcych były również niższe w Radiu za sprawą niższych kosztów związanych ze świadczeniem usługi pośrednictwa w sprzedaży dla sieci kin Helios oraz ze względu na niższe wpływy z tytułu świadczonej usługi zakupu czasu antenowego u innych nadawców.

Koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników wyniosły 61,4 mln zł i były niższe o 22,2% od tych odnotowanych w trzecim kwartale 2019 r. To głównie efekt wprowadzonej w Grupie obniżki wynagrodzeń o 20% na pół roku. Dodatkowo, wpływ na poziom wynagrodzeń miały zmniejszenie wysokości elementu zmiennego wynagrodzeń uzależnionego od wyników sprzedaży oraz redukcja zatrudnienia etatowego w Grupie Agora.

Zatrudnienie etatowe w Grupie na koniec września 2020 r. (po wyeliminowaniu efektu obniżenia wymiaru czasu pracy) wyniosło 2 332 etatów i zmniejszyło się o 182 etaty w porównaniu z końcem września 2019 r. Spadek ten wynikał głównie z niższego zatrudnienia we wszystkich segmentach operacyjnych Grupy. Największe ograniczenie zatrudnienia miało miejsce w działalności internetowej oraz prasowej Grupy. Czynnikiem, który wpłynął na mniejszą liczbę etatów w Grupie, była też m.in. sprzedaż części przedsiębiorstwa Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.), ograniczenie skali działalności GoldenLine oraz sprzedaż Foodio Concepts Sp. z o.o.

Spadek kosztów zużycia materiałów i energii oraz wartości sprzedanych towarów i materiałów odnotowany w porównaniu z trzecim kwartałem 2019 r. wiązał się przede wszystkim z mniejszymi przychodami z działalności barowej w kinach sieci Helios oraz ze spadkiem wolumenu zamówień na usługi poligraficzne.

Koszty amortyzacji zmniejszyły się o 3,6% i wyniosły 37,7 mln zł. Ich spadek nastąpił w segmentach Film i Książka oraz Prasa. Były one natomiast wyższe w Reklamie Zewnętrznej i w Internecie.

Koszty reprezentacji i reklamy Grupy stanowiły 9,3 mln zł i były o 51,3% niższe od tych odnotowanych w trzecim kwartale 2019 r. Ich wzrost miał miejsce jedynie w segmencie Internet i wynikał z wyższych nakładów na promocję Gazeta.pl, zaś w pozostałych segmentach operacyjnych Grupy ta pozycja kosztowa uległa ograniczeniu.

Koszty operacyjne Grupy netto w trzecim kwartale 2020 r. raportowane w ujęciu bez wpływu MSSF 16 wyniosły 195,7 mln zł i były niższe o 31,8% w porównaniu do tych poniesionych w trzecim kwartale 2019 r..

W pierwszych trzech kwartałach 2020 r. koszty operacyjne netto Grupy zmniejszyły się o 20,9% do kwoty 689,3 mln zł. Były one niższe we wszystkich segmentach operacyjnych Grupy poza Internetem.

Warto zwrócić uwagę, iż na porównywalność tej wartości z analogicznym okresem 2019 r. wpłynęło kilka zdarzeń. Były to przede wszystkim odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów trwałych spółek Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.), Foodio Concepts Sp. z o.o., działalności poligraficznej oraz grupy AMS S.A. w łącznej wysokości 28,7 mln zł oraz koszty restrukturyzacji zatrudnienia w spółkach GoldenLine Sp. z o.o. oraz Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) w łącznej wysokości 1,4 mln zł. Pozytywnie na wartość kosztów operacyjnych netto Grupy wpłynął zaś zysk ze zbycia części przedsiębiorstwa Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) w wysokości 3,6 mln zł oraz zysk ze zbycia nieruchomości w wysokości 7,1 mln zł. Łączny negatywny wpływ tych zdarzeń na poziom kosztów operacyjnych Grupy to 19,4 mln zł. Istotnymi czynnikami, które zdecydowały o zmniejszeniu kosztów operacyjnych Grupy, były: administracyjny zakaz działalności kin (od 12 marca do 5 czerwca 2020 r.), a także działania oszczędnościowe podjęte w Grupie związane z wybuchem pandemii COVID-19.

W pierwszych trzech kwartałach 2020 r. koszty usług obcych zmniejszyły się o 24,0% do kwoty 241,3 mln zł. Największy spadek tej pozycji kosztowej widoczny był w segmencie Film i Książka i wynikał on z administracyjnego zamknięcia kin w związku z pandemią COVID-19. Wiązały się z tym niższe koszty zakupu kopii filmowych oraz niższe koszty czynszów przy wyższych kosztach wynagrodzeń wypłacanych producentom filmowym oraz kosztach usług obcych związanych z działalnością gastronomiczną. Ta kategoria kosztów została również istotnie ograniczona w segmencie Reklama Zewnętrzna w związku z mniejszą liczbą zrealizowanych kampanii reklamowych oraz redukcją wysokości czynszów, jak i bieżącego utrzymania i remontów nośników. Jej zmniejszenie miało również miejsce w działalności poligraficznej oraz radiowej. Wzrost kosztów usług obcych nastąpił w segmencie Internet i związany był z wyższymi kosztami dzierżawy powierzchni reklamowych przez spółkę Yieldbird. Ich wzrost został odnotowany również w spółce HRlink.

Koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników w pierwszych trzech kwartałach 2020 r. zmniejszyły się o 20,8% do kwoty 196,2 mln zł. To głównie efekt wprowadzonej w Grupie obniżki wynagrodzeń o 20,0% na pół roku. Dodatkowo, wpływ na poziom wynagrodzeń miało rozwiązanie rezerw na wieloletnie plany motywacyjne w części biznesów Grupy, brak rezerw lub niższe kwoty zawiązanych rezerw w pozostałych biznesach Grupy oraz zmniejszenie wysokości elementu zmiennego wynagrodzeń uzależnionego od wyników sprzedaży oraz zatrudnienia etatowego w Grupie Agora.

Koszty zużycia materiałów i energii oraz wartości sprzedanych towarów i materiałów zmniejszyły się w pierwszych trzech kwartałach 2020 r. o 31,4% do kwoty 72,0 mln zł. Wynikało to głównie z ich istotnego ograniczenia w segmencie Prasa w związku z mniejszą skalą działalności poligraficznej. Znaczący spadek tej kategorii kosztów miał również miejsce w segmencie Film i Książka, głównie z powodu wyłączenia z działalności kin sieci Helios do 3 lipca 2020 r. po ich administracyjnym zamknięciu w marcu 2020 r.

Koszty amortyzacji zwiększyły się o 5,3% i wyniosły 121,9 mln zł. Ich wzrost miał miejsce w segmentach Reklama Zewnętrzna, Film i Książka oraz Internet. W pierwszym z nich wynikało to głównie z większej liczby umów, na których ujęcie w księgach wpływa standard MSSF 16, a także przyspieszenie amortyzacji wybranych nośników, realizacja kolejnych etapów umów koncesji na budowę wiat przystankowych, większa niż rok wcześniej liczba nośników cyfrowych oraz rozbudowa Miejskiego Systemu Informacji. W drugim wpływ na to miał rozwój działalności gastronomicznej, a w trzecim inwestycja w infrastrukturę technologiczną.

W omawianym okresie koszty reprezentacji i reklamy zostały ograniczone o 42,8% do 28,5 mln zł. Były one niższe we wszystkich segmentach operacyjnych Grupy.

Koszty operacyjne Grupy netto prezentowane w ujęciu bez wpływu standardu MSSF 16 w pierwszych trzech kwartałach 2020 r. stanowiły 678,0 mln zł i były o 22,7% niższe niż w analogicznym okresie 2019 r.

3. PERSPEKTYWY

Pandemia COVID-19 i działania administracji rządowej, podjęte w celu ograniczenia dalszego rozprzestrzeniania się wirusa, będą mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Agory oraz jej spółek zależnych w całym 2020 r. Pomimo wyzwań związanych z funkcjonowaniem w otoczeniu rynkowym obarczonym negatywnymi skutkami pandemii, Zarząd Spółki nie dostrzega zagrożenia kontynuacji działalności Spółki i Grupy Agora.

W opinii Zarządu Spółki największy negatywny wpływ pandemii na działalność reklamową Grupy Agora widoczny był już w drugim kwartale 2020 r. Dlatego też, według przewidywań Agory, tempo spadku wpływów Grupy z tego tytułu powinno wyhamowywać. Działalność kinowa i gastronomiczna Grupy Agora pozostają zależne od decyzji i działań podejmowanych przez władze państwowe, do których Grupa Agora jest w stanie sprawnie się dostosować. Sieć kin Helios zgodnie z obostrzeniami umożliwiała w trzecim kwartale zakup 25,0% miejsc w salach kinowych. Ponowne całkowite zamknięcie obiektów kultury, w tym kin, w terminie od 9 do co najmniej 29 listopada 2020 r. odbije się negatywnie na wynikach sieci w 2020 r. 23 października 2020 r. po raz kolejny zamknięto lokale gastronomiczne, które mogą prowadzić jedynie sprzedaż produktów na wynos. Może to wpłynąć na poziom przychodów generowanych przez działalność gastronomiczną Grupy rozwijaną pod marką Pasibus. Dodatkowo, wprowadzone w tym terminie ograniczenia w działalności siłowni i centrów fitness będą miały negatywny wpływ na poziom przychodów i wynik generowany przez platformę Move TV rozwijaną w ramach segmentu Reklama Zewnętrzna. Dzięki rozwojowi cyfrowych kanałów sprzedaży pandemia nie ma istotnego wpływu na poziom przychodów ze sprzedaży treści cyfrowych wytwarzanych w Grupie.

Zarówno Agora, jak i wszystkie spółki z jej Grupy podjęły szereg działań mających na celu minimalizowanie strat wywołanych przez pandemię COVID-19. Zarząd Agory wprowadził liczne działania oszczędnościowe, aby zapewnić Grupie bezpieczeństwo finansowe. Ograniczona została większość kategorii kosztowych oraz wydatków inwestycyjnych, co obniżyło wysokość kosztów operacyjnych w Grupie w pierwszych trzech kwartałach 2020 r. o 182,6 mln zł, pomimo zaistnienia zdarzeń o charakterze jednorazowym. Zarząd Spółki rekomendował również akcjonariuszom niewypłacenie dywidendy za 2019 r. i pozostawienie wypracowanego zysku w Spółce.

Od 15 kwietnia do 15 października 2020 r. decyzją Zarządu Agory wynagrodzenia pracowników Grupy Agora obniżone zostały o 20,0%. Większa skala obniżek objęła Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki. Według szacunków Agory oszczędności z tytułu obniżki wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników i stałych współpracowników wyniosą około 30,0 mln zł. Obniżenie wynagrodzeń w spółkach z grupy Helios nastąpiło 12 marca 2020 r.

Agora podjęła również decyzję o optymalizacji portfela projektów inwestycyjnych, koncentrując się podczas tego trudnego czasu na zapewnieniu bezpieczeństwa kluczowym aktywom Grupy. W rezultacie nastąpiły sprzedaż przedsiębiorstwa Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o). oraz spółki Foodio Sp. z o.o., a także ograniczenie skali działalności GoldenLine Sp. z o.o.

Zarząd Spółki prowadzi wzmożony monitoring spływu należności w celu zabezpieczenia płynności finansowej Grupy oraz podejmuje działania zabezpieczające płynność Grupy w przewidywalnej przyszłości. Efekt tych działań zależy jednak w dużym stopniu od tempa odbudowy gospodarki po kryzysie wywołanym pandemią. Istotnym ryzykiem dla płynności Grupy Agora w przyszłości może być skala osiąganych przychodów, w szczególności w obliczu nieprzewidywalności rozwoju pandemii i wprowadzanych z tego tytułu obostrzeń w prowadzeniu działalności gospodarczej.

Agora oraz jej podmiot zależny Helios S.A. zabezpieczyły dodatkowe finansowanie luki płynnościowej, oczekiwanej w pierwszej połowie 2021 r. w łącznej kwocie 140,0 mln zł.

Od 12 marca do 3 lipca br. kina sieci Helios nie prowadziły działalności ze względu na wybuch pandemii. Po ponownym otwarciu funkcjonowały w zaostrzonym reżimie sanitarnym, co wiązało się m.in. z określeniem limitu liczby sprzedawanych biletów, a także z ograniczonym repertuarem filmowym ze względu na globalną sytuację na rynku kinowym. Liczba biletów sprzedanych w polskich kinach w pierwszych trzech kwartałach 2020 r. zmniejszyła się o 63,5% w porównaniu z analogicznym okresem 2019 r. i wyniosła blisko 15,8 mln.

Kina zostały ponownie zamknięte decyzją administracyjną od 7 do 29 listopada 2020 r. Obecnie - w związku z rozwojem pandemii - nie wiadomo, czy nie zapadną decyzje o kolejnym zamknięciu tego sektora gospodarki. Spółka szacuje, że w przypadku gdy kina pozostaną zamknięte w czwartym kwartale 2020 r. to spadek frekwencji w Polsce wyniesie około 70,0% w 2020 r. W opinii Spółki (pod warunkiem wygaszenia pandemii w przewidywalnej przyszłości) to powrót do frekwencji sprzed pandemii będzie możliwy w 2022 r.

W trzecim kwartale 2020 r. wartość rynku reklamowego w Polsce wyniosła około 2,1 mld zł i była niższa o 3,0% niż w analogicznym okresie 2019 r. To istotna poprawa sytuacji na rynku w stosunku do drugiego kwartału 2020 r., w którym wartość wydatków na reklamę w Polsce skurczyła się o prawie 29,0%. W okresie styczeń - wrzesień 2020 r. wartość rynku reklamowego w Polsce sięgnęła prawie 6,1 mln zł i była niższa o 12,0% niż w analogicznym okresie 2019 r. Obecna fala pandemii COVID-19 i związane z nią działania administracji rządowej, podjęte w celu ograniczenia dalszego rozprzestrzeniania się wirusa, mogą mieć negatywny wpływ na kondycję rynku reklamowego w Polsce, ale skala spadków obserwowana w drugim kwartale 2020 r. nie powinna się powtórzyć.

Ze względu na brak możliwości oszacowania wpływu na rynek reklamy wprowadzenia kolejnych obostrzeń Spółka postanowiła nie weryfikować swoich szacunków dotyczących zmiany wartości wydatków reklamowych w Polsce przedstawionych w Komentarzu zarządu do sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2020 r. Według opublikowanych szacunków Spółki, opartych na prognozie wartości PKB w Polsce oraz danych na temat rynku reklamy, w 2020 r. reklamodawcy ograniczą wydatki na promocję swoich towarów i usług o około 8,0% - 12,0% w porównaniu z 2019 r.

W opinii Spółki w całym 2020 r. dynamiki wydatków reklamowych w poszczególnych mediach mogą odbiegać od tych przedstawione przez Agorę po pierwszym półroczu 2020 r. W trzecim kwartale 2020 r. reklamodawcy dość szybko powrócili do aktywności reklamowej w mediach elektronicznych (internet, telewizja i radio). Odbudowa wartości wydatków na reklamę w prasie i w reklamie zewnętrznej postępowała wolniej. Duże spadki były widoczne w wydatkach na reklamę kinową w związku z wprowadzonymi limitami liczby sprzedanych biletów, które negatywnie przekładały się na poziom frekwencji.

W opinii Spółki w czwartym kwartale 2020 r. działania podjęte w celu zahamowania dalszego rozprzestrzeniania się wirusa mogą dotknąć przede wszystkim segment reklamy zewnętrznej ze względu na ograniczenia w przemieszczaniu się ludności i mniejszy kontakt z przekazem reklamowym. W mniejszym, ale zauważalnym stopniu dotkną one też wydatki na reklamę w prasie. Podobnie jak w poprzednich kwartałach w najmniejszym stopniu negatywne skutki pandemii dla wartości wydatków reklamowych będą odczuwalne przez media elektroniczne (internet, telewizja i radio), choć tutaj także wartości wydatków na reklamę mogą ulec zmniejszeniu. Z uwagi na ponowne administracyjne zamknięcie kin od 7 listopada 2020 r. nie będą realizowane kampanie reklamowe w tym segmencie.

Jednocześnie ze względu na fakt, że trudno jest przewidzieć dalszy rozwój sytuacji związanej z pandemią i jej skutki gospodarcze, powyższe założenia mogą być obarczone błędem, a ich trafność dużo mniejsza niż w okresach większej przewidywalności.

Dalszy rozwój pandemii COVID-19 i kolejne działania, które mogą zostać wprowadzone przez polski rząd w celu walki z pandemią, nie są Spółce znane. Ich czas trwania oraz skala mogą w istotny sposób wpłynąć na przygotowane przez Spółkę analizy i szacunki, w szczególności w zakresie wartości rynku reklamy, liczby sprzedanych biletów do kin oraz sprzedaży barowej, a także przychodów ze sprzedaży wydawnictw. Opisane czynniki niepewności mogą mieć także istotny wpływ na zwiększenie luki płynnościowej oraz możliwość pozyskania wymaganego w związku z tym dodatkowego finansowania i skłonić Spółkę do poszukiwania innych metod zabezpieczenia płynności finansowej Grupy Agora, przy czym na obecnym etapie nie sposób przewidzieć, jakie metody będą najbardziej adekwatne w stosunku do przyszłego rozwoju pandemii COVID-19 oraz wdrażanych w przyszłości kolejnych decyzji i działań administracyjnych.

Biorąc pod uwagę wszystkie te kwestie, zarząd Agory szacuje, że wskutek obecnie trwającej pandemii w całym 2020 r. przychody Grupy Agora mogą istotnie się zmniejszyć, a Grupa odnotuje stratę operacyjną na poziomie EBIT. Biznesami, które zostaną najmocniej dotknięte skutkami pandemii, są Kino, Gastronomia oraz Reklama Zewnętrzna. W nawiązaniu do raportu bieżącego 10/2020 z 23 marca 2020 r. w opinii Zarządu Spółki wprowadzone od 9 listopada 2020 r. kolejne obostrzenia w celu zahamowania rozprzestrzeniania się pandemii nie dają podstaw do zmiany oceny sytuacji Grupy w 2020 r. Opisane w komunikacie czynniki niepewności i uwarunkowania działalności Grupy nie uległy istotnej zmianie, a ich konsekwencje nie stanowią już zaskoczenia dla interesariuszy i tym samym ich występowanie nie stanowi informacji poufnej.

III. WYNIKI FINANSOWE

1. SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY AGORA

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za trzeci kwartał 2020 r. obejmuje konsolidację Agory S.A. oraz 22 spółek zależnych prowadzących głównie działalność internetową, kinową, radiową, gastronomiczną oraz w segmencie reklamy zewnętrznej. Ponadto, na dzień 30 września 2020 r. Grupa posiadała udziały w jednostce współkontrolowanej Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o. oraz w jednostkach stowarzyszonych ROI Hunter a.s. i Eurozet Sp. z o.o.

Szczegółowa lista spółek wchodzących w skład Grupy Agora znajduje się w nocie 11, a opis zmian organizacji Grupy Agora w nocie 12 do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Przeliczenie wybranych danych finansowych na EUR przedstawiono w nocie 18 do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT GRUPY AGORA

w mln zł	III kwartał 2020	III kwartał 2019	% zmiany 2020 do 2019	I-III kwartał 2020	I-III kwartał 2019	% zmiany 2020 do 2019
Przychody ze sprzedaży netto (1)	193,0	293,3	(34,2%)	612,1	871,5	(29,8%)
Sprzedaż usług reklamowych	109,9	134,1	(18,0%)	300,9	391,8	(23,2%)
Sprzedaż biletów do kin	16,2	63,0	(74,3%)	77,9	179,0	(56,5%)
Sprzedaż wydawnictw	33,0	31,4	5,1%	97,6	101,3	(3,7%)
Sprzedaż barowa w kinach	8,1	28,5	(71,6%)	33,9	77,3	(56,1%)
Sprzedaż usług poligraficznych	6,9	11,2	(38,4%)	22,3	36,7	(39,2%)
Przychody z działalności filmowej	0,7	4,4	(84,1%)	32,1	35,1	(8,5%)
Pozostała sprzedaż	18,2	20,7	(12,1%)	47,4	50,3	(5,8%)
Koszty operacyjne netto, w tym:	(197,3)	(285,0)	(30,8%)	(689,3)	(871,9)	(20,9%)
Usługi obce (2)	(68,9)	(106,8)	(35,5%)	(241,3)	(317,7)	(24,0%)
Wynagrodzenia i świadczenia (2)	(61,4)	(78,9)	(22,2%)	(196,2)	(247,8)	(20,8%)
Zużycie materiałów i energii oraz wartość sprzedanych towarów i materiałów (2)	(22,8)	(33,0)	(30,9%)	(72,0)	(104,9)	(31,4%)
Amortyzacja	(37,7)	(39,1)	(3,6%)	(121,9)	(115,8)	5,3%
Reprezentacja i reklama	(9,3)	(19,1)	(51,3%)	(28,5)	(49,8)	(42,8%)
Koszty restrukturyzacji (3)	-	-	-	(1,4)	(5,6)	(75,0%)
Zysk ze sprzedaży nieruchomości (4)	-	-	-	7,1	-	-
Zysk ze zbycia przedsiębiorstwa (5)	-	-	-	3,6	-	-
Odpisy aktualizujące (6)	0,2	-	-	(28,7)	-	-
Wynik operacyjny - EBIT	(4,3)	8,3	-	(77,2)	(0,4)	(19 200,0%)
Wynik operacyjny - EBIT bez MSSF 16 (7)	(2,7)	6,2	-	(65,9)	(5,7)	(1 056,1%)
Przychody i koszty finansowe netto, w tym:	(11,4)	(9,7)	(17,5%)	(37,4)	(14,6)	(156,2%)
Przychody z krótkoterminowych inwestycji	-	0,4	-	0,3	1,6	(81,3%)
Koszty kredytów i leasingu	(4,4)	(5,9)	(25,4%)	(14,6)	(16,1)	(9,3%)
w tym koszty odsetek wynikające z	(3,5)	(4,1)	(14,6%)	(10,8)	(11,6)	(6,9%)
MSSF 16
Różnice kursowe per saldo	(6,9)	(10,8)	(36,1%)	(26,2)	(6,6)	297,0%
w tym różnice kursowe wynikające z MSSF 16	(6,9)	(11,0)	(37,3%)	(26,6)	(6,6)	303,0%

Tab. 9

w mln zł	III kwartał 2020	III kwartał 2019	% zmiany 2020 do 2019	I-III kwartał 2020	I-III kwartał 2019	% zmiany 2020 do 2019
Wycena udziałów na dzień przejęcia kontroli (8)	-	7,0	-	-	7,0	-
Aktualizacja wyceny opcji put (9)	-	(0,2)	-	2,2	(0,2)	-
Udział w jednostkach rozliczanych metodą praw własności	5,2	(0,4)	-	4,8	2,4	100,0%
Strata brutto	(10,5)	(1,8)	(483,3%)	(109,8)	(12,6)	(771,4%)
Podatek dochodowy	1,5	(1,3)	-	12,6	(0,5)	-
Strata netto	(9,0)	(3,1)	(190,3%)	(97,2)	(13,1)	(642,0%)
Zysk/(strata) netto bez MSSF 16 (7)	0,8	7,5	(89,3%)	(57,8)	(2,6)	(2 123,1%)
Przypadająca na:					-
Akcjonariuszy jednostki dominującej	(7,1)	(2,9)	(144,8%)	(88,4)	(14,2)	(522,5%)
Udziały niekontrolujące	(1,9)	(0,2)	(850,0%)	(8,8)	1,1	-
marża EBIT (EBIT/Przychody)	(2,2%)	2,8%	(5,0pkt%)	(12,6%)	(0,0%)	(12,6pkt%)
marża EBIT bez MSSF 16 (7)	(1,4%)	2,1%	(3,5pkt%)	(10,8%)	(0,7%)	(10,1pkt%)
EBITDA (10)	33,2	47,4	(30,0%)	73,4	115,4	(36,4%)
marża EBITDA (EBITDA/Przychody)	17,2%	16,2%	1,0pkt%	12,0%	13,2%	(1,2pkt%)
EBITDA bez MSSF 16 (7)	20,7	27,8	(25,5%)	34,5	60,3	(42,8%)
marża EBITDA bez MSSF 16 (7)	10,7%	9,5%	1,2pkt%	5,6%	6,9%	(1,3pkt%)

• (1) poszczególne pozycje przychodów ze sprzedaży, poza przychodami ze sprzedaży biletów i barowej w kinach oraz usług poligraficznych, zawierają przychody ze sprzedaży Wydawnictwa Agora i działalności filmowej (funkcjonujących w ramach segmentu Film i Książka), opisane szczegółowo w części IV.A Sprawozdania Zarządu;
• (2) w 2020 r. Grupa dokonała zmiany w prezentacji kosztów produkcji wydawnictw książkowych Wydawnictwa Agory, dane porównawcze zostały odpowiednio przekształcone;
• (3) dotyczy kosztów restrukturyzacji w segmencie Internet w drugim kwartale 2020 r. oraz kosztów restrukturyzacji (w tym zwolnień grupowych) w pionie Druk i w działach wspomagających w pierwszym kwartale 2019 r.;
• (4) zysk ze sprzedaży budynku serwerowni oraz gruntu zlokalizowanych przy ul. Daniszewskiej w Warszawie;
• (5) zysk ze sprzedaży części przedsiębiorstwa Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.);
• (6) podana kwota obejmuje odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów trwałych spółek Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.), Foodio Concepts Sp. z o.o. oraz grupy AMS S.A., odpisy dotyczyły głównie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych, w tym wartości firmy Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.);
• (7) wartość wyniku operacyjnego EBIT, EBITDA oraz straty netto z wyłączeniem wpływu Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej nr 16 Leasing;
• (8) wycena udziałów na dzień przejęcia kontroli dotyczy transakcji przejęcia kontroli nad spółką HRlink Sp. z o.o. w trzecim kwartale 2019 r.;
• (9) dotyczy aktualizacji wyceny zobowiązań z tytułu opcji put przyznanych udziałowcom niekontrolującym Piano Group Sp. z o.o. oraz HRlink Sp. z o.o. Dodatkowe informacje dotyczące wyceny zobowiązań z tytułu opcji put są zawarte w nocie 15 do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
• (10)wskaźnik EBITDA definiowany jest jako EBIT powiększony o amortyzację i odpisy z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz praw do użytkowania aktywów. Definicje wskaźników finansowych zostały szczegółowo omówione w Przypisach do części IV niniejszego Komentarza Zarządu.

2.1. Wyniki wg głównych segmentów Grupy Agora za pierwsze trzy kwartały 2020 r. [1]

Podstawowe produkty i usługi oraz przychody i koszty operacyjne Grupy zostały zaprezentowane i omówione w części IV niniejszego Sprawozdania Zarządu ("Wyniki operacyjne – główne segmenty Grupy Agora").

Tab. 10

w mln zł	Film i Książka	Prasa	Reklama zewnętrzna	Internet	Radio	Pozycje uzgadniające (3)	Razem (dane skonsoli dowane) I-III kwartał 2020
Przychody ze sprzedaży (1)	205,1	143,3	78,6	136,1	60,5	(11,5)	612,1
Udział %	33,5%	23,4%	12,8%	22,2%	9,9%	(1,8%)	100,0%
Koszty operacyjne, netto (1)	(250,1)	(126,6)	(99,2)	(128,9)	(54,9)	(29,6)	(689,3)
Koszty operacyjne, netto bez MSSF 16 (1)	(238,6)	(126,6)	(99,0)	(128,9)	(54,8)	(30,1)	(678,0)
EBIT	(45,0)	16,7	(20,6)	7,2	5,6	(41,1)	(77,2)
EBIT bez MSSF 16	(33,5)	16,7	(20,4)	7,2	5,7	(41,6)	(65,9)
Przychody i koszty finansowe							(37,4)
Udział w jednostkach wycenianych metodą praw własności				0,3	4,5		4,8
Podatek dochodowy							12,6
Strata netto							(97,2)
Przypadający na:
Akcjonariuszy jednostki dominującej							(88,4)
Udziały niekontrolujące							(8,8)
EBITDA	28,1	21,4	12,8	26,4	11,0	(26,3)	73,4
EBITDA bez MSSF 16	3,2	21,4	2,2	26,4	9,0	(27,7)	34,5
Nakłady inwestycyjne (2)	(21,6)	(4,4)	(4,2)	(7,6)	(1,2)	(2,7)	(41,7)

(1) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów promocji realizowanej bez wcześniejszej rezerwacji pomiędzy segmentami Grupy; jedyne koszty, które są prezentowane, to bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej - są one alokowane z segmentu Reklama Zewnętrzna do pozostałych segmentów;

(2) na podstawie zaksięgowanych w danym okresie faktur, dane segmentu Film i Książka uwzględniają również 7,8 mln zł nakładów poniesionych na rzeczowe aktywa trwałe w leasingu;

(3) pozycje uzgadniające zawierają dane nieujęte w poszczególnych segmentach, m.in. pozostałe przychody i koszty pionów wspomagających (scentralizowane funkcje technologiczne, administracyjno-finansowe, zarządzania zasobami ludzkimi itp., z wyłączeniem kosztów powierzchni biurowej siedziby Spółki, które są alokowane na segmenty) oraz Zarządu Agory S.A., a także spółki Agora TC Sp. z o.o. i Agora Finanse Sp. z o.o., wyłączenia konsolidacyjne oraz inne korekty uzgadniające dane prezentowane w raportach zarządczych do skonsolidowanych danych finansowych Grupy.

2.2. Przychody i koszty finansowe

Na wynik na działalności finansowej Grupy w pierwszych trzech kwartałach 2020 r. wpływ miały głównie ujemne różnice kursowe od wyceny bilansowej zobowiązań z tytułu umów leasingu ujętych zgodnie z MSSF 16 oraz koszty prowizji i odsetek związane z kredytami bankowymi i zobowiązaniami z tytułu leasingu.

3. BILANS GRUPY AGORA

Tab. 11

w mln zł	30.09.2020	30.06.2020	% zmiany do 30.06.2020	31.12.2019	% zmiany do 31.12.2019
Aktywa trwałe	1 642,0	1 623,7	1,1%	1 664,5	(1,4%)
udział w sumie bilansowej	83,6%	84,6%	(1,0pkt %)	83,5%	0,1pkt %
Aktywa obrotowe	321,1	294,7	9,0%	327,9	(2,1%)
udział w sumie bilansowej	16,4%	15,4%	1,0pkt %	16,5%	(0,1pkt %)
RAZEM AKTYWA	1 963,1	1 918,4	2,3%	1 992,4	(1,5%)
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	849,1	856,5	(0,9%)	931,2	(8,8%)
udział w sumie bilansowej	43,3%	44,7%	(1,4pkt %)	46,7%	(3,4pkt %)
Udziały niekontrolujące	15,7	17,2	(8,7%)	20,9	(24,9%)
udział w sumie bilansowej	0,8%	0,9%	(0,1pkt %)	1,0%	(0,2pkt %)
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	691,3	652,7	5,9%	628,3	10,0%
udział w sumie bilansowej	35,2%	34,0%	1,2pkt %	31,5%	3,7pkt %
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	407,0	392,0	3,8%	412,0	(1,2%)
udział w sumie bilansowej	20,7%	20,4%	0,3pkt %	20,8%	(0,1pkt %)
RAZEM PASYWA	1 963,1	1 918,4	2,3%	1 992,4	(1,5%)

3.1. Aktywa trwałe

Na spadek aktywów trwałych, w stosunku do 31 grudnia 2019 r., wpłynęły głównie odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych spółek Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.), Foodio Concepts Sp. z o.o. i AMS S.A. oraz sprzedaż spółki zależnej Foodio Concepts Sp. z o.o.

Na wzrost aktywów trwałych, w stosunku do 30 czerwca 2020 r., wpłynęły głównie modyfikacje umów leasingowych z tytułu wydłużenia okresu leasingu w Helios S.A., co spowodowało wzrost wartości praw do użytkowania aktywów.

3.2. Aktywa obrotowe

Na spadek wartości aktywów obrotowych, w stosunku do 31 grudnia 2019 r., wpłynęło głównie zmniejszenie należności z tytułu dostaw i usług oraz krótkoterminowych aktywów finansowych, które zostało częściowo skompensowane wzrostem środków pieniężnych i ich ekwiwalentów.

Na wzrost wartości aktywów obrotowych, w stosunku do 30 czerwca 2020 r., wpłynął głównie wzrost należności z tytułu dostaw i usług oraz środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, który częściowo został skompensowany spadkiem należności z tytułu podatku dochodowego.

3.3. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe

Na wzrost salda zobowiązań i rezerw długoterminowych, w stosunku do 31 grudnia 2019 r., wpłynęło głównie zwiększenie zobowiązań długoterminowych w związku z modyfikacjami umów leasingowych oraz wyceną zobowiązań z tytułu leasingu wyrażonych w walutach obcych. Zwiększenie zobowiązań z tytułu leasingu zostało częściowo skompensowane zmniejszeniem zobowiązań z tytułu kredytów oraz zmniejszeniem zobowiązań z tytułu opcji put.

Na wzrost salda zobowiązań i rezerw długoterminowych, w stosunku do 30 czerwca 2020 r., wpłynęło głównie zwiększenie zobowiązań długoterminowych w związku z modyfikacjami umów leasingowych oraz z wyceną zobowiązań z tytułu leasingu wyrażonych w walutach obcych.

3.4. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe

Na spadek salda zobowiązań i rezerw krótkoterminowych, w stosunku do 31 grudnia 2019 r., wpłynęło głównie zmniejszenie zobowiązań z tytułu dostaw i usług, a także zobowiązań z tytułu zakupu udziałów, które zostało częściowo skompensowane zwiększeniem zobowiązań z tytułu podatków, kredytów i leasingu oraz wzrostem rezerw na zobowiązania.

Na wzrost salda zobowiązań i rezerw krótkoterminowych, w stosunku do 30 czerwca 2020 r., wpłynęło głównie zwiększenie zobowiązań z tytułu kredytów i leasingu oraz zobowiązań z tytułu podatków, które zostało częściowo skompensowane zmniejszeniem zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz zobowiązań z tytułu umów z klientami.

4. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY AGORA

Tab. 12

w mln zł	III kwartał 2020	III kwartał 2019	% zmiany 2020 do 2019	I-III kwartał 2020	I-III kwartał 2019	% zmiany 2020 do 2019
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	12,0	43,4	(72,4%)	127,8	132,2	(3,3%)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (bez MSSF 16)	1,4	24,4	(94,3%)	95,6	77,7	23,0%
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	1,8	8,0	(77,5%)	(8,8)	(104,2)	91,6%
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(7,3)	(56,9)	87,2%	(40,3)	(24,5)	(64,5%)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (bez MSSF 16)	3,3	(37,9)	-	(8,1)	30,0	-
Razem przepływy pieniężne netto	6,5	(5,5)	-	78,7	3,5	2 148,6%
Środki pieniężne na koniec okresu	139,8	36,4	284,1%	139,8	36,4	284,1%

Na dzień 30 września 2020 r. Grupa dysponowała środkami pieniężnymi i krótkoterminowymi aktywami finansowymi w wysokości 139,9 mln zł, na które składały się gotówka i jej ekwiwalenty w wysokości 139,8 mln zł (kasa, rachunki i lokaty bankowe) oraz udzielone pożyczki w wysokości 0,1 mln zł.

W pierwszych trzech kwartałach 2020 r. Agora S.A. nie była zaangażowana w opcje walutowe ani żadne inne instrumenty pochodne o charakterze spekulacyjnym.

W dniu 24 kwietnia 2020 r. został podpisany Aneks nr 6 ("Aneks nr 6") do Umowy o Limit Kredytowy ("Umowa") z bankiem DNB Bank Polska Spółka Akcyjna ("Bank"). Na mocy podpisanego Aneksu nr 6, okres dostępności limitu kredytowego w wysokości 35.000.000,00 zł (trzydzieści pięć milionów złotych), który Spółka może wykorzystać, został odnowiony do dnia 29 września 2020 r. na zasadach analogicznych jak określone w Umowie. Aneks zawiesił część dotychczasowych wymogów Banku i wprowadził nowe odzwierciedlające obecną sytuację finansową Spółki m.in. co do wyniku Grupy Agora na poziomie EBITDA w drugim kwartale 2020 r., wysokości salda gotówki na koniec każdego miesiąca w okresie do 30 kwietnia 2021 r. oraz konieczność uzyskania zgody Banku na wypłatę dywidendy w 2020 r. Spółka pracuje z Bankiem nad dalszym wydłużeniem dostępności limitu kredytowego i zwiększeniem jego kwoty.

Jednocześnie na mocy Aneksu nr 6 czasowo zawieszono spłaty rat kapitałowych Kredytu Nieodnawialnego 1 i Kredytu Nieodnawialnego 2 na okres do dnia 30 września 2020 r. włącznie. Karencja nie obejmuje spłaty odsetek. Spłata rat kapitałowych należnych za okres karencji z tytułu Kredytu Nieodnawialnego 1 i Kredytu Nieodnawialnego 2 nastąpi odpowiednio w dniu ostatecznej spłaty Kredytu Nieodnawialnego 1 i w dniu ostatecznej spłaty Kredytu Nieodnawialnego 2.

W rezultacie dwie raty Kredytu Nieodnawialnego 1 (każda w wysokości 2,1 mln zł) zostały odroczone do 1 kwietnia 2021 r., a dwie raty Kredytu Nieodnawialnego 2 (każda w wysokości 6,3 mln zł) zostały odroczone do 2 stycznia 2023 r.

Ponadto, spółka zależna Helios S.A. z siedzibą w Łodzi, podpisała również w dniu 29 marca 2020 r., z Santander Bank Polska SA aneksy do dwóch umów kredytów inwestycyjnych z dnia 8 maja 2015 r. oraz z dnia 25 czerwca 2015 r. wydłużających termin spłat rat kapitałowych przypadających od 31 marca do 30 czerwca 2020 r., w łącznej kwocie

0,7 mln zł, do 30 września 2020 r. oraz w przypadku jednej z umów kredytu inwestycyjnego (zawartej w dniu 18 maja 2018 r.) aneks wydłużający termin spłat rat kapitałowych przypadających od 31 marca do 31 sierpnia 2020 r., w łącznej kwocie 0,5 mln zł do 31 maja 2023 r.

Helios S.A. otrzymał również pozytywną decyzję ze strony banku BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna ("BNP Paribas") na prolongatę spłaty rat kapitałowych pięciu kredytów inwestycyjnych udzielonych przez ten bank, których termin płatności przypada od 31 marca do 31 maja 2020 r. Zgodnie z informacją uzyskaną od BNP Paribas nowym terminem płatności kwoty 0,65 mln zł (suma wartości trzech rat kapitałowych wynikających z trzech umów kredytu inwestycyjnego) będzie 31 grudnia 2020 r. Trzy raty kapitałowe kredytu wynikające z kolejnej umowy z tym bankiem w łącznej kwocie 0,41 mln zł będą płatne do 29 października 2021 r. oraz trzy raty kapitałowe należne na podstawie ostatniej umowy z tym bankiem, w łącznej kwocie 0,5 mln zł, będą płatne do 29 marca 2024 r.

W dniu 24 września 2020 r., Zarząd Agory S.A. poinformował, że 24 września 2020 r. Spółka zawarła umowę o kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 65,0 mln zł ("Umowa o kredyt") oraz Aneks nr 7 do umowy o limit kredytowy na kwotę 35,0 mln zł z dnia 25 maja 2017 r. ("Aneks nr 7").

Na mocy podpisanej Umowy o kredyt oraz Aneksu nr 7 i po spełnieniu warunków dotyczących ustanowienia prawnego zabezpieczenia spłaty kredytu oraz spełnienia innych wymagań, zwykle stosowanych przy udzielaniu kredytów o porównywalnej wysokości, Spółka dysponuje dostępnym kredytem w rachunku bieżącym do łącznej wysokości 100,0 mln zł ("Kredyt"). Warunki finansowania przyznane na mocy Umowy o kredyt i Aneksu nr 7 są analogiczne. Środki z Kredytu mogą zostać wykorzystane na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Agory S.A., w tym nakładów odtworzeniowych i rozwojowych, z wyłączeniem refinansowania innego zadłużenia.

Termin dostępności środków w ramach Umowy o kredyt to 22 września 2022 r., a termin dostępności kredytu w rachunku bieżącym w ramach Aneksu nr 7 to 28 września 2022 r.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, biorąc pod uwagę posiadane środki własne, funkcjonujący w Grupie system cash poolingu, dostępne limity kredytowe, a także pozyskanie dodatkowego finansowanie bieżącego w dniu 24 września 2020 przez Spółkę oraz jej podmiot zależny Helios S.A. (opisane szerzej w nocie 16 do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego), w dającej się przewidzieć przyszłości Grupa Agora nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową. Należy jednocześnie zwrócić uwagę na czynniki niepewności towarzyszące tym przewidywaniom, szerzej opisane w Rozdziale II.3 Perspektywy niniejszego Komentarza Zarządu.

4.1. Działalność operacyjna

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w pierwszych trzech kwartałach 2020 r. ukształtowały się na nieznacznie niższym poziomie w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego.

4.2. Działalność inwestycyjna

Ujemne przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w pierwszych trzech kwartałach 2020 r. to przede wszystkim efekt wydatków inwestycyjnych na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych oraz rozliczenia zobowiązania z tytułu nabycia udziałów w spółce Piano Group Sp. z o.o. Powyższe wydatki zostały częściowo skompensowane wpływami netto ze sprzedaży krótkoterminowych papierów wartościowych i majątku trwałego, wpływami ze sprzedaży części przedsiębiorstwa Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) oraz wpływami z tytułu dywidendy od spółki stowarzyszonej Eurozet Sp. z o.o. w wysokości 12,0 mln zł.

4.3. Działalność finansowa

Ujemne przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w pierwszych trzech kwartałach 2020 r. wynikały głównie z wydatków na spłatę zobowiązań z tytułu kredytów i leasingu oraz dokupienie udziałów w spółce Piano Group Sp. z o.o.

Komentarz Zarządu do raportu za trzeci kwartał 2020 r.

5. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE [5]

Wskaźniki rentowności (1)

rentowność kapitału własnego 0,9% 2,9% (2,0pkt %) (7,7%) (0,6%) (7,1pkt %) Wskaźniki efektywności szybkość obrotu zapasów 12 dni 11 dni 9,1% 12 dni 13 dni (7,7%) szybkość obrotu należności 63 dni 57 dni 10,5% 78 dni 61 dni 27,9% szybkość obrotu zobowiązań 44 dni 31 dni 41,9% 44 dni 30 dni 46,7% Wskaźnik płynności (1) wskaźnik płynności 1,0 1,0 - 1,0 1,0 - Wskaźniki finansowania (1) stopa zadłużenia 2,5% 8,9% (6,4pkt %) 2,5% 8,9% (6,4pkt %) wskaźnik pokrycia odsetek (3,0) 3,9 - (19,1) (1,4) 1 264,3%

III kwartał 2020 III kwartał 2019

rentowność sprzedaży netto 1,0% 2,3% (1,3pkt %) (8,6%) (0,5%) (8,1pkt %) rentowność sprzedaży brutto 27,9% 30,2% (2,3pkt %) 24,7% 29,0% (4,3pkt %)

% zmiany 2020 do 2019

I-III kwartał 2020

(1) wskaźniki finansowe z wyłączeniem wpływu MSSF 16.

Definicje wskaźników finansowych [5] zostały omówione na końcu części IV niniejszego Komentarza Zarządu ("Wyniki operacyjne - główne segmenty Grupy Agora").

kasowy wskaźnik pokrycia odsetek (5,0) 3,4 - 15,6 4,5 246,7%

Tab. 13

% zmiany 2020 do 2019

I-III kwartał 2019

IV. WYNIKI OPERACYJNE - GŁÓWNE SEGMENTY GRUPY AGORA

IV.A. FILM I KSIĄŻKA [1]

Segment Film i Książka zawiera skonsolidowane pro-forma dane spółek: Helios S.A., NEXT FILM Sp. z o.o., Next Script Sp. z o.o., Foodio Concepts Sp. z o.o. (do 2 czerwca 2020 r.) i Step Inside Sp. z o.o. (tworzących grupę Helios) oraz Wydawnictwo Agora.

						Tab. 14
w mln zł	III kwartał 2020	III kwartał 2019	% zmiany 2020 do 2019	I-III kwartał 2020	I-III kwartał 2019	% zmiany 2020 do 2019
Łączne przychody, w tym:	47,5	122,6	(61,3%)	205,1	364,6	(43,7%)
Przychody ze sprzedaży biletów do kina	16,2	62,9	(74,2%)	77,9	179,0	(56,5%)
Przychody ze sprzedaży barowej	8,1	28,5	(71,6%)	33,9	77,3	(56,1%)
Przychody ze sprzedaży reklam w kinach (1)	2,2	9,2	(76,1%)	8,7	22,5	(61,3%)
Przychody z działalności filmowej (1),(2),(6)	0,9	5,0	(82,0%)	33,5	37,1	(9,7%)
Przychody z działalności Wydawnictwa	11,5	9,0	27,8%	32,6	32,6	-
Razem koszty operacyjne, w tym (5),(6):	(66,4)	(110,4)	(39,9%)	(250,1)	(338,0)	(26,0%)
Razem koszty operacyjne bez MSSF 16 (5),(6)	(64,5)	(112,0)	(42,4%)	(238,6)	(342,1)	(30,3%)
Usługi obce (3),(6)	(14,6)	(39,4)	(62,9%)	(78,8)	(128,9)	(38,9%)
Usługi obce bez MSSF 16 (3),(6)	(19,7)	(54,0)	(63,5%)	(100,1)	(171,4)	(41,6%)
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników (3)	(11,4)	(17,7)	(35,6%)	(35,6)	(51,7)	(31,1%)
Materiały, energia, wartość sprzedanych towarów i materiałów (3)	(8,5)	(13,4)	(36,6%)	(23,8)	(35,5)	(33,0%)
Amortyzacja (3)	(18,7)	(21,0)	(11,0%)	(63,8)	(62,3)	2,4%
Amortyzacja bez MSSF 16 (3)	(9,0)	(8,0)	12,5%	(27,4)	(23,9)	14,6%
Reprezentacja i reklama (1), (3)	(2,5)	(7,8)	(67,9%)	(7,8)	(20,7)	(62,3%)
Koszty operacyjne z działalności Wydawnictwa (4),(5)	(10,4)	(8,4)	23,8%	(30,5)	(31,2)	(2,2%)
Odpisy aktualizujące (7)	-	-	-	(9,0)	-	-
EBIT	(18,9)	12,2	-	(45,0)	26,6	-
marża EBIT	(39,8%)	10,0%	(49,8pkt %)	(21,9%)	7,3%	(29,2pkt %)
EBIT bez MSSF 16	(17,0)	10,6	-	(33,5)	22,5	-
marża EBIT bez MSSF 16	(35,8%)	8,6%	(44,4pkt %)	(16,3%)	6,2%	(22,5pkt %)
EBITDA (4),(8)	(0,2)	33,3	-	28,1	89,2	(68,5%)
marża EBITDA	(0,4%)	27,2%	(27,6pkt %)	13,7%	24,5%	(10,8pkt %)
EBITDA bez MSSF 16 (4),(8)	(8,0)	18,7	-	3,2	46,7	(93,1%)
marża EBITDA bez MSSF 16	(16,8%)	15,3%	(32,1pkt %)	1,6%	12,8%	(11,2pkt %)

• (1) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów wzajemnej promocji pomiędzy różnymi działalnościami Grupy Agora (jedynie bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej), jeżeli taka promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji;
• (2) podane kwoty obejmują głównie przychody z tytułu koprodukcji oraz dystrybucji filmów;
• (3) podane kwoty nie uwzględniają kosztów Wydawnictwa Agora;
• (4) podane kwoty uwzględniają koszty amortyzacji Wydawnictwa Agora, które za trzy kwartały 2020 r. wyniosły 0,3 mln zł, a w samym trzecim kwartale nie wystąpiły (w analogicznym okresie ubiegłego roku odpowiednio 0,3 mln zł i 0,1 mln zł);
• (5) dane uwzględniają alokowane koszty powierzchni biurowej zajmowanej przez Wydawnictwo;

• (6) z przychodów z działalności filmowej i kosztów usług obcych wyeliminowane zostały transakcje wzajemne w obrębie grupy Helios: między spółką Helios S.A. a NEXT FILM Sp. z o.o.
• (7) odpisy aktualizujące obejmują odpis wartości aktywów trwałych związanych z działalnością Foodio Concepts Sp. z o.o., który w okresie styczeń – wrzesień 2020 r. wyniósł 9,0 mln zł;
• (8) wskaźnik EBITDA definiowany jest jako EBIT powiększony o amortyzację i odpis wartości aktywów trwałych.

Głównym czynnikiem, który wpłynął na wyniki segmentu Film i Książka zarówno w trzecim kwartale, jak i w okresie styczeń - wrzesień 2020 r., były obostrzenia w funkcjonowaniu kin wprowadzone w związku z COVID-19 na całym świecie, w tym w Polsce. Skutkowały one przede wszystkim przesunięciem terminów premier filmowych (brak bieżącego repertuaru) oraz ograniczeniem liczby sprzedawanych biletów na poszczególne seanse filmowe. Dodatkowo, wprowadzone w marcu 2020 r. regulacje związane z COVID-19 miały negatywny wpływ na działalność gastronomiczną rozwijaną w ramach segmentu.

W trzecim kwartale 2020 r. segment Film i Książka odnotował stratę na poziomie EBIT w wysokości 18,9 mln zł oraz stratę na poziomie EBITDA w wysokości 0,2 mln zł. Dane dla analogicznego okresu w ujęciu bez MSSF 16 kształtowały się następująco: strata na poziomie EBIT 17,0 mln zł oraz strata na poziomie EBITDA 8,0 mln zł. Administracyjne zamknięcie kin od 12 marca i restauracji od 14 marca 2020 r. oraz późniejsze ograniczenia dotyczące działalności kin miały istotny wpływ na wyniki segmentu Film i Książka w okresie styczeń – wrzesień 2020 r. W tym czasie segment odnotował stratę na poziomie EBIT, która wyniosła 45,0 mln zł. Na wynik ten wpłynęło m.in. dokonanie odpisów wartości aktywów związanych z działalnością Foodio Concepts w wysokości 9,0 mln zł. Niższy był również zysk na poziomie EBITDA - o 68,5%, który stanowił 28,1 mln zł. Pozytywnie na wynik segmentu wpłynęło dofinansowanie z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych w łącznej wysokości 2,6 mln zł (w tym w trzecim kwartale 2020 r. 0,4 mln zł).

W tym czasie w ujęciu bez MSSF 16 segment odnotował stratę na poziomie EBIT w wysokości 33,5 mln zł oraz zysk na poziomie EBITDA w wysokości 3,2 mln zł.

1. PRZYCHODY [3]

W trzecim kwartale 2020 r. przychody segmentu Film i Książka zmniejszyły się o 61,3% do kwoty 47,5 mln zł.

Spadek wpływów w porównaniu z trzecim kwartałem 2019 r. wynikał głównie z niższych przychodów uzyskanych z działalności kinowej wskutek ograniczeń w działalności kin związanych z COVID-19 oraz ograniczonej liczby nowych tytułów w dystrybucji kinowej. Wpływy ze sprzedaży biletów wyniosły 16,2 mln zł i były o 74,2% niższe niż rok wcześniej. Na wynik ten rzutowała niższa o 72,7% liczba sprzedanych biletów – 0,9 mln. O 71,6% zmniejszyły się przychody ze sprzedaży barowej w kinach, które stanowiły 8,1 mln zł. Ograniczenia w działalności kinowej negatywnie wpłynęły również na sprzedaż reklam w kinach. Przychody z tego tytułu były o 76,1% niższe i wyniosły 2,2 mln zł.

W trzecim kwartale 2020 r. o 21,8 % wzrosły przychody z działalności gastronomicznej, co związane było z rozwojem działalności spółki Step Inside. Obecnie prowadzi ona już 9 restauracji pod marką Pasibus stworzonych w ramach strategicznej współpracy z Helios S.A.

W trzecim kwartale 2020 r. łączne przychody segmentu Film i Książka z tytułu koprodukcji i dystrybucji filmowej wyniosły 0,9 mln zł i były o 82,0% niższe od tych uzyskanych w analogicznym okresie 2019 r. W omawianym okresie NEXT FILM wprowadził na duże ekrany polską produkcję - Tarapaty 2 - kontynuację hitu polskiego kina familijnego. Jednocześnie w różnych kanałach dystrybucji udostępniano tytuły, które miały premierę kinową we wcześniejszych okresach. Natomiast w trzecim kwartale 2019 r. NEXT FILM wprowadził do kin dwie polskie produkcje: komedię kryminalną Na bank się uda oraz dramat historyczny Piłsudski.

W trzecim kwartale 2020 r. przychody Wydawnictwa Agora były o 27,8% wyższe w porównaniu z trzecim kwartałem 2019 r. i wyniosły 11,5 mln zł. Wzrost wpływów związany jest m.in. ze sprzedażą książki Nadzieja w ramach akcji charytatywnej, w którą zaangażowało się Wydawnictwo Agora oraz ze sprzedażą licencji na dystrybucję zagraniczną jednego z wydawnictw muzycznych. Wydawnictwo Agora sprzedało w omawianym okresie około 0,3 mln książek oraz wydawnictw muzycznych i filmowych. Wśród najchętniej kupowanych publikacji znalazły się m.in.: Nadzieja, Prezes i Spółki. Imperium Jarosława Kaczyńskiego Agaty Kondzińskiej i Iwony Szpali, Psychoterapeutka Helene Flood oraz Laska Nebeska Mariusza Szczygła.

W okresie styczeń - wrzesień 2020 r. przychody segmentu Film i Książka zmniejszyły się o 43,7% do kwoty 205,1 mln zł.

Spadek wpływów segmentu w porównaniu z analogicznym okresem 2019 r. był głównie skutkiem braku bieżącego repertuaru oraz administracyjnego zamknięcia kin i lokali gastronomicznych w marcu 2020 r., a także późniejszych ograniczeń w działalności kinowej. O 56,5% zmniejszyły się wpływy ze sprzedaży biletów, które wyniosły 77,9 mln zł. Na wynik ten rzutowała niższa o 5,4 mln niż rok wcześniej liczba sprzedanych biletów. O 56,1% zmniejszyły się przychody ze sprzedaży barowej w kinach, które stanowiły 33,9 mln zł. Ograniczenie w działalności kin negatywnie wpłynęło również na sprzedaż reklam w kinach. Przychody z tego tytułu były o 61,3% niższe w porównaniu z okresem styczeń – wrzesień 2019 r. i wyniosły 8,7 mln zł.

W tym samym czasie o 55,4% w porównaniu z analogicznym czasem 2019 r. wzrosły przychody z działalności gastronomicznej segmentu w związku z większą liczbą lokali działających pod marką Pasibus. Wzrost wpływów udało się osiągnąć pomimo sprzedaży udziałów Foodio Concepts Sp. z o.o.

W okresie styczeń – wrzesień 2020 r. łączne przychody segmentu Film i Książka z tytułu koprodukcji i dystrybucji filmowej wyniosły 33,5 mln zł i były o 9,7% niższe od tych uzyskanych w analogicznym okresie 2019 r. Spadek wpływów wiązał się m.in. z mniejszą liczbą nowych tytułów w dystrybucji kinowej oraz z ograniczeniami w działalności kin. W trzech kwartałach 2020 r. NEXT FILM wprowadził na duże ekrany trzy polskie produkcje: oparty na faktach film Jak zostałem gangsterem, ekranizację książki Blanki Lipińskiej 365 dni oraz Tarapaty 2 - kontynuację hitu polskiego kina familijnego. W okresie styczeń - wrzesień 2020 r. NEXT FILM kontynuował też współpracę z Netflixem. Dzięki niej platforma udostępniła swoim użytkownikom kolejne produkcje filmowe, do których prawa dystrybucyjne posiada spółka z Grupy Agora. Warto zwrócić uwagę, że w okresie styczeń - wrzesień 2019 r. NEXT FILM wprowadził do kin aż 6 polskich produkcji: film akcji Underdog, kontynuację kultowej serii Kogel Mogel – Miszmasz, czyli Kogel Mogel 3, komedię romantyczną Całe szczęście, dramat Słodki koniec dnia, komedię kryminalną Na bank się uda oraz dramat historyczny Piłsudski.

W okresie styczeń - wrzesień 2020 r. przychody Wydawnictwa Agora wyniosły 32,6 mln zł i były na takim samym poziomie jak rok wcześniej. Wydawnictwo Agora sprzedało w omawianym okresie około 0,8 mln książek oraz wydawnictw muzycznych i filmowych. Wśród najchętniej kupowanych publikacji znalazły się m.in.: książki Kolejne 365 dni Blanki Lipińskiej, Nadzieja, Szczerze Donalda Tuska, biografia Élisabeth Revol Przeżyć. Moja tragedia na Nanga Parbat, a także płyta Dark Room Michele Morrone.

2. KOSZTY

W trzecim kwartale 2020 r. koszty operacyjne segmentu Film i Książka były o 39,9% niższe w porównaniu z analogicznym okresem w 2019 r. i wyniosły 66,4 mln zł.

Na zmniejszenie kosztów operacyjnych segmentu wpłynęły przede wszystkim ograniczenia w działalności kin związane z pandemią COVID-19.

Niższe o 62,9% były koszty usług obcych, które stanowiły 14,6 mln zł. Wynikało to przede wszystkim z niższych kosztów zakupu kopii filmowych oraz niższych kosztów wynagrodzenia wypłacanego producentom filmów w związku z mniejszą liczbą filmów w dystrybucji kinowej i niższymi wpływami z dystrybucji filmowej.

Zmniejszenie kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników o 35,6% do kwoty 11,4 mln zł miało związek z jednej strony z ograniczeniami w działalności kin, a z drugiej z wprowadzeniem w Grupie Agora obniżki wymiaru czasu pracy i wysokości wynagrodzeń o 20,0% na sześć miesięcy.

Spadek kosztów zużycia materiałów i energii oraz wartości sprzedanych towarów i materiałów o 36,6% do kwoty 8,5 mln zł wynikał z niższej sprzedaży barowej w kinach w związku z niższą frekwencją w kinach w trakcie pandemii COVID-19.

Dodatkowo, koszty reprezentacji i reklamy segmentu Film i Książka zmniejszyły się o 67,9% do 2,5 mln zł. Rzutowały na to przede wszystkim niższe koszty reklamy w kinach, głównie rozliczanej w barterze oraz niższe nakłady na promocję w obszarze dystrybucji filmowej w związku z mniejszą liczbą premier w trzecim kwartale 2020 r.

O 23,8% - do 10,4 mln zł - zwiększyły się koszty operacyjne działalności Wydawnictwa Agora. Ich wzrost był związany z wyższą sprzedażą wydawnictw, w tym ze sprzedaży książki Nadzieja, z której cały dochód przeznaczony jest na wsparcie ośrodków pomocy dla seniorów podczas pandemii i po jej zakończeniu.

Niższe były koszty amortyzacji segmentu, które wyniosły w trzecim kwartale 2020 r. 18,7 mln zł. Były one niższe zarówno w kinach, jak i działalności gastronomicznej.

W okresie styczeń - wrzesień 2020 r. koszty operacyjne segmentu Film i Książka były o 26,0% niższe w porównaniu z analogicznym okresem w 2019 r. i wyniosły 250,1 mln zł.

Na zmniejszenie kosztów operacyjnych segmentu wpłynęły przede wszystkim ograniczenia w działalności kin związane z pandemią COVID-19. Z uwagi na pandemię kina pozostawały zamknięte decyzją administracyjną od 12 marca do 5 czerwca 2020 r. Jednak kina sieci Helios otworzyły się dla widzów dopiero 3 lipca 2020 r., a po otwarciu ich działalność podlegała ograniczeniom, w zakresie maksymalnej liczby sprzedawanych biletów.

O 38,9% spadły koszty usług obcych, które stanowiły 78,8 mln zł. Wynikało to przede wszystkim z niższych kosztów zakupu kopii filmowych (w związku z mniejszą liczbą sprzedanych biletów) oraz niższych kosztów czynszów w kinach (ze względu na ich administracyjne zamknięcie oraz wynegocjowanie niższych czynszów przed otwarciem kin 3 lipca br.). Wyższe były natomiast koszty wynagrodzenia wypłacanego producentom filmów oraz koszty usług obcych w obszarze działalności gastronomicznej w związku z jej rozwojem.

Spadek kosztów zużycia materiałów i energii oraz wartości sprzedanych towarów i materiałów o 33,0% do kwoty 23,8 mln zł był związany ze zmniejszeniem przychodów ze sprzedaży barowej. Ograniczenie kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników o 31,1% do kwoty 35,6 mln zł wynikało z jednej strony z administracyjnego zamknięcia kin oraz restauracji w marcu 2020 r., a z drugiej z wprowadzenia obniżek wynagrodzeń pracowników o 20,0% na sześć miesięcy, począwszy od 12 marca 2020 r.

Spadły również koszty reprezentacji i reklamy segmentu Film i Książka - o 62,3% do kwoty 7,8 mln zł. Rzutowały na to przede wszystkim niższe wydatki na reklamę w kinach, głównie rozliczaną w barterze, oraz niższe nakłady na promocję w obszarze dystrybucji filmowej w związku z mniejszą liczbą premier w 2020 r. i poniesieniem części kosztów promocji w 2019 r.

O 2,2% - do 30,5 mln zł – zmniejszyły się koszty operacyjne działalności Wydawnictwa Agora, co było związane m.in z niższymi kosztami promocji.

Wyższe były koszty amortyzacji segmentu, które w okresie styczeń - wrzesień 2020 r. wyniosły 63,8 mln zł. Wiązało się to głównie z rozwojem działalności gastronomicznej.

Na poziom kosztów operacyjnych segmentu w okresie styczeń - wrzesień 2020 r. wpływ miało również dokonanie odpisów wartości aktywów związanych z działalnością Foodio Concepts w wysokości 9,0 mln zł.

3. NOWE INICJATYWY

Trzeci kwartał 2020 r. był dla przedsięwzięć z segmentu Film i Książka czasem powrotu do działalności lub bardziej tradycyjnego modelu funkcjonowania.

3 lipca 2020 r., po przerwie w działaniu wynikającej z administracyjnego zamknięcia obiektów kinowych w całej Polsce i czasie niezbędnym na dostosowanie multipleksów do nowych wymogów sanitarnych, kina sieci Helios wznowiły funkcjonowanie. Początkowo otwarte zostały 42 z 49 kin, a następnie uruchamiane były kolejne. We wszystkich obiektach na widzów czekała atrakcyjna oferta - nowy, dynamiczny cennik, seanse prywatne oraz liczne projekty specjalne, w tym koncerty, maratony filmowe oraz bajkowe atrakcje dla najmłodszych. Sieć od pierwszych dni powrotu do działania dba też o to, aby każdy czuł się komfortowo podczas wizyty w ulubionym kinie, starannie przestrzegając wszystkich zaostrzonych zasad bezpieczeństwa. Wraz z ponownym otwarciem swoich kin Helios wdrożył nowatorskie rozwiązanie sprzedażowe - dynamiczny cennik, dzięki któremu widz może zaoszczędzić nawet 5-8 złotych w zależności od kina i od tego, jak wcześnie zdecyduje się na zakup biletu na wybrany film. Bilety w najbardziej atrakcyjnych cenach dostępne są minimum 3 dni przed seansem. W ofercie sieci pozostaje również Superwtorek, czyli wtorkowe seanse w cenie 14,90 zł, zaś dodatkową propozycją były seanse Hity za 10 złotych – pokazy filmów, które cieszyły się dużym zainteresowaniem widzów przed zamknięciem kin, a także te, które w związku z pandemią nie miały kinowej premiery. Wprowadzając nowe ceny we wszystkich multipleksach, sieć zrezygnowała z podziału na bilety ulgowe i normalne, a także na filmy 2D i 3D. Oprócz tego Helios zaproponował kinomanom skorzystanie z wyjątkowej oferty seansu prywatnego, w którym w znanym sobie gronie można było obejrzeć film z przygotowanej przez sieć listy tytułów. Pokazy odbywały się zarówno w tradycyjnych, jak i najnowocześniejszych salach - Helios Dream. Na ekranach kin Helios w lipcu 2020 r. zadebiutował także nowy projekt - Złota Kolekcja Filmowa, w ramach którego wyświetlane były najsłynniejsze klasyki światowej kinematografii. Działalność wznowiły również popularne i lubiane projekty, m.in. Kultura Dostępna, Kino Kobiet oraz

Nocny Maraton Filmowy. Kolejną nowością był cykl transmitowanych koncertów Wygramy Muzyką. Sieć zaprosiła też widzów na pokaz spektaklu - krakowską inscenizację powieści Jerzego Pilcha Inne rozkosze, prezentowaną w ramach współpracy z platformą TheMuBa, a także pokazy najnowszego filmu Break The Silence: The Movie z udziałem słynnych południowokoreańskich muzyków.

NEXT FILM, spółka z grupy Helios zajmująca się dystrybucją i produkcją filmową, kontynuowała udostępnianie produkcji ze swojego portfolio na platformach VOD, w tym w ramach współpracy z Netflixem. 25 września 2020 roku powróciła też do dystrybucji kinowej premierą oczekiwanego filmu familijnego Tarapaty 2. To opowieść o wakacyjnej przygodzie i zaskakującej zagadce kryminalnej, której NEXT FILM jest także koproducentem. Tarapaty 2 było filmem otwarcia festiwalu Kino Dzieci, biorąc też udział w Konkursie Głównym – to pierwsza polska produkcja, która znalazła się w tym międzynarodowym konkursie od początku istnienia festiwalu. Premierze filmu towarzyszyła książka Klątwa Lucyny, czyli Tarapaty 2, która powstała na podstawie filmu. Wydanie ukazało się nakładem Wydawnictwa Agora. Warto wspomnieć, że Tarapaty, czyli pierwsza część przygód bohaterów produkcji z 2017 roku przyciągnęła do kin rekordową widownię - film zobaczyło ponad 320 tys. widzów, najwięcej spośród produkcji familijnych po 1989 roku. Spółka rozpoczęła też w trzecim kwartale 2020 roku działania promocyjne wokół filmu Polot Michała Wnuka o młodym pasjonacie i jego walce o marzenia, który wprowadziła do kin 23 października. Dodatkowo NEXT FILM zapowiedział atrakcyjne tytuły, których będzie dystrybutorem w nadchodzących miesiącach – to ekranizacja powieści Chłopi, kolejna produkcja studia BreakThru Films znanego z artystycznych i osiągających komercyjny sukces filmów takich, jak nominowany do Oscara Twój Vincent oraz nagrodzony Oscarem Piotruś i Wilk, a także film Prime Time - debiut reżyserski Jakuba Piątka z Bartoszem Bielenią w roli głównej, za produkcję którego odpowiada Watchout Studio. W lipcu 2020 r. swoją premierę na DVD miał międzynarodowy hit filmowy – 365 dni, czyli ekranizacja bestsellerowej powieści Blanki Lipińskiej. Film nadal pozostaje na szczycie tegorocznego Boxoffice.pl. Jest też jedną z najczęściej wybieranych produkcji na świecie wśród użytkowników platformy Netflix.

Natalia Kukulska, Igor Herbut, Małgorzata Ostrowska i inni artyści muzyczni dołączyli w lipcu 2020 roku do akcji charytatywnej Nadzieja Wydawnictwa Agora polegającej na publikacji książki-cegiełki, z której cały dochód zostanie przeznaczony na wsparcie ośrodków pomocy dla seniorów podczas pandemii i po jej zakończeniu. Aby rozszerzyć krąg pomagających, polscy muzycy, nawiązując do kultowej piosenki Over the rainbow, stworzyli swoisty hymn akcji Nadzieja All Stars - Ponad tęczą. Za aranżację utworu odpowiedzialny był Krzysztof Herdzin, a polską wersję tekstu napisał Jacek Cygan. Do grona darczyńców w akcji charytatywnej dołączyła sieć Biedronka, w której w lipcu można było kupić książkę Nadzieja. Sieć przekazała ponad 1 milion złotych na wsparcie seniorów.

W ofercie Wydawnictwa Agora dla czytelników w trzecim kwartale 2020 roku pojawiły się mocne tytuły – to m.in. książka Zbyt wiele i nigdy dość. Jak moja rodzina stworzyła najniebezpieczniejszego człowieka na świecie Mary L. Trump, psycholog klinicznej i jednocześnie bratanicy prezydenta Stanów Zjednoczonych poświęcona jej sławnemu wujkowi. Wśród najchętniej kupowanych tytułów wydawnictwa znalazły się 365 dni Blanki Lipińskiej oraz Prezes i jego spółki. Imperium Jarosława Kaczyńskiego Iwony Szpali i Agaty Kondzińskiej. Wydawnictwo Agora zapowiedziało też kolejne głośne premiery książkowe - polskie wydania The Vanishing Half Brit Bennett, która już w tygodniu premiery trafiła na pierwsze miejsce listy bestsellerów dziennika The New York Times i została okrzyknięta najgłośniejszą premierą pierwszego półrocza 2020 roku; Twilight of Democracy (Zmierzch demokracji) - nowej książki Anne Applebaum, a także Promised Land (Ziemia Obiecana) - pierwszego tomu wspomnień Baracka Obamy z czasów jego prezydentury.

W trzecim kwartale 2020 roku Agora Muzyka nawiązała współpracę z Universal Music Group związaną z płytą Dark Room Michele Morrone. Debiutancki krążek włoskiego aktora, znanego dzięki filmowej ekranizacji książki 365 dni, okazał się międzynarodowym sukcesem - od chwili ukazania się gości na listach najlepiej sprzedających się albumów w Polsce, a pochodzące z niego utwory podbiły listy przebojów w Europie czy Azji. To pierwsza tego typu kooperacja z międzynarodowym oddziałem amerykańskiej wytwórni, która zapewniła albumowi polskiej produkcji światowy zasięg i sprzedaż na zagranicznych rynkach.

Publio.pl, księgarnia internetowa Agory, działa od września 2020 roku w odświeżonej wersji. Prostsze i szybsze zakupy, przejrzystość oraz większe bezpieczeństwo - tak prezentuje się nowa odsłona sklepu, oferującego czytelnikom ponad 40 tys. e-booków i audiobooków oraz kilkaset tytułów e-prasy. Z okazji uruchomienia nowej odsłony serwisu Publio.pl przygotowało dla miłośników cyfrowego czytelnictwa atrakcyjne zniżki i promocje na zakup wydawnictw z oferty.

Działalność gastronomiczna prowadzona w ramach grupy Helios skoncentrowana została wokół marki Pasibus. W trzecim kwartale kultowa sieć burgerowni rozwijała nie tylko swoją ofertę dla klientów, ale też uruchomiła nową lokalizację. Z końcem czerwca 2020 roku Pasibus testowo wprowadził do swojej oferty w 2 lokalach we Wrocławiu menu śniadaniowe, a w połowie sierpnia zaoferował nowe pozycje w menu – m.in. nowy rozmiar burgerów z większą ilością mięsa niż dotychczas, burger całkowicie wegański oraz w wersji na słodko. Od 17 lipca kultowe burgery Pasibusa dostępne są w Centrum Galaxy w Szczecinie. Otwarty tam lokal wyróżnia się wystrojem nawiązującym do miasta i klimatu tamtejszej stoczni. To już 9. restauracja stworzona we współpracy ze spółką Helios i zarazem 26. lokal marki w Polsce.

Tab. 15

IV.B. PRASA [1]

Segment Prasa obejmuje skonsolidowane pro-forma dane dotyczące Gazety Wyborczej, pionu Czasopisma oraz pionu Druk.

w mln zł	III kwartał 2020	III kwartał 2019	% zmiany 2020 do 2019	I-III kwartał 2020	I-III kwartał 2019	% zmiany 2020 do 2019
Łączne przychody, w tym:	47,9	63,2	(24,2%)	143,3	190,6	(24,8%)
Przychody ze sprzedaży wydawnictw	25,9	26,5	(2,3%)	77,6	80,8	(4,0%)
w tym Gazeta Wyborcza	24,5	23,7	3,4%	72,8	72,0	1,1%
Przychody ze sprzedaży reklam (1), (2)	14,0	20,4	(31,4%)	39,8	62,2	(36,0%)
w tym Gazeta Wyborcza (4)	12,6	17,7	(28,8%)	35,3	52,4	(32,6%)
Przychody ze sprzedaży usług poligraficznych (6)	6,9	11,2	(38,4%)	22,3	36,7	(39,2%)
Razem koszty operacyjne, w tym:	(35,3)	(63,9)	(44,8%)	(126,6)	(202,6)	(37,5%)
Razem koszty operacyjne bez MSSF 16:	(35,3)	(63,9)	(44,8%)	(126,6)	(202,6)	(37,5%)
Materiały, energia, towary i usługi poligraficzne	(11,1)	(19,9)	(44,2%)	(36,2)	(64,2)	(43,6%)
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników	(18,9)	(24,9)	(24,1%)	(61,9)	(80,7)	(23,3%)
Amortyzacja	(1,7)	(1,8)	(5,6%)	(4,7)	(6,4)	(26,6%)
Amortyzacja bez MSSF 16	(1,7)	(1,8)	(5,6%)	(4,7)	(6,4)	(26,6%)
Reprezentacja i reklama (1), (3)	(1,8)	(9,2)	(80,4%)	(8,4)	(20,3)	(58,6%)
Koszty restrukturyzacji (5)	-	-	-	-	(4,9)	-
EBIT	12,6	(0,7)	-	16,7	(12,0)	-
marża EBIT	26,3%	(1,1%)	27,4pkt %	11,7%	(6,3%)	18,0pkt %
EBIT bez MSSF 16	12,6	(0,7)	-	16,7	(12,0)	-
marża EBIT bez MSSF 16	26,3%	(1,1%)	27,4pkt %	11,7%	(6,3%)	18,0pkt %
EBITDA	14,3	1,1	1 200,0%	21,4	(5,6)	-
marża EBITDA	29,9%	1,7%	28,2pkt %	14,9%	(2,9%)	17,8pkt %
EBITDA bez MSSF 16	14,3	1,1	1 200,0%	21,4	(5,6)	-
marża EBITDA bez MSSF 16	29,9%	1,7%	28,2pkt %	14,9%	(2,9%)	17,8pkt %

(1) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów wzajemnej promocji pomiędzy różnymi segmentami Grupy (jedynie bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej), jeżeli taka promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji;

(2) podane kwoty zawierają wpływy z reklamy internetowej w serwisach Wyborcza.pl, Wyborcza.biz, Wysokieobcasy.pl oraz serwisach lokalnych;

(3) podane kwoty zawierają m.in. koszty produkcji i promocji gadżetów dołączanych do Gazety Wyborczej i innych wydawnictw;

(4) dane uwzględniają przychody z reklam w papierowych wydaniach Gazety Wyborczej oraz reklam publikowanych w serwisach Wyborcza.pl, Wyborcza.biz, Wysokieobcasy.pl oraz serwisach lokalnych;

(5) podane kwoty zawierają koszty rezerwy związanej z restrukturyzacją działalności w pionie Druk w pierwszym kwartale 2019 r.;

(6) od trzeciego kwartału 2019 r. działalność poligraficzna nie jest prezentowana w ramach odrębnego segmentu. Jest to związane z wygaszeniem działalności dwóch z trzech drukarni funkcjonujących w Grupie Agora. Drukarnia w Warszawie, która kontynuuje działalność świadczy głównie usługi druku na potrzeby Gazety Wyborczej i została

włączona w struktury segmentu Prasa. Podane kwoty zawierają przychody uzyskiwane ze świadczenia usług na rzecz klientów zewnętrznych; dane porównawcze za 2019 r. zostały odpowiednio przekształcone.

Zarówno w trzecim kwartale 2020 r., jak i w okresie styczeń - wrzesień 2020 r. segment Prasa odnotował wyższy wynik operacyjny w porównaniu do analogicznego okresu 2019 r. Warto zwrócić uwagę, że na porównywalność danych wpływ miało utworzenie w okresie styczeń – wrzesień 2019 r. rezerwy na restrukturyzację w kwocie 4,9 mln zł. Warto zwrócić uwagę, iż pozytywnie na wynik segmentu wpłynęło dofinansowanie z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych w łącznej wysokości 4,9 mln zł w trzecim kwartale 2020 r.

W trzecim kwartale oraz w okresie styczeń - wrzesień 2020 r. przychody reklamowe Prasy w dalszym ciągu znajdowały się pod wpływem trendów rynkowych, zaś pozytywnie na wynik segmentu rzutowały m.in. przychody ze sprzedaży Gazety Wyborczej (w tym głównie przychody cyfrowe), niższe koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników oraz reklamy i reprezentacji.

Wdrożenie standardu MSSF 16 nie miało istotnego wpływu na sposób ujęcia kosztów operacyjnych w segmencie Prasa, ani na jego wyniki operacyjne.

1. PRZYCHODY

W trzecim kwartale 2020 r. łączne przychody segmentu Prasa wyniosły 47,9 mln zł i były niższe o 24,2% w stosunku do trzeciego kwartału 2019 r. W okresie styczeń - wrzesień 2020 r. łączne wpływy segmentu Prasa stanowiły 143,3 mln zł i były niższe o 24,8% w stosunku do tych odnotowanych w okresie styczeń - wrzesień 2019 r. W obu omawianych przedziałach czasu na spadek przychodów wpłynęły przede wszystkim negatywne trendy na rynku reklamy prasowej oraz mniejsza skala działalności poligraficznej.

1.1. Przychody ze sprzedaży wydawnictw

W trzecim kwartale 2020 r. wpływy segmentu Prasa ze sprzedaży wydawnictw zmniejszyły się o 2,3% w stosunku do analogicznego okresu 2019 r. i wyniosły 25,9 mln zł. W okresie styczeń - wrzesień 2020 r. były one niższe o 4,0% w stosunku do analogicznego okresu 2019 r. i stanowiły 77,6 mln zł. Wpłynął na to spadek przychodów ze sprzedaży papierowego wydania Gazety Wyborczej i czasopism.

Zarówno w trzecim kwartale, jak i w okresie styczeń-wrzesień 2020 r. Gazeta Wyborcza utrzymała pozycję lidera pod względem sprzedaży wśród dzienników opiniotwórczych. W trzecim kwartale 2020 r. średnia sprzedaż wydań ogółem Gazety Wyborczej wyniosła 64,1 tys. egzemplarzy i zmniejszyła się o 21,5 % w stosunku do analogicznego okresu 2019 r. W tym czasie wpływy ze sprzedaży treści Gazety Wyborczej wzrosły o 3,4%, głównie dzięki rosnącym wpływom ze sprzedaży prenumeraty cyfrowej dziennika. W okresie styczeń-wrzesień 2020 r. średnia sprzedaż ogółem wydań Gazety Wyborczej wyniosła 69,3 tys. egzemplarzy i zmniejszyła się o 19,7% w stosunku do analogicznego okresu 2019 r. W tym czasie wpływy ze sprzedaży treści Gazety Wyborczej stanowiły 72,8 mln zł i wzrosły o 1,1% w stosunku do analogicznego okresu 2019 r.

Pozytywny wpływ na wartość przychodów ze sprzedaży dziennika miała liczba subskrypcji cyfrowych Wyborcza.pl – wyniosła ona na koniec września 2020 r. ponad 240,7 tys., co oznacza wzrost o 20,0% w stosunku do analogicznego okresu 2019 r. Istotnie wzrosły również wpływy z tego tytułu.

1.2. Przychody ze sprzedaży reklam

W trzecim kwartale 2020 r. przychody ze sprzedaży reklam w segmencie Prasa zmniejszyły się w porównaniu do trzeciego kwartału 2019 r. o 31,4% do kwoty 14,0 mln zł. W okresie styczeń - wrzesień 2020 r. były one niższe w porównaniu do analogicznego okresu 2019 r. o 36,0% i wyniosły 39,8 mln zł. W obu omawianych okresach rzutowały na to głównie niższe wpływy ze sprzedaży usług reklamowych w papierowym wydaniu Gazety Wyborczej oraz niższe wpływy reklamowe związane z mniejszą liczbą wydań czasopism i magazynów.

W trzecim kwartale 2020 r. przychody netto Gazety Wyborczej z całej działalności reklamowej wyniosły 12,6 mln zł i były o 28,8% niższe niż w trzecim kwartale 2019 r. W okresie styczeń - wrzesień 2020 r. przychody netto Gazety Wyborczej z całej działalności reklamowej wyniosły 35,3 mln zł i były o 32,6% niższe niż rok wcześniej w analogicznym okresie. Główną przyczyną tych spadków było ograniczenie przez reklamodawców wydatków w prasie drukowanej w Polsce o 36,0% w trzecim kwartale 2020 r. oraz o ponad 31,0% w okresie styczeń – wrzesień 2020 r.

1.3. Przychody ze sprzedaży usług poligraficznych

Zarówno w trzecim kwartale, jak i w okresie styczeń - wrzesień 2020 r. przychody pionu Druk z tytułu sprzedaży usług poligraficznych dla klientów zewnętrznych były niższe niż w analogicznych okresach 2019 r. i wyniosły odpowiednio 6,9 mln zł oraz 22,3 mln zł. Spadek przychodów z działalności poligraficznej wynikał z zamknięcia dwóch z trzech drukarni należących do Grupy Agora w 2019 r. oraz z niższego wolumenu zamówień na usługi druku.

2. KOSZTY

W trzecim kwartale 2020 r. koszty operacyjne segmentu Prasa zostały ograniczone o 44,8% do 35,3 mln zł, a w okresie styczeń-wrzesień 2020 r. o 37,5% do 126,6 mln zł. Istotny wpływ na porównywalność kosztów operacyjnych segmentu w pierwszych dziewięciu miesiącach 2020 r. z analogicznym okresem 2019 r. miało utworzenie w okresie styczeń – wrzesień 2019 r. rezerwy restrukturyzacyjnej w kwocie 4,9 mln zł.

Czynnikiem, który zadecydował o zmniejszeniu kosztów operacyjnych segmentu zarówno w trzecim kwartale, jak i w pierwszych dziewięciu miesiącach 2020 r., były niższe koszty materiałów, energii, towarów i usług poligraficznych, które wynikały z ograniczenia działalności poligraficznej i mniejszego wolumenu druku wydawanych tytułów. W trzecim kwartale 2020 r. skurczyły się one o 44,2% do 11,1 mln zł, a w okresie styczeń - wrzesień 2020 r. o 43,6% do 36,2 mln zł.

W trzecim kwartale 2020 r. istotny spadek widoczny był w kosztach reprezentacji i reklamy - zmniejszyły się one o 80,4% do 1,8 mln zł, a w okresie styczeń - wrzesień 2020 r. zostały one ograniczone o 58,6% do 8,4 mln zł.

Dodatkowo, w trzecim kwartale i w okresie styczeń-wrzesień 2020 r. ograniczone zostały koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników - o odpowiednio 24,1% oraz 23,3% w porównaniu z analogicznymi okresami 2019 r. Rzutowało na to głównie zmniejszenie zatrudnienia etatowego, m.in. ze względu na redukcję zatrudnienia dokonaną w ramach przeprowadzonego w pierwszym kwartale 2019 r. procesu zwolnień grupowych związanego z restrukturyzacją działalności poligraficznej. Dodatkowym czynnikiem wpływającym na zmniejszenie kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników w Prasie i w większości biznesów Grupy Agora było ograniczenie wymiaru czasu pracy i wynagrodzeń o 20,0% od 15 kwietnia do 15 października 2020 r.

3. NOWE INICJATYWY

Zespół Gazety Wyborczej w trzecim kwartale 2020 roku pracował nad dalszym dopasowaniem swojej oferty do zmieniających się potrzeb czytelników, użytkowników i reklamodawców.

Od sierpnia 2020 r. Gazeta Wyborcza w weekendy wydaje największy na polskim rynku pakiet magazynów - poza newsową częścią dziennika czytelnicy otrzymują nowy magazyn opinii Wolna Sobota, tygodnik dla kobiet Wysokie Obcasy oraz magazyn Ale Historia, który dotychczas ukazywał się co poniedziałek. To ponad 100 stron wyjątkowych i niezwykle różnorodnych treści. Ponadto w wydaniach można znaleźć darmowy kod dający weekendowy dostęp do Wyborcza.pl oraz premierowych fragmentów książek, które ukazują się na rynku. Dodatkowo, w newsowym grzbiecie sobotniej Gazety Wyborczej dostępne są także dwa nowe działy, które do tej pory ukazywały się tylko w środku tygodnia: Wyborcza to Wy, która oddaje głos czytelnikom, oraz Prosto z Miasta z treściami przygotowanymi przez 20 lokalnych redakcji dziennika. Dział Prosto z Miasta zastąpił lokalne strony Gazety Wyborczej, które w soboty ukazywały się jeszcze w 7 miastach: w Gdańsku, Katowicach, Krakowie, Łodzi, Poznaniu, Warszawie i Wrocławiu. Nowością w ofercie dziennika jest też Ekonomia+, czyli magazyn ukazujący się w poniedziałki. Na ośmiu stronach prezentowane są w nim analizy związane z ekonomią, porady prawników, wywiady z przedsiębiorcami, a także informatory wyjaśniające zmiany w przepisach i emeryturach. Obie zmiany w ofercie wydawniczej Gazety Wyborczej wiązały się też ze zmianą ceny – w soboty o 2 zł, a w poniedziałki o 1 zł.

Redakcje lokalne Gazety Wyborczej kontynuowały akcję Supermiasta – na koniec września ukazało się kolejne wydanie magazynu pod tą samą nazwą, którego tematem przewodnim były miasta w czasie pandemii - jak samorządy i mieszkańcy radzą sobie z wyzwaniami ostatnich miesięcy. Tego samego dnia Gazeta Wyborcza zaprosiła też internautów na premierę nowego programu online Supermiasta TV, w którym na żywo dyskutują samorządowcy i dziennikarze. Program był dostępny na Wyborcza.pl oraz na profilach dziennika na Facebooku - głównym i wydań lokalnych.

Specjalnymi wydaniami przygotowanymi przez segment Prasa były w trzecim kwartale 2020 roku Biała Księga wyborów prezydenckich- magazyn prezentujący skalę naruszeń wyborczych, a także - Psychologia miłości Wysokich Obcasów, czyli zbiór rozmów o relacjach, miłości i seksie z najlepszymi polskimi seksuologami i terapeutami.

W ramach rozwoju cyfrowej oferty kontentowej zespół Gazety Wyborczej i Wyborcza.pl przygotował dla internautów nowy serwis, który pozwala wspomnieć wyjątkowych ludzi i pielęgnować pamięć o nich, a jednocześnie poradnik, pomagający uporządkować najistotniejsze sprawy w niełatwym okresie żałoby po bliskich. To Odeszli.pl, nowe miejsce w sieci, które działa od 28 lipca 2020 r. w tradycyjnej i mobilnej wersji. Redakcja planuje rozwój serwisu w kolejnych miesiącach – umożliwienie każdemu stworzenie Miejsce Pamięci bliskich zmarłych, a także regularne rozszerzanie części redakcyjnej z poradami.

Specjalnie dla miłośników krzyżówek powstała aplikacja, dzięki której można rozwiązywać wyjątkowe łamigłówki. Krzyżówki Gazety Wyborczej są dostępne bezpłatnie w sklepach AppStore lub Google Play - na urządzenia z systemem iOS lub Android. W wakacje zespół dziennika promował najnowszą wersję aplikacji, która oferuje krzyżówki klasyczne, tematyczne i niestandardowe jolki, znane już dobrze czytelnikom Gazety Wyborczej.

W trzecim kwartale 2020 roku Gazeta Wyborcza poszerzyła też swoją ofertę reklamową. Od 20 lipca klienci Wyborcza.pl decydujący się na reklamę w serwisach internetowych dziennika mogą skorzystać nowego rozwiązania Content Categories. Umożliwia ono efektywną emisję treści promocyjnych w ramach kategorii tematycznych, które są dopasowane do treści artykułów na stronach Wyborcza.pl. Content Categories to obecnie 25 kategorii tematycznych, tożsamych z taksonomią Google, co pozytywnie wpływa na efektywność kampanii. Wskaźnik CTR kampanii testowych emitowanych w oparciu o Content Categories był znacząco wyższy od wskaźników dotychczasowych działań reklamowych. Rozwiązanie to wpisuje się we wdrożoną w serwisach Wyborcza.pl politykę Brand Safety - dzięki wyodrębnieniu kategorii Sensitive Subjects pozwala na wykluczenie z kampanii reklamowej artykułów o tematyce wrażliwej.

Tab. 16

IV.C. REKLAMA ZEWNĘTRZNA

Segment Reklama Zewnętrzna zawiera skonsolidowane pro-forma dane spółek: AMS S.A., AMS Serwis Sp. z o.o. (dawniej Adpol Sp. z o.o.) Optimizers Sp. z o.o. (od 30 czerwca 2019 r.), oraz Piano Group Sp. z o.o. (od 1 lipca 2019 r.), która jest 100% akcjonariuszem spółki Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA oraz wyłącznym wspólnikiem Benefit Multimedia Sp. z o.o. będącej jedynym komplementariuszem Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA.

	III	III		I-III	I-III
w mln zł	kwartał	kwartał	% zmiany 2020 do	kwartał	kwartał	% zmiany 2020 do
	2020	2019	2019	2020	2019	2019
Łączne przychody, w tym:	33,4	42,1	(20,7%)	78,6	128,7	(38,9%)
Przychody ze sprzedaży reklam (1)	32,5	41,5	(21,7%)	76,0	126,9	(40,1%)
Razem koszty operacyjne, w tym:	(31,4)	(36,7)	(14,4%)	(99,2)	(110,2)	(10,0%)
Razem koszty operacyjne bez MSSF 16	(31,3)	(37,1)	(15,6%)	(99,0)	(110,7)	(10,6%)
Koszty utrzymania systemu (1)	(8,2)	(10,9)	(24,8%)	(26,7)	(34,4)	(22,4%)
Koszty utrzymania systemu bez MSSF 16 (1)	(11,6)	(14,4)	(19,4%)	(37,2)	(42,7)	(12,9%)
Koszty realizacji kampanii (1)	(4,6)	(6,4)	(28,1%)	(11,2)	(19,1)	(41,4%)
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz	(4,7)	(5,9)	(20,3%)	(14,8)	(17,8)	(16,9%)
pracowników
Reprezentacja i reklama	(1,1)	(1,5)	(26,7%)	(3,0)	(4,3)	(30,2%)
Amortyzacja	(8,7)	(8,0)	8,8%	(26,9)	(22,3)	20,6%
Amortyzacja bez MSSF 16	(5,1)	(4,9)	4,1%	(16,1)	(14,5)	11,0%
Odpisy aktualizujące (2)	0,2	-	-	(6,5)	-	-
EBIT	2,0	5,4	(63,0%)	(20,6)	18,5	-
marża EBIT	6,0%	12,8%	(6,8pkt %)	(26,2%)	14,4%	(40,6pkt %)
EBIT bez MSSF 16	2,1	5,0	(58,0%)	(20,4)	18,0	-
marża EBIT bez MSSF 16	6,3%	11,9%	(5,6pkt %)	(26,0%)	14,0%	(40,0pkt %)
EBITDA (2)	10,5	13,4	(21,6%)	12,8	40,8	(68,6%)
marża EBITDA	31,4%	31,8%	(0,4pkt %)	16,3%	31,7%	(15,4pkt %)
EBITDA bez MSSF 16 (2)	7,0	9,9	(29,3%)	2,2	32,5	(93,2%)
marża EBITDA bez MSSF 16	21,0%	23,5%	(2,5pkt %)	2,8%	25,3%	(22,5pkt %)
Liczba powierzchni reklamowych (3)	22 509	23 581	(4,5%)	22 509	23 581	(4,5%)

(1) podane kwoty nie zawierają przychodów i kosztów (bezpośrednich zmiennych) promocji innych działalności Grupy Agora na nośnikach grupy AMS, jeżeli taka promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji;

(2) podane kwoty zawierają odwrócenia odpisów z tytułu utraty wartości aktywów trwałych uwzględniane w wyliczeniu wskaźnika EBITDA;

(3) bez powierzchni reklamowych na autobusach i tramwajach oraz ekranów bankomatów, Cityinfo i Move TV.

W trzecim kwartale 2020 r. na skutek spadku przychodów o 20,7% w porównaniu z trzecim kwartałem 2019 r. spowodowanego głównie wybuchem pandemii COVID-19, wyniki operacyjne segmentu Reklama Zewnętrzna, były niższe niż w analogicznym okresie 2019 r. Wynik operacyjny segmentu na poziomie EBIT zmniejszył się do kwoty 2,0 mln zł, natomiast wynik na poziomie EBITDA do 10,5 mln zł.

W okresie styczeń - wrzesień 2020 r., ze względu na spadek przychodów wywołanych pandemią COVID-19 oraz odpis aktualizujący wartość aktywów w wysokości 6,5 mln zł, segment Reklama Zewnętrzna zanotował stratę operacyjną na poziomie EBIT w wysokości 20,6 mln zł. Wynik segmentu na poziomie EBITDA zmniejszył się do 12,8 mln zł, a marża EBITDA wyniosła 16,3%.

Pozytywnie na wynik segmentu wpłynęło dofinansowanie z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych w łącznej wysokości 1,1 mln zł (w tym w trzecim kwartale 2020 r. 0,5 mln zł).

W trzecim kwartale 2020 r. rezultaty segmentu prezentowane w ujęciu bez wpływu MSSF 16, również były niższe niż rok wcześniej. Wynik operacyjny na poziomie EBIT stanowił 2,1 mln zł, natomiast na poziomie EBITDA 7,0 mln zł. W tym ujęciu w okresie styczeń - wrzesień 2020 r., strata segmentu na poziomie EBIT wyniosła 20,4 mln zł, zaś zysk na poziomie EBITDA stanowił 2,2 mln zł.

1. PRZYCHODY [8]

Zarówno w trzecim kwartale, jak i w okresie styczeń - wrzesień 2020 r., przychody ze sprzedaży reklam grupy AMS były niższe niż w analogicznych okresach 2019 r. - spadki odpowiednio o 21,7% i 40,1%. Negatywny wpływ na dynamikę przychodów segmentu Reklama Zewnętrzna miały skutki wybuchu pandemii COVID-19. W związku z ograniczeniami wprowadzonymi w drugim kwartale 2020 r., mającymi na celu zatrzymanie rozprzestrzeniania się pandemii zawieszona została możliwość prowadzenia działalności gospodarczej przez część przedsiębiorstw (np. centra handlowe, instytucje kulturalne, siłownie, hotele itp.), co wpłynęło na wstrzymanie przez reklamodawców działań promocyjnych. Te przedsiębiorstwa, które mogły funkcjonować, znacząco ograniczyły aktywność reklamową ze względu na dużą niepewność co do dalszego rozwoju sytuacji oraz z uwagi na spowolnienia gospodarcze wywołane pandemią. Dodatkowym czynnikiem negatywnie wpływającym na poziom przychodów grupy AMS było ograniczenie liczby kampanii patronackich oraz wpływów z usług druku plakatów, które są pochodną sprzedaży w segmencie reklamy klasycznej, a także brak zleceń reklamowych ze strony spółek skarbu państwa.

W trzecim kwartale 2020 r. wartość wydatków na reklamę zewnętrzną w Polsce, według raportu IGRZ, spadła o ponad 26,5% w stosunku do trzeciego kwartału 2019 r., a w okresie styczeń – wrzesień 2020 r. wydatki te były o blisko 38,5% niższe niż w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Szacowany udział grupy AMS w wydatkach na reklamę zewnętrzną w trzecim kwartale 2020 r. wyniósł niemal 32,0%, a w okresie styczeń – wrzesień 2020 r. ponad 30,5% [8].

2. KOSZTY

Koszty operacyjne segmentu Reklama Zewnętrzna w trzecim kwartale 2020 r. zmniejszyły się o 14,4% do 31,4 mln zł. W okresie styczeń – wrzesień 2020 r. grupa AMS ograniczyła koszty operacyjne o 10,0% do 99,2 mln zł pomimo odpisu w wysokości 6,5 mln zł wartości części nośników, które ze względu na przewidywaną w średnim terminie sytuację na rynku reklamy zewnętrznej nie będą mogły być wykorzystywane w stopniu umożliwiającym uzyskanie zwrotu ich bieżącej wartości księgowej.

W obydwu omawianych okresach ograniczeniu uległy koszty we wszystkich pozycjach z wyjątkiem amortyzacji, której wzrost jest efektem m.in. zastosowania standardu MSSF 16. Zgodnie z tym standardem określone długoterminowe umowy najmu powierzchni przestały być ujmowane w pozycji koszty utrzymania systemu. Jednocześnie w bilansie AMS rozpoznane zostały aktywa (prawa do użytkowania powierzchni) w wysokości zdyskontowanej kwoty przyszłych płatności wynikających z umów najmu. Umorzenie tego prawa ujmowane jest w kosztach amortyzacji segmentu. Dodatkowo, wpływ na wzrost tej pozycji kosztowej miało przyspieszenie amortyzacji wybranych nośników, realizacji kolejnych etapów umów koncesji na budowę wiat przystankowych oraz modernizacja i zakup nośników w wybranych lokalizacjach. Na wzrost amortyzacji wpłynęła też większa niż rok wcześniej liczba nośników cyfrowych oraz rozbudowa Miejskiego Systemu Informacji.

Koszty realizacji kampanii zmniejszyły się 28,1% do 4,6 mln zł w trzecim kwartale 2020 r. i o 41,4% do 11,2 mln zł w okresie styczeń - wrzesień 2020 r., głównie w efekcie realizacji mniejszej liczby kampanii reklamowych. Ograniczone zostały głównie koszty druku, wymiany i dystrybucji plakatów oraz zakupu powierzchni reklamowej na środkach komunikacji miejskiej.

Spadek kosztów reprezentacji i reklamy o 26,7% do 1,1 mln zł w trzecim kwartale 2020 r. wynikał z ograniczeń wydatków na działalność marketingową oraz niższych łącznych kosztów kampanii patronacko-komercyjnych, których część patronacka rozliczana jest w formie barteru i obciąża koszty reprezentacji i reklamy. W okresie styczeń – wrzesień 2020 r. wydatki na reprezentację i reklamę zmniejszyły się o 30,2% w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego ze względu na niższe koszty kampanii patronacko-komercyjnych i wyniosły 3,0 mln zł.

Koszty utrzymania systemu zostały ograniczone o 24,8% do 8,2 mln zł w trzecim kwartale 2020 r. i o 22,4% do 26,7 mln zł w okresie styczeń – wrzesień 2020 r. dzięki wdrożeniu programów oszczędnościowych w zakresie kosztów czynszów oraz bieżącego utrzymania i remontów nośników reklamowych.

Zmniejszenie kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników o 20,3% w trzecim kwartale 2020 r. do 4,7 mln zł i o 16,9% do 14,8 mln zł w okresie styczeń – wrzesień 2020 r. wynikało z czasowego ograniczenia wymiaru czasu pracy i wynagrodzenia wszystkich pracowników segmentu Reklama Zewnętrzna oraz niższych wynagrodzeń zmiennych w efekcie niższych przychodów. Elementem przyczyniającym się do zmniejszenia tych kosztów były również niższe rezerwy na plany motywacyjne realizowane w Grupie.

Koszty operacyjne segmentu prezentowane bez wpływu standardu MSSF 16, zarówno w trzecim kwartale 2020 r. jak i w okresie styczeń – wrzesień 2020 r. były niższe niż w analogicznych okresach 2020 r. i wyniosły odpowiednio 31,3 mln zł i 99,0 mln zł.

3. NOWE INICJATYWY

W trzecim kwartale 2020 roku AMS wprowadził innowacyjne, prośrodowiskowe rozwiązania do swojej oferty, a także zaoferował nowe produkty, skierowane do lokalnych firm i instytucji kultury.

W lipcu 2020 roku dzięki ekologicznej inicjatywie AMS we współpracy z Grupą MTP w Poznaniu powstał system zielonych dachów na wiatach przystankowych. Tworzy je dywan rozchodnikowy, który pozwala m.in. na zmagazynowanie wody w czasie deszczu i obniżenie poziomu zapylenia powietrza, a także jest przyjazny dla pszczół. Podobne rozwiązania AMS z sukcesem zastosował na pilotażowych wiatach w Warszawie i Krakowie. Ekologiczny projekt AMS Zielone Przystanki w Krakowie został nagrodzony Srebrem w konkursie Innovation 2019. W sierpniu 2020 r. AMS wprowadził system eko wiat do swojej oferty. Ich powstanie ma na celu zwiększenie liczby zielonych miejsc, które są niezbędne w procesie oczyszczania powietrza w miastach.

Od lipca 2020 roku instytucje kultury mogą skorzystać ze specjalnej oferty #AMS wspiera kulturę. Produkt został opracowany dla wsparcia instytucji kultury takich jak m.in. teatry, muzea, kina, wydawnictwa czy opery, dotkniętych w sposób szczególny skutkami pandemii Covid-19.Klienci wykorzystują specjalnie opracowany layout #AMSwspierakulturę, aby skorzystać z oferty dedykowanej branży Kultura i zaprezentować się na nośnikach AMS klasycznych i digitalowych.

Od połowy września 2020 r. na ulicach 8 największych polskich miast można było zobaczyć nową kampanię wizerunkową AMS – #AMSpoSąsiedzku skierowaną do lokalnych przedsiębiorców. Na nośnikach reklamy zewnętrznej pracownicy AMS opowiadali sąsiadom o swoich pasjach i zainteresowaniach oraz zachęcali do skorzystania z dedykowanej im oferty #AMSpoSąsiedzku. Akcja była okazją do wzajemnego poznania się z przedsiębiorcami i zaproponowania im kompleksowej oferty kampanii reklamowej skierowanej do lokalnej społeczności.

Tab. 17

IV.D. INTERNET [1] , [6]

Segment Internet zawiera skonsolidowane pro-forma dane pionu Internet Agory S.A. (Gazeta.pl), Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.), Yieldbird Sp. z o.o., GoldenLine Sp. z o.o., Optimizers Sp. z o.o. (do 30 czerwca 2019 r.) oraz HRlink Sp. z o.o. (dawniej Online Technologies HR Sp. z o.o.) (od 1 września 2019 r.).

w mln zł	III kwartał 2020	III kwartał 2019	% zmiany 2020 do 2019	I-III kwartał 2020	I-III kwartał 2019	% zmiany 2020 do 2019
Łączne przychody, w tym (1):	45,1	48,2	(6,4%)	136,1	134,3	1,3%
Przychody ze sprzedaży reklam
internetowych (2)	41,4	42,9	(3,5%)	122,6	119,2	2,9%
Razem koszty operacyjne, w tym (1),(2):	(36,0)	(44,6)	(19,3%)	(128,9)	(124,4)	3,6%
Razem koszty operacyjne bez MSSF 16 (1),(2)	(36,0)	(44,6)	(19,3%)	(128,9)	(124,4)	3,6%
Usługi obce	(23,0)	(26,3)	(12,5%)	(74,3)	(70,5)	5,4%
Usługi obce bez MSSF 16	(23,0)	(26,3)	(12,5%)	(74,3)	(70,5)	5,4%
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników	(8,9)	(12,6)	(29,4%)	(32,4)	(37,8)	(14,3%)
Amortyzacja	(2,2)	(2,0)	10,0%	(6,5)	(5,1)	27,5%
Amortyzacja bez MSSF 16	(2,2)	(2,0)	10,0%	(6,5)	(5,1)	27,5%
Reprezentacja i reklama (1)	(2,6)	(2,3)	13,0%	(5,8)	(6,7)	(13,4%)
Koszty restrukturyzacji (4)	-	-	-	(1,4)	-	-
Odpisy aktualizujące (3)	-	-	-	(12,7)	-	-
EBIT	9,1	3,6	152,8%	7,2	9,9	(27,3%)
marża EBIT	20,2%	7,5%	12,7pkt%	5,3%	7,4%	(2,1pkt %)
EBIT bez MSSF 16	9,1	3,6	152,8%	7,2	9,9	(27,3%)
marża EBIT bez MSSF 16	20,2%	7,5%	12,7pkt%	5,3%	7,4%	(2,1pkt%)
EBITDA	11,3	5,6	101,8%	26,4	15,0	76,0%
marża EBITDA	25,1%	11,6%	13,5pkt%	19,4%	11,2%	8,2pkt%
EBITDA bez MSSF 16	11,3	5,6	101,8%	26,4	15,0	76,0%
marża EBITDA bez MSSF 16	25,1%	11,6%	13,5pkt%	19,4%	11,2%	8,2pkt%

• (1) podane kwoty nie zawierają pełnych kosztów i przychodów z wzajemnej promocji pomiędzy różnymi działalnościami Grupy Agora (jedynie bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej), jeżeli taka promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji. Dane uwzględniają również eliminację wzajemnej sprzedaży pomiędzy pionem Internet, Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.), Yieldbird Sp. z o.o., Goldenline Sp. z o.o., Optimizers Sp. z o.o. oraz HRlink Sp. z o.o.;
• (2) dane uwzględniają alokację kosztów powierzchni biurowej zajmowanej przez pion Internet Agory;
• (3) podane kwoty zawierają odpisy z tytułu utraty wartości aktywów spółki Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.);
• (4) podane kwoty zawierają koszty związane z przeprowadzonym programem dobrowolnych odejść w GoldenLine Sp. z o. o. oraz zwolnieniami grupowymi w Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o. o.).

W trzecim kwartale 2020 r. wynik segmentu Internet zarówno na poziomie EBIT, jak i EBITDA był istotnie wyższy niż w analogicznym okresie 2019 r. i wyniósł odpowiednio 9,1 mln zł oraz 11,3 mln zł [1].

W okresie styczeń - wrzesień 2020 r., ze względu na odpis aktualizujący wartość aktywów spółki Plan D (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) w wysokości 12,7 mln zł, wynik operacyjny segmentu Internet na poziomie EBIT był niższy o 27,3% niż po trzech kwartałach 2019 r. i wyniósł 7,2 mln zł. Gdyby wyeliminować negatywny wpływ tego odpisu wynik operacyjny segmentu na poziomie EBIT byłby wyższy o 101,0% i wyniósłby 19,9 mln zł. Natomiast wynik segmentu na poziomie EBITDA zwiększył się o 76,0% do kwoty 26,4 mln zł.

Pozytywnie na wynik segmentu wpłynęło dofinansowanie z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych w łącznej wysokości 1,8 mln zł (w tym w trzecim kwartale 2020 r. 1,6 mln zł).

Wdrożenie standardu MSSF 16 nie miało istotnego wpływu na sposób ujęcia kosztów operacyjnych w segmencie Internet ani na jego wyniki operacyjne.

1. PRZYCHODY

W trzecim kwartale 2020 r. całkowite przychody segmentu Internet były niższe o 6,4% niż w trzecim kwartale 2019 r. i wyniosły 45,1 mln zł. Głównym czynnikiem odpowiadającym za spadek wpływów segmentu w trzecim kwartale 2020 r. były niższe przychody ze sprzedaży reklam wypracowane przez spółkę Yieldbird oraz niższe przychody z serwisów nieruchomościowych, w związku ze zbyciem części przedsiębiorstwa Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.). W miesiącach styczeń - wrzesień 2020 r. całkowite przychody segmentu Internet wzrosły o 1,3% do 136,1 mln zł. w wyniku wyższej sprzedaży reklam internetowych przez spółkę Yieldbird.

2. KOSZTY

W trzecim kwartale 2020 r. koszty operacyjne segmentu Internet zmniejszyły się o 19,3% do 36,0 mln zł, a w okresie styczeń - wrzesień 2020 r. były one wyższe o 3,6% i osiągnęły poziom 128,9 mln zł. Istotny wpływ na zwiększenie kosztów operacyjnych w pierwszych trzech kwartałach 2020 r. miały wyższe wydatki na usługi obce związane głównie z kosztami dzierżawy powierzchni reklamowych, głównie w spółce Yieldbird, wyższe koszty amortyzacji, a także odpis aktywów Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) w kwocie 12,7 mln zł oraz koszty restrukturyzacji spółek GoldenLine oraz Plan D (dawniej Domiporta Sp. z o.o.).

W trzecim kwartale 2020 r. koszty usług obcych zmniejszyły się o 12,5% do kwoty 23,0 mln zł. Rzutowały na to przede wszystkim niższe koszty dzierżawy powierzchni reklamowych w spółce Yieldbird oraz niższe koszty w spółkach GoldenLine i Plan D (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) w związku z ograniczeniem ich działalności. W miesiącach styczeń - wrzesień 2020 r. koszty usług obcych wzrosły o 5,4% do 74,3 mln zł. W największym stopniu na zwiększenie wydatków na usługi obce wpłynęły wyższe koszty dzierżawy powierzchni reklamowych w spółce Yieldbird oraz wyższe koszty usług w spółce HRlink Sp. z o. o. Wzrost tej kategorii wydatków kompensowany był jednak wyższymi przychodami z tytułu sprzedaży reklam w spółce Yieldbird oraz wyższymi przychodami w spółce HRlink Sp. z o.o.(od 1 września 2019 r. Agora jest udziałowcem większościowym w HRlink Sp. z o.o.).

W trzecim kwartale 2020 r. koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników były niższe o 29,4% i wyniosły 8,9 mln zł, a w okresie styczeń-wrzesień 2020 r. zostały ograniczone o 14,3% do 32,4 mln zł. To głównie efekt zmniejszenia zatrudnienia etatowego w pionie Gazeta.pl oraz w spółce Yieldbird. Dodatkowo, w Grupie Agora, wprowadzono przejściową obniżkę wynagrodzeń z tytułu umów o pracę, zlecenia i innych umów o świadczenie usług o 20,0% na sześć miesięcy począwszy od 15 kwietnia 2020 r. Decyzja ta miała na celu ograniczenie negatywnego wpływu pandemii COVID-19 na wyniki finansowe Agory i jej spółek zależnych. 23 kwietnia 2020 r. zakończono także konsultacje ze związkami zawodowymi w sprawie zwolnień grupowych w spółce GoldenLine. W kwietniu 2020 r. uruchomiono program dobrowolnych odejść, do którego przystąpiło 26 pracowników. Koszt realizacji tego programu w drugim kwartale 2020 r. wyniósł 0,9 mln zł. W okresie kwiecień - wrzesień 2020 r. przeprowadzono także program zwolnień grupowych w spółce Plan D (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) – koszty tego procesu wyniosły 0,5 mln zł.

Zarówno w trzecim kwartale, jak i w okresie styczeń - wrzesień 2020 r., koszty amortyzacji były wyższe o odpowiednio 10,0% oraz 27,5% i stanowiły 2,2 mln zł oraz 6,5 mln zł. Na zwiększenie tych kosztów najbardziej wpłynęły inwestycje w unowocześnienie infrastruktury technologicznej serwisu Gazeta.pl, co pozwoliło na rozwój produktów reklamowych oraz poprawę widoczności portalu w wynikach najpopularniejszych wyszukiwarek.

W trzecim kwartale 2020 r. koszty reprezentacji i reklamy były wyższe o 13,0% w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego i wyniosły 2,6 mln zł. Ich wzrost wynika z wyższych wydatków na reklamę w Gazeta.pl. Natomiast niższe były w tym okresie wydatki na reklamę i reprezentację w spółkach Plan D (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) i GoldenLine. W okresie styczeń - wrzesień 2020 r. spadek wydatków na reprezentację i reklamę wyniósł 13,4% do kwoty 5,8 mln zł i związany był z niższymi nakładami na promocję w portalu Gazeta.pl oraz w spółkach GoldenLine i Plan D (dawniej Domiporta Sp. z o.o.).

3. ISTOTNE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI INTERNETOWEJ

We wrześniu 2020 r. łączny zasięg serwisów grupy Gazeta.pl, wśród polskich internautów wyniósł 53,1%, a liczba użytkowników osiągnęła poziom 14,7 mln, co dało grupie Gazeta.pl dziesiąte miejsce na rynku wg badania Gemius PBI. Użytkownicy wykonali 467 mln odsłon i spędzili na stronach grupy Gazeta.pl średnio 53 minuty [6].

We wrześniu 2020 r. przez urządzenia mobilne z serwisów grupy Gazeta.pl skorzystało 11,7 mln internautów. Liczba odsłon wykonanych z urządzeń mobilnych wyniosła 341 mln, a odsetek odsłon mobilnych w serwisach grupy Gazeta.pl wyniósł 73% i był najwyższy wśród polskich portali horyzontalnych [6].

Serwisy tworzone w ramach grupy Gazeta.pl zajmują wysokie pozycje w rankingach tematycznych. Według danych Gemius PBI za wrzesień 2020 r., grupa Gazeta.pl jest wiceliderem kategorii Dzieci i rodzina (serwis eDziecko.pl) oraz zajmuje trzecie miejsce w kategoriach: Informacje lokalne i regionalne (m.in. serwisy lokalne Wyborcza.pl, MetroWarszawa.pl), Sport (serwis Sport.pl), Plotki, życie gwiazd (serwis Plotek.pl). Wysokie miejsca serwisy grupy Gazeta.pl zajmują także w kategoriach tematycznych: 'Informacje i publicystyka – ogólne' (czwarte miejsce - m.in. serwisy Wyborcza.pl, Wiadomosci.Gazeta.pl, Tokfm.pl), Moda i uroda (czwarte miejsce - serwis Avanti24.pl), Serwisy kobiece (piąte miejsce, serwisy Kobieta.gazeta.pl i Wysokieobcasy.pl), Motoryzacja (szóste miejsce, serwis Moto.pl), Biznes, finanse, prawo (siódme miejsce, serwis Next.Gazeta.pl) oraz Kuchnia i gotowanie (dziesiąte miejsce, serwisy Haps.pl, Ugotuj.to, Magazyn-kuchnia.pl).

4. NOWE INICJATYWY

Zespół Gazeta.pl w trzecim kwartale 2020 r. realizował kolejne działania dla odbiorców i reklamodawców, skupione zwłaszcza na rozwoju treści poświęconych m.in. biznesowi, motoryzacji i sportowi – także w wersji wideo oraz projektów z zakresu content-to-commerce.

W lipcu 2020 r. swoją ofertę dla czytelników poszerzył serwis Moto.pl, wprowadzając nową sekcję dedykowaną biznesowi motoryzacyjnemu. To jedna z trzech najważniejszych kategorii tematycznych w serwisie, obok technologii i ekologii. Użytkownicy znajdą w niej m.in. wiadomości z rynku motoryzacyjnego oraz wywiady z ciekawymi osobowościami i ekspertami. W sierpniu natomiast swój debiut w sieci miał nowy cykl Moto.pl Wiedza elektryzująca, przedstawiający fakty i mity na temat samochodów elektrycznych oraz ich eksploatacji. Oprócz tego do oferty wideo Gazeta.pl i Sport.pl w lipcu 2020 r. powrócił F1 Sport, czyli program poświęcony wyścigom Formuły 1. Na widzów czekają w nim znane im z pierwszego sezonu felietony i nowości, jak i specjalny segment poświęcony występom Roberta Kubicy w DTM.

Gazeta.pl mocniej stawia też nowe formaty wideo dostępne w ramach interaktywnego playera, wykorzystując jego opcje - np.: virtual showroom, modny wybór czy Click2Shop. Dzięki nim użytkownicy mogą m.in. sprawdzić wybrany zestaw ubrań bez wychodzenia z domu czy obejrzeć nowy model samochodu bez wizyty w salonie. Formaty te, wprowadzone pod koniec czerwca 2020 r., to atrakcyjne narzędzia w ofercie Gazeta.pl, które stwarzają reklamodawcom nowe możliwości przystępnego i precyzyjnego zaprezentowania swojego produktu czy usługi. Dzięki ich zastosowaniu wzrasta zarówno zaangażowanie użytkownika, czas kontaktu z przekazem reklamowym oraz zwiększają się intencje zakupowe.

Portal prowadził też kolejne działania prośrodowiskowe. W lecie trwała wyjątkowa kampania pod hasłem #Wakacje2050. Wyschnięta Wisła, Bałtyk pełen sinic, płonący Biebrzański Park Narodowy, a na ich tle pozdrowienia z wakacji - takim kontrastowym zestawieniem i wykorzystując prawdziwe zdjęcia z ostatnich lat Gazeta.pl alarmowała latem, jak mogą wyglądać nasze wakacje przyszłości, jeśli nie podejmiemy działań zmierzających do zahamowania kryzysu klimatycznego. Kampanii towarzyszyły wywiady z ekspertami zajmującymi się m.in. działaniem na rzecz rzek i gospodarki wodnej czy globalnych zmian klimatycznych. Natomiast 18 września br. strona główna Gazeta.pl opanowana została przez pszczoły i trzmiele. Portal już po raz 6. zaangażował się w akcję Adoptuj Pszczołę Fundacji Greenpeace Polska, dzięki której już od 8 lat tysiące osób wspiera pomaganie tym pożytecznym owadom. Dodatkowo, od września w każdy piątek Poranna Rozmowa Gazeta.pl staje się Zielonym Porankiem. Każde wydanie programu jest w całości poświęcone tematom związanym ze zmianami klimatycznymi i ekologią. W ten sposób Gazeta.pl jako pierwszy portal w Polsce w całości poświęciła jeden ze swoich porannych publicystycznych formatów wyłącznie tematyce związanej z ochroną środowiska. Zespół Gazeta.pl, w ramach realizacji redakcyjnej Deklaracji Gazeta.pl na nowe czasy, realizował też kolejne projekty prospołeczne m.in. Oto Niemcy - wraz z Goethe-Institut w Warszawie, na który składały się reportaże o życiu codziennym i aktualnych problemach za zachodnią granicą czy zbiórkę na rzecz poszkodowanych w wybuchu w Bejrucie, zaś wspólnie z białoruskimi korespondentami Outriders

przedstawiał szerszy kontekst wydarzeń po szeroko kwestionowanych wyborach prezydenckich na Białorusi. Dodatkowo pod koniec sierpnia zespół Gazeta.pl szeroko udostępnił dokument Jak pisać o osobach LGBT+. Poradnik dla mediów - zestaw wskazówek przygotowany z myślą o dziennikarzach i dziennikarkach, ale z którego skorzystać może każdy.

Wachlarz proekologicznych inicjatyw Gazeta.pl jest bardzo szeroki i obejmuje też działania dla reklamodawców. We wrześniu ruszyła akcja Reklama dla klimatu, której celem jest promowanie ekologicznych postaw przedsiębiorców. Na stronie głównej Gazeta.pl za symboliczną złotówkę prezentowane są kampanie firm, które podejmują działania na rzecz środowiska.

Spółki internetowe działające w ramach segmentu Internet rozwijały swoje dotychczasowe działania. Zespół HRlink kontynuował akcję #HRwspiera pod hasłem Nie żegnajmy, mówmy do zobaczenia – w lipcu 2020 r. opublikował kompleksowy zestaw porad i rozwiązań dotyczących outplacementu w formie e-booka. To propozycja spółki dla przedsiębiorców, przygotowana przez ekspertów na podstawie doświadczeń i webinarów odbywających się od kwietnia 2020 r.

IV.E. RADIO

Segment Radio zawiera skonsolidowane pro-forma dane pionu radiowego w Agorze S.A., wszystkich radiostacji lokalnych i stacji ponadregionalnej Radio TOK FM, wchodzących w skład Grupy Agora czyli: 24 stacji lokalnych nadających pod marką Radio Złote Przeboje, 4 stacji lokalnych nadających pod marką Rock Radio, 8 stacji lokalnych nadających pod marką Radio Pogoda oraz ponadregionalnej stacji Radio TOK FM obejmującej 23 obszary miejskie.

						Tab. 18
w mln zł	III kwartał 2020	III kwartał 2019	% zmiany 2020 do 2019	I-III kwartał 2020	I-III kwartał 2019	% zmiany 2020 do 2019
Łączne przychody, w tym:	22,1	25,6	(13,7%)	60,5	75,6	(20,0%)
Przychody ze sprzedaży reklamy radiowej (1), (2)	19,6	21,2	(7,5%)	51,7	61,6	(16,1%)
Razem koszty operacyjne, w tym: (2)	(16,9)	(23,0)	(26,5%)	(54,9)	(68,3)	(19,6%)
Razem koszty operacyjne bez MSSF 16 (2)	(17,0)	(23,1)	(26,4%)	(54,8)	(68,5)	(20,0%)
Usługi obce	(7,3)	(8,7)	(16,1%)	(20,2)	(25,0)	(19,2%)
Usługi obce bez MSSF 16	(8,1)	(9,5)	(14,7%)	(22,5)	(27,2)	(17,3%)
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników	(6,6)	(8,1)	(18,5%)	(21,4)	(25,2)	(15,1%)
Amortyzacja	(1,8)	(1,8)	-	(5,4)	(5,3)	1,9%
Amortyzacja bez MSSF 16	(1,1)	(1,1)	-	(3,3)	(3,2)	3,1%
Reprezentacja i reklama (2)	(1,5)	(2,8)	(46,4%)	(5,1)	(8,1)	(37,0%)
EBIT	5,2	2,6	100,0%	5,6	7,3	(23,3%)
marża EBIT	23,5%	10,2%	13,3pkt %	9,3%	9,7%	(0,4pkt %)
EBIT bez MSSF 16	5,1	2,5	104,0%	5,7	7,1	(19,7%)
marża EBIT bez MSSF 16	23,1%	9,8%	13,3pkt %	9,4%	9,4%	-
EBITDA	7,0	4,4	59,1%	11,0	12,6	(12,7%)
marża EBITDA	31,7%	17,2%	14,5pkt %	18,2%	16,7%	1,5pkt %
EBITDA bez MSSF 16	6,2	3,6	72,2%	9,0	10,3	(12,6%)
marża EBITDA bez MSSF 16	28,1%	14,1%	14,0pkt %	14,9%	13,6%	1,3pkt %

(1) przychody ze sprzedaży reklam obejmują sprzedaż własnego i obcego czasu antenowego związaną ze świadczonymi usługami pośrednictwa;

(2) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów wzajemnej promocji pomiędzy różnymi działalnościami Grupy (jedynie bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej), jeżeli taka promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji.

W trzecim kwartale 2020 r. wyniki operacyjne segmentu Radio, zarówno na poziomie EBIT, jak i EBITDA, były znacząco wyższe niż w analogicznym okresie roku ubiegłego i wyniosły odpowiednio 5,2 mln zł oraz 7,0 mln zł. Wpływ na takie wyniki, pomimo spadku przychodów, miało ograniczenie kosztów usług obcych, wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników oraz wydatków na reprezentację i reklamę.

W okresie styczeń – wrzesień 2020 r. wynik operacyjny segmentu na poziomie EBIT był niższy niż w analogicznym okresie 2019 r. i wyniósł 5,6 mln zł. W tym czasie EBITDA segmentu zmniejszyła się w porównaniu do okresu styczeń - wrzesień 2019 r. i stanowiła 11,0 mln zł.

Pozytywnie na wynik segmentu wpłynęło dofinansowanie z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych w łącznej wysokości 1,6 mln zł (w tym w trzecim kwartale 2020 r. 1,4 mln zł).

W trzecim kwartale 2020 r. zarówno wynik operacyjny segmentu na poziomie EBIT, jak i na poziomie EBITDA prezentowane bez wpływu standardu MSSF 16 wyniosły odpowiednio 5,1 mln zł, oraz 6,2 mln zł. W okresie styczeń – wrzesień 2020 r. wynik operacyjny segmentu na poziomie EBIT prezentowany bez uwzględnienia standardu MSSF 16 wyniósł 5,7 mln zł, a na poziomie EBITDA 9,0 mln zł.

1. PRZYCHODY [3]

W trzecim kwartale 2020 r. przychody segmentu Radio były niższe o 13,7% w porównaniu z trzecim kwartałem 2019 r. i wyniosły 22,1 mln zł. W okresie styczeń – wrzesień 2020 r. łączne przychody segmentu Radio były o 20,0% niższe niż w analogicznym okresie 2019 r. i wyniosły 60,5 mln zł. W obu okresach do spadku przychodów przyczyniła się pandemia COVID-19, w wyniku której skurczyły się wpływy ze sprzedaży czasu antenowego w stacjach należących do Grupy Radiowej Agory oraz ze świadczonej usługi pośrednictwa w sprzedaży dla kin sieci Helios. Wyższe natomiast były wpływy z usługi pośrednictwa w sprzedaży czasu antenowego w stacjach innych nadawców.

Warto też zaznaczyć, że w trzecim kwartale 2020 r. rynkowe wydatki na reklamę radiową zmniejszyły się o 5,5% w porównaniu z analogicznym okresem 2019 r. W okresie styczeń - wrzesień spadek ten wyniósł 14,5% w porównaniu z okresem styczeń - wrzesień 2019 r.

Zarówno w trzecim kwartale 2020 r. jak i w okresie styczeń-wrzesień 2020 r. wyższe były wpływy z działalności internetowej segmentu.

2. KOSZTY

W trzecim kwartale 2020 r. koszty operacyjne segmentu Radio zostały ograniczone o 26,5% w porównaniu z trzecim kwartałem 2019 r. i wyniosły 16,9 mln zł. W okresie styczeń-wrzesień 2020 r. koszty te zmniejszyły się o 19,6% i wyniosły 54,9 mln zł.

W trzecim kwartale 2020 r. koszty usług obcych zmniejszyły się o 16,1% do kwoty 7,3 mln zł, głównie za sprawą niższych kosztów związanych ze świadczeniem usługi pośrednictwa w sprzedaży dla sieci kin Helios. Ponadto niższe były koszty badań marketingowych. Wzrosły natomiast koszty zakupu czasu antenowego w stacjach należących do innych nadawców w związku ze świadczoną usługą pośrednictwa w sprzedaży reklam. Pozycja usługi obce obejmuje, oprócz kosztów pośrednictwa w sprzedaży w kinach Helios oraz w sprzedaży reklam w stacjach innych nadawców, m.in.: koszty czynszów i opłat dzierżawnych, usług produkcyjnych, a także opłaty operatorskie.

W okresie styczeń - wrzesień 2020 r. koszty usług obcych spadły o 19,2% do kwoty 20,2 mln zł. Ich największy spadek miał miejsce w drugim kwartale 2020 r. W związku z administracyjną decyzją o zawieszeniu działalności kinowej od dnia 12 marca 2020 r. zmniejszyły się koszty związane ze świadczeniem usługi pośrednictwa w sprzedaży dla sieci kin Helios. Wzrosły natomiast koszty zakupu czasu antenowego w stacjach należących do innych nadawców w związku ze świadczoną usługą pośrednictwa w sprzedaży reklam. W związku z wprowadzonym przejściowym ograniczeniem wymiaru czasu pracy i wynagrodzeń o 20,0% na okres sześciu miesięcy koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników zmniejszyły się zarówno w trzecim kwartale 2020 r., jak i w okresie styczeń-wrzesień 2020 r. i wyniosły odpowiednio 6,6 mln zł oraz 21,4 mln zł.

W trzecim kwartale 2020 r. ograniczone zostały również wydatki na reprezentację i reklamę, które spadły o 46,4% do kwoty 1,5 mln zł. W okresie styczeń - wrzesień spadek ten wyniósł 37,0% do kwoty 5,1 mln zł.

W trzecim kwartale 2020 r. koszty operacyjne segmentu Radio prezentowane bez wpływu standardu MSSF 16 wyniosły 17,0 mln zł, a w okresie styczeń - wrzesień 2020 r. 54,8 mln zł. Prezentowane w ten sposób nakłady na usługi obce spadły w trzecim kwartale 2020 r. o 14,7% do kwoty 8,1 mln zł, zaś w okresie styczeń - wrzesień 2020 r. spadek ten wyniósł 17,3% do 22,5 mln zł. Koszty amortyzacji w trzecim kwartale 2020 r. pozostały na poziomie z 2019 r., zaś w okresie styczeń - wrzesień 2020 r. były one nieznacznie wyższe.

				Tab. 19
Udział % w słuchalności	III kwartał 2020	zmiana w pkt% r/r	I-III kwartał 2020	zmiana w pkt% r/r
Stacje muzyczne Grupy Agora (Rock Radio, Złote Przeboje oraz Radio Pogoda)	4,8%	0,5pkt%	4,4%	0,0pkt%
Radio informacyjne TOK FM	2,4%	0,5pkt%	2,4%	0,4pkt%

3. UDZIAŁY W SŁUCHALNOŚCI [9]

4. NOWE INICJATYWY

W trzecim kwartale 2020 roku Radio TOK FM notowało nie tylko świetne wyniki słuchalności, ale też sprzedaży dostępów Premium TOK FM. Na koniec września 2020 roku stacja miała już 24 800 subskrybentów.

Z myślą o internautach stacja rozwijała swoją bibliotekę podcastów. Od września 2020 roku osoby zainteresowane rozwojem zawodowym, rynkiem pracy i branżą HR mogą słuchać nowych podcastów na ten temat przygotowanych przez Radio TOK FM. Na tokfm.pl i w aplikacji mobilnej TOK FM dostępne są kolejne odcinki audycji z cyklu Dobra praca, którego partnerem jest OLX. Natomiast 30 września swoją premierę w sieci miał podcast Na prawo patrz! twórców Inicjatywy Wolne Sądy, przygotowywany we współpracy z Radiem TOK FM. Kolejne odcinki cyklu dostępne są w aplikacji TOK FM i na tokfm.pl co środa. TOK FM już po raz drugi zostało także partnerem dystrybucyjnym Śledztwa Pisma. Już pod koniec września przedpremierowo można było wysłuchać pierwszego odcinka reporterskiego podcastu m.in. na tokfm.pl i w aplikacji TOK FM.

W obszarze reklamowym swoją ofertę poszerzał zespół Doradztwa Mediowego z Grupy Radiowej Agory, który od lat tworzy dla klientów wielomediowe kampanie obejmujące m.in. promocję w Radiu Złote Przeboje, Rock Radiu, Radiu Pogoda, Radiu TOK FM, sieci kin Helios i w internecie, w tym w Gazeta.pl. Od jesieni 2020 r. spółka działa w zmienionej strukturze - w nowo wyznaczonych pięciu kluczowych regionach Polski doświadczeni doradcy oraz managerowie pracują bezpośrednio z reklamodawcami. Dzięki tej zmianie zespół Doradztwa Mediowego ma stały i bezpośredni kontakt z klientami działającymi na obszarze całego kraju, a tym samym możliwość dostosowania oferty reklamowej do indywidualnych potrzeb, bez względu na zasięg i budżet kampanii. Na coraz szerszą skalę w ofercie Doradztwa Mediowego są też dostępne rozwiązania z zakresu digital marketingu - w formatach display i wideo oraz audio, czyli cyfrowego dźwięku, a także rozwiązania niestandardowe, np. partnerstwa unikalnych audycji radiowych czy dedykowane podcasty.

PRZYPISY

[1] Wskaźnik "EBIT" stanowi zysk/(stratę) z działalności operacyjnej definiowaną jako zysk/ (strata) netto określone zgodnie z MSSF z wyłączeniem przychodów i kosztów finansowych, udziału w zyskach/(stratach) netto jednostek rozliczanych metodą praw własności oraz podatku dochodowego.

Wskaźnik "EBITDA" definiowany jest jako EBIT powiększony o amortyzację i odpisy z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i praw do użytkowania aktywów.

Wskaźniki "EBIT i EBITDA bez MSSF 16" definiowane są jako EBIT i EBITDA z wyłączeniem wpływu Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej nr 16 Leasing.

W opinii Zarządu EBITDA stanowi przydatny uzupełniający wskaźnik finansowy, odzwierciedlający rentowność Grupy i jej poszczególnych segmentów operacyjnych. Zarząd zwraca uwagę, że EBIT i EBITDA nie są wskaźnikami określonymi w MSSF i nie mają ujednoliconego standardu. W związku z tym ich wyliczenie i prezentacja przez Grupę mogą być odmienne od stosowanych przez inne spółki.

EBIT i EBITDA dla segmentów Prasa, Internet, Film i Książka wyliczane są po kosztach bezpośrednio przypisanych do danego segmentu operacyjnego Grupy, bez alokacji kosztów ogólnofirmowych Spółki (np. kosztów Zarządu, większości kosztów pionów wspomagających Spółki), które są zawarte w pozycjach uzgadniających.

Ponadto, EBIT na poziomie poszczególnych segmentów operacyjnych nie zawiera amortyzacji konsolidacyjnej opisanej w nocie 4 do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

[2] Dane dotyczące sprzedaży biletów w kinach należących do sieci Helios są danymi księgowymi, raportowanymi zgodnie z pełnymi okresami kalendarzowymi.

[3] Dane dotyczą reklam i ogłoszeń w sześciu mediach (prasa, radio, telewizja, reklama zewnętrzna, internet, kino). W niniejszym sprawozdaniu Agora skorygowała dane dotyczące wydatków na reklamę w Internecie w pierwszym i trzecim kwartale 2019 r. oraz w drugim kwartale 2020 r.

O ile wyraźnie nie zaznaczono inaczej, prezentowane w treści niniejszego komentarza dane dotyczące poziomu rynkowych wydatków na reklamę w prasie i radiu są szacowane przez Agorę z uwzględnieniem poziomu średniego rabatu i podawane są w cenach bieżących. Z tego względu, biorąc pod uwagę presję rabatową i wyprzedaż przez media czasów/powierzchni reklamowej, dane te mogą być obarczone pewnymi błędami, które będą korygowane na bieżąco przez Spółkę.

Dane dla prasy dotyczą jedynie ogłoszeń wymiarowych, z pominięciem insertów, ogłoszeń drobnych i nekrologów. Jako podstawę do szacunków użyto wydatków cennikowych z monitoringu Kantar Media.

Wydatki na reklamę w telewizji, kinie i w internecie oparte są na szacunkach Publicis Media; szacunki rynku telewizyjnego obejmują kwoty związane z emisją regularnej reklamy oraz wskazań sponsorskich wraz z lokowaniem produktu, nie zawierają natomiast kwot związanych z telezakupami lub innymi formami promocji.

[4] Dane dotyczące "sprzedaży" dla płatnych dzienników prezentowane są według informacji Związku Kontroli i Dystrybucji Prasy (ZKDP). Używane w niniejszym komentarzu pojęcie "sprzedaż" oznacza "sprzedaży wydań ogółem" z deklaracji składanych przez wydawców do Związku Kontroli i Dystrybucji Prasy. Wszystkie średnie miary (grupujące więcej niż jeden tytuł) są obliczane zgodnie z zasadą: suma sprzedaży / liczba wydań dla tytułu, który ma najwięcej wydań w danym okresie. Na podstawie tak obliczonej średniej, są pokazywane dynamiki rok do roku.

[5] Definicje wskaźników:
Rentowność sprzedaży	Zysk/strata netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej
netto =	Przychody ze sprzedaży
Rentowność sprzedaży	Zysk/strata brutto ze sprzedaży
brutto =	Przychody ze sprzedaży
Rentowność kapitału =	Zysk/strata netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej
	(Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej na początek okresu + Kapitał własny
	akcjonariuszy jednostki dominującej na koniec okresu)
	/ 2 /(1,33 dla danych trzech kwartałów i 4 dla danych kwartalnych)
	(Należności z tytułu dostaw i usług brutto na początek okresu
	+ Należności z tytułu dostaw i usług brutto na koniec okresu) / 2
Szybkość obrotu należności =	Przychody ze sprzedaży /liczba dni
	(Zobowiązania z tytułu dostaw i usług na początek i na koniec okresu + rozliczenia
Szybkość obrotu	międzyokresowe z tytułu niezafakturowanych kosztów na początek i na koniec okresu) / 2
zobowiązań = (Koszt własny sprzedaży + koszty sprzedaży + koszty ogólnego zarządu) / liczba dni
	(Zapasy na początek okresu + Zapasy na koniec okresu) / 2
Szybkość obrotu zapasów =	Koszt własny sprzedaży / liczba dni
	Aktywa obrotowe
Wskaźnik płynności I =	Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe
	Zobowiązania krótkoterminowe i długoterminowe z tytułu kredytów i leasingu – środki
Stopa zadłużenia =	pieniężne i inne aktywa pieniężne – aktywa finansowe o wysokim stopniu płynności Suma pasywów
Wskaźnik pokrycia	Zysk/strata na działalności operacyjnej
odsetek =	Koszty odsetek
Kasowy wskaźnik pokrycia	Wolne przepływy pieniężne*
odsetek =	Koszty odsetek

* Wolne przepływy pieniężne = Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej + Wydatki inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne, z wyłączeniem wydatków inwestycyjnych poniesionych na wyposażenie kin w zakresie, w jakim są one odsprzedawane właścicielom nieruchomości, w których zlokalizowane są kina.

[6] Dane dotyczące liczby użytkowników (real users), odsłon oraz czasu spędzonego przez użytkowników pochodzą z badania Gemius PBI. Dane obejmują użytkowników w wieku 7 lub więcej lat, łączących się z serwerów znajdujących się na terenie Polski i dotyczą domen przypisanych do Agory SA w prowadzonym przez Gemius SA Rejestrze Usługodawców i Grup Usługodawców. Dane o serwisach Grupy Gazeta.pl audytowane są przez Gemius SA.

Od maja 2016 obowiązuje nowa metodologia badania Gemius PBI i tym samym wyniki nie są porównywalne z okresami poprzednimi. Wg nowych zasad dane są prezentowane dla platform PC i mobile, a także raportowany jest łączny zasięg (platformy desktop + mobile). Zmianie uległ także m.in. sposób ważenia danych oraz definicje wskaźników.

Dane platformy mobile odzwierciedlają zarówno ruch przez www, jak i - od grudnia 2016 - poprzez aplikacje mobilne (Gazeta.pl LIVE, Sport.PL LIVE, Moje Dziecko, Moja Ciąża, Tuba.fm, Aplikacja Gazeta Wyborcza, Clou).

[7] Dane dotyczące średniego rozpowszechniania płatnego miesięczników są danymi własnymi wydawcy.

[8] Źródło: raport IGRZ o sytuacji reklamy OOH w Polsce opracowany przez Izbę Gospodarczą Reklamy Zewnętrznej we współpracy z Domem Mediowym Starcom.

[9] Dane o udziałach w słuchalności pochodzą z badania RadioTrack, przeprowadzanego przez firmę Kantar Millward Brown (wszystkich miejsc słuchania, wszystkich dni słuchania i wszystkich kwadransów) w całej populacji i grupie wiekowej 15+ za lipiec-wrzesień: próba dla 2019 r.: 21 034; dla 2020 r.: 21 098; za okres styczeń-wrzesień: próba dla 2019 r.: 63 027; dla 2020 r.: 63 109.

[10] Dane dotyczące sprzedaży biletów są szacunkami grupy Helios sporządzanymi w oparciu o dane Boxoffice.pl na podstawie danych przekazywanych od dystrybutorów kopii filmowych. Sprzedaż biletów do kin raportowana jest w okresach, które nie są tożsame z kalendarzowym miesiącem, kwartałem czy rokiem. Liczba sprzedanych biletów w danym okresie mierzona jest począwszy od pierwszego piątku danego miesiąca, kwartału czy roku do pierwszego czwartku przypadającego w następnym miesiącu, kwartale czy roku raportowym.

V. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

• 1. ISTOTNE WYDARZENIA
• Istotne wydarzenia dla działalności Spółki

Informacje dotyczące finansowania Grupy Agora

W raporcie bieżącym z dnia 24 września 2020 r., Zarząd Agory S.A. poinformował, że 24 września 2020 r. Spółka zawarła umowę o kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 65,0 mln zł ("Umowa o kredyt") oraz Aneks nr 7 do umowy o limit kredytowy na kwotę 35,0 mln zł z dnia 25 maja 2017 r. ("Aneks nr 7").

Spółka informowała o zawarciu Umowy o limit kredytowy raportem bieżącym 6/2017 z dnia 25 maja 2017 r. oraz o zmianach do niej w raportach 13/2018 z 18 maja 2018 r., 8/2019 r. z 29 marca 2019 r.,24/2019 z 29 sierpnia 2019 r., 28/2019 z 23 grudnia 2019 r., 12/2020 z 29 marca 2020 r. oraz 17/2020 z 24 kwietnia 2020 r.

Jednocześnie Zarząd Spółki poinformował, iż proces zawarcia Umowy o kredyt oraz Aneksu nr 7 został uznany za proces rozciągnięty w czasie. W toku tego procesu Spółka zidentyfikowała etap pośredni, który sam w sobie spełniał kryteria zakwalifikowania go jako informację poufną. Podanie informacji poufnej o zaistnieniu etapu pośredniego w toku procesu zawarcia Umowy o kredyt i Aneksu nr 7 zostało opóźnione do momentu zawarcia Umowy o kredyt i Aneksu nr 7 na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR") i art. 4 Rozporządzenia Wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. ustanawiające wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 ("Rozporządzenie Wykonawcze") z uwagi na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Emitenta tj. ryzyko negatywnego wpływu podania informacji na możliwość zawarcia Umowy o kredyt i Aneksu nr 7. Etapem pośrednim, o którym mowa powyżej było uzgodnienie treści listu intencyjnego z DNB Bank Polska S.A. w sprawie indykatywnych warunków finansowania dla Agory S.A. z gwarancją spłaty 80% wartości kredytu przez Bank Gospodarstwa Krajowego ("BGK") w dniu 29 lipca 2020 r. oraz zmiany umowy o limit kredytowy z dnia 25 maja 2017 r.

Na mocy podpisanej Umowy o kredyt oraz Aneksu nr 7 i po spełnieniu warunków dotyczących ustanowienia prawnego zabezpieczenia spłaty kredytu oraz spełnienia innych wymagań, zwykle stosowanych przy udzielaniu kredytów o porównywalnej wysokości, Spółka dysponuje dostępnym kredytem w rachunku bieżącym do łącznej wysokości 100,0 mln zł ("Kredyt"). Warunki finansowania przyznane na mocy Umowy o kredyt i Aneksu nr 7 są analogiczne.

Środki z Kredytu mogą zostać wykorzystane na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Agory S.A., w tym nakładów odtworzeniowych i rozwojowych, z wyłączeniem refinansowania innego zadłużenia.

Termin dostępności środków w ramach Umowy o kredyt to 22 września 2022 r., a termin dostępności kredytu w rachunku bieżącym w ramach Aneksu nr 7 to 28 września 2022 r.

Zabezpieczenia przyznanego finansowania były typowe dla tego umów i zgodne z postanowieniami Umowy oraz Aneksu nr 7, objęły m.in. oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji przez Spółkę, hipotekę umowną, ustanowioną na rzecz Banku na nieruchomościach położonych w Warszawie przy ul. Czerskiej 8/10, na których to nieruchomościach przysługuje Spółce prawo użytkowania wieczystego oraz prawo własności położonego na nich budynku, przelew praw z polisy ubezpieczeniowej na powyższej nieruchomości, zastaw na udziałach/akcjach spółek zależnych oraz gwarancję Banku Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGP zabezpieczoną wekslem in blanco, obejmującą 80% kwoty kredytów w rachunku bieżącym.

Wysokość marży z tytułu udzielonych kredytów w rachunku bieżącym była ustalona na stałym poziomie nieodbiegającym od rynkowego i odzwierciedla sytuację finansową Spółki oraz udzielone Bankom zabezpieczenia, natomiast marża kredytów nieodnawialnych zaciągniętych w ramach umowy z dnia 25 maja 2017 r. będzie zależna od wskaźnika zadłużenia Spółki w relacji do wyniku EBITDA powiększonego o otrzymane dywidendy.

Wysokość opłaty z tytułu gwarancji BGK jest zgodna z przyjętymi przez BGK wartościami. Ponadto w trakcie okresu finansowania Spółka zobowiązana będzie utrzymywać na określonym poziomie wskaźniki finansowe dotyczące wydatków inwestycyjnych, obrotowości należności, odpisów należności, odpisów z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, inwestycji oraz wartości niematerialnych i prawnych, jak również wyniku EBITDA powiększonego o otrzymane dywidendy.

Dodatkowo, Spółka jest zobowiązana m.in. uzyskać zgodę Banku na wypłatę dywidendy, realizacje programu skupu akcji własnych, dokonanie akwizycji, sprzedaż akcji spółek zależnych lub zaciągnięcie przez Spółkę i jej wybrane spółki zależne dodatkowych zobowiązań finansowych. Nie może również obciążać swojego majątku trwałego.

Wartość przyznanego finansowania może ulec zmniejszeniu, jeżeli Spółka nie otrzyma prognozowanych dywidend i jednocześnie nie zrealizuje prognozowanego wyniku EBITDA powiększonego o otrzymane dywidendy. Bank może również odstąpić od wypłaty środków z Kredytu w przypadku zmiany kontroli nad Spółką.

Kredyt oprocentowany będzie stawką WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w PLN powiększoną o marżę Banku. W przypadku naruszenia warunków umowy Bank może m.in. podwyższyć marżę, a w przypadku wystąpienia zadłużenia przeterminowanego obciąży on Spółkę odsetkami powiększonymi o marżę Banku. Poza tym w Umowie nie występują postanowienia dotyczące kar umownych.

Treść opóźnionej informacji poufnej została opublikowana na stronie internetowej Spółki.

W dniu 15 października 2020 r. zostały zawarte umowy pomiędzy Agora S.A. a DNB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie:

• 1. umowa zastawu rejestrowego i finansowego na udziałach Agory S.A. w spółce zależnej Yieldbird sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (liczba udziałów obciążonych zastawem: 891 udziałów, wszystkie należące do Agora S.A., o wartości nominalnej 50,00 PLN każdy)
• 1. umowa zastawu rejestrowego i finansowego na akcjach Agory S.A. w spółce zależnej AMS S.A. w Warszawie (liczba akcji obciążonych zastawem: 200.025 akcji uprzywilejowanych serii A, o numerach 000001-200025, 2.299.975 akcji zwykłych serii B, o numerach 0000001-2299975, 1.000.000 akcji zwykłych serii C, o numerach 0000001-1000000, 716.867 akcji zwykłych serii D, o numerach 000001-716867, 681.818 akcji zwykłych serii E, o numerach 000001-681818, łączna liczba akcji obciążonych zastawem wynosi 4.898.685 sztuk akcji. Wszystkie wymienione w zdaniu poprzedzającym akcje AMS S.A. należą do Agora S.A. a ich wartość nominalna to 2.00 PLN każda)

Powyższe umowy zabezpieczają następujące wierzytelności:

• 1. Umowa o Limit Kredytowy wraz z późniejszymi zmianami nr 1661/001/2017 z dnia 25 maja 2017 roku (maksymalna kwota i waluta kapitału wierzytelności Banku: 135.000.000,00 PLN);
• 1. Umowa o Kredyt w Rachunku Bieżącym wraz z ewentualnymi późniejszymi zmianami nr 1735/119/2020 z dnia 24 września 2020 roku maksymalna kwota i waluta kapitału wierzytelności Banku: 65.000.000,00 PLN).

Zamiar przedłużenia okresu funkcjonowania podatkowej grupy kapitałowej

W raporcie bieżącym z dnia 13 listopada 2020 r., Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Agora"), w nawiązaniu do komunikatu giełdowego 35/2017 z dnia 21 grudnia 2017 r. oraz 6/2018 z dnia 16 lutego 2018 r. poinformował, iż w dniu 12 listopada 2020 r. podjął uchwałę o zamiarze przedłużenia okresu funkcjonowania podatkowej grupy kapitałowej ("PGK"), w skład której wejdą Agora oraz następujące spółki zależne: Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o., Agora TC Sp. z o.o., Plan D Sp. z o.o., Helios S.A., AMS S.A., Yieldbird Sp. z o.o. oraz Plan A Sp. z o.o. oraz o podpisaniu umowy o przedłużeniu okresu funkcjonowania PGK.

Przedłużenie okresu funkcjonowania PGK planowane jest do 31 grudnia 2021 r. i wiązało się z szeregiem wymogów formalnych, w tym zebrania szeregu zgód korporacyjnych oraz złożeniem wniosku o rejestrację przedłużenia okresu funkcjonowania podatkowej grupy kapitałowej do Naczelnika właściwego Urzędu Skarbowego.

W umowie o utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej Agora została wskazana jako spółka reprezentująca PGK w zakresie obowiązków wynikających z ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz z przepisów ordynacji podatkowej. Umowa o przedłużeniu okresu funkcjonowania PGK została zawarta na okres do 31 grudnia 2021 roku.

Spółka szacuje, że przedłużenie okresu funkcjonowania podatkowej grupy kapitałowej może spowodować przewidziane przepisami prawa obniżenie zobowiązania podatkowego grupy o około 5 mln zł w 2021 r.

Plan połączenia Agory S.A. oraz Agory Poligrafii Sp. z o.o.

W dniu 14 lipca 2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Agora – Poligrafia Sp. z o.o. podjęło uchwałę o połączeniu Agora - Poligrafia sp. z o.o. z Agora S.A. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą oraz wyraziło zgodę na dokonanie połączenia na warunkach określonych w uzgodnionym planie połączenia. W dniu 13 sierpnia 2020 r. w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie złożona została uchwała o połączeniu Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą, celem wpisania do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wzmianki o takiej uchwale. Tego samego dnia łączące się spółki złożyły wniosek o rejestrację połączenia w dniu 1 października 2020 roku.

W raporcie bieżącym z dnia 1 października 2020 r. Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie ("Agora", "Spółka") w nawiązaniu do raportów bieżących nr 06/2020 z 12 lutego 2020 r., 09/2020 z 28 lutego 2020 r. oraz 29/2020 z 25 czerwca 2020 r. poinformował, że dnia 1 października 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie dokonał rejestracji połączenia Agory z Agora-Poligrafia Sp. z o.o. ("Agora-Poligrafia") w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, to jest poprzez przeniesienie całego majątku Agory-Poligrafii na Agorę. Spółka pozostawała jedynym wspólnikiem Agory-Poligrafii i z tego powodu połączenie nastąpiło w trybie uproszczonym na podstawie art. 516 § 6 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego Agory oraz bez zmiany jej statutu.

Na podstawie art. 494 § 1 KSH Agora wstąpiła z dniem 1 października 2020 r. we wszystkie prawa i obowiązki Agory-Poligrafii ("Dzień połączenia''), a zgodnie z art. 493 § 1 i 2 KSH Agora-Poligrafia została w dniu połączenia rozwiązana bez postępowania likwidacyjnego i wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Otrzymanie przez Spółkę środków z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych.

W raporcie bieżącym z dnia 14 lipca 2020 r. Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie, w nawiązaniu do raportu 13/2020 z dnia 6 kwietnia 2020 r. oraz 14/2020 z dnia 20 kwietnia 2020 r., poinformował o otrzymaniu od Wojewódzkiego Urzędu Pracy w Warszawie pierwszej transzy dofinansowania wynagrodzeń pracowników ze środków Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, w wysokości 2,79 mln zł.

Otrzymane środki odpowiadają jednej trzeciej kwoty, o którą wnioskowała Spółka (tj. 8,37 mln zł).

Spółki z Grupy Agora wnioskowały łącznie o dofinansowanie w wysokości 13,9 mln zł.

Otrzymanie dofinansowania wiąże się z obowiązkiem złożenia dokumentów niezbędnych dla potrzeb jego rozliczenia w ciągu 30 dni od dnia otrzymania ostatniej transzy płatności. Ostateczna wysokość dofinansowania może ulec zmianie w wyniku rozliczenia. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wyniosła 13,5 mln zł.

Terminy publikacji raportów okresowych.

W raporcie bieżącym z dnia 5 sierpnia 2020 r. Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie poinformował, że skonsolidowany raport kwartalny Grupy Agora za drugi kwartał i pierwsze półrocze 2020 r. zostanie przekazany do publicznej wiadomości w dniu 25 września 2020 r. Pierwotnie Spółka planowała publikację tego raportu w dniu 14 sierpnia 2020 r., o czym informowała w raporcie bieżącym nr 02/2020 z 29 stycznia 2020 r.

W raporcie bieżącym z dnia 14 sierpnia 2020 r. Zarząd Agory S.A. przekazał do publicznej wiadomości wstępne skonsolidowane wyniki operacyjne Grupy Kapitałowej Agora za:

2 kwartał 2020 r.:

• 1. Wstępne skonsolidowane przychody ze sprzedaży: 129,5 mln PLN
• 2 Wstępna skonsolidowana strata operacyjna na poziomie EBIT: 53,4 mln zł
• 3 Wstępna skonsolidowana strata operacyjna na poziomie EBIT bez zdarzeń jednorazowych: 48,5 mln zł
• 4 Wstępna skonsolidowana strata na poziomie EBITDA: 4,4 mln zł
• 5 Wstępna skonsolidowana strata netto: 41,1 mln zł
• 6 Wstępna skonsolidowana strata operacyjna na poziomie EBIT w ujęciu bez wpływu MSSF 16: 44,8 mln zł
• 7 Wstępna skonsolidowana strata na poziomie EBITDA bez wpływu MSSF 16: 13,4 mln zł
• 8 Wstępna skonsolidowana strata netto w ujęciu bez wpływu MSSF 16: 38,1 mln zł

1 poł. 2020 r.:

• 1. Wstępna skonsolidowane przychody ze sprzedaży: 419,1 mln PLN
• 1. Wstępna skonsolidowana strata operacyjna na poziomie EBIT: 72,9 mln zł
• 1. Wstępna skonsolidowana strata operacyjna na poziomie EBIT bez zdarzeń jednorazowych: 53,3 mln zł
• 1. Wstępne skonsolidowany zysk na poziomie EBITDA: 40,2 mln zł
• 1. Wstępna skonsolidowana strata netto: 88,2 mln zł
• 1. Wstępna skonsolidowana strata operacyjna na poziomie EBIT bez wpływu MSSF 16: 63,2 mln zł
• 1. Wstępne skonsolidowany zysk na poziomie EBITDA bez wpływu MSSF 16: 13,8 mln zł
• 1. Wstępna skonsolidowana strata netto bez wpływu MSSF 16: 58,6 mln zł

Jednocześnie Spółka poinformowała, iż olbrzymi wpływ na poziom przychodów Grupy i jej wyniki finansowe miał wybuch pandemii COVID-19 i obostrzenia wprowadzone w celu zapobiegnięcia jej dalszemu rozprzestrzenianiu się. Wpłynęły one w istotny sposób na poziom wszystkich kategorii przychodów Grupy. Ich najistotniejszy wpływ widoczny był w przychodach z działalności kinowej, przychodach ze sprzedaży usług reklamowych oraz w przychodach z działalności gastronomicznej oraz ze sprzedaży wydawnictw.

Zdarzenia jednorazowe obejmują:

• zysk ze sprzedaż nieruchomości budynku serwerowni i gruntów przy ul. Daniszewskiej w Warszawie (w 2. kw. 2020 r. 0,4 mln zł, w 1. poł. 2020 r. 7,1 mln zł),
• odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów trwałych w wysokości 7,5 mln zł w 2. kw. 2020 r. oraz 28,9 mln zł w 1. poł. 2020 r. zawierające głównie koszty odpisów aktywów spółek Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z. o.o.) oraz Foodio Concepts Sp. z o.o. w pierwszym kwartale 2020 r. oraz wartości aktywów trwałych w spółce AMS w wysokości 6,7 mln zł w drugim kwartale 2020 r.,
• koszty restrukturyzacji w 2. kw. 2020 r. w wysokości 1,4 mln zł obejmujące zwolnienia grupowe w Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) oraz program dobrowolnych odejść w Goldenline,
• zysk ze zbycia przedsiębiorstwa Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) w wysokości 3,6 mln zł w 2 kw. 2020 r.

Zaprezentowane wielkości miały charakter wstępny i mogły ulec zmianie. Ich ostateczne wartości zostały przekazane do publicznej wiadomości w raporcie okresowym za 1 półrocze 2020 r., którego publikacja odbyła się 25 września 2020 r.

Zmiany w Zarządzie Spółki

W raporcie bieżącym z dnia 28 września 2020 r. Zarząd Spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie, w nawiązaniu do raportu numer 21/2020 z dnia 30 kwietnia 2020 r. o zamiarze złożenia rezygnacji przez Pana Grzegorza Kanię z pełnionej przez niego funkcji Członka Zarządu Spółki, poinformował, że w dniu 28 września 2020 r. Spółka otrzymała od Pana Grzegorza Kani rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu i udziału w Zarządzie Agory S.A. ze skutkiem natychmiastowym.

Obowiązki dyrektora finansowego w ramach Zarządu Agory S.A. przejęła Pani Anna Kryńska Godlewska.

Rejestracja zmian w statucie Spółki

W raporcie bieżącym z dnia 5 października 2020 r. Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie, poinformował, że powziął informację o zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w dniu 1 października 2020 r., zmiany w statucie Agory S.A. ("Spółka"), dokonanej na mocy uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory S.A., podjętej w dniu 25 czerwca 2020 r., o następującej treści:

"Uchwała nr 22

Stosownie do art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany statutu Spółki w sposób następujący:

"§ 19 ust. 2 pkt i) "wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę w określony sposób prawa głosu na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych w przypadku głosowania nad uchwałami dotyczącymi wynagrodzenia lub świadczeń, o których mowa w pkt g) niniejszego ustępu,"

otrzymuje następujące, zmienione brzmienie:

"§ 19 ust. 2 pkt i) "wyrażanie zgody na wykonywanie przez Spółkę w określony sposób prawa głosu na zgromadzeniach wspólników lub walnych zgromadzeniach podmiotów zależnych od Spółki w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej i wydanych na jej podstawie aktów wykonawczych w przypadku głosowania nad uchwałami dotyczącymi wynagrodzenia lub świadczeń, o których mowa w pkt f) niniejszego ustępu."

Zmieniona treść Statutu Spółki obowiązuje od dnia 1 października 2020 r. i została opublikowana na stronie internetowej Spółki.

Zmiany w spółkach zależnych

Agora – Poligrafia Sp. z o.o.

W dniu 14 lipca 2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Agora – Poligrafia Sp. z o.o. podjęło uchwałę o połączeniu Agora - Poligrafia Sp. z o.o. (,,Spółka Przejmowana") z Agora S.A. ("Spółka Przejmująca") poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą oraz wyraziło zgodę na dokonanie połączenia na warunkach określonych w uzgodnionym planie połączenia. Uchwala zgromadzenia wspólników Agory-Poligrafii Sp. z o.o. jest konsekwencją wcześniejszego uzgodnienia z Agorą S.A. planu połączenia. Proces dotyczący połączenia spółek został opisany w pkt 1 "Istotne wydarzenia" niniejszej części raportu.

Eurozet Sp. z o.o.

W raporcie bieżącym z dnia 10 listopada 2020 r. Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie ("Agora", "Spółka"), w nawiązaniu do raportów bieżących: nr 1/2019 z dnia 25 stycznia 2019 r., nr 3/2019 z dnia 20 lutego 2019 r. oraz 27/2019 r. z dnia 18 września 2019 r. poinformował, że w dniu 10 listopada 2020 r. do Spółki, w ramach kolejnego etapu postepowania, wpłynęło pismo Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("UOKiK") przedstawiające zastrzeżenia Prezesa UOKiK w związku z prowadzonym na wniosek Agory postępowaniem w sprawie koncentracji polegającej na przejęciu przez Spółkę kontroli nad Eurozet Sp. z o.o.

W przedmiotowym piśmie, Prezes UOKiK przedstawił wątpliwości dotyczące niektórych rynków, na których działalność prowadzi zarówno Spółka, jak i Eurozet Sp. z o.o., wskazując że planowana koncentracja, ze względu na potencjalną zmianę struktury rynku, może doprowadzić do zaburzeń w funkcjonowaniu konkurencji.

Zgłoszone zastrzeżenia nie przesądzają o ostatecznej decyzji Prezesa UOKiK. W przypadku pojawienia się wątpliwości Prezes UOKiK zgodnie z procedurą umożliwia przedsiębiorcy odniesienie się do nich w toku trwającego postępowania.

Zgodnie z art. 96a ust. 4 ustawy o ochronie konkurencji, Agora ustosunkuje się do zastrzeżeń, o których mowa w art. 96a ust. 3 tej ustawy, w terminie przewidzianym przepisami prawa. Spółka przekaże Urzędowi dane i argumenty odpowiadające na wątpliwości Prezesa UOKiK.

Goldenline Sp. z o.o.

W dniu 16 września 2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Goldenline Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego tej spółki z kwoty 400 tys. zł do kwoty 3 221 tys. zł poprzez utworzenie 2 821 nowych udziałów o wartości nominalnej 1 tys. zł każdy. Nowoutworzone udziały objął jedyny wspólnik spółki tj. Agora S.A. w zamian za wkład pieniężny w wysokości 2 821 tys. zł.

Hash.fm Sp. z o.o.

W dniu 5 sierpnia 2020 r. Agora S.A. zawarła umowę sprzedaży 1 udziału w spółce Hash.fm Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) na rzecz podmiotu trzeciego. Obecnie Agora S.A. nie posiada żadnego udziału w spółce Hash.fm Sp. z o.o.

Helios S.A.

Wezwanie do odkupu akcji

W dniu 29 marca 2016 r. akcjonariusz mniejszościowy ("Akcjonariusz Mniejszościowy") Helios S.A. posiadający 320 400 akcji tej spółki, stanowiących 2,77% kapitału zakładowego ("Akcje"), skierował do Helios S.A. żądanie w trybie art. 418 (1) Kodeksu Spółek Handlowych (dalej "KSH") dotyczące zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy i umieszczenia w porządku obrad tego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały o przymusowym odkupie Akcji ("Wezwanie").

Na skutek: (i) złożonego Wezwania, (ii) kolejnych żądań zgłoszonych w trybie art. 418(1) KSH przez Akcjonariusza Mniejszościowego oraz innych akcjonariuszy mniejszościowych Helios S.A., którzy nabyli część Akcji od Akcjonariusza Mniejszościowego oraz (iii) uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenia Helios S.A. z 10 maja 2016 r. oraz 13 czerwca 2016 r. w Helios S.A. finalizowane są dwie procedury odkupu ("sell out") (na podstawie art. 418(1) KSH) oraz jedna procedura wykupu ("squeeze out") (na podstawie art. 418 KSH), zmierzające do nabycia przez dwóch akcjonariuszy Helios S.A., w tym Agorę S.A., Akcji będących w posiadaniu Akcjonariusza Mniejszościowego oraz innych akcjonariuszy mniejszościowych.

Odkup akcji (sell out)

W ramach realizacji odkupu Akcji, do dnia 30 czerwca 2016 r. Agora S.A. przelała na rzecz Helios S.A. kwotę 2 938 tys. zł tytułem zapłaty ceny odkupu, obliczonej zgodnie z art. 418(1) § 6 KSH. Na dzień 31 grudnia 2016 r., Grupa Agora ujęła w swoim bilansie zobowiązanie do odkupu Akcji akcjonariuszy mniejszościowych Helios S.A. w łącznej kwocie 3 185 tys. zł. Kwota ta obejmowała kwotę 2 938 tys. zł. przelaną przez Agorę S.A. na rzecz Helios S.A. (drugostronnie ujętą w kapitałach własnych Grupy w pozycji zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego) oraz łączną kwotę przelaną przez drugiego akcjonariusza Helios S.A. w ramach realizacji procedur odkupu. W wykonaniu procedury odkupu, w dniu 2 czerwca 2017 r. kwota w wysokości 3 171 tys. zł. została przelana przez Helios S.A. na rzecz Akcjonariusza Mniejszościowego tytułem odkupu 318 930 akcji. Również w dniu 2 czerwca 2017 r. dokonano przekazania kwot w łącznej wysokości 14 tys. zł na rzecz pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych tytułem odkupu łącznie 1 460 akcji. W wyniku tych transakcji Grupa wypełniła zobowiązanie do wykupu akcji, które było ujęte w bilansie Grupy. W wyniku powyższego Agora S.A. zwiększyła wielkość posiadanego pakietu akcji w spółce Helios S.A. z 10 277 800 akcji do 10 573 352 akcji tj. o 295 552 akcji. Agora S.A. posiada obecnie 91,44% akcji Helios S.A.

Akcjonariusze, których akcje są przedmiotem odkupu w procedurach odkupu, nie zgodzili się na cenę odkupu akcji wyliczoną zgodnie z treścią art. 418(1) § 6 KSH i na podstawie art. 418(1) § 7 KSH zawnioskowali do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu ustalenia ceny odkupywanych akcji przez Sąd. Ostateczna wycena Akcji będących przedmiotem odkupów zostanie ustalona przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Helios

S.A. na podstawie opinii biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Helios S.A. Ewentualna zmiana wyceny będzie skutkowała korektą ceny odkupywanych akcji. Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego wyznaczył biegłego do wyceny akcji w tym trybie, zarówno w ramach odkupu akcji Akcjonariusza Mniejszościowego tytułem odkupu 318 930 akcji, jak i pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych tytułem odkupu łącznie 1 460 akcji.

Opisani w zdaniu poprzednim Akcjonariusze Mniejszościowi oraz pozostali akcjonariusze mniejszościowi, którzy byli uprawnieni z 1 460 akcji, złożyli apelacje od postanowienia Sądu o wyborze biegłego. Wszystkie opisane powyżej apelacje zostały oddalone prawomocnymi postanowieniami Sądu Okręgowego w Łodzi, XIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy z dnia 20 lutego 2019 r. oraz 19 września 2019 r.

Przymusowy wykup (squeeze out)

Procedura przymusowego wykupu, która weszła w życie 14 lipca 2016 r. jest realizowana w stosunku do 10 akcji. Posiadacz tych akcji nie odpowiedział na wezwanie Spółki ogłoszone w przepisanym trybie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wzywające akcjonariuszy mniejszościowych posiadających powyższe akcje Spółki do złożenia dokumentu akcji w Spółce, w terminie dwóch tygodni od dnia ogłoszenia niniejszego wezwania, pod rygorem unieważnienia akcji po tym terminie. W związku z powyższym Zarząd Helios S.A. w dniu 7 kwietnia 2017 r. podjął uchwałę o unieważnieniu w/w akcji, o czym ogłosił w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 8 maja 2017 r. Obecnie finalizowana jest procedura wyceny akcji przez wyznaczonego przez Sąd biegłego rewidenta.

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu, procedury przymusowego odkupu oraz wykupu akcji nie zostały zakończone.

W raporcie bieżącym z dnia 24 września 2020 r. Zarząd Spółki Agora S.A. poinformował, iż w dniu 24 września 2020 r. powziął informację o zawarciu przez spółkę zależną Helios S.A. umowy o kredyt w rachunku bieżącym z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("BNP";) oraz przekazuje do publicznej wiadomości opóźnione (i) informacje o uzgodnieniu wstępnych warunków finansowania dla Helios S.A. oraz (ii) podpisaniu w dniu 31 sierpnia 2020 r. umowy o kredyt rewolwingowy z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Santander"), (łącznie "Banki") z gwarancją spłaty 80,0% kredytu przez Bank Gospodarstwa Krajowego ("BGK").

Łączna wartość powyższych kredytów z gwarancją BGK, to 40,0 mln zł, tj. po 20,0 mln zł od każdego z Banków.

Jednocześnie Banki zadeklarowały gotowość powrotu do rozmów o uruchomieniu drugiej transzy finansowania - na kolejne 40,0 mln zł - po ocenie wyników finansowych Helios S.A. za trzeci kwartał 2020 r. oraz sytuacji gospodarczej w Polsce.

Zarząd Spółki poinformował, iż proces pozyskania finansowania dla Helios S.A. został uznany za proces rozciągnięty w czasie. W toku tego procesu Spółka zidentyfikowała etapy pośrednie, które same w sobie spełniały kryteria zakwalifikowania ich jako informacje poufne. Podanie informacji poufnej o zaistnieniu etapów pośrednich w toku procesu pozyskania powyższego finansowania zostało opóźnione do momentu zawarcia umów z Bankami o kredyt w rachunku bieżącym (BNP) oraz o kredyt rewolwingowy (Santander) na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR") i art. 4 Rozporządzenia Wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. ustanawiające wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 ("Rozporządzenie Wykonawcze") z uwagi na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Emitenta tj. ryzyko negatywnego wpływu podania informacji na możliwość zawarcia powyższych umów z Bankami, w szczególności w związku z uzależnieniem uruchomienia kredytu przez Santander Bank Polska S.A. od uzyskania równoległego finansowania w banku BNP Paribas Bank Polska S.A. Etapami pośrednimi, o których mowa powyżej było uzgodnienie wstępnych warunków finansowania dla Helios S.A. z gwarancją spłaty 80,0% wartości kredytu przez Bank Gospodarstwa Krajowego ("BGK") w dniu 11 sierpnia 2020 r. oraz podpisanie umowy o kredyt rewolwingowy z Santander Bank Polska S.A. w dniu 31 sierpnia 2020 r.

Na mocy podpisanych umów z Bankami o kredyt w rachunku bieżącym i kredyt rewolwingowy i po spełnieniu warunków dotyczących ustanowienia prawnego zabezpieczenia spłaty obu kredytów oraz spełnienia innych wymagań, zwykle stosowanych przy udzielaniu kredytów o porównywalnej wysokości, Helios będzie dysponować kredytem ("Kredyt") do wysokości 40,0 mln zł.

Pozyskane środki mogą zostać wykorzystane na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Helios S.A., w tym nakładów odtworzeniowych i rozwojowych, z wyłączeniem refinansowania innego zadłużenia.

Okres wykorzystania finansowania z umowy kredytowej z BNP na kwotę 20,0 mln zł ustalony został na 24 miesiące od dnia jej podpisania. Termin spłaty kredytu to 24 miesiące.

Zabezpieczenia przyznanego finansowania przez BNP obejmują m.in. kaucję pieniężną oraz gwarancję Banku Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGP zabezpieczoną wekslem in blanco, obejmującą 80,0% kwoty kredytów.

W trakcie okresu finansowania Helios zobowiązany jest przenieść obsługę rachunków bieżących do BNP oraz utrzymywać na określonym, uzgodnionym z BNP poziomie zarówno wysokość przychodów ze sprzedaży wpływających na rachunek bieżący BNP oraz wysokość uzgodnionego maksymalnego zadłużenia. W przypadku niedotrzymania, któregoś z tych warunków Bank ma prawo do podwyższenia marży kredytu o ¹ /4 z mocą wsteczną. Podwyższona marża będzie obowiązywać od pierwszego do ostatniego dnia kalendarzowego kwartału, w którym obowiązek w zakresie obrotów nie zostanie przez Helios spełniony. Helios zobowiązany jest również do utrzymania wyniku EBITDA na uzgodnionym z BNP poziomie. Dodatkowo, Helios bez wcześniej zgody BNP nie może wypłacić dywidendy ani obciążyć, czy wyrazić zgody na obciążenie, swojego majątku.

W przypadku umowy podpisanej z Santander w dniu 31 sierpnia 2020 r. warunkiem uruchomienia kredytu na kwotę 20,0 mln zł było złożenie weksla in blanco przez spółkę, wpis kredytu i gwarancji BGK do rejestru gwarancji płynnościowych, a także oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Warunkiem zawieszającym uruchomienie finansowania jest potwierdzenie podpisania i spełnienia warunków otrzymania finansowania w BNP. Kredyt może zostać wykorzystany do dnia 25 sierpnia 2022 r., a termin jego spłaty przypada 26 sierpnia 2022 r.

W trakcie okresu finansowania Helios zobowiązany jest do zapewnienia Santander możliwości monitorowania płynności finansowej spółki, zapewnić wpływ środków pieniężnych na rachunek rozliczeniowy prowadzony przez Santander na uzgodnionym poziomie, utrzymać poziom wyniku EBITDA oraz wydatków inwestycyjnych na uzgodnionym poziomie, a także bez uprzedniej zgody Santander nie może zbywać i obciążać aktywów trwałych spółki, zaciągać innych niż uzgodnione zobowiązań finansowych, wypłacać dywidendy. W przypadku złamania przez Helios warunków finansowania wysokość marży przyznanego kredytu może ulec zmianie.

Jednocześnie w trakcie trwania finansowania nie powinien ulec zmianie sposób sprawowania kontroli nad Heliosem, ani Agorą S.A.

Oba kredyty oprocentowane są stawką WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w PLN powiększoną o marżę Banków. Opłata z tytułu gwarancji BGK jest zgodna z przyjętymi przez BGK wartościami i odzwierciedla ocenę sytuacji finansowej Helios S.A. Poza tym w Umowie nie występują postanowienia dotyczące kar umownych.

Treść opóźnionej informacji poufnej na temat uzgodnienie wstępnych warunków finansowania dla Helios S.A., a także treść informacji poufnej na temat zawarcia przez spółkę zależną Helios S.A. z siedzibą w Łodzi umowy o kredyt rewolwingowy z Santander Bank Polska S.A. zostały opublikowane na stronie internetowej Spółki.

W dniu 9 października 2020 r. spółka zależna od Agory S.A. - AMS Serwis sp. z o.o. podpisała z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie Umowę przejęcia kwoty na zabezpieczenie (kaucja), na kwotę 4 mln zł. Środki są zabezpieczeniem kredytu udzielonego przez BNP Paribas Bank Polska S.A. spółce Helios S.A. Kaucja została złożona i będzie utrzymywana do dnia 23 grudnia 2022 r.

Piano Group Sp. z o.o.

W dniu 2 października 2020 r. ogłoszony został plan połączenia spółek: Piano Group Sp. z o.o. oraz Benefit Multimedia Sp. z o.o. i Benefit Multimedia Sp. z o.o. sp. k.a.

W planowanym połączeniu uczestniczyć będą: Piano Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka Przejmująca) oraz Benefit Multimedia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka Przejmowana 1) i Benefit Multimedia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka Przejmowana 2). Wszystkie spółki uczestniczące w połączeniu należą do tej samej grupy kapitałowej.

Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1 oraz jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej 2; Spółka Przejmowana 1 jest z kolei jedynym komplementariuszem Spółki Przejmowanej 2.

W związku z powiązaniami kapitałowymi między spółkami uczestniczącymi w połączeniu, połączenie nastąpi przez przejęcie przez Spółkę Przejmującą całości majątku Spółki Przejmowanej 1 oraz całości majątku Spółki Przejmowanej 2 (łączenie przez przejęcie zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych); bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Połączenie nastąpi z dniem połączenia tj. z dniem wpisu połączenia przez sąd właściwy dla Spółki Przejmującej. Wpis ten skutkować będzie z mocy prawa rozwiązaniem Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego i wykreśleniem tych spółek z rejestru przedsiębiorców.

W wyniku połączenia Spółka Przejmująca, w myśl art. 494 Kodeksu Spółek Handlowych, wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki obu spółek przejmowanych.

Yieldbird Sp. z o.o.

W dniu 21 września 2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Yieldbird Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego tej spółki z kwoty 47.550,00 zł do kwoty 48.350,00 zł, to jest o kwotę 800,00 zł poprzez ustanowienie 16 nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Nowoutworzone udziały zostały objęte przez dwie osoby fizyczne. Każda objęła po 8 udziałów, w zamian za wkład pieniężny w wysokości 400 zł. Powyższa zmiana nie została, na dzień publikacji niniejszego raportu, zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie.

2. ZMIANY W STANIE POSIADANIA AKCJI LUB INNYCH UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU W TRZECIM KWARTALE 2020 R. I DO DNIA PUBLIKACJI RAPORTU

Tab. 19

Akcje	stan na 17.11.2020	zmniejszenie	zwiększenie	stan na 24.09.2020
Bartosz Hojka	2 900	-	-	2 900
Tomasz Jagiełło	0	-	-	0
Anna Kryńska – Godlewska	0	-	-	0
Agnieszka Sadowska	0	-	-	0

Członkowie Zarządu nie posiadali w raportowanych okresach innych uprawnień do akcji (np. opcji).

Członkowie Zarządu uczestniczyli również w programie motywacyjnym dla kadry kierowniczej, omówionym w nocie 5 do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

3. ZMIANY W STANIE POSIADANIA AKCJI LUB INNYCH UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ W TRZECIM KWARTALE 2020 R. I DO DNIA PUBLIKACJI RAPORTU

Akcje	stan na 17.11.2020	zmniejszenie	zwiększenie	stan na 24.09.2020
Andrzej Szlęzak	0	-	-	0
Dariusz Formela	0	-	-	0
Tomasz Karusewicz	0	-	-	0
Wanda Rapaczynski	882 990	-	-	882 990
Tomasz Sielicki	33	-	-	33
Maciej Wiśniewski	0	-	-	0

Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali w raportowanych okresach innych uprawnień do akcji (np. opcji).

4. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO.

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień od akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Na podstawie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, struktura akcjonariatu podlegająca ujawnieniu na podstawie zawiadomień od akcjonariuszy aktualna na dzień przekazania poprzedniego okresowego raportu, tj. na 24 września 2020 r., nie uległa zmianom w odniesieniu do dnia przekazania niniejszego raportu, tj. w odniesieniu do dnia 17 listopada 2020 r.

Na podstawie powyższych zawiadomień, na dzień przekazania niniejszego raportu, następujący akcjonariusze mogli wykonywać ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki:

	liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	liczba głosów na WZ	% udział w liczbie głosów na WZ
Agora-Holding Sp. z o.o. (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 24 września 2015 r.)(1)	5 401 852	11,60	22 528 252	35,36
Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. (Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU) (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.)(1)	7 594 611	16,30	7 594 611	11,92
w tym: Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.)(1)	7 585 661	16,28	7 585 661	11,91
Media Development Investment Fund, Inc. (MDIF Media Holdings I, LLC) (zgodnie z formalnym zawiadomieniem otrzymanym w dniu 6 czerwca 2016 r.)(1)	5 350 000	11,49	5 350 000	8,40

	liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	liczba głosów na WZ	% udział w liczbie głosów na WZ
Nationale – Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (Nationale – Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Nationale Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny) (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 9 czerwca 2016 r.)(1)	4 493 055	9,65	4 493 055	7,05

(1) udziały w głosach i kapitale zakładowym Agory S.A. zostały przeliczone przez Spółkę po rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki w dniu 23 sierpnia 2018 r.

5. POZOSTAŁE INFORMACJE

Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji prognoz finansowych

Zarząd Agory S.A. nie publikował wcześniej prognoz wyników finansowych i dlatego raport nie zawiera stanowiska Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania takich prognoz.

Zmiany w zobowiązaniach warunkowych i sprawach spornych

Zmiany zobowiązań warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego oraz informacja o stanie spraw spornych zostały opisane w nocie 7 i 8 do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej

W trzecim kwartale 2020 r. nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Agory S.A. lub jednostki od niej zależnej.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi z Grupą Agora są transakcjami typowymi i zostały opisane w nocie 10 do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

GRUPA AGORA

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

na 30 września 2020 r. oraz za 3 i 9 miesięcy zakończone 30 września 2020 r.

SKONSOLIDOWANY BILANS NA 30 WRZEŚNIA 2020 R.

		30 września 2020	30 czerwca 2020	31 grudnia 2019
	Nota	niebadane	niebadane	badane
Aktywa
Aktywa trwałe:
Wartości niematerialne		421 313	424 667	441 047
Rzeczowe aktywa trwałe		420 809	426 674	458 559
Prawa do użytkowania aktywów	16	616 115	586 219	590 351
Długoterminowe aktywa finansowe		538	555	783
Inwestycje rozliczane metodą praw własności		146 960	153 677	154 127
Należności długoterminowe i rozliczenia
międzyokresowe		4 093	1 264	2 530
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		32 124	30 676	17 144
		1 641 952	1 623 732	1 664 541
Aktywa obrotowe:
Zapasy		18 076	18 172	21 308
Należności krótkoterminowe i rozliczenia
międzyokresowe		162 131	140 878	230 095
Należności z tytułu podatku dochodowego		1 089	2 245	1 436
Krótkoterminowe aktywa finansowe		77	140	9 656
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		139 791	133 265	61 065
		321 164	294 700	323 560
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	14	-	-	4 344
		321 164	294 700	327 904
Aktywa razem		1 963 116	1 918 432	1 992 445

SKONSOLIDOWANY BILANS NA 30 WRZEŚNIA 2020 R. (C.D.)

		30 września 2020	30 czerwca 2020	31 grudnia 2019
		niebadane	niebadane	badane
Pasywa
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej:
Kapitał zakładowy		46 581	46 581	46 581
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości
nominalnej		147 192	147 192	147 192
Zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego		655 370	662 687	737 470
		849 143	856 460	931 243
Udziały niekontrolujące		15 668	17 259	20 932
Kapitał własny		864 811	873 719	952 175
Zobowiązania długoterminowe:
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego		6 106	6 159	6 514
Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu	3	631 608	592 693	558 666
Pozostałe zobowiązania finansowe	15	43 638	43 638	53 354
Rezerwa na świadczenia emerytalne		3 482	3 482	3 316
Rezerwy na zobowiązania		404	484	829
Rozliczenia międzyokresowe i pozostałe
zobowiązania		5 923	6 149	5 500
Zobowiązania z tytułu umów z klientami		156	136	98
		691 317	652 741	628 277
Zobowiązania krótkoterminowe:
Rezerwa na świadczenia emerytalne		79	79	277
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe		243 033	236 145	264 126
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		1 686	2 352	889
Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu	3	141 952	132 227	127 730
Pozostałe zobowiązania finansowe	15	-	-	1 760
Rezerwy na zobowiązania		5 453	4 647	3 361
Zobowiązania z tytułu umów z klientami		14 785	16 522	13 850
		406 988	391 972	411 993
Pasywa razem		1 963 116	1 918 432	1 992 445

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA TRZY I DZIEWIĘĆ MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30 WRZEŚNIA 2020 R.

			Dziewięć		Dziewięć
		Trzy miesiące	miesięcy	Trzy miesiące	miesięcy
		zakończone	zakończone	zakończone	zakończone
		30 września	30 września	30 września	30 września
		2020	2020	2019	2019
	Nota	niebadane	niebadane	niebadane	niebadane
Przychody ze sprzedaży	4	192 981	612 103	293 258	871 482
Koszt własny sprzedaży		(143 858)	(475 938)	(202 692)	(613 841)
Zysk brutto ze sprzedaży		49 123	136 165	90 566	257 641
Koszty sprzedaży		(34 736)	(112 911)	(51 493)	(149 851)
Koszty ogólnego zarządu		(30 820)	(97 175)	(32 756)	(108 256)
Pozostałe przychody operacyjne		15 175	34 945	2 907	6 909
Pozostałe koszty operacyjne		(3 094)	(37 009)	(1 213)	(4 434)
Odpisy aktualizujące należności netto		(3)	(1 236)	248	(2 449)
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej		(4 355)	(77 221)	8 259	(440)
Przychody finansowe		130	4 137	7 471	8 889
Koszty finansowe Udział w zyskach/(stratach) netto		(11 591)	(41 585)	(17 269)	(23 511)
jednostek rozliczanych metodą praw
własności		5 283	4 842	(312)	2 439
Strata brutto		(10 533)	(109 827)	(1 851)	(12 623)
Podatek dochodowy		1 554	12 652	(1 266)	(475)
Strata netto		(8 979)	(97 175)	(3 117)	(13 098)
Przypadająca na:
Akcjonariuszy jednostki dominującej		(7 063)	(88 379)	(2 901)	(14 169)
Udziały niekontrolujące		(1 916)	(8 796)	(216)	1 071
		(8 979)	(97 175)	(3 117)	(13 098)
Podstawowa/rozwodniona strata
przypadająca na jedną akcję (w zł)		(0,15)	(1,90)	(0,06)	(0,30)

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA TRZY I DZIEWIĘĆ MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30 WRZEŚNIA 2020 R.

	Trzy miesiące zakończone 30 września 2020 niebadane	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2020 niebadane	Trzy miesiące zakończone 30 września 2019 niebadane	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2019 niebadane
Strata netto	(8 979)	(97 175)	(3 117)	(13 098)
Inne całkowite dochody/(straty) ogółem, za okres	-	-	-	-
Całkowite dochody ogółem za okres	(8 979)	(97 175)	(3 117)	(13 098)
Przypadające na:
Akcjonariuszy jednostki dominującej	(7 063)	(88 379)	(2 901)	(14 169)
Udziały niekontrolujące	(1 916)	(8 796)	(216)	1 071
	(8 979)	(97 175)	(3 117)	(13 098)

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 września 2020 r. oraz za 3 i 9 miesięcy zakończone 30 września 2020 r.

(wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA DZIEWIĘĆ MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30 WRZEŚNIA 2020 R.

	ita Ka p	ł w łas kc j ius ny a on ar
iew ię ć m ies ię ko ńc śn ia Dz 3 0 w 2 0 2 0 r cy za zo ne rze	ł Ka ita p k ła do za wy	ł Ka ita p zap aso wy ze da kcj ży i sp rze a żej po wy ści rto wa lne mi j no na	/ (s ) z ki Zys tra ty lat bie łyc h i u g ku bie żąc ro eg o	Ra zem	dz ły U ia ko lu ie jąc ntr n o e	ł w łas Ka ita p ny raz em
dn ia ba da Sta 3 1 g 2 0 1 9 r n n a ru ne . z	4 6 5 8 1	1 4 7 1 9 2	7 3 7 4 7 0	9 3 1 2 4 3	2 0 9 3 2	9 5 2 1 7 5
Ca ł ko ite do ho dy kre da w c za o s s p raw oz wc zy
Str kre ata tto ne o su	-	-	( ) 8 8 3 9 7	( ) 8 8 3 9 7	( ) 8 9 6 7	( ) 9 1 7 7 5
ó Ca ł ko ite do ho dy łem kre w c og z a o s	-	-	( ) 8 8 3 9 7	( ) 8 8 3 9 7	( ) 8 9 6 7	( ) 9 7 1 7 5
kc j ła śc ic ie lam i, j be śre dn io ka ita le łas Tr te an sa e z w u ę zp o w p w łat d i w łat do ła śc ic ie l i Do p y o y p y w	ny m
łat śc fo ów śc h ( ) Ko i w ie ier iow 5 szt art ta y p no rm p ap w o y c no	-	-	-	-	3 9 5	3 9 5
łat d i w łat do ła śc ic ie l i o ó łem Do p y o y p y w g	-	-	-	-	3 9 5	3 9 5
le łas śc ka h p ko Zm ian dz ia iow j dn dp d t y w u w no y m w e os c o or zą	h wa ny c
by dz ł ów ko lu h Na ie ia ie j nt c u n ro ą cy c	-	-	( ) 1 0 5 1	( ) 1 0 5 1	( ) 8 7 9	( ) 1 9 3 0
śn bo łu ( ) W ię ie ią ia j i p 1 5 z t tu ut ta y g a c zo w za n y op c no	-	-	9 2 4 8	9 2 4 8	-	9 2 4 8
ko łow ów ko lu h da żo ie dz ia ie j Do t nt we za an g a wa n u c n ro ą cy c	-	-	( ) 1 9 1 8	( ) 1 9 1 8	1 9 3 5	1 7
( ) Sp da ż j dn k i za le żn j 2 1 t ta rze e os e no	-	-	-	-	2 0 8 1	2 0 8 1
ian dz ia le łas śc iow j dn ka h Zm t y w u w no y m w e os c
dp d ko h o ó łem p o or zą wa ny c g	-	-	6 2 7 9	6 2 7 9	3 1 3 7	9 4 1 6
kc ła śc lam ó łem Tr j ic ie i o an sa e z w g	-	-	6 2 7 9	6 2 7 9	3 5 3 2	9 8 1 1
śn ba da Sta 3 0 w ia 2 0 2 0 r ie n n a rze . n ne	4 6 5 8 1	1 4 7 1 9 2	6 5 5 3 7 0	8 4 9 1 4 3	1 5 6 6 8	8 6 4 8 1 1

Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

(wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA DZIEWIĘĆ MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30 WRZEŚNIA 2020 R. (C.D.)

	ł w łas kc dn k do Ka ita j ius j i inu j j t p ny a on ar zy e os m ą ce
	ł Ka ita p k ła do za wy	Ka ita ł p zap aso wy ze da kcj ży i sp rze a żej po wy ści rto wa mi lne j no na	/ ki (s ) z Zys tra ty lat bie łyc h i u g ku bie żąc ro eg o	Ra zem	dz ły U ia ie ko lu jąc ntr n o e	ł w łas Ka ita p ny raz em
iew ię ć m ies ię ko ńc śn ia Dz 3 0 w 2 0 1 9 r cy za zo ne rze
dn ia ba da Sta 3 1 g 2 0 1 8 r n n a ru . z ne	4 6 5 8 1	1 4 7 1 9 2	7 8 1 2 3 7	9 7 5 0 1 0	2 1 1 4 9	9 9 6 1 5 9
ł ko ite do ho dy kre da Ca c za o s s p raw oz wc w zy kre Str ata tto ne o su ł ko do ho dy ó łem kre Ca ite c og a o s w z	- -	- -	( ) 1 4 1 6 9 ( ) 1 4 1 6 9	( ) 1 4 1 6 9 ( ) 1 4 1 6 9	1 0 1 7 1 0 7 1	( ) 1 3 0 9 8 ( ) 1 3 0 9 8
kc j ła śc ic ie lam i, j be śre dn io ka ita le łas Tr te an sa e z w u ę zp o w p w łat d i w łat do ła śc ic ie l i Do p y o y p y w	ny m
( ) łat śc i w fo ie ier ów śc iow h Ko 5 szt art ta p no rm p ap w o y c no	-	-	-	-	1 0 7 2	1 0 7 2
de dy hw lon Dy i w n uc a e	-	-	( ) 2 3 2 9 0	( ) 2 3 2 9 0	-	( ) 2 3 2 9 0
de dy ó łe k z le h Dy i żn w n sp a y c	-	-	-	-	( ) 4 4 2 2	( ) 4 4 2 2
łat d łat do ła śc l ó łem Do i w ic ie i o p y o y p y w g	-	-	( ) 2 3 2 9 0	( ) 2 3 2 9 0	( ) 3 3 5 0	( ) 2 6 6 4 0
dz le łas śc dn ka h p dp d ko Zm ian ia iow j t y w u w no y m w e os c o or zą	h wa ny c
ów by ie dz ia ł ie ko lu j h Na nt c u n ro ą cy c	-	-	( ) 0 0 7 7	( ) 0 0 7 7	( ) 1 1 0 1	( ) 8 1 0 8
by ie j dn k i za le żn j Na t c e os e	-	-	-	-	6 8 3 1	6 8 3 1
bo łu h U j ie ią ia j i p z t tu ut ę zo za n op p rzy zn an c w y c y c
dz łow ko lu ia ie j nt u co m n ro ą cy m	-	-	( ) 1 1 4 8 0	( ) 1 1 4 8 0	-	( ) 1 1 4 8 0
da ko dz łow ów ko lu h Do żo ie ia ie j t nt we za an g a wa n u c n ro ą cy c	-	-	( ) 8 8 5	( ) 8 8 5	8 8 6	1
ian dz ia le łas śc iow j dn ka h Zm t y w u w no y m w e os c
dp d ko h o ó łem p o or zą wa ny c g	-	-	( ) 9 3 2 1 7	( ) 9 3 2 1 7	6 8 1 4	( ) 9 0 1 7 4
kc j ła śc ic ie lam i o ó łem Tr an sa e z g w	-	-	( ) 4 2 6 6 2	( ) 4 2 6 6 2	( ) 1 8 8 2	( ) 4 4 5 4 4
śn ia ie ba da Sta 3 0 w 2 0 1 9 r n n a rze . n ne	4 6 5 8 1	1 4 7 1 9 2	7 2 4 4 0 6	9 1 8 1 7 9	2 0 3 3 8	9 3 8 5 1 7

Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA TRZY I DZIEWIĘĆ MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30 WRZEŚNIA 2020 R.

	Nota	Trzy miesiące zakończone 30 września 2020 niebadane	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2020 niebadane	Trzy miesiące zakończone 30 września 2019 niebadane	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2019 niebadane
Działalność operacyjna
Strata brutto		(10 533)	(109 827)	(1 851)	(12 623)
Korekty o pozycje:
Udział w (zyskach)/stratach netto jednostek
rozliczanych metodą praw własności		(5 283)	(4 842)	312	(2 439)
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych		12 877	39 100	12 581	38 312
Amortyzacja wartości niematerialnych		7 743	23 586	6 494	20 405
Amortyzacja praw do użytkowania aktywów		17 164	59 256	20 052	57 100
Straty z tytułu różnic kursowych		6 924	26 696	11 062	6 633
Odsetki, netto		4 659	14 805	5 657	15 510
(Zysk)/strata z tytułu działalności inwestycyjnej		(2 944)	12 870	(680)	(1 558)
Zmiana stanu rezerw		727	1 648	(164)	(160)
Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności		95 (22 392)	3 231 65 027	3 092 5 107	12 761 20 492
Zmiana stanu zobowiązań		4 124	(1 096)	(10 703)	(8 435)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu umów z klientami		(1 717)	1 005	(961)	(2 212)
Zmiana wyceny opcji put	15	-	(2 228)	153	153
Zysk z tytułu wyceny udziałów nabytej spółki zależnej		-	-	(7 019)	(7 019)
Koszty płatności w formie papierów wartościowych		70	395	264	1 072
Inne korekty		-	-	380	660
Przepływy środków pieniężnych brutto		11 514	129 626	43 776	138 652
Podatek dochodowy wpływy/ (wydatki)		544	(1 790)	(382)	(6 471)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej		12 058	127 836	43 394	132 181
Działalność inwestycyjna
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych
i wartości niematerialnych		1 609	17 548	4 090	32 183
Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych,
stowarzyszonych i współkontrolowanych		80	3 377	-	-
Spłata udzielonych pożyczek		63	188	160	172
Wpływy z tytułu odsetek		4	20	53	131
Wpływy ze sprzedaży krótkoterminowych papierów
wartościowych		-	24 282	32 166	121 188
Pozostałe wpływy (1)		-	2 800	-	-
Wydatki inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe i
wartości niematerialne		(12 018)	(46 852)	(23 739)	(82 074)
Wydatki netto na nabycie podmiotów zależnych,
stowarzyszonych i współkontrolowanych	12	-	(7 180)	(12 043)	(157 239)
Nabycie krótkoterminowych papierów wartościowych		-	(15 000)	-	(25 000)
Udzielone pożyczki		-	-	-	(830)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności
inwestycyjnej		1 738	(8 817)	7 909	(104 247)

[ w w w . a g o r a . p l ] Strona 67

GRUPA AGORA

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 września 2020 r. oraz za 3 i 9 miesięcy zakończone 30 września 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

		Dziewięć		Dziewięć
	Trzy miesiące	miesięcy	Trzy miesiące	miesięcy
	zakończone	zakończone	zakończone	zakończone
	30 września	30 września	30 września	30 września
	2020	2020	2019	2019
Nota	niebadane	niebadane	niebadane	niebadane
Działalność finansowa
Wpływy z tytułu kredytów i pożyczek	5 502	6 303	8 873	99 759
Pozostałe wpływy	1	17	-	-
Nabycie udziałów niekontrolujących	-	(1 868)	(8 108)	(8 108)
Dywidendy wypłacone akcjonariuszom jednostki
dominującej	-	-	(23 290)	(23 290)
Dywidendy wypłacone udziałowcom niekontrolującym	-	-	(34)	(3 936)
Spłata kredytów i pożyczek	(778)	(5 030)	(10 015)	(19 407)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	(5 239)	(25 648)	(18 219)	(53 280)
Odsetki zapłacone	(6 756)	(14 067)	(5 753)	(15 391)
Pozostałe	-	-	(347)	(852)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności
finansowej	(7 270)	(40 293)	(56 893)	(24 505)
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów	6 526	78 726	(5 590)	3 429
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Na początek okresu obrotowego	133 265	61 065	42 022	33 003
Na koniec okresu obrotowego	139 791	139 791	36 432	36 432

(1) pozostałe wpływy dotyczą zwrotu spółce AMS S.A. części kaucji pieniężnych związanych z zabezpieczeniem umowy koncesji na budowę i modernizację wiat przystankowych w Warszawie.

NOTY DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO NA 30 WRZEŚNIA 2020 R. ORAZ ZA TRZY I DZIEWIĘĆ MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30 WRZEŚNIA 2020 R.

1. INFORMACJE OGÓLNE

Podstawowym przedmiotem działalności Agory S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Czerska 8/10 ("Spółka"), jest działalność wydawnicza (obejmująca Gazetę Wyborczą, czasopisma, wydawnictwa periodyczne oraz książkowe), internetowa oraz radiowa. Ponadto, Grupa Agora ("Grupa") jest obecna w segmencie kin poprzez spółkę zależną Helios S.A. i w segmencie reklamy zewnętrznej poprzez spółkę zależną AMS S.A. Grupa angażuje się również w projekty z zakresu koprodukcji i produkcji filmowej poprzez spółkę Next Film Sp. z o.o. oraz w działalność gastronomiczną poprzez spółkę Step Inside Sp. z o.o.

Na dzień 30 września 2020 r. grupę kapitałową Agory stanowiły: spółka dominująca Agora S.A. oraz 22 spółki zależne. Dodatkowo Grupa posiada udziały w spółce współkontrolowanej Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o. oraz w spółkach stowarzyszonych ROI Hunter a.s. i Eurozet Sp. z o.o.

Grupa prowadzi działalność we wszystkich głównych miastach Polski.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane na dzień oraz za trzy i dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2020 r., z danymi porównawczymi na dzień 30 czerwca 2020 r., 31 grudnia 2019 r. oraz za trzy i dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2019 r.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Agory S.A. w dniu 16 listopada 2020 r.

2. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 30 września 2020 r. oraz za dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2020 r. nie podlegało badaniu przez biegłego rewidenta. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz za dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2019 r. podlegało badaniu przez biegłego rewidenta, który wydał opinię niezmodyfikowaną.

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało przygotowane według Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zgodnie z art. 55 ust. 5 oraz art. 45 ust 1a-1c ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r., poz. 351 z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757).

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 30 września 2020 r. powinno być czytane razem ze zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym na dzień 31 grudnia 2019 r. Przygotowując skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe, Grupa stosowała te same zasady rachunkowości, co opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2019 r., poza zmianami opisanymi poniżej.

Dla sprawozdań finansowych Grupy za rok obrotowy rozpoczynający się z dniem 1 stycznia 2020 r. efektywne są następujące nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską:

• 1) Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych;
• 2) Zmiany do MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów;
• 3) Zmiany do MSSF 9 Instrumenty Finansowe;
• 4) Zmiany do MSR 39 Instrumenty Finansowe;
• 5) Zmiany do MSSF 7 Instrumenty Finansowe: Ujawnianie informacji;
• 6) Zmiany do MSSF 3 Połączenia przedsięwzięć;
• 7) Zmiany do MSSF 16 Leasing: Ulgi w czynszach związane z Covid-19.

Zastosowanie powyższych zmian do standardów nie miało istotnego wpływu na skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

3. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW I LEASINGU

Wartość zobowiązań Grupy z tytułu kredytów i leasingu na dzień bilansowy przedstawia tabela poniżej:

Długoterminowe i krótkoterminowe kredyty i leasingi

	30 września 2020 r.	31 grudnia 2019 r.
Długoterminowe kredyty bankowe	59 343	71 085
Zobowiązania z tytułu leasingu	572 265	487 581
Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu	631 608	558 666
w tym: Zobowiązania z tytułu leasingu wynikające z zastosowania MSSF 16	524 415	436 764
Krótkoterminowe kredyty bankowe	48 580	35 687
Zobowiązania z tytułu leasingu	93 372	92 043
Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu	141 952	127 730
w tym: Zobowiązania z tytułu leasingu wynikające z zastosowania MSSF 16	73 779	77 160

Dodatkowe informacje dotyczące finansowania Grupy Agora, w tym dotyczące podpisanych aneksów do umów kredytowych, zostały zawarte w nocie 16.

4. PRZYCHODY I INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH

Zgodnie z MSSF 8 Segmenty operacyjne w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ujmowane są informacje o segmentach w oparciu o elementy składowe Grupy, które zarządzający monitorują w zakresie podejmowania decyzji operacyjnych. Segmenty operacyjne to elementy składowe Grupy, dla których dostępna jest oddzielna informacja finansowa, regularnie oceniana przez osoby podejmujące kluczowe decyzje odnośnie alokacji zasobów i oceniające działalność Grupy.

Dla celów zarządczych, Grupa została podzielona na segmenty w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi.

Od trzeciego kwartału 2019 r. działalność poligraficzna nie jest prezentowana w ramach odrębnego segmentu Druk. Jest to związane z wygaszeniem działalności dwóch z trzech drukarni funkcjonujących w Grupie Agora i znaczącym ograniczeniem skali działalności poligraficznej wynikającym z rynkowego spadku popytu na druk w technologii coldset. Drukarnia w Warszawie, która kontynuuje działalność, świadczy usługi druku głównie na potrzeby Gazety Wyborczej i została włączona w struktury segmentu Prasa.

Począwszy od trzeciego kwartału 2019 r. działalność Grupy podzielona jest na pięć głównych segmentów sprawozdawczych. Są to:

1) segment Film i Książka obejmuje działalność Grupy w zakresie zarządzania obiektami kinowymi w ramach spółki Helios S.A., dystrybucji i produkcji filmów w ramach Next Film Sp. z o.o. i Next Script Sp. z o.o. oraz działalność Foodio Concepts Sp. z o.o. (do 31 maja 2020 r.) i Step Inside Sp. z o.o., jak również działalność Wydawnictwa Agora,

2) segment Prasa obejmuje działalność Grupy dotyczącą wydawania dziennika Gazeta Wyborcza (w tym wydań cyfrowych), wydań specjalnych magazynów Gazety Wyborczej oraz wydawania periodyków, jak również działalność poligraficzną,

3) segment Reklama Zewnętrzna obejmuje działalność spółek grupy AMS, które oferują usługi reklamowe na różnego rodzaju nośnikach reklamy zewnętrznej,

4) segment Internet obejmuje funkcjonowanie Grupy w zakresie oferowania produktów i usług internetowych oraz multimedialnych, na co składa się działalność pionu Internet Agory S.A. oraz działalność spółek Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.; w dniu 9 czerwca 2020 r. nastąpiła sprzedaż części przedsiębiorstwa Domiporta, patrz nota 12), Yieldbird Sp. z o.o., GoldenLine Sp. z o.o. oraz HRlink Sp. z o.o. (od 1 września 2019 r.),

5) segment Radio obejmuje działalność Grupy w zakresie funkcjonowania radiostacji lokalnych oraz ponadregionalnego Radia TOK FM, w jego skład wchodzi również pion Radio w Agorze S.A.

Zasady rachunkowości segmentów operacyjnych są takie same jak zasady rachunkowości Grupy Agora, poza kwestiami opisanymi poniżej.

Dla celów zarządczych dane dla określonego segmentu są konsolidowane pro-forma. Zarząd monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Ocena działalności poszczególnych segmentów jest dokonywana do poziomu zysku/straty na działalności operacyjnej.

Wyniki operacyjne poszczególnych segmentów nie zawierają:

• a) przychodów i pełnych kosztów promocji realizowanej bez wcześniejszej rezerwacji pomiędzy segmentami Grupy Agora; jedyne koszty, które są prezentowane to bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej - są one alokowane z segmentu Reklama Zewnętrzna do pozostałych segmentów,
• b) amortyzacji konsolidacyjnej (opis poniżej).

Finansowanie Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i nie podlegają alokacji. Ceny transakcyjne stosowane przy transakcjach pomiędzy segmentami operacyjnymi są ustalane na zasadach rynkowych, podobnie jak przy transakcjach ze stronami niepowiązanymi.

Pozycje uzgadniające zawierają dane nieujęte w poszczególnych segmentach, m.in.: pozostałe przychody i koszty pionów wspomagających (scentralizowane funkcje technologiczne, administracyjno-finansowe, zarządzania zasobami

ludzkimi itp., z wyłączeniem kosztów powierzchni biurowej siedziby Spółki, które są alokowane na segmenty) i Zarządu Agory S.A., oraz spółki Agora TC Sp. z o.o., Agora Finanse Sp. z o.o., wyłączenia konsolidacyjne oraz inne korekty uzgadniające dane prezentowane w raportach zarządczych do skonsolidowanych danych finansowych Grupy.

Amortyzacja operacyjna obejmuje amortyzację wartości niematerialnych, amortyzację praw do użytkowania aktywów rozpoznanych w związku z zastosowaniem MSSF 16 oraz rzeczowych aktywów trwałych przypisanych bezpośrednio do danego segmentu. Amortyzacja konsolidacyjna obejmuje korekty konsolidacyjne dotyczące m.in. wartości niematerialnych oraz zwiększeń rzeczowych aktywów trwałych rozpoznanych bezpośrednio na konsolidacji.

Odpisy aktualizujące oraz odwrócenie odpisów aktualizujących dotyczą odpisów prezentowanych w pozostałych kosztach i przychodach operacyjnych.

Wartość inwestycji w spółki stowarzyszone i współkontrolowane wyceniane metodą praw własności obejmuje wartość zakupionych udziałów skorygowaną o udział w wynikach netto tych spółek ustalony metodą praw własności. Prezentowane dane za dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2020 r. i 30 września 2019 r. dotyczą: HRlink Sp. z o.o. (do 1 września 2019 r.), Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o., Hash.fm Sp. z o.o. (do 27 lutego 2020 r.), ROI Hunter a.s. oraz Eurozet Sp. z o.o. (od 1 marca 2019 r.).

Nakłady inwestycyjne to wydatki określone na podstawie zaksięgowanych w danym okresie sprawozdawczym faktur dotyczących zakupu rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych. W przypadku segmentu Film i Książka kwota nakładów inwestycyjnych nie zawiera wydatków poniesionych na wyposażenie kin w zakresie, w jakim są one odsprzedawane właścicielom nieruchomości, w których zlokalizowano kina.

Grupa nie raportuje segmentów w ujęciu geograficznym, gdyż prowadzi działalność głównie na terenie Polski.

4. PRZYCHODY I INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH (C.D.)

	ko ńc śn Tr ies ią 3 0 w ia 2 0 2 0 r zy m ce za zo ne rze
			k lam Re a			j Po zy c e
	i lm i ks ią ż ka F	Pr as a	trz ze wn ę na	Int t er ne	d io Ra	dn ia j uz g a ą ce	Ra ze m
da k l Sp ż ien to rze m
trz ze wn ę ny m	4 6 6 4 0	4 6 6 1 3	3 3 0 3 2	4 4 4 6 4	2 1 2 5 2	9 8 0	1 9 2 9 8 1
ów ( ) Sp da ż do inn h s 2 nt rze y c eg me	8 2 2	1 3 4 3	2 9 7	6 3 5	8 8 7	( ) 3 9 8 4	-
ho dy ó łem Pr zy c og	6 2 4 7 4	9 6 4 7 5	3 3 3 2 9	0 9 9 4 5	2 2 3 9 1	( ) 3 0 0 4	9 2 9 8 1 1
ó łem ( ), ( ), ( ) Ko 1 2 3 szt y og	( ) 6 6 3 3 9	( ) 3 5 3 1 8	( ) 3 1 3 9 0	( ) 3 5 9 6 6	( ) 1 6 9 2 6	( ) 1 1 3 9 7	( ) 1 9 7 3 3 6
/ / k ( ) j ( ) Zy 1 str ata s op er ac y ny a	( ) 1 8 8 7 7	1 2 6 3 8	1 9 3 9	9 1 3 3	5 2 1 3	( ) 1 4 4 0 1	( ) 4 3 5 5
ó ( ) ( ), ( ), ( ) łem be S S 1 6 1 2 3 Ko M F szt y og z	( ) 6 3 4 4 7	( ) 3 3 1 8 5	( ) 3 1 3 1 4	( ) 3 9 6 6 5	( ) 1 6 9 9 2	( ) 1 1 5 7 7	( ) 1 9 6 0 5 4
/ ( ) / ( ) ( ) k j be S S 1 6 1 Zy M F str at s a op era cy ny a z	( ) 1 0 1 1 7	1 2 6 3 8	2 0 1 5	9 1 3 3	1 4 5 7	( ) 1 4 8 1 5	( ) 2 6 9 5
ho f
dy Ko i p ina szt y rzy c ns ow e ( ) dz ia ł w ka h h j dn k U str ata tto te zy s c c ne e os						( ) 1 1 4 6 1	( ) 1 1 4 6 1
dp d ko h w ion h m dą eto p o or zą wa ny c y ce n y c
łas śc i p raw w no	-	-	( ) 2 0	1 5 3	5 1 5 0	-	5 2 8 3
da k do ho do Po te c wy						1 5 5 4	1 5 5 4
St rat ett a n o							( ) 8 9 7 9

(1) na poziomie segmentów nie zawiera amortyzacji konsolidacyjnej, która jest ujęta w pozycjach uzgadniających;

(2) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów promocji realizowanej bez wcześniejszej rezerwacji pomiędzy segmentami Grupy Agora; jedyne koszty, które są prezentowane to bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej - są one alokowane z segmentu Reklama Zewnętrzna do pozostałych segmentów;

(3) pozycje uzgadniające zawierają dane nieujęte w poszczególnych segmentach, m.in. koszty operacyjne oraz wynik na pozostałej działalności operacyjnej pionów wspomagających (scentralizowane funkcje technologiczne, administracyjno-finansowe, zarządzania zasobami ludzkimi itp., z wyłączeniem kosztów powierzchni biurowej siedziby Spółki, które są alokowane na segmenty), Zarządu Agory S.A., spółek Agora TC Sp. z o.o. i Agora Finanse Sp. z. o.o. (17 325 tys. zł), wyłączenia konsolidacyjne oraz inne korekty uzgadniające dane prezentowane w raportach zarządczych do skonsolidowanych danych finansowych Grupy Agora.

4. PRZYCHODY I INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH (C.D.)

	ies ią ko ńc śn ia Tr 3 0 w 2 0 2 0 r zy m ce za zo ne rze
	k lam Re a						j Po zy c e
	i lm i ks ią ż ka F	Pr as a	trz ze wn ę na	Int t er ne	d io Ra	dn ia j uz g a ą ce	Ra ze m
Am j j ty or za c a o p era cy na	( ) 1 8 6 8 0	( ) 1 6 5 0	( ) 8 7 5 8	( ) 2 1 7 3	( ) 1 8 1 6	( ) 4 4 9 1	( ) 3 7 5 6 8
( be ) Am j j M S S F 1 6 ty or za c a o p era cy na z	( ) 9 0 8 1	( ) 1 6 3 9	( ) 5 2 4 7	( ) 2 1 7 3	( ) 1 0 9 3	( ) 4 3 8 2	( ) 2 3 6 1 5
ko l da ( ) Am j i j 1 ty or za c a ns o cy na	( ) 1 2 9	-	-	( ) 1 4 9	-	6 2	( ) 2 1 6
O dp isy ktu l izu j a a ą ce	( ) 3 5 4	( ) 1 2 8	( ) 3 3 6	( ) 6 1	( ) 8 7	2 3 8	( ) 2 8 7
dw óc dp ów ktu l h O ie is izu j r en o a a ą cy c	-	2 2 3	4 0 0	9 8	6 5	-	7 8 6
kty łe ty tr m a wa wa w	-	-	1 8 9	-	-	-	1 8 9
śc fo ów Ko łat i w ie ier szt y p no rm p ap
śc h iow rto wa y c	-	-	-	( ) 7 0	-	-	( ) 7 0
k ła ( ) Na dy inw j 2 ty es cy ne	2 5 7 7	8 0 0	1 3 3 5	1 9 6 1	1 6 0	2 0 5	0 6 7 5

(1)nie jest uwzględniona na poziomie zysku / (straty) operacyjnej poszczególnych segmentów;

(2) na podstawie zaksięgowanych w danym okresie faktur.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 września 2020 r. oraz za 3 i 9 miesięcy zakończone 30 września 2020 r.

(wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

4. PRZYCHODY I INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH (C.D.)

	iew ię ć m ies ię ko ńc 3 0 w śn ia 2 0 2 0 r Dz cy za zo ne rze
			k lam Re a			j Po c e zy
	lm ks ka F i i ią ż	Pr as a	trz ze wn ę na	Int t er ne	d Ra io	dn ia j a ą ce uz g	Ra ze m
Sp da ż k l ien to rze m
trz ze wn ę ny m	2 0 6 0 1 7	3 8 8 1 4 5	8 0 8 7 7	3 2 6 0 1 4	3 3 0 5 7	2 6 0 4	6 2 0 3 1 1
da ż do inn h s ów ( ) Sp 2 nt rze y c eg me	3 3 2 3	4 8 2 8	7 6 4	1 8 3 0	3 1 9 8	( ) 1 3 9 4 3	-
ho dy ó łem Pr zy c og	2 0 5 0 8 3	1 4 3 3 1 3	7 8 5 7 2	1 3 6 0 9 0	6 0 5 2 8	( ) 1 1 4 8 3	6 1 2 1 0 3
( ), ( ), ( ) ó łem Ko 1 2 3 szt y og	( ) 2 5 0 0 7 8	( ) 1 2 6 6 0 6	( ) 9 9 2 0 3	( ) 1 2 8 8 7 9	( ) 5 4 9 2 7	( ) 2 9 6 3 1	( ) 6 8 9 3 2 4
/ ( ) / ( ) k j Zy 1 str ata s op er ac y ny a	( ) 4 4 9 9 5	1 6 7 0 7	( ) 2 0 6 3 1	7 2 1 1	5 6 0 1	( ) 4 1 1 1 4	( ) 7 7 2 2 1
ó łem ( be ) ( ), ( ), ( ) Ko M S S F 1 6 1 2 3 szt y og z	( ) 2 3 8 6 2 8	( ) 1 2 6 6 0 8	( ) 9 9 0 1 2	( ) 1 2 8 8 7 9	( ) 5 4 7 8 6	( ) 3 0 0 4 6	( ) 6 7 7 9 5 9
/ / k ( ) ( be ) ( ) Zy j M S S F 1 6 1 str at s a op era cy ny a z	( ) 3 3 5 4 5	1 6 7 0 5	( ) 2 0 4 4 0	7 2 1 1	5 7 4 2	( ) 4 1 5 2 9	( ) 6 5 8 5 6
i p ho dy f ina Ko szt y rzy c ns ow e						( ) 3 8 7 4 4	( ) 3 8 7 4 4
/ dz ł w ka h ( h ) dn k U ia j str ata tto te s c c ne e os zy
h m dą łas śc ian i eto wy ce n y c p raw w no	-	-	( ) 4 8	3 0 6	4 5 8 4	-	4 8 4 2
da k do ho do Po te c wy						1 2 6 5 2	1 2 6 5 2
St rat ett a n o							( ) 9 7 1 7 5

(1) na poziomie segmentów nie zawiera amortyzacji konsolidacyjnej, która jest ujęta w pozycjach uzgadniających;

(2) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów promocji realizowanej bez wcześniejszej rezerwacji pomiędzy segmentami Grupy Agora; jedyne koszty, które są prezentowane to bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej - są one alokowane z segmentu Reklama Zewnętrzna do pozostałych segmentów;

(3) pozycje uzgadniające zawierają dane nieujęte w poszczególnych segmentach, m.in. koszty operacyjne oraz wynik na pozostałej działalności operacyjnej pionów wspomagających (scentralizowane funkcje technologiczne, administracyjno-finansowe, zarządzania zasobami ludzkimi itp., z wyłączeniem kosztów powierzchni biurowej siedziby Spółki, które są alokowane na segmenty), Zarządu Agory S.A., spółek Agora TC Sp. z o.o. i Agora Finanse Sp. z. o.o. (49 786 tys. zł), wyłączenia konsolidacyjne oraz inne korekty uzgadniające dane prezentowane w raportach zarządczych do skonsolidowanych danych finansowych Grupy Agora.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 września 2020 r. oraz za 3 i 9 miesięcy zakończone 30 września 2020 r.

(wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

4. PRZYCHODY I INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH (C.D.)

	iew ię ć m ies ię ko ńc śn ia Dz 3 0 w 2 0 2 0 r cy za zo ne rze
	i lm i ks ią ż ka F	k lam Re a			j Po c e zy
	( ) 3	Pr as a	trz ze wn ę na	Int t er ne	d Ra io	dn ia j g a ą ce uz	Ra ze m
j j Am ty or za c a o p era cy na	( ) 6 0 9 4 7	( ) 0 0 4 7	( ) 2 6 8 9 6	( ) 6 9 3 4	( ) 0 5 4 1	( ) 3 3 2 1 4	( ) 2 0 2 8 1 1
( be ) Am j j M S S F 1 6 ty or za c a o p era cy na z	( ) 2 7 7 8 9	( ) 4 6 6 5	( ) 1 6 1 5 9	( ) 6 4 9 3	( ) 3 2 6 3	( ) 1 3 3 2 3	( ) 7 1 6 9 2
ko l da ( ) Am j i j 1 ty or za c a ns o cy na	( ) 3 8 8	-	-	( ) 7 1 5	-	1 8 9	( ) 9 1 4
dp ktu l O isy izu j a a ą ce	( ) 1 1 5 2 7	( ) 3 7 1	( ) 7 5 2 3	( ) 1 3 0 2 3	( ) 5 8 5	1 4 2 3	( ) 3 1 6 0 6
kty łe ty tr w m a wa wa	( ) 8 9 9 6	-	( ) 6 6 9 6	( ) 1 2 6 6 0	-	( ) 5 3 6	( ) 2 8 8 8 8
dw óc dp ów ktu l h O ie is izu j r en o a a ą cy c	4 0	3 7 1	6 2 5	2 5 7	1 8 4	-	1 4 7 7
kty łe ty tr w m a wa wa	-	-	1 8 7	-	-	-	1 8 7
śc fo ów łat i w ie ier Ko szt y p no rm p ap
śc iow h rto wa y c	-	-	-	( ) 3 9 5	-	-	( ) 3 9 5
ią ktu j ( ) Ko 2 szt tru y zw za ne z res ry za c ą	-	-	-	( ) 1 4 2 9	-	-	( ) 1 4 2 9
k ła dy ( ) Na inw j 3 ty es cy ne	2 1 5 9 9	4 4 4 5	4 2 1 3	7 6 2 0	1 1 5 6	2 6 1 8	4 1 6 5 1

	śn ia Sta 3 0 w 2 0 2 0 r n n a rze
			k lam Re a	Po j zy c e dn ia j g a ą ce uz
	lm ks ka F i i ią ż	Pr as a	trz ze wn ę na	Int t er ne	d Ra io	( ) 4	Ra ze m
kty łe śc Rz i w i tr art ec zo we a wa wa o
lne iem ia ate n r	2 2 9 1 0 5	8 8 6 4 1	2 6 5 5 1 5	3 4 3 9 2	8 0 9 0 2	1 4 3 5 6 7	8 4 2 1 2 2
do ży ko ia kty ów Pra t wa u wa n a w	6 6 5 1 5 5	3 0	9 2 9 5 1	6 2	8 8 0 1 1	2 8 9 4 4	6 6 1 1 1 5
ó ł k Inw j i st i ty es c e w sp ow arz szo ne y ó ł ko low dą ian nt eto ws p ro an e w y ce n e m p raw
łas śc i w no	-	-	2 3	1 7 4 1 7	1 2 9 5 2 0	-	1 4 6 9 6 0

(1) nie jest uwzględniona na poziomie zysku / (straty) operacyjnej poszczególnych segmentów;

(2) dotyczy kosztów restrukturyzacji w segmencie Internet w drugim kwartale 2020 r.;

(3) na podstawie zaksięgowanych w danym okresie faktur, dane segmentu Film i Książka zawierają również wartość rzeczowych aktywów trwałych nabytych w leasingu finansowym w kwocie 7 751 tys. zł.;

(4) pozycje uzgadniające zawierają głównie wartość siedziby Spółki (90 936 tys. zł) oraz pozostałe rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne pionów wspomagających Agory S.A. i Agory TC Sp. z o.o., nieujęte w poszczególnych segmentach oraz korekty konsolidacyjne.

[

4. PRZYCHODY I INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH (C.D.)

	ńc śn ies ią ko 3 0 w ia 2 0 9 r Tr 1 zy m ce za zo ne rze
			k lam Re a			Po j c e zy
	i lm i ks ią ż ka F	Pr as a	trz ze wn ę na	Int t er ne	d io Ra	dn ia j uz g a ą ce	Ra ze m
da k l Sp ż ien to rze m
trz ze wn ę ny m	1 1 8 0 9 4	6 0 1 5 5	4 1 4 8 5	4 3 7 5 7	2 4 3 1 8	1 2 3 7	2 9 3 2 8 5
( ) Sp da ż do inn h s ów 2 nt rze y c eg me	3 4 4 5	2 6 0 4	6 2 5	0 3 7	3 9 1 1	( ) 9 6 7 7	-
ho dy ó łem Pr zy c og	1 2 2 5 4 7	6 3 1 5 5	4 2 0 4 7	4 8 2 7 6	2 5 6 3 7	( ) 8 4 0 4	2 9 3 2 5 8
ó łem ( ), ( ), ( ) Ko 1 2 3 szt y og	( ) 1 1 0 4 0 8	( ) 6 3 9 1 2	( ) 3 6 7 3 3	( ) 4 4 6 7 2	( ) 2 3 0 8 7	( ) 6 1 8 7	( ) 2 8 4 9 9 9
/ k ( ) ( ) ( ) Zy j 1 str ata s op er ac y ny a	1 2 1 3 9	( ) 7 5 7	5 3 1 4	3 6 0 4	2 5 5 0	( ) 1 4 5 9 1	8 2 5 9
ó łem ( be ) ( ), ( ), ( ) Ko M S S F 1 6 1 2 3 szt y og z	( ) 1 1 1 9 6 4	( ) 6 3 9 2 2	( ) 3 7 0 3 9	( ) 4 4 6 7 2	( ) 2 3 1 3 3	( ) 6 3 7 3	( ) 2 8 7 1 0 3
/ ( ) / ( ) ( ) k j be S S 6 Zy M F 1 1 str at s a op era cy ny a z	0 8 3 1 5	( ) 6 7 7	0 0 8 5	3 6 0 4	2 0 5 4	( ) 1 4 7 7 7	6 1 5 5
ho dy f Ko i p ina szt y rzy c ns ow e						( ) 9 7 9 8	( ) 9 7 9 8
dz ł w ka h ( h ) dn k U ia j str ata tto te s c c ne e os zy dp d ko h w h m dą ion eto p o or zą wa ny c y ce n y c
łas śc i p raw no w	-	-	-	( ) 7 8 3	4 7 1	-	( ) 3 1 2
da k do ho do Po te c wy						( ) 1 2 6 6	( ) 1 2 6 6
St rat ett a n o							( ) 3 1 1 7

(1) na poziomie segmentów nie zawiera amortyzacji konsolidacyjnej, która jest uwzględniona w pozycjach uzgadniających;

(2) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów promocji realizowanej bez wcześniejszej rezerwacji pomiędzy segmentami Grupy Agora; jedyne koszty, które są prezentowane to bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej - są one alokowane z segmentu Reklama Zewnętrzna do pozostałych segmentów;

(3) pozycje uzgadniające zawierają dane nieujęte w poszczególnych segmentach, m.in. koszty operacyjne oraz wynik na pozostałej działalności operacyjnej pionów wspomagających (scentralizowane funkcje technologiczne, administracyjno-finansowe, zarządzania zasobami ludzkimi itp., z wyłączeniem kosztów powierzchni biurowej siedziby Spółki, które są alokowane na segmenty od pierwszego kwartału 2018 r.), Zarządu Agory S.A., spółek Agora TC Sp. z o.o. i Agora Finanse Sp. z o.o. (17 634 tys. zł), wyłączenia konsolidacyjne oraz inne korekty uzgadniające dane prezentowane w raportach zarządczych do skonsolidowanych danych finansowych Grupy Agora.

4. PRZYCHODY I INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH (C.D.)

	ies ią ko ńc śn ia Tr 3 0 w 2 0 1 9 r zy m ce za zo ne rze
	i lm i ks ią ż ka F ( ) 2	Pr as a	k lam Re a trz ze wn ę na	Int t er ne	d io Ra	j Po zy c e dn ia j uz g a ą ce	Ra ze m
Am j j ty or za c a o p era cy na	( ) 2 1 1 6 4	( ) 1 7 9 4	( ) 8 0 8 3	( ) 1 9 4 5	( ) 1 7 6 1	( ) 3 7 3 1	( ) 3 8 4 7 8
( be ) Am j j M S S F 1 6 ty or za c a o p era cy na z	( ) 8 1 1 4	( ) 1 7 8 7	( ) 4 8 4 0	( ) 1 9 4 5	( ) 1 0 6 6	( ) 3 8 8 5	( ) 2 1 6 3 7
ko l da ( ) Am j i j 1 ty or za c a ns o cy na	( ) 1 2 9	-	-	( ) 5 8 2	-	6 3	( ) 6 4 8
dp isy ktu l izu j O a a ą ce	( ) 1 6	-	( ) 1 5 3	( ) 1 4 0	( ) 1 2 3	2 3 0	( ) 2 0 2
dw óc dp ów ktu l h O ie is izu j r en o a a ą cy c	1 0 6	2 1 1	1 2 2	5 6	2 3	( ) 2 2 9	2 8 9
kty łe ty tr m a wa wa w	-	-	4 1	-	-	-	4 1
łat śc fo ów Ko i w ie ier szt y p no rm p ap
śc iow h rto wa y c	( ) 0 2 1	-	-	( ) 6 3 1	-	-	( ) 2 6 5
( ) k ła dy inw j Na 2 ty es cy ne	1 6 4 8 0	3 1 9 0	4 1 4 8	1 6 5 6	5 8 8	1 8 1 6	2 7 8 7 8

(1) nie jest uwzględniona na poziomie zysku / (straty) operacyjnej poszczególnych segmentów;

(2) na podstawie zaksięgowanych w danym okresie faktur, dane segmentu Film i Książka zawierają również wartość rzeczowych aktywów trwałych w leasingu w kwocie 8 778 tys. zł.

GRUPA AGORA

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 września 2020 r. oraz za 3 i 9 miesięcy zakończone 30 września 2020 r.

(wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

4. PRZYCHODY I INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH (C.D.)

	iew ię ć m ies ię ko ńc śn ia Dz 3 0 w 2 0 1 9 r cy za zo ne rze
		k lam Re a
	lm ks ka F i i ią ż	Pr as a	trz ze wn ę na	Int t er ne	d Ra io	dn ia j uz g a ą ce	Ra ze m
da ż k l ien Sp to rze m
trz ze wn ę ny m	3 3 1 9 5 5	1 8 3 2 2 3	1 2 6 1 6 5	1 3 2 3 0 5	2 1 6 8 7	1 1 1 4	8 1 8 2 7 4
da do h s ów ( ) Sp ż inn 2 nt rze y c eg me	1 1 0 4 1	7 3 8 0	2 5 3 8	2 0 2 4	3 4 6 1	( ) 2 6 4 4 4	-
ho dy ó łem Pr c og zy	3 6 4 5 6 0	1 9 0 6 0 3	1 2 8 6 9 4	1 3 4 3 2 9	7 5 6 2 9	( ) 2 2 3 3 3	8 7 1 4 8 2
ó łem ( ), ( ), ( ) Ko 1 2 3 szt y og	( ) 3 3 8 0 0 6	( ) 2 0 2 5 7 5	( ) 1 1 0 2 4 3	( ) 1 2 4 4 3 8	( ) 6 8 3 7 4	( ) 2 8 2 8 6	( ) 8 7 1 9 2 2
/ / k ( ) j ( ) Zy 1 str ata s op er ac y ny a	2 6 5 5 4	( ) 1 1 9 7 2	1 8 4 5 1	9 8 9 1	7 2 5 5	( ) 5 0 6 1 9	( ) 4 4 0
ó ( ) ( ), ( ), ( ) Ko łem be S S 1 6 1 2 3 M F szt y og z	( ) 3 4 2 0 9 5	( ) 2 0 2 6 0 5	( ) 1 1 0 1 0 7	( ) 1 2 4 4 3 8	( ) 6 8 1 5 7	( ) 2 8 8 0 7	( ) 8 1 2 7 7 7
/ / k ( ) ( be ) ( ) Zy j M S S F 1 6 1 str at s a op era cy ny a z	2 2 4 6 5	( ) 1 2 0 0 2	1 7 9 8 4	9 8 9 1	7 1 1 2	( ) 5 1 1 4 0	( ) 5 6 9 0
i p ho dy f ina Ko szt y rzy c ns ow e / dz ł w ka h ( h ) dn k U ia j str ata tto te zy s c c ne e os						( ) 1 4 6 2 2	( ) 1 4 6 2 2
h m dą łas śc ian i eto wy ce n y c p raw w no	-	-	-	( ) 2 1 2 5	4 5 6 4	-	2 4 3 9
k ho da do do Po te c wy						( ) 4 7 5	( ) 4 7 5
St rat ett a n o							( ) 3 0 9 8 1

(1) na poziomie segmentów nie zawiera amortyzacji konsolidacyjnej, która jest uwzględniona w pozycjach uzgadniających;

(2) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów promocji realizowanej bez wcześniejszej rezerwacji pomiędzy segmentami Grupy Agora; jedyne koszty, które są prezentowane to bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej - są one alokowane z segmentu Reklama Zewnętrzna do pozostałych segmentów;

(3) pozycje uzgadniające zawierają dane nieujęte w poszczególnych segmentach, m.in. koszty operacyjne oraz wynik na pozostałej działalności operacyjnej pionów wspomagających (scentralizowane funkcje technologiczne, administracyjno-finansowe, zarządzania zasobami ludzkimi itp., z wyłączeniem kosztów powierzchni biurowej siedziby Spółki, które są alokowane na segmenty), Zarządu Agory S.A., spółek Agora TC Sp. z o.o. i Agora Finanse Sp. z o.o. (60 148 tys. zł), wyłączenia konsolidacyjne oraz inne korekty uzgadniające dane prezentowane w raportach zarządczych do skonsolidowanych danych finansowych Grupy Agora.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 września 2020 r. oraz za 3 i 9 miesięcy zakończone 30 września 2020 r.

(wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

4. PRZYCHODY I INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH (C.D.)

	iew ię ć m ies ię ko ńc śn ia Dz 3 0 w 2 0 1 9 r cy za zo ne rze
	lm ks ka F i i ią ż	k lam Re a			Po j zy c e
	( ) 3	Pr as a	trz ze wn ę na	Int t er ne	d Ra io	dn ia j g a ą ce uz	Ra ze m
j j Am ty or za c a o p era cy na	( ) 6 2 6 0 8	( ) 6 2 4 4	( ) 2 2 3 6 0	( ) 0 9 5 7	( ) 2 2 5 5	( ) 2 1 1 1 4	( ) 3 8 3 1 1 7
( ) j j be Am M S S F 1 6 ty or za c a o p era cy na z	( ) 2 4 2 2 0	( ) 6 4 2 0	( ) 1 4 5 0 7	( ) 5 0 9 7	( ) 3 2 0 1	( ) 1 2 5 7 4	( ) 6 6 0 1 9
ko l da ( ) Am j i j 1 ty or za c a ns o cy na	( ) 3 8 8	-	-	( ) 1 7 4 6	-	1 9 0	( ) 1 9 4 4
dp ktu l O isy izu j a a ą ce	( ) 4 8 3	( ) 1 0 1 2	( ) 9 4 4	( ) 7 3 8	( ) 4 2 2	( ) 3 2 0	( ) 3 9 1 9
kty łe ty tr w m a wa wa	-	-	( ) 3 7	-	-	-	( ) 3 7
óc ów O dw ie dp is ktu l izu j h r en o a a ą cy c	9 6 1	3 8 4	2 2 4	1 4 5	2 1 7	-	9 3 1 1
kty łe ty tr w m a wa wa	-	-	6 9	-	-	-	6 9
łat śc fo ów Ko i w ie ier szt y p no rm p ap
śc h iow rto wa c y	( ) 3 0 6	-	-	( ) 7 6 7	-	-	( ) 1 0 7 3
ktu ( ) Ko ią j 2 szt tru y zw za ne z res ry za c ą	-	( ) 4 9 2 3	-	-	-	( ) 7 1 0	( ) 5 6 3 3
( ) k ła dy inw j 3 Na ty es cy ne	4 0 6 6 7	8 8 9 7	8 1 9 6	8 4 1 5	9 6 2	6 0 6 6	8 9 4 7 5

	śn ia Sta 3 0 w 2 0 1 9 r n n a rze
			k lam Re a	j Po zy c e dn ia j g a ą ce uz
	lm ks ka F i i ią ż	Pr as a	trz ze wn ę na	Int t er ne	d Ra io	( ) 4	Ra ze m
kty łe śc Rz i w i tr art ec zo we a wa wa o
lne iem ia ate n r	2 3 3 7 7 1	8 4 4 9 3	2 6 5 6 3 4	5 2 3 5 5	8 2 6 1 5	1 7 2 6 4 5	8 9 1 5 1 3
do ży ko ia kty ów Pra t wa u wa n a w	2 3 8 6 4 7	9 2	6 3 5 7 4	-	3 9 2 1 1	3 0 3 9 3	0 9 9 5 7 7
ó ł k Inw j i st i ty es c e w sp ow arz szo ne y ó ł ko low dą ian nt eto ws p ro an e w y ce n e m p raw
łas śc i no w	-	-	-	1 7 8 1 4	1 3 4 5 4 3	-	1 5 2 3 5 7

(1) nie jest uwzględniona na poziomie zysku / (straty) operacyjnej poszczególnych segmentów;

(2) dotyczy kosztów restrukturyzacji (w tym zwolnień grupowych) w segmencie Prasa i w działach wspomagających w pierwszym kwartale 2019 r.;

(3) na podstawie zaksięgowanych w danym okresie faktur, dane segmentu Film i Książka zawierają również wartość rzeczowych aktywów trwałych nabytych w leasingu w kwocie 23 049 tys. zł.;

(4) pozycje uzgadniające zawierają głównie wartość siedziby Spółki (95 665 tys. zł), budynki drukarni, w których zakończono działalność poligraficzną oraz pozostałe rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne pionów wspomagających Agory S.A. i Agory TC Sp. z o.o., nieujęte w poszczególnych segmentach oraz korekty konsolidacyjne.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 września 2020 r. oraz za 3 i 9 miesięcy zakończone 30 września 2020 r.

(wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

4. PRZYCHODY I INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH (C.D.)

Podział przychodów według głównych kategorii w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi.

	ies ią ko ńc śn ia Tr 3 0 w 2 0 2 0 r zy m ce za zo ne rze
	k lam Re a					Po j zy c e
	lm ks ka F i i ią ż	Pr as a	trz ze wn ę na	Int t er ne	d Ra io	dn ia j uz g a ą ce	Ra ze m
Sp da ż u ług k lam h rze s re ow y c	2 4 1 5	1 4 0 0 1	3 2 2 5 5	4 2 8 9 5	2 1 0 8 9	( ) 2 9 9 5	1 0 9 9 3 0
da b let ów do k Sp ż i in rze	1 6 2 6 5	-	-	-	4 4	( ) 3 8	1 6 2 7 1
da da Sp ż w ict rze wn y w	7 0 2 6	2 5 9 2 1	-	-	-	( ) 6	3 2 9 4 1
da ba k h Sp ż ina rze row a w c	8 1 6 2	-	-	-	-	-	8 1 6 2
da ług l f h Sp ż u ig icz rze s p o ra ny c	-	6 8 3 0	-	-	-	-	6 8 3 0
bu kc f lm Sp da ż dy j i i p du j i i j str rze y c ro ow e	6 6 0	-	-	-	-	-	6 6 0
Sp da ż p ła ta rze oz os	2 9 3 1 4	2 0 1 4	8 0 4	2 2 0 4	0 0 6 1	3 5	8 8 1 1 7
ho dy da ży ka i i o ó łem Pr te zy c ze sp rze wg g or g	4 7 4 6 2	4 7 9 5 6	3 3 3 2 9	4 5 0 9 9	2 2 1 3 9	( ) 3 0 0 4	1 9 2 9 8 1

	iew ię ć m ies ię ko ńc śn ia Dz 3 0 w 2 0 2 0 r cy za zo ne rze
	k lam j Re Po a zy c e
	i lm i ks ią ż ka F	Pr as a	trz ze wn ę na	Int t er ne	d io Ra	dn ia j uz g a ą ce	Ra ze m
da ż u ług k lam h Sp rze s re ow y c	9 3 9 7	3 9 7 8 1	7 6 0 1 5	1 2 8 8 0 2	5 7 2 5 2	( ) 1 0 3 4 8	3 0 0 8 9 9
da b let ów do k Sp ż i in rze	7 7 9 4 1	-	-	-	5 5	( ) 7 1	7 7 9 2 5
da da Sp ż w ict rze y wn w	2 0 3 6 9	7 7 5 9 9	-	1 0 1	-	( ) 4 8 6	9 7 5 8 3
ba k h Sp da ż ina rze row a w c	3 3 9 4 6	-	-	-	-	-	3 3 9 4 6
Sp da ż u ług l ig f icz h rze s p o ra ny c	-	2 2 2 6 7	-	-	-	-	2 2 2 6 7
da ż dy bu j i i p du kc j i f i lm j Sp str rze y c ro ow e	3 2 0 8 2	-	-	-	-	-	3 2 0 8 2
da ła Sp ż p ta rze oz os	3 1 3 4 8	3 6 5 7	2 5 5 7	7 1 8 7	3 2 2 1	( ) 5 7 8	4 7 3 9 2
ho dy da ka ó łem Pr ży i i o te zy c ze sp rze wg g or g	2 0 5 0 8 3	1 4 3 3 1 3	7 8 5 7 2	1 3 6 0 9 0	6 0 5 2 8	( ) 1 1 4 8 3	6 1 2 1 0 3

GRUPA AGORA

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 września 2020 r. oraz za 3 i 9 miesięcy zakończone 30 września 2020 r.

(wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

4. PRZYCHODY I INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH (C.D.)

Podział przychodów według głównych kategorii w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi.

	ko ńc śn Tr ies ią 3 0 w ia 2 0 1 9 r zy m ce za zo ne rze
	k lam j Re Po a zy c e
	i lm i ks ią ż ka F	Pr as a	trz ze wn ę na	Int t er ne	d io Ra	dn ia j uz g a ą ce	Ra ze m
da ług k lam h Sp ż u rze s re ow c y	9 8 9 2	2 0 4 6 0	4 1 4 6 3	4 5 5 3 9	2 4 4 7 7	( ) 7 7 6 2	1 3 4 0 6 9
b let ów k Sp da ż i do in rze	6 2 9 7 9	-	-	-	4 3	( ) 7 3	6 2 9 4 9
Sp da ż w da ict rze y wn w	9 8 5 1	2 6 8 9 4	-	-	-	( ) 0 9 1 4	3 2 1 4 1
da ż ba k ina h Sp rze row a w c	2 8 4 9 5	-	-	-	-	-	2 8 4 9 5
da ług l f h Sp ż u ig icz rze s p o ra ny c	-	1 1 1 8 2	-	-	-	-	1 1 1 8 2
da dy bu du kc f lm Sp ż j i i p j i i j str rze c ro ow e y	4 3 4 5	-	-	-	-	( ) 2	4 3 4 3
da ła Sp ż p ta rze oz os	1 0 8 5 5	5 0 2 4	5 8 4	2 7 3 7	1 1 1 7	4 8 2	2 0 7 9 9
ó ho dy da ży ka i i o łem Pr te zy c ze sp rze wg g or g	2 2 1 5 4 7	6 3 1 5 5	2 0 4 4 7	8 2 6 4 7	2 6 3 5 7	( ) 8 0 4 4	2 9 3 2 8 5

	ć m ko ńc śn iew ię ies ię 3 0 w ia 2 0 1 9 r Dz cy za zo ne rze
	k lam j Re Po a zy c e
	i lm i ks ią ż ka F	Pr as a	trz ze wn ę na	Int t er ne	d io Ra	dn ia j uz g a ą ce	Ra ze m
ług k lam h Sp da ż u rze s re ow y c	2 5 0 3 5	6 2 2 4 6	1 2 6 8 5 1	1 2 6 5 9 4	7 1 7 7 0	( ) 2 0 7 0 8	3 9 1 7 8 8
Sp da ż b i let ów do k in rze	9 0 1 7 4 7	-	-	-	2 3 2	( ) 2 8 1	8 9 9 8 1 7
da ż w da ict Sp rze y wn w	2 3 1 7 8	8 0 8 3 2	-	5 5	-	( ) 2 7 7 1	1 0 1 2 9 4
da ba k h Sp ż ina rze row a w c	7 7 2 9 9	-	-	-	-	( ) 2 6	7 7 2 7 3
da ług l f h Sp ż u ig icz rze s p o ra ny c	-	3 6 7 2 0	-	-	-	-	3 6 7 2 0
da dy bu du kc f lm Sp ż j i i p j i i j str rze y c ro ow e	3 5 0 7 7	-	-	-	-	( ) 2	3 5 0 7 5
Sp da ż p ła ta rze oz os	2 9 2 4 4	0 8 0 1 5	8 3 1 4	6 8 0 7	3 6 2 7	1 4 5 5	0 3 3 5 4
ho dy da ży ka i i o ó łem Pr te zy c ze sp rze wg g or g	3 6 4 5 6 0	1 9 0 6 0 3	1 2 8 6 9 4	1 3 4 3 2 9	7 5 6 2 9	( ) 2 2 3 3 3	8 7 1 4 8 2

5. PLANY MOTYWACYJNE OPARTE O INSTRUMENTY FINANSOWE

a) Plan Motywacyjny dla członków Zarządu

Członkowie Zarządu uczestniczą w programie motywacyjnym ("Plan Motywacyjny"), w którym jeden z komponentów (związany z aprecjacją ceny akcji Spółki) ma charakter płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych. Zgodnie z Planem Motywacyjnym członkowie Zarządu są uprawnieni do otrzymania Premii Rocznej składającej się z dwóch komponentów, których podstawowy opis został przedstawiony poniżej:

• (i) stopień realizacji celu odnoszącego się do wyniku EBITDA Grupy Agora ("Cel EBITDA"). Wartość potencjalnej premii w tym elemencie Planu Motywacyjnego jest zależna od stopnia realizacji Celu EBITDA określonego jako wartość wyniku EBITDA Grupy Agora do osiągnięcia w danym roku obrotowym ustalona przez Radę Nadzorczą. Realizacja Celu EBITDA będzie określona w oparciu o zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Agora za dany rok obrotowy;
• (ii) stopień aprecjacji ceny giełdowej akcji Spółki ("Cel Wzrostu Wartości Akcji"). Wartość potencjalnej premii w tym elemencie Planu Motywacyjnego jest zależna od stopnia aprecjacji kursu akcji w przyszłości. Stopień aprecjacji kursu akcji wyliczany jest jako różnica między średnią kursu akcji Spółki w pierwszym kwartale roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który premia jest obliczana ("Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego") a średnią z kursów akcji Spółki w pierwszym kwartale roku obrotowego, za który premia jest obliczana ("Średnia Cena Akcji IQ Roku Premiowego"). W przypadku gdyby Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego była niższa niż Średnia Cena Akcji IQ Roku Premiowego, Cel Wzrostu Wartości Akcji uznaje się za niezrealizowany i premia w tym elemencie Planu Motywacyjnego nie jest przyznawana, przy czym Rada Nadzorcza zachowuje prawo do ostatecznej weryfikacji Celu Wzrostu Wartości Akcji w odniesieniu do dynamiki zmian indeksów giełdowych na rynkach kapitałowych.

Przyznanie premii z Planu Motywacyjnego uzależnione jest również od spełnienia warunku o charakterze nierynkowym, polegającego na pozostawaniu uprawnionego pracownika w Zarządzie Spółki w okresie obrotowym, którego premia dotyczy.

Zasady, cele, korekty i warunki rozliczenia Planu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki zostały określone w uchwale Rady Nadzorczej.

Na dzień 30 września 2020 r. wartość rezerwy na premię z tytułu realizacji Celu EBITDA została oszacowana w oparciu o najlepszy szacunek przewidywanej wartości realizacji Celu EBITDA w 2020 r. i odniesiona w rachunek zysków i strat proporcjonalnie do upływu czasu przypadającego do dnia bilansowego.

Wartość rezerwy na premię z tytułu realizacji Celu Wzrostu Wartości Akcji jest szacowana przy wykorzystaniu modelu dwumianowego (model Cox, Ross, Rubinstein), biorącego pod uwagę m.in.: bieżącą wysokość kursu akcji Spółki (na dzień bilansowy, którego dotyczy sprawozdanie finansowe) oraz zmienność kursu akcji Spółki z okresu 12 miesięcy poprzedzających dzień bilansowy, na który jest sporządzane sprawozdanie finansowe. Wartość ta jest odnoszona w rachunek zysków i strat proporcjonalnie do okresu rozliczenia tego elementu Planu Motywacyjnego. Na dzień 30 września 2020 r., oszacowana Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego ukształtowała się poniżej Celu Wzrostu Wartości Akcji i rezerwa z tytułu tego elementu Planu Motywacyjnego za rok 2020 nie jest rozpoznana w bilansie. Na podstawie uchwały Rady Nadzorczej podjętej w trzecim kwartale 2020 r., Grupa ujęła rezerwę z tytułu elementu kursowego Planu Motywacyjnego za 2019 r. po uwzględnieniu wpływu wybuchu pandemii Covid-19 na dynamikę zmian indeksów giełdowych w pierwszym kwartale 2020 r.

Wpływ Planu Motywacyjnego na skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Agora przedstawiono w tabeli poniżej:

	Trzy miesiące zakończone 30 września 2020	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2020	Trzy miesiące zakończone 30 września 2019	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2019
Rachunek zysków i strat - zwiększenie/(zmniejszenie) kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz
pracowników*	(1 898)	(1 898)	546	(735)
Rachunek zysków i strat – podatek odroczony Zobowiązania: rozliczenia międzyokresowe -	361	361	(104)	140
stan na koniec okresu Aktywo z tytułu podatku odroczonego - stan na	3 392	3 392	454	1 281
koniec okresu	644	644	86	243

* łączna kwota kosztu w ujęta w trzecim kwartale 2020 r. obejmuje koszty komponentu EBITDA Planu Motywacyjnego za 2020 r. oraz koszty komponentu kursowego Planu Motywacyjnego za 2019 r.

b) Plany motywacyjne oparte o udziały spółek zależnych rozliczane w instrumentach kapitałowych

Uprawnieni pracownicy spółki zależnej Yieldbird Sp. z o.o. uczestniczą w programach motywacyjnych rozliczanych w instrumentach kapitałowych. W ramach planów motywacyjnych wybrani pracownicy objęli lub są uprawnieni do objęcia udziałów w spółce. Wartość godziwa udziałów oszacowana na dzień przyznania jest ujmowana w kosztach wynagrodzeń spółki przez ustalony okres nabywania uprawnień w korespondencji ze zwiększeniem jej kapitału własnego. Szczegółowe informacje na temat wyceny i warunków rozliczenia planów zostały przedstawione w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Agora za rok obrotowy 2019.

Wpływ planów motywacyjnych opartych o udziały spółek zależnych na skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Agora przedstawiono w tabeli poniżej:

	Trzy	Dziewięć	Trzy	Dziewięć
	miesiące	miesięcy	miesiące	miesięcy
	zakończone	zakończone	zakończone	zakończone
	30 września	30 września	30 września	30 września
	2020	2020	2019	2019
Rachunek zysków i strat – koszty świadczeń
na rzecz pracowników	(70)	(395)	(264)	(1 072)
Kapitał własny - udziały niekontrolujące	70	395	264	1 072

6. ZMIANY REZERW I ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚCI AKTYWÓW

W okresie od 1 stycznia 2020 r. do 30 września 2020 r. zmianie uległy salda odpisów aktualizujących składniki majątkowe o następujące kwoty (w nawiasach kwota zmiany za trzeci kwartał 2020 r.):

• odpisy na należności: spadek o 1 555 tys. zł (spadek o 1 245 tys. zł),
• odpisy na zapasy: wzrost o 305 tys. zł (wzrost o 209 tys. zł),
• odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych: spadek o 574 tys. zł (w tym zawiązanie 26 846 tys. zł, wykorzystanie 27 233 tys. zł, rozwiązanie 187 tys. zł)* (spadek o 693 tys. zł, w tym wykorzystanie 504 tys. zł, rozwiązanie 189 tys. zł),
• odpisy aktualizujące wartość praw do użytkowania aktywów: wzrost o 2 042 tys. zł (dotyczy praw do użytkowania aktywów związanych z działalnością Foodio Concepts Sp. z o.o.) (bez zmian),
• odpisy na pożyczki: spadek o 600 tys. zł (spadek o 650 tys. zł),
• odpisy na odsetki od pożyczek: spadek o 8 tys. zł (bez zmian).

* utworzenie odpisów aktualizujących dotyczy głównie aktywów spółek Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.), Foodio Concepts Sp. z o.o. oraz AMS S.A. (dodatkowe informacje w nocie 16); wykorzystanie odpisów było związane głównie z likwidacją majątku działalności poligraficznej, który był objęty odpisami aktualizującymi.

Ponadto w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 30 września 2020 r. zmieniono salda następujących rezerw (w nawiasach kwota zmiany za trzeci kwartał 2020 r.):

• zwiększono rezerwę na odsetki, kary i podobne o 484 tys. zł (wzrost o 624 tys. zł),
• zwiększono rezerwę na restrukturyzację nośników reklamowych o 669 tys. zł (spadek o 60 tys. zł),
• zmniejszono rezerwę na koszty związane z umowami rodzącymi obciążenia o 174 tys. zł (spadek o 58 tys. zł),
• zmniejszono rezerwę na odprawy emerytalne o 32 tys. zł (bez zmian),
• zmniejszono rezerwę na koszty związane z restrukturyzacją o 396 tys. zł, w tym utworzono w wysokości 1 429 tys. zł, a zrealizowano w wysokości 1 825 tys. zł (spadek o 80 tys. zł, w tym zrealizowano 80 tys. zł),
• utworzono rezerwę na odprawy karencyjne dla byłych członków Zarządu w kwocie 300 tys. zł (wzrost o 300 tys. zł),
• zwiększono pozostałe rezerwy o 783 tys. zł (bez zmian).

7. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE, UDZIELONE PORĘCZENIA I INNE ZABEZPIECZENIA

Na dzień 30 września 2020 r. stan zobowiązań warunkowych, udzielonych poręczeń i innych zabezpieczeń, z których nie powstaną zobowiązania inne niż wymienione poniżej, przedstawiał się następująco:

		Kwota
Beneficjent	Dłużnik	Okres ważności	30 września 2020	31 grudnia 2019	Zakres zabezpieczenia
Poręczenia udzielone przez Agora S.A.
Bank Pekao S.A.	Pracownicy Agory	30.10.2020 - 16.06.2021	54	89	kredyty na zakup sprzętu fotograficznego
Poręczenia udzielone przez AMS Serwis Sp. z o.o.
mBank S.A.	AMS S.A.	02.03.2021 - 02.05.2023	27 000	24 200	gwarancje bankowe dotyczące umowy na budowę wiat przystankowych w Warszawie
Poręczenia udzielone przez GRA Sp. z o.o.
DNB Polska S.A.	Agora S.A.	01.04.2024 - 23.09.2025	278 125	-	umowy kredytowe

GRUPA AGORA

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 września 2020 r. oraz za 3 i 9 miesięcy zakończone 30 września 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

		Kwota
Beneficjent	Dłużnik	Okres ważności	30 września 2020	31 grudnia 2019	Zakres zabezpieczenia
Weksle wystawione przez AMS S.A. i AMS Serwis Sp. z o.o.
Gmina Miasto Szczecin	AMS S.A.	czas nieokreślony	90	90	umowy czynszu pod nośniki reklamowe
Zarząd Dróg Miejskich Warszawa	AMS Serwis Sp. z o.o.	01.01.2022	200	200	umowa dot. budowy i eksploatacji obiektów MSI
	Weksle wystawione przez Agora S.A.
Bank Gospodarstwa Krajowego	Agora S.A.	23.12.2022 - 29.12.2022	80 000	-	umowy kredytowe

Dodatkowo, Helios S.A. wystawił weksle in blanco jako zabezpieczenie wierzytelności z tytułu umów kredytowych i leasingów finansowych oraz gwarancji czynszowych.

Ponadto, Yieldbird Sp. z o. o. wystawił weksel in blanco jako zabezpieczenie dofinansowania projektu realizowanego w ramach programu operacyjnego Inteligentny Rozwój.

Informacja na temat zobowiązań warunkowych dotyczących spraw spornych została zawarta w nocie 8.

8. INFORMACJA O SPRAWACH SPORNYCH

Na dzień 30 września 2020 r. Grupa nie była stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Wartość rezerwy na sprawy sporne na dzień 30 września 2020 r. wynosi 40 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2019 r.: 90 tys. zł).

Dodatkowo, na dzień 30 września 2020 r. spółki Grupy są stronami sądowych spraw spornych o łącznej wartości 1 735 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2019 r.: 1 844 tys. zł), w przypadku których Zarząd ocenia prawdopodobieństwo przegranej jako mniejsze niż 50%. Stanowią one zobowiązania warunkowe.

9. SEZONOWOŚĆ

Przychody z działalności reklamowej charakteryzują się sezonowością, w ten sposób, że przychody w pierwszym i trzecim kwartale są zwykle niższe niż w drugim i czwartym kwartale danego roku.

Przychody z działalności kinowej charakteryzują się sezonowością, w ten sposób, że przychody w drugim i trzecim kwartale są zwykle niższe niż w pierwszym i czwartym kwartale danego roku.

W związku z wybuchem pandemii wyżej opisana sezonowość została zaburzona.

10. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

(a) wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Wynagrodzenia wypłacone przez Agorę S.A. członkom Zarządu w okresie dziewięciu miesięcy zakończonych 30 września 2020 r. wynosiły 1 817 tys. zł (dziewięć miesięcy 2019 r.: 4 055 tys. zł).

Wynagrodzenia wypłacone członkom Rady Nadzorczej w okresie dziewięciu miesięcy zakończonych 30 września 2020 r. wynosiły 410 tys. zł (dziewięć miesięcy 2019 r.: 390 tys. zł).

(b) jednostki powiązane z Grupą Agora (nie objęte konsolidacją metodą pełną)

Nie było istotnych transakcji i sald w stosunku do jednostek powiązanych innych niż wskazane poniżej:

		Dziewięć		Dziewięć
	Trzy miesiące	miesięcy	Trzy miesiące	miesięcy
	zakończone	zakończone	zakończone	zakończone
	30 września	30 września	30 września	30 września
	2020	2020	2019	2019
Jednostki współkontrolowane
Przychody ze sprzedaży	-	-	-	15
Zakupy dóbr i usług	-	(51)	(200)	(206)
Jednostki stowarzyszone
Przychody ze sprzedaży	-	25	8	100
Zakupy dóbr i usług	(21)	(89)	(228)	(314)
Przychody finansowe z tytułu odsetek od
pożyczek udzielonych	-	5	7	17
Pozostałe przychody operacyjne	-	-	-	2
Znaczący inwestor
Przychody ze sprzedaży	7	18	5	17
Pozostałe przychody operacyjne	280	629	471	1 104

	30 września 2020	30 czerwca 2020	31 grudnia 2019
Jednostki współkontrolowane
Udziały lub akcje	23	43	71
Jednostki stowarzyszone
Udziały lub akcje	146 937	153 634	154 056
Udzielone pożyczki długoterminowe	-	-	200
Należności z tytułu dostaw i usług	1	-	112
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	4	6	57
Znaczący inwestor
Należności z tytułu dostaw i usług	5	9	4
Pozostałe zobowiązania	726	1 005	276
Zarząd Spółki
Należności	21	-	1
Zobowiązania z tytułu opcji put (1)	31 473	31 473	31 473
Zarządy spółek wchodzących w skład Grupy
Należności	7	10	38
Zobowiązania z tytułu opcji put (1)	11 067	11 067	13 244
Pozostałe zobowiązania	6	6	26

(1) dotyczy opcji put związanych z akcjami spółki Helios S.A. oraz udziałami w spółkach HRlink Sp. z o.o. i Piano Group Sp. z o.o.

11. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Wykaz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej:

			% posiadanych akcji / udziałów
		(efektywnie)
		30 września	31 grudnia
		2020	2019
	Spółki zależne konsolidowane
1	Agora Poligrafia Sp. z o.o., Warszawa (14)	100,0%	100,0%
2	Agora TC Sp. z o.o., Warszawa	100,0%	100,0%
3	AMS S.A., Warszawa	100,0%	100,0%
4	AMS Serwis Sp. z o.o. (dawniej Adpol Sp. z o.o.), Warszawa (1), (6)	100,0%	100,0%
5	Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o., (GRA), Warszawa	100,0%	100,0%
6	Doradztwo Mediowe Sp. z o.o., Warszawa (2)	100,0%	100,0%
7	IM 40 Sp. z o.o., Warszawa (2)	72,0%	72,0%
8	Inforadio Sp. z o.o., Warszawa (2)	66,1%	66,1%
9	Helios S.A. , Łódź	91,4%	91,4%
10	Next Film Sp. z o.o., Warszawa (3)	91,4%	91,4%
11	Next Script Sp. z o.o. , Warszawa (4)	75,9%	75,9%
12	Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.), Warszawa (12)	100,0%	100,0%
13	Optimizers Sp. z o.o., Warszawa	100,0%	100,0%
14	Yieldbird Sp. z o.o., Warszawa (13)	92,1%	93,7%
15	Goldenline Sp. z o.o., Warszawa (7)	100,0%	92,7%
16	Plan A Sp. z o.o., Warszawa	100,0%	100,0%
17	Agora Finanse Sp. z o.o. Warszawa	100,0%	100,0%
18	Foodio Concepts Sp. z o.o., Łódź (3), (9)	-	82,3%
19	Step Inside Sp. z o.o., Łódź (3), (8)	82,3%	91,4%
20	HRlink Sp. z o.o., Szczecin	79,8%	79,8%
21	Piano Group Sp. z o.o., Warszawa (1), (11)	92,0%	60,0%
22	Benefit Multimedia Sp. z o.o., Warszawa (5), (11)	92,0%	60,0%
23	Benefit Multimedia Sp. z o.o. S.K.A., Warszawa (5), (11)	92,0%	60,0%
	Jednostki współkontrolowane i stowarzyszone wyceniane metodą praw
24	własności Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o., Warszawa (1)	50,0%	50,0%
25	ROI Hunter a.s., Brno	23,9%	23,9%
26	Eurozet Sp. z o.o., Warszawa	40,0%	40,0%
	Spółki nie objęte konsolidacją i wyceną metodą praw własności
27	Polskie Badania Internetu Sp. z o.o., Warszawa	16,7%	16,7%
28	Hash.fm Sp. z o.o., Warszawa (10)	-	49,5%
(1)	pośrednio przez AMS S.A.;
(2)	pośrednio przez GRA Sp. z o.o.;
(3)	pośrednio przez Helios S.A.;
(4)	pośrednio przez Next Film Sp. z o.o.;
(5)	pośrednio przez Piano Group Sp. z o.o.;

(6) zmiana nazwy spółki z Adpol Sp. z o.o. na AMS Serwis Sp. z o.o. w dniu 1 kwietnia 2020 r.;

(7) dokupienie udziałów Goldenline Sp. z o.o. w dniu 20 stycznia 2020 r.;

(8) przystąpienie udziałowców niekontrolujących do spółki Step Inside Sp. z o.o. w dniu 31 stycznia 2020 r.;

(9) zbycie udziałów w spółce Foodio Concepts Sp. z o.o. w dniu 2 czerwca 2020 r.;

• (10) zbycie udziałów w spółce Hash.fm Sp. z o.o. w dniu 27 lutego 2020 r. i 5 sierpnia 2020 r.;
• (11) dokupienie udziałów w spółce Piano Group Sp. z o.o. w dniu 23 czerwca 2020 r.;
• (12) zmiana nazwy spółki z Domiporta Sp. z o.o. na Plan D Sp. z o.o. w dniu 17 lipca 2020 r;
• (13) przystąpienie udziałowców niekontrolujących do spółki Yieldbird Sp. z o.o. w dniu 21 września 2020 r;
• (14) połączenie z Agora S.A. w dniu 1 października 2020 r.

12. POŁĄCZENIA, ZAKUP I SPRZEDAŻ JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH

Zmiany w Goldenline Sp. z o.o.

W dniu 20 stycznia 2020 r. Agora S.A. zawarła z G.C. Geek Code Ltd. z siedzibą na Cyprze umowę sprzedaży, której przedmiotem było kupno 22 udziałów w kapitale zakładowym spółki Goldenline Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o łącznej wartości nominalnej 22 tys. zł, za kwotę 10 tys. zł. W wyniku tej transakcji Agora S.A. posiadała 300 udziałów Goldenline Sp. z o.o. stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki oraz dających prawo do 300 głosów stanowiących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Goldenline Sp. z o.o.

W dniu 23 kwietnia 2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Goldenline Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego tej spółki z kwoty 300 tys. zł. do kwoty 400 tys. zł. poprzez utworzenie 100 nowych udziałów o wartości nominalnej 1 tys. zł. każdy i o łącznej wartości nominalnej 100 tys. zł. Nowoutworzone udziały zostały zaoferowane do objęcia przez jedynego wspólnika tej spółki tj. Agorę S.A. w zamian za wkład pieniężny w wysokości 1 325 tys. zł. W wyniku powyższej transakcji Agora S.A. posiadała 400 udziałów Goldenline Sp. z o.o. stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki oraz dających prawo do 400 głosów stanowiących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Goldenline Sp. z o.o.

W dniu 16 września 2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Goldenline Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego tej spółki z kwoty 400 tys. zł. do kwoty 3 221 tys. zł. poprzez utworzenie 2 821 nowych udziałów o wartości nominalnej 1 tys. zł. każdy. Nowoutworzone udziały objął jedyny wspólnik spółki tj. Agora S.A. w zamian za wkład pieniężny w wysokości 2 821 tys. zł.

Zmiany w Step Inside Sp. z o.o.

W dniu 31 stycznia 2020 r. Helios S.A. oraz Step Inside Sp. z o.o., spółki zależne Agory, zawarły umowę inwestycyjną ("Umowa Inwestycyjna") z częścią wspólników ("Wspólnicy") spółki Food for Nation spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa i FFN.

Przedmiotem Umowy Inwestycyjnej jest określenie zasad współpracy i prowadzenia wspólnego przedsiębiorcy utworzonego w oparciu o Step Inside. Celem Step Inside jest otwieranie, prowadzenie oraz rozwijanie punktów gastronomicznych pod marką handlową Pasibus, które będą zlokalizowane głównie przy ulicach handlowych oraz w galeriach handlowych.

Przy zawarciu Umowy Inwestycyjnej Wspólnicy objęli łącznie 10% udziałów w kapitale zakładowym Step Inside (odpowiadających 10% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników), natomiast Helios dofinansował Step Inside kwotą 5 mln zł. Umowa Inwestycyjna przewiduje możliwość zwiększenia udziału Inwestorów Indywidualnych do 40% łącznie, pod warunkiem spełnienia przez Step Inside ustalonych celów finansowych.

Wcześniej Helios S.A. na podstawie umowy o współpracy z FFN z dnia 28 lutego 2019 r. dofinansował spółkę Step Inside kwotą 10 mln złotych, o czym Agora informowała raportem bieżącym 4/2019 r. z 28 lutego 2019 r.

Umowa Inwestycyjna określa między innymi szczegółowe parametry zaangażowania kapitałowego inwestorów oraz wzajemne prawa i obowiązki stron.

Plan połączenia Agory S.A. oraz Agory Poligrafii Sp. z o.o.

W dniu 12 lutego 2020 r. Agora S.A. ("Agora") uzgodniła z Agora Poligrafia Sp. z o.o. ("Agora-Poligrafia") treść planu połączenia ("Plan Połączenia").

Zgodnie z Planem Połączenia podmiotami łączącymi się były Agora ("Spółka Przejmująca") oraz Agora-Poligrafia ("Spółka Przejmowana"). Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH, to jest poprzez przeniesienie całego

majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. W związku z faktem, że Agora jest jedynym wspólnikiem Agory-Poligrafii połączenie nastąpiło w trybie uproszczonym na podstawie art. 516 § 6 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego Agory, jak też bez zmiany statutu Spółki.

Zgodnie z art. 516 § 5 KSH łączące się spółki nie sporządziły sprawozdań Zarządów uzasadniających połączenie oraz nie poddały Planu Połączenia badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie jego poprawności i rzetelności.

Wraz z raportem bieżącym Agora przekazała do publicznej wiadomości treść Planu Połączenia, sporządzonego na podstawie art. 499 i n. KSH. Zgodnie z art. 500 § 21 KSH Plan Połączenia jest dostępny na stronach internetowych Agory (agora.pl) oraz Agory-Poligrafii (agorapoligrafia.pl).

W dniu 25 czerwca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Agory S.A. podjęło uchwałę o połączeniu Agory S.A. z Agorą Poligrafią Sp. z o.o. poprzez przeniesienie całego majątku Agory – Poligrafii Sp. z o.o. na Agorę S.A. oraz wyraziło zgodę na Plan Połączenia.

Podjęcie decyzji o połączeniu spółek uzasadnione było potrzebą konsolidacji majątku w Spółce Przejmującej. Do lipca 2019 r. Spółka Przejmowana prowadziła działalność m.in. w zakresie świadczenia usług druku, zatrudniając kadrę wyspecjalizowaną w działalności poligraficznej. Obecnie Spółka Przejmowana zarządza jedynie swoim majątkiem trwałym oraz świadczy usługi najmu powierzchni związane wyłącznie z tym majątkiem, głównie na rzecz Spółki Przejmującej i spółek powiązanych. Z końcem lutego 2020 r. w zakładzie pracy Spółki Przejmowanej rozwiązana została ostatnia umowa o pracę, a zarządzanie jej majątkiem przejęte zostało przez Agorę S.A.

Połączenie spółek było naturalną konsekwencję opisanych powyżej zmian. Jego celem było uproszczenie struktur organizacyjnych grupy kapitałowej Spółki Przejmującej, co usprawni zarządzanie i wyeliminuje część zbędnych procesów, a w rezultacie obniży koszty zarządzania majątkiem Spółki Przejmowanej.

W dniu 14 lipca 2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Agora Poligrafia Sp. z o.o. podjęło uchwałę o połączeniu Agora Poligrafia Sp. z o.o. (,,Spółka Przejmowana") z Agora S.A. ("Spółka Przejmująca") poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą oraz wyraziło zgodę na dokonanie połączenia na warunkach określonych w uzgodnionym planie połączenia.

Zbycie udziałów w spółce stowarzyszonej Hash.fm Sp. z o. o.

W dniu 27 lutego 2020 r. Agora S.A. zawarła umowę sprzedaży 4 499 udziałów w spółce stowarzyszonej Hash.fm Sp. z o. o. o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy i o łącznej wartości nominalnej 224 950,00 zł (dwieście dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset pięćdziesiąt złotych) na rzecz drugiego wspólnika tej spółki. Obecnie Agora S.A. posiada 1 udział Hash.fm Sp. z o.o. stanowiących 0,01% kapitału zakładowego tej spółki oraz dających prawo do 1 głosu stanowiącego 0,01% głosu na zgromadzeniu wspólników Hash.fm Sp. z o.o.

W dniu 5 sierpnia 2020 r. Agora S.A. zawarła umowę sprzedaży 1 udziału w spółce Hash.fm Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) na rzecz podmiotu trzeciego. Obecnie Agora S.A. nie posiada żadnego udziału w spółce Hash.fm Sp. z o.o.

Zysk ze zbycia udziałów spółki wyniósł 225,6 tys. zł i został ujęty w przychodach finansowych Grupy.

Sprzedaż udziałów w spółce zależnej Foodio Concepts Sp. z o.o.

W dniu 2 czerwca 2020 r. Zarząd spółki Agora S.A., w nawiązaniu do raportu nr 19/2020 z 30 kwietnia 2020 r. w sprawie złożenia wniosku o upadłość przez spółkę zależną oraz rozpoczęcia negocjacji w sprawie sprzedaży jej udziałów, poinformował o powzięciu informacji w przedmiocie zakończenia negocjacji i zawarciu przez spółkę zależną Helios S.A. umowy sprzedaży wszystkich udziałów w spółce Foodio Concepts Sp. z o.o. na rzecz spółki 5m Square Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, będącej inwestorem zewnętrznym zainteresowanym kontynuacją działalności gastronomicznej Foodio Concepts. Jednocześnie Helios S.A. rozwiązała w dniu 2 czerwca 2020 r. umowę inwestycyjną, zawartą 6 marca 2018 r. z Piotrem Grajewskim oraz Piotrem Komórem w przedmiocie wspólnej inwestycji w Foodio Concepts, o zawarciu której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 10/2018 z 6 marca 2018 r.

Informacja dotycząca zbytych zobowiązań netto oraz ustalonego zysku ze sprzedaży spółki została przedstawiona w tabeli poniżej:

tys. zł

	Wartość bilansowa na dzień zbycia
Aktywa
Prawa do użytkowania aktywów	(6 896)
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	(207)
Należności krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe	(645)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	(298)
	(8 046)
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i leasingu	6 108
Rozliczenia międzyokresowe i pozostałe zobowiązania	128
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	2 913
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i leasingu	1 999
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	2
	11 150
Zbywane zobowiązania netto	3 104
Zapłata otrzymana w środkach pieniężnych	-
Udziały niekontrolujące	(2 081)
Zysk ze zbycia spółki zależnej *	1 023
Rezerwa wynikająca z poręczeń udzielonych Foodio Concepts	(833)
Łączny wpływ zbycia spółki Foodio Concepts dla Grupy Agora	190

* ujęty w pozostałych przychodach operacyjnych Grupy Agora

Spółka zależna Helios S.A. po zbyciu udziałów w Foodio Concepts ujęła rezerwę na pokrycie ewentualnych przyszłych zobowiązań wynikających z poręczeń udzielonych Foodio Concepts dotyczących gwarancji czynszowych. Wysokość rezerwy na 30 czerwca 2020 r. wyniosła 833 tys. zł. W rezultacie łączny wpływ zbycia spółki Foodio Concepts dla Grupy Agora w drugim kwartale wyniósł 190 tys. zł.

Sprzedaż przedsiębiorstwa Domiporta

W dniu 30 kwietnia 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 30 kwietnia 2020 r. jej spółka zależna Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie ("Domiporta") rozpoczęła negocjacje w przedmiocie zbycia przedsiębiorstwa na rzecz spółki Mieszkanie.pl, której wspólnikami są Piotr Przybysz oraz Sławomir Gąsiorowski - członkowie zarządu Domiporta. Przedmiotem negocjacji była sprzedaż zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej pod firmą Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego takie, jak m.in. znaki towarowe, prawa do domen internetowych, oprogramowanie, bazy danych, prawa z umów z klientami, dostawcami i innymi kontrahentami, pracowników, rachunki bankowe.

Jednocześnie Zarząd Agory poinformował, że w związku z negatywnym wpływem pandemii COVID-19 na wyniki finansowe Domiporty oraz możliwą do osiągnięcia cenę sprzedaży przedsiębiorstwa Domiporta podjął decyzję o przeszacowaniu wartości aktywów w Domiporta. W rezultacie Grupa Agora dokonała odpisu wartości aktywów związanych z działalnością Domiporta w kwocie 12 660 tys. zł. Ujęte odpisy obciążyły pozostałe koszty operacyjne Grupy Agora w pierwszym kwartale 2020 r.

W rezultacie opublikowanej informacji, do Domiporta zgłosił się podmiot niepowiązany osobowo ani kapitałowo ze spółką, zainteresowany nabyciem opisanego powyżej zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych, w wyniku czego dnia 20 maja 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o rozpoczęciu przez Domiporta

W dniu 9 czerwca 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o powzięciu w dniu 9 czerwca 2020 r. informacji w przedmiocie zakończenia negocjacji i zawarcia przez spółkę zależną Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o. o.) umowy sprzedaży przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ kodeksu cywilnego stanowiącego zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.), w szczególności polegającej na prowadzeniu m.in. internetowego serwisu ogłoszeniowego pod nazwą Domiporta.pl, umożliwiającego zamieszczanie i przeglądanie ogłoszeń dotyczących nieruchomości, dostępnego w domenie internetowej www.domiporta.pl, ("Przedsiębiorstwo") na rzecz spółki Auto Centrum Sp. z o.o. z siedzibą w Krośnie. Przejście własności Przedsiębiorstwa nastąpiło w dniu zawarcia umowy sprzedaży Przedsiębiorstwa.

Informacja dotycząca zbytych zobowiązań netto oraz ustalonego zysku ze sprzedaży przedsiębiorstwa została przedstawiona w tabeli poniżej:

	tys. zł
	Wartość bilansowa na dzień zbycia
Aktywa
Należności długoterminowe i rozliczenia międzyokresowe	(14)
Należności krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe	(645)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	(5)
	(664)
Zobowiązania
Rezerwa na świadczenia emerytalne	13
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	679
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	10
	702
Zbywane zobowiązania netto	38
Zapłata otrzymana w środkach pieniężnych	3 595
Zysk ze zbycia przedsiębiorstwa *	3 633

* ujęty w pozostałych przychodach operacyjnych Grupy Agora

Zmiany w Piano Group Sp. z o.o.

W dniu 23 czerwca 2020 r. Zarząd Agory S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 21/2019, 22/2019 oraz 3/2020 poinformował, że w dniu 23 czerwca 2020 r. spółka zależna – AMS S.A. zawarła z trzema osobami fizycznymi (dwóch sprzedających oraz gwarant) ("Sprzedający") porozumienie, na podstawie którego AMS oraz Sprzedający ustalili ostateczną cenę nabycia pakietu większościowego 60,0% udziałów w Piano Group Sp. z o.o. nabytych przez AMS na podstawie umowy sprzedaży udziałów z dnia 15 lipca 2019 r. Dodatkowo, na mocy powyższego porozumienia strony dokonały zmian opcji kupna sprzedaży udziałów w umowie wspólników z dnia 15 lipca 2019 r. w ten sposób, że AMS nabyła udziały w Piano Group Sp. z o o., reprezentujące łącznie 32% kapitału zakładowego Piano Group Sp. z o.o. i uprawniające do 32% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki, wcześniej niż pierwotnie planowano. Termin nabycia tych udziałów w umowie z 15 lipca 2019 r. przypadał po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Piano Group Sp. z o.o. za 2021 r. Jednocześnie wszystkie pozostałe udziały Piano Group p. z o.o. zostały objęte opcją kupna (opcja call) oraz jednocześnie opcją sprzedaży (opcja put) na rzecz AMS po zatwierdzeniu sprawozdań finansowych Piano Group Sp. z o.o. za rok obrotowy 2023.

Łączna cena nabycia 60,0% udziałów Piano Group Sp. z o.o. wyniosła 13,7 mln zł, z czego zaliczkę wysokości 6,5 mln zł AMS zapłacił w dniu podpisania umowy 15 lipca 2019 r.

Na mocy porozumienia zawartego w dniu 23 czerwca 2020 r. całkowita cena nabycia 92,0% udziałów Piano Group Sp. z o.o. wyniosła 15,6 mln zł, w co wlicza się już zaliczka uiszczona 15 lipca 2019 r. w wysokości 6,5 mln zł.

Spółka Piano Group jest 100% akcjonariuszem spółki Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA oraz wyłącznym wspólnikiem Benefit Multimedia Sp. z o.o. będącej jedynym komplementariuszem Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA. Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA prowadzi działalność w zakresie świadczenia usług na rynku DOOH (digital out-of-home) w zakresie reklamy wewnętrznej emisji treści i sprzedaży treści reklamowych, instalacji ekranów oraz wykorzystania infrastruktury wideo/TV do emisji treści wideo.

Nabycie udziałów stanowi długoterminową inwestycję Grupy Agora i jest zgodne ze strategią ogłoszoną przez Agorę w czerwcu 2018 r. Transakcja pozwoli na wzmocnienie pozycji grupy kapitałowej na rynku DOOH.

W wyniku powyższej transakcji Grupa Agora rozpoznała przychód finansowy w wysokości 1 180 tys. zł. w wyniku zmniejszenia wartości zobowiązania do nabycia udziałów Piano Group Sp. z o.o. ujętego na koniec 2019 r. i rozliczyła to zobowiązanie dokonując płatności w wysokości 7 180 tys. zł.

Ponadto, Grupa dokonała aktualizacji wyceny zobowiązania z tytułu opcji put przyznanych udziałowcom niekontrolującym Piano Group Sp. z o.o., którego wartość bilansowa na 30 czerwca 2020 r. wyniosła 941 tys. zł. i na 30 września 2020 r. nie uległa zmianie.

Zmiany w spółce Yieldbird Sp. z o.o.

W dniu 21 września 2020 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Yieldbird Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego tej spółki z kwoty 47.550,00 zł do kwoty 48.350,00 zł, to jest o kwotę 800,00 zł poprzez ustanowienie 16 nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. Nowoutworzone udziały zostały objęte przez dwie osoby fizyczne. Każda objęła po 8 udziałów, w zamian za wkład pieniężny w wysokości 400 zł. Powyższa zmiana nie została, na dzień publikacji niniejszego raportu, zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie.

Wezwanie do odkupu akcji w spółce zależnej Helios S.A.

W dniu 29 marca 2016 r. akcjonariusz mniejszościowy ("Akcjonariusz Mniejszościowy") Helios S.A. posiadający 320 400 akcji tej spółki, stanowiących 2,77% kapitału zakładowego ("Akcje"), skierował do Helios S.A. żądanie w trybie art. 418 (1) Kodeksu Spółek Handlowych (dalej "KSH") dotyczące zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy i umieszczenia w porządku obrad tego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały o przymusowym odkupie Akcji ("Wezwanie").

Na skutek: (i) złożonego Wezwania, (ii) kolejnych żądań zgłoszonych w trybie art. 418(1) KSH przez Akcjonariusza Mniejszościowego oraz innych akcjonariuszy mniejszościowych Helios S.A., którzy nabyli część Akcji od Akcjonariusza Mniejszościowego oraz (iii) uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenia Helios S.A. z 10 maja 2016 r. oraz 13 czerwca 2016 r. w Helios S.A. finalizowane są dwie procedury odkupu ("sell out") (na podstawie art. 418(1) KSH) oraz jedna procedura wykupu ("squeeze out") (na podstawie art. 418 KSH), zmierzające do nabycia przez dwóch akcjonariuszy Helios S.A., w tym Agorę S.A., Akcji będących w posiadaniu Akcjonariusza Mniejszościowego oraz innych akcjonariuszy mniejszościowych.

i. Odkup akcji (sell out)

W ramach realizacji odkupu Akcji, do dnia 30 czerwca 2016 r. Agora S.A. przelała na rzecz Helios S.A. kwotę 2 938 tys. zł tytułem zapłaty ceny odkupu, obliczonej zgodnie z art. 418(1) § 6 KSH. Na dzień 31 grudnia 2016 r., Grupa Agora ujęła w swoim bilansie zobowiązanie do odkupu Akcji akcjonariuszy mniejszościowych Helios S.A. w łącznej kwocie 3 185 tys. zł. Kwota ta obejmowała kwotę 2 938 tys. zł. przelaną przez Agorę S.A. na rzecz Helios S.A. (drugostronnie ujętą w kapitałach własnych Grupy w pozycji zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego) oraz łączną kwotę przelaną przez drugiego akcjonariusza Helios S.A. w ramach realizacji procedur odkupu. W wykonaniu procedury odkupu, w dniu 2 czerwca 2017 r. kwota w wysokości 3 171 tys. zł. została przelana przez Helios S.A. na rzecz Akcjonariusza Mniejszościowego tytułem odkupu 318 930 akcji. Również w dniu 2 czerwca 2017 r. dokonano przekazania kwot w

łącznej wysokości 14 tys. zł na rzecz pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych tytułem odkupu łącznie 1 460 akcji. W wyniku tych transakcji Grupa wypełniła zobowiązanie do wykupu akcji, które było ujęte w bilansie Grupy. W wyniku powyższego Agora S.A. zwiększyła wielkość posiadanego pakietu akcji w spółce Helios S.A. z 10 277 800 akcji do 10 573 352 akcji tj. o 295 552 akcji. Agora S.A. posiada obecnie 91,44% akcji Helios S.A.

Akcjonariusze, których akcje są przedmiotem odkupu w procedurach odkupu, nie zgodzili się na cenę odkupu akcji wyliczoną zgodnie z treścią art. 418(1) § 6 KSH i na podstawie art. 418(1) § 7 KSH zawnioskowali do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu ustalenia ceny odkupywanych akcji przez Sąd. Ostateczna wycena Akcji będących przedmiotem odkupów zostanie ustalona przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Helios S.A. na podstawie opinii biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Helios S.A. Ewentualna zmiana wyceny będzie skutkowała korektą ceny odkupywanych akcji. Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego wyznaczył biegłego do wyceny akcji w tym trybie, zarówno w ramach odkupu akcji Akcjonariusza Mniejszościowego tytułem odkupu 318 930 akcji, jak i pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych tytułem odkupu łącznie 1 460 akcji.

Opisani w zdaniu poprzednim Akcjonariusze Mniejszościowi oraz pozostali akcjonariusze mniejszościowi, którzy byli uprawnieni z 1 460 akcji, złożyli apelacje od postanowienia Sądu o wyborze biegłego. Wszystkie opisane powyżej apelacje zostały oddalone prawomocnymi postanowieniami Sądu Okręgowego w Łodzi, XIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy z dnia 20 lutego 2019 r. oraz 19 września 2019 r.

ii. Przymusowy wykup (squeeze out)

Procedura przymusowego wykupu, która weszła w życie 14 lipca 2016 r. jest realizowana w stosunku do 10 akcji. Posiadacz tych akcji nie odpowiedział na wezwanie Spółki ogłoszone w przepisanym trybie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wzywające akcjonariuszy mniejszościowych posiadających powyższe akcje Spółki do złożenia dokumentu akcji w Spółce, w terminie dwóch tygodni od dnia ogłoszenia niniejszego wezwania, pod rygorem unieważnienia akcji po tym terminie. W związku z powyższym Zarząd Helios S.A. w dniu 7 kwietnia 2017 r. podjął uchwałę o unieważnieniu w/w akcji, o czym ogłosił w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 8 maja 2017 r. Obecnie finalizowana jest procedura wyceny akcji przez wyznaczonego przez Sąd biegłego rewidenta.

Na dzień publikacji niniejszego skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, procedury przymusowego odkupu oraz wykupu akcji nie zostały zakończone.

13. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO ORAZ SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO AGORY S.A. ORAZ ZASADY PRZYJĘTE DO PRZELICZENIA DANYCH FINANSOWYCH

Walutą prezentacji niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego jest złoty polski (zł). Walutą funkcjonalną spółki Agora S.A., jej spółek zależnych i stowarzyszonych jest złoty polski (zł), za wyjątkiem spółki stowarzyszonej ROI Hunter a.s., której walutą funkcjonalną jest korona czeska.

Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę Euro w następujący sposób:

• Pozycje dotyczące rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych za trzy kwartały 2020 r. (za trzy kwartały 2019 r.) przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca trzech kwartałów. Kurs ten wyniósł 1 EURO = 4,4420 zł (1 EURO = 4,3086 zł).
• Pozycje bilansowe przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy. Kurs ten wyniósł na 30 września 2020 r. 1 EURO = 4,5268 zł, na 30 czerwca 2020 r. 1 EURO = 4,4660 zł, na 31 grudnia 2019 r. 1 EURO = 4,2585 zł.

14. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

W okresie od 1 stycznia 2020 r. do 30 września 2020 r. Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 26 411 tys. zł (w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 30 września 2019 r.: 65 444 tys. zł).

Na dzień 30 września 2020 r. zakontraktowane nakłady inwestycyjne dotyczące nabycia rzeczowych aktywów trwałych wynoszą 23 370 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2019 r.: 18 469 tys. zł).

Zakontraktowane nakłady inwestycyjne obejmują m.in. przyszłe zobowiązania wynikające z podpisanych umów związanych z realizacją umowy koncesji na budowę i eksploatację wiat przystankowych w Krakowie oraz budowy nowych obiektów kinowych.

Sprzedaż nieruchomości

W dniu 6 lutego 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że 5 lutego 2020 r. Spółka zawarła umowę sprzedaży prawa własności działki gruntu o numerze 133, obręb: 4-07-05, o powierzchni 0,4623 ha, stanowiącej nieruchomość, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, IX Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr WA3M/00516612/1 (wcześniej KW nr WA3M/00171401/8), wraz z budynkiem i budowlami posadowionymi na powyższej działce gruntu (zwanej dalej "Nieruchomością").

Decyzja o sprzedaży Nieruchomości wynikała z faktu, iż Spółka nie wykorzystywała efektywnie całej powierzchni Nieruchomości na działalność operacyjną.

Jednocześnie Zarząd Spółki poinformował, iż proces zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości (zwanej dalej "Umową") został uznany za proces rozciągnięty w czasie. W toku tego procesu Spółka zidentyfikowała etapy pośrednie, same w sobie spełniające kryteria zakwalifikowania jako informacje poufne. Podanie informacji poufnych o zaistnieniu etapów pośrednich w toku procesu sprzedaży zostało opóźnione do momentu zawarcia Umowy na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR") i art. 4 Rozporządzenia Wykonawczego Komisji (UE) 2016/1055 z dnia 29 czerwca 2016 r. ustanawiające wykonawcze standardy techniczne w odniesieniu do technicznych warunków właściwego podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych i opóźniania podawania do wiadomości publicznej informacji poufnych zgodnie z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 ("Rozporządzenie Wykonawcze") z uwagi na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Emitenta tj. ryzyko negatywnego wpływu podania informacji na możliwość zawarcia Umowy. Jednym z etapów pośrednich, o których mowa powyżej było zawarcie w dniu 9 grudnia 2019 r. umowy przedwstępnej sprzedaży Nieruchomości, której towarzyszyło również zawarcie umowy sprzedaży prawa własności wybranych ruchomości.

Łączna kwota przychodów uzyskanych ze zbycia wszystkich aktywów w ramach tego procesu wyniosła 11,0 mln zł netto, a zysk ze zbycia wyniósł 6,7 mln zł i został ujęty w pozostałych przychodach operacyjnych Grupy.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. powyższa nieruchomość była prezentowana w bilansie jako aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży.

Dodatkowo, w dniu 19 czerwca 2020 r. Agora S.A. zbyła niezabudowaną działkę przy ul. Daniszewskiej w Warszawie uzyskując cenę sprzedaży 0,7 mln zł i zysk z transakcji w wysokości 0,4 mln zł.

15. INSTRUMENTY FINANSOWE WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ I POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE

Grupa stosuje następującą hierarchię dla celów ujawniania informacji na temat instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej - w podziale na metody wyceny:

Poziom 1: ceny notowane na aktywnym rynku (niekorygowane) dla identycznych aktywów lub zobowiązań;

Poziom 2: metody wyceny, w których wszelkie dane mające istotny wpływ na szacowaną wartość godziwą są obserwowalnymi, bezpośrednio lub pośrednio, danymi rynkowymi;

Poziom 3: metody wyceny, w których dane wejściowe mające istotny wpływ na szacowaną wartość godziwą nie są oparte na obserwowalnych danych rynkowych.

Poniższa tabela przedstawia instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej na dzień bilansowy:

	30 września 2020	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych	1	-	1	-
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	1	-	1	-
Zobowiązania z tytułu opcji put	43 638	-	-	43 638
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej	43 638	-	-	43 638

	31 grudnia 2019	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych	9 582	-	9 582	-
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	9 582	-	9 582	-
Zobowiązania z tytułu opcji put	55 114	-	-	55 114
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej	55 114	-	-	55 114

Do kluczowych założeń, których zmiana w największym stopniu wpływa na oszacowanie wartości godziwej instrumentów finansowych z 3 poziomu hierarchii należą: prognozowana wysokość wyniku operacyjnego EBIT w okresie wynikającym z warunków opcji put oraz stopa dyskontowa.

Poniższa tabela przedstawia uzgodnienie pomiędzy bilansem otwarcia a bilansem zamknięcia dla instrumentów finansowych z 3 poziomu hierarchii:

	30 września 2020	31 grudnia 2019
Stan na początek okresu	55 114	34 844
Zwiększenia wynikające z początkowego ujęcia	-	15 983
Wygaśnięcie opcji put ujęte w kapitale własnym (1)	(9 248)	-
Zmiany z tytułu wyceny ujęte w rachunku zysków i strat, w tym:	(2 228)	4 287
- w przychodach finansowych (2)	2 228	-
- w kosztach finansowych	-	(4 287)
Stan na koniec okresu	43 638	55 114

(1) dotyczy wygaśnięcia opcji put dla udziałowca niekontrolującego Goldenline Sp. z o.o. na mocy aneksu z 20 stycznia 2020 r. oraz wygaśnięcia opcji put dla udziałowców niekontrolujących Piano Group Sp. z o.o. na mocy umowy z 23 czerwca 2020 r.

(2) dotyczy zmiany wyceny opcji put dla udziałowców niekontrolujących Piano Group Sp. z o.o. i HRlink Sp. z o.o.

16. POZOSTAŁE INFORMACJE

Wpływ pandemii COVID-19 na Grupę Agora

Pandemia COVID-19 i działania administracji rządowej, podjęte w celu ograniczenia dalszego rozprzestrzeniania się wirusa, będą mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Agory oraz jej spółek zależnych w całym 2020 r. Pomimo wyzwań związanych z funkcjonowaniem w otoczeniu rynkowym obarczonym negatywnymi skutkami pandemii, Zarząd Spółki nie dostrzega zagrożenia kontynuacji działalności Spółki i Grupy Agora.

W opinii Zarządu Spółki największy negatywny wpływ pandemii na działalność reklamową Grupy Agora widoczny był już w drugim kwartale 2020 r. Dlatego też, według przewidywań Agory, tempo spadku wpływów Grupy z tego tytułu powinno wyhamowywać. Działalność kinowa i gastronomiczna Grupy Agora pozostają zależne od decyzji i działań podejmowanych przez władze państwowe, do których Grupa Agora jest w stanie sprawnie się dostosować. Sieć kin Helios zgodnie z obostrzeniami umożliwiała w trzecim kwartale zakup 25,0% miejsc w salach kinowych. Ponowne całkowite zamknięcie obiektów kultury, w tym kin, w terminie od 9 do co najmniej 29 listopada 2020 r. odbije się negatywnie na wynikach sieci w 2020 r. 23 października 2020 r. po raz kolejny zamknięto lokale gastronomiczne, które mogą prowadzić jedynie sprzedaż produktów na wynos. Może to wpłynąć na poziom przychodów generowanych przez działalność gastronomiczną Grupy rozwijaną pod marką Pasibus. Dodatkowo, wprowadzone w tym terminie ograniczenia w działalności siłowni i centrów fitness będą miały negatywny wpływ na poziom przychodów i wynik generowany przez platformę Move TV rozwijaną w ramach segmentu Reklama Zewnętrzna. Dzięki rozwojowi cyfrowych kanałów sprzedaży pandemia nie ma istotnego wpływu na poziom przychodów ze sprzedaży treści cyfrowych wytwarzanych w Grupie.

Zarówno Agora, jak i wszystkie spółki z jej Grupy podjęły szereg działań mających na celu minimalizowanie strat wywołanych przez pandemię COVID-19. Zarząd Agory wprowadził liczne działania oszczędnościowe, aby zapewnić Grupie bezpieczeństwo finansowe. Ograniczona została większość kategorii kosztowych oraz wydatków inwestycyjnych, co obniżyło wysokość kosztów operacyjnych w Grupie w pierwszych trzech kwartałach 2020 r. o 182,6 mln zł, pomimo zaistnienia zdarzeń o charakterze jednorazowym. Zarząd Spółki rekomendował również akcjonariuszom niewypłacenie dywidendy za 2019 r. i pozostawienie wypracowanego zysku w Spółce.

Od 15 kwietnia do 15 października 2020 r. decyzją Zarządu Agory wynagrodzenia pracowników Grupy Agora obniżone zostały o 20,0%. Większa skala obniżek objęła Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki. Według szacunków Agory oszczędności z tytułu obniżki wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników i stałych współpracowników wyniosą około 30,0 mln zł. Obniżenie wynagrodzeń w spółkach z grupy Helios nastąpiło 12 marca 2020 r.

Agora podjęła również decyzję o optymalizacji portfela projektów inwestycyjnych, koncentrując się podczas tego trudnego czasu na zapewnieniu bezpieczeństwa kluczowym aktywom Grupy. W rezultacie nastąpiły sprzedaż

przedsiębiorstwa Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o). oraz spółki Foodio Sp. z o.o., a także ograniczenie skali działalności GoldenLine Sp. z o.o.

Zarząd Spółki prowadzi wzmożony monitoring spływu należności w celu zabezpieczenia płynności finansowej Grupy oraz podejmuje działania zabezpieczające płynność Grupy w przewidywalnej przyszłości. Efekt tych działań zależy jednak w dużym stopniu od tempa odbudowy gospodarki po kryzysie wywołanym pandemią. Istotnym ryzykiem dla płynności Grupy Agora w przyszłości może być skala osiąganych przychodów, w szczególności w obliczu nieprzewidywalności rozwoju pandemii i wprowadzanych z tego tytułu obostrzeń w prowadzeniu działalności gospodarczej.

Agora oraz jej podmiot zależny Helios S.A. zabezpieczyły dodatkowe finansowanie luki płynnościowej, oczekiwanej w pierwszej połowie 2021 r. w łącznej kwocie 140,0 mln zł.

Od 12 marca do 3 lipca br. kina sieci Helios nie prowadziły działalności ze względu na wybuch pandemii. Po ponownym otwarciu funkcjonowały w zaostrzonym reżimie sanitarnym, co wiązało się m.in. z określeniem limitu liczby sprzedawanych biletów, a także z ograniczonym repertuarem filmowym ze względu na globalną sytuację na rynku kinowym. Liczba biletów sprzedanych w polskich kinach w pierwszych trzech kwartałach 2020 r. zmniejszyła się o 63,5% w porównaniu z analogicznym okresem 2019 r. i wyniosła blisko 15,8 mln.

Kina zostały ponownie zamknięte decyzją administracyjną od 7 do 29 listopada 2020 r. Obecnie - w związku z rozwojem pandemii - nie wiadomo, czy nie zapadną decyzje o kolejnym zamknięciu tego sektora gospodarki. Spółka szacuje, że w przypadku gdy kina pozostaną zamknięte w czwartym kwartale 2020 r. to spadek frekwencji w Polsce wyniesie około 70,0% w 2020 r. W opinii Spółki (pod warunkiem wygaszenia pandemii w przewidywalnej przyszłości) to powrót do frekwencji sprzed pandemii będzie możliwy w 2022 r.

W trzecim kwartale 2020 r. wartość rynku reklamowego w Polsce wyniosła około 2,1 mld zł i była niższa o 3,0% niż w analogicznym okresie 2019 r. To istotna poprawa sytuacji na rynku w stosunku do drugiego kwartału 2020 r., w którym wartość wydatków na reklamę w Polsce skurczyła się o prawie 29,0%. W okresie styczeń - wrzesień 2020 r. wartość rynku reklamowego w Polsce sięgnęła prawie 6,1 mln zł i była niższa o 12,0% niż w analogicznym okresie 2019 r. Obecna fala pandemii COVID-19 i związane z nią działania administracji rządowej, podjęte w celu ograniczenia dalszego rozprzestrzeniania się wirusa, mogą mieć negatywny wpływ na kondycję rynku reklamowego w Polsce, ale skala spadków obserwowana w drugim kwartale 2020 r. nie powinna się powtórzyć.

Ze względu na brak możliwości oszacowania wpływu na rynek reklamy wprowadzenia kolejnych obostrzeń Spółka postanowiła nie weryfikować swoich szacunków dotyczących zmiany wartości wydatków reklamowych w Polsce przedstawionych w Komentarzu zarządu do sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2020 r. Według opublikowanych szacunków Spółki, opartych na prognozie wartości PKB w Polsce oraz danych na temat rynku reklamy, w 2020 r. reklamodawcy ograniczą wydatki na promocję swoich towarów i usług o około 8,0% - 12,0% w porównaniu z 2019 r.

W opinii Spółki w całym 2020 r. dynamiki wydatków reklamowych w poszczególnych mediach mogą odbiegać od tych przedstawione przez Agorę po pierwszym półroczu 2020 r. W trzecim kwartale 2020 r. reklamodawcy dość szybko powrócili do aktywności reklamowej w mediach elektronicznych (internet, telewizja i radio). Odbudowa wartości wydatków na reklamę w prasie i w reklamie zewnętrznej postępowała wolniej. Duże spadki były widoczne w wydatkach na reklamę kinową w związku z wprowadzonymi limitami liczby sprzedanych biletów, które negatywnie przekładały się na poziom frekwencji.

W opinii Spółki w czwartym kwartale 2020 r. działania podjęte w celu zahamowania dalszego rozprzestrzeniania się wirusa mogą dotknąć przede wszystkim segment reklamy zewnętrznej ze względu na ograniczenia w przemieszczaniu się ludności i mniejszy kontakt z przekazem reklamowym. W mniejszym, ale zauważalnym stopniu dotkną one też wydatki na reklamę w prasie. Podobnie jak w poprzednich kwartałach w najmniejszym stopniu negatywne skutki pandemii dla wartości wydatków reklamowych będą odczuwalne przez media elektroniczne (internet, telewizja i radio), choć tutaj także wartości wydatków na reklamę mogą ulec zmniejszeniu. Z uwagi na ponowne administracyjne zamknięcie kin od 7 listopada 2020 r. nie będą realizowane kampanie reklamowe w tym segmencie.

Jednocześnie ze względu na fakt, że trudno jest przewidzieć dalszy rozwój sytuacji związanej z pandemią i jej skutki gospodarcze, powyższe założenia mogą być obarczone błędem, a ich trafność dużo mniejsza niż w okresach większej przewidywalności.

Dalszy rozwój pandemii COVID-19 i kolejne działania, które mogą zostać wprowadzone przez polski rząd w celu walki z pandemią, nie są Spółce znane. Ich czas trwania oraz skala mogą w istotny sposób wpłynąć na przygotowane przez

Spółkę analizy i szacunki, w szczególności w zakresie wartości rynku reklamy, liczby sprzedanych biletów do kin oraz sprzedaży barowej, a także przychodów ze sprzedaży wydawnictw. Opisane czynniki niepewności mogą mieć także istotny wpływ na zwiększenie luki płynnościowej oraz możliwość pozyskania wymaganego w związku z tym dodatkowego finansowania i skłonić Spółkę do poszukiwania innych metod zabezpieczenia płynności finansowej Grupy Agora, przy czym na obecnym etapie nie sposób przewidzieć, jakie metody będą najbardziej adekwatne w stosunku do przyszłego rozwoju pandemii COVID-19 oraz wdrażanych w przyszłości kolejnych decyzji i działań administracyjnych.

Biorąc pod uwagę wszystkie te kwestie, zarząd Agory szacuje, że wskutek obecnie trwającej pandemii w całym 2020 r. przychody Grupy Agora mogą istotnie się zmniejszyć, a Grupa odnotuje stratę operacyjną na poziomie EBIT. Biznesami, które zostaną najmocniej dotknięte skutkami pandemii, są Kino, Gastronomia oraz Reklama Zewnętrzna. W nawiązaniu do raportu bieżącego 10/2020 z 23 marca 2020 r. w opinii Zarządu Spółki wprowadzone od 9 listopada 2020 r. kolejne obostrzenia w celu zahamowania rozprzestrzeniania się pandemii nie dają podstaw do zmiany oceny sytuacji Grupy w 2020 r. Opisane w komunikacie czynniki niepewności i uwarunkowania działalności Grupy nie uległy istotnej zmianie, a ich konsekwencje nie stanowią już zaskoczenia dla interesariuszy i tym samym ich występowanie nie stanowi informacji poufnej.

Odpisy aktualizujące aktywa trwałe

W dniu 30 kwietnia 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że tego dnia jej spółka zależna Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie ("Domiporta") rozpoczęła negocjacje w przedmiocie zbycia przedsiębiorstwa na rzecz spółki Mieszkanie.pl, której wspólnikami są Piotr Przybysz oraz Sławomir Gąsiorowski członkowie zarządu Domiporta. Przedmiotem negocjacji była sprzedaż zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej pod firmą Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego takie, jak m.in. znaki towarowe, prawa do domen internetowych, oprogramowanie, bazy danych, prawa z umów z klientami, dostawcami i innymi kontrahentami, pracowników, rachunki bankowe.

Jednocześnie Zarząd Agory poinformował, że w związku z negatywnym wpływem pandemii COVID-19 na wyniki finansowe Domiporty oraz możliwą do osiągnięcia cenę sprzedaży przedsiębiorstwa Domiporta podjął decyzję o przeszacowaniu wartości aktywów w Domiporta. W rezultacie Grupa Agora dokonała odpisu wartości aktywów związanych z działalnością Domiporta w kwocie 12 660 tys. zł. Ujęte odpisy obciążyły pozostałe koszty operacyjne Grupy Agora w pierwszym kwartale 2020 r.

W rezultacie opublikowanej informacji, do Domiporta zgłosił się podmiot niepowiązany osobowo ani kapitałowo ze spółką, zainteresowany nabyciem opisanego powyżej zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych, w wyniku czego dnia 20 maja 2020 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o rozpoczęciu przez Domiporta dodatkowo negocjacji z tymże podmiotem, które zakończyły się podpisaniem umowy zbycia przedsiębiorstwa w dniu 9 czerwca 2020 r. (rozliczenie zbycia przedstawiono w nocie 12).

W dniu 30 kwietnia 2020 r. Zarząd Agora S.A., w nawiązaniu do raportu nr 10/2020 z 23 marca 2020 r. w sprawie negatywnego wpływu pandemii na wyniki Grupy Agora, poinformował o podjęciu w dniu 30 kwietnia 2020 r. przez zarząd spółki pośrednio zależnej od Agory S.A. - Foodio Concepts Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi wchodzącej w skład grupy Helios ("Foodio Concepts") uchwały o złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości Foodio Concepts. Sytuacja finansowa spółki uległa istotnemu pogorszeniu ze względu na wybuch pandemii, która uniemożliwiła spółce prowadzenie działalności gospodarczej i podjęcie jakichkolwiek działań naprawczych, dlatego też po analizie perspektyw gospodarczych spółki zarząd Foodio Concepts podjął uchwałę o złożeniu wniosku o upadłość.

Jednocześnie rozpoczęto negocjacje w sprawie sprzedaży udziałów spółki.

W wyniku podjętej uchwały w dniu 30 kwietnia 2020 r. zarząd tej spółki złożył wniosek o ogłoszenie upadłości Foodio Concepts obejmującej likwidację majątku spółki do Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XIV Wydział Gospodarczy do spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych.

Przy podejmowaniu decyzji o złożeniu wniosku w przedmiocie ogłoszenia upadłości Foodio Concepts, zarząd spółki kierował się dobrem Foodio Concepts oraz jej wierzycieli, a także koniecznością zabezpieczenia ich interesów ze względu na niewypłacalność Foodio Concepts.

Jednocześnie Zarząd Agory S.A. zawiadomił o powzięciu informacji o rozpoczęciu w dniu 30 kwietnia 2020 r. przez spółkę zależną Helios S.A. negocjacji z potencjalnym kupującym w przedmiocie sprzedaży na jego rzecz wszystkich udziałów Helios S.A. w Foodio Concepts. Potencjalny kupujący był inwestorem spoza branży gastronomicznej. Cena nabycia udziałów pozostawała wartością nieistotną.

W związku ze złożonym wnioskiem o upadłość Grupa Agora dokonała odpisów wartości aktywów związanych z działalnością Foodio Concepts w kwocie 9 079 tys. zł (w tym aktywa trwałe w kwocie 8 735 tys. zł i zapasy w kwocie 344 tys. zł), które obciążyły skonsolidowany wynik Grupy Agora w pierwszym kwartale 2020 r.

W dniu 2 czerwca 2020 r. Zarząd spółki Agora S.A. poinformował o powzięciu informacji w przedmiocie zakończenia negocjacji i zawarciu przez spółkę zależną Helios S.A. umowy sprzedaży wszystkich udziałów w spółce Foodio Concepts Sp. z o.o. na rzecz spółki 5m Square Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (rozliczenie zbycia przedstawiono w nocie 12).

Dodatkowo, w drugim kwartale 2020 r. ze względu na istotne spadki wartości wydatków na reklamę zewnętrzną wywołane pandemią COVID-19 Zarząd zdecydował się dokonać przeglądu portfela nośników w segmencie outdoor i dokonano odpisu wartości części z nich, które ze względu na przewidywany w średnim terminie rozwój rynku reklamy zewnętrznej, nie będą mogły zostać wykorzystane w stopniu umożliwiającym uzyskanie zwrotu ich dotychczasowej wartości księgowej. Wartość tego odpisu w grupie AMS wyniosła 6 698 tys. zł.

Procedura przejściowej obniżki kosztów wynagrodzeń w Grupie Agora

W dniu 15 kwietnia 2020 r., Zarząd spółki Agora S.A., w nawiązaniu do raportów: nr 10/2020 z 23 marca 2020 r. w sprawie negatywnego wpływu pandemii na wyniki Grupy Agora oraz nr 13/2020 w sprawie rozpoczęcia w dniu 6 kwietnia 2020 r. konsultacji z Międzyzakładową Komisją NSZZ "Solidarność" Agory SA i Inforadia Sp. z o.o. ("Komisja") w sprawie planowanych przez Spółkę działań zmierzających do obniżenia kosztów wynagrodzeń i świadczeń w Grupie Agora, w tym m.in. przejściowej obniżki wynagrodzeń z tytułu umów pracę, umów zlecenia lub innych umów o świadczenie usług o 20,0% na sześć miesięcy, w spółkach objętych działaniem Komisji, poinformował o zawarciu w dniu 15 kwietnia 2020 r. stosownego porozumienia w tej sprawie.

Od 15 kwietnia do 15 października 2020 r. decyzją Zarządu Agory S.A. wynagrodzenia pracowników Grupy Agora obniżone zostały o 20,0%. Większa skala obniżek objęła Zarząd i Radę Nadzorczą Spółki. Według szacunków Spółki oszczędności z tytułu obniżki wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników i stałych współpracowników wyniosą około 30,0 mln zł.

Program dobrowolnych odejść w Goldenline Sp. z o.o.

W dniu 23 kwietnia 2020 r., Zarząd spółki Agora S.A., w nawiązaniu do raportu nr 13/2020 z 6 kwietnia 2020 r. w sprawie rozpoczęciu w konsultacji z Międzyzakładową Komisją NSZZ "Solidarność" Agory SA i Inforadia sp. z o.o. w sprawie m.in. uzgodnienia warunków zwolnień grupowych w spółce Goldenline Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Goldenline") poinformował, o zakończeniu tych konsultacji ze względu na zakończenie stosunku pracy z większością pracowników Goldenline w ramach programu dobrowolnych odejść pracowników.

W ramach tego programu stosunek pracy zakończyło 26 pracowników, stanowiących blisko 80% załogi Goldenline. Koszt realizacji programu dobrowolnych odejść pracowników wyniósł około 0,9 mln zł i obciążył wyniki Grupy Agora w drugim kwartale 2020 r.

Zastosowanie standardu MSSF 16 Leasing

Grupa zwraca uwagę, że od 2019 r. stosuje standard MSSF 16 Leasing, który istotnie wpłynął na pozycje bilansowe i wynikowe Grupy Agora. Szczegółowe informacje na temat wpływu standardu MSSF 16 na skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostały zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za 2019 r.

Na dzień 30 września 2020 r., w wyniku stosowania standardu MSSF 16, Grupa posiada prawa do użytkowania aktywów w wysokości 616 115 tys. zł (w tym 73 594 tys. zł wartości netto rzeczowych aktywów trwałych posiadanych w leasingu finansowym i posiadanego prawa wieczystego użytkowania gruntów, które są obecnie prezentowane w pozycji Prawa do użytkowania aktywów oraz 1 926 tys. zł wartości opłaconych z góry decyzji administracyjnych za zajęcia pasa drogi). Grupa ujęła również dodatkowe zobowiązania z tytułu leasingu w wysokości 598 194 tys. zł.

W wyniku stosowania standardu Grupa rozpoznaje wyższe koszty amortyzacji i odsetek oraz niższe koszty usług obcych z tytułu czynszów. Ponadto Grupa rozpoznaje różnice kursowe z przeliczenia zobowiązań z tytułu leasingu a ich wpływ na wynik finansowy zależy od kształtowania się kursu EUR/PLN. Łączny wpływ powyższych zmian wpłynął na zmniejszenie wyniku netto. Wdrożenie MSSF 16 ma również wpływ na prezentowany poziom przepływów operacyjnych i finansowych Grupy w związku z przeniesieniem płatności czynszowych wynikających z umów leasingu ujętych zgodnie z MSSF 16 z przepływów operacyjnych do przepływów finansowych.

Grupa zwraca uwagę, że zmiana struktury bilansu oraz rachunku zysków i strat wynikająca z zastosowania MSSF 16 ma również istotny wpływ na powszechnie stosowane wskaźniki finansowe takie jak: wskaźnik zadłużenia, wskaźnik płynności i wskaźnik pokrycia odsetek.

Poniżej przedstawiono wpływ zastosowania tego standardu na wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania finansowego na 30 września 2020 r.:

	30 września 2020		30 września 2020
	(bez wpływu	Zastosowanie	(dane
	MSSF 16)	MSSF 16	zaraportowane)
Aktywa trwałe:
Rzeczowe aktywa trwałe	494 403	(73 594)	420 809
Prawa do użytkowania aktywów	-	616 115	616 115
Należności długoterminowe i inne rozliczenia
międzyokresowe	5 090	(997)	4 093
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego	22 083	10 041	32 124
	1 090 387	551 565	1 641 952
Aktywa obrotowe:
Należności krótkoterminowe i rozliczenia
międzyokresowe	163 060	(929)	162 131
	322 093	(929)	321 164
Aktywa razem	1 412 480	550 636	1 963 116
	30 września 2020		30 września 2020
	(bez wpływu	Zastosowanie	(dane
	MSSF 16)	MSSF 16	zaraportowane)
Kapitał własny	907 615	(42 804)	864 811
Zobowiązania długoterminowe:
Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu	107 193	524 415	631 608
w tym: zobowiązania z tytułu leasingu	47 850	524 415	572 265
Rozliczenia międzyokresowe i pozostałe
zobowiązania	7 768	(1 845)	5 923
	168 747	522 570	691 317
Zobowiązania krótkoterminowe:
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe	245 942	(2 909)	243 033
Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu	68 173	73 779	141 952
w tym: zobowiązania z tytułu leasingu	19 593	73 779	93 372
	336 118	70 870	406 988

GRUPA AGORA

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 września 2020 r. oraz za 3 i 9 miesięcy zakończone 30 września 2020 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

	Dziewięć		Dziewięć
	miesięcy		miesięcy
	zakończone		zakończone
	30 września 2020		30 września 2020
	(bez wpływu	Zastosowanie	(dane
	MSSF 16)	MSSF 16	zaraportowane)
Przychody ze sprzedaży	612 103	-	612 103
Koszty operacyjne netto, w tym:	(677 960)	(11 364)	(689 324)
Amortyzacja	(71 691)	(50 250)	(121 941)
Usługi obce	(276 183)	34 849	(241 334)
Podatki i opłaty	(7 269)	728	(6 541)
Pozostałe przychody/koszty operacyjne	415	3 309	3 724
Strata z działalności operacyjnej	(65 857)	(11 364)	(77 221)
Przychody finansowe	4 137	-	4 137
Koszty finansowe, w tym:	(4 148)	(37 437)	(41 585)
Koszty odsetek	(3 686)	(10 815)	(14 501)
Różnice kursowe	469	(26 622)	(26 153)
Udział w zyskach netto jednostek rozliczanych
metodą praw własności	4 842	-	4 842
Strata brutto	(61 026)	(48 801)	(109 827)
Podatek dochodowy	3 233	9 419	12 652
Strata netto	(57 793)	(39 382)	(97 175)
	Dziewięć		Dziewięć
	miesięcy		miesięcy
	zakończone		zakończone
	30 września 2020		30 września 2020
	(bez wpływu	Zastosowanie	(dane
	MSSF 16)	MSSF 16	zaraportowane)
Przepływy pieniężne netto z działalności
operacyjnej	95 598	32 238	127 836
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej	(8 817)	-	(8 817)
Przepływy pieniężne netto z działalności
finansowej	(8 055)	(32 238)	(40 293)
Razem przepływy pieniężne netto	78 726	-	78 726
Środki pieniężne na koniec okresu	139 791	-	139 791

Informacje dotyczące finansowania Grupy Agora

W dniu 29 marca 2020 r. Zarząd spółki Agora S.A. w nawiązaniu do raportu 6/2019 z dnia 11 marca 2019 r. w sprawie rozpoczęcia negocjacji z konsorcjum banków, w celu pozyskania kredytu m.in. na finansowanie bądź refinansowanie wydatków akwizycyjnych oraz inwestycyjnych Grupy Agora, zgodnych ze strategią biznesową na lata 2018-2022, a

także na finansowanie kapitału obrotowego i ogólnych celów korporacyjnych poinformował, że w związku z pandemią koronawirusa negocjacje te zostały zawieszone do czasu jej zakończenia.

Strony negocjacji podtrzymały chęć powrotu do rozmów po zakończeniu pandemii i skoncentrowały się, w ramach relacji bilateralnych, na zapewnieniu Spółce oraz grupie Helios finansowania do czasu zakończenia walki ze skutkami pandemii.

W ramach tych rozmów i w nawiązaniu do komunikatów nr 6/2017 z 25 maja 2017 r., 13/2018 z 18 maja 2018 r., 8/2019 r. z 29 marca 2019 r., nr 24/2019 z 29 sierpnia 2019 r. oraz 28/2019 r. z 23 grudnia 2019 r. w sprawie Umowy o Limit Kredytowy Spółka poinformowała o podpisaniu w dniu 29 marca 2020 r. Porozumienia do powyższej Umowy, wydłużającego termin spłat rat kapitałowych kredytów udostępnionych na podstawie Umowy, a przypadających do spłaty w dniu 1 kwietnia 2020 r. w kwocie 8,3 mln zł, do dnia 4 maja 2020 r. Spółka podjęła także rozmowy w celu dalszej prolongaty spłaty rat kredytowych.

Spółka poinformowała jednocześnie, że jej spółka zależna Helios S.A. z siedzibą w Łodzi, podpisała również w dniu 29 marca 2020 r., z Santander Bank Polska SA aneksy do dwóch umów kredytów inwestycyjnych z dnia 8 maja 2015 r. oraz z dnia 25 czerwca 2015 r. wydłużających termin spłat rat kapitałowych przypadających od 31 marca do 30 czerwca 2020 r., w łącznej kwocie 0,7 mln zł, do 30 września 2020 r. oraz w przypadku jednej z umów kredytu inwestycyjnego (zawartej w dniu 18 maja 2018 r.) aneks wydłużający termin spłat rat kapitałowych przypadających od 31 marca do 31 sierpnia 2020 r., w łącznej kwocie 0,5 mln zł do 31 maja 2023 r.

Helios S.A. otrzymał również pozytywną decyzję ze strony banku BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna ("BNP Paribas") na prolongatę spłaty rat kapitałowych pięciu kredytów inwestycyjnych udzielonych przez ten bank, których termin płatności przypada od 31 marca do 31 maja 2020 r. Zgodnie z informacją uzyskaną od BNP Paribas nowym terminem płatności kwoty 0,65 mln zł (suma wartości trzech rat kapitałowych wynikających z trzech umów kredytu inwestycyjnego) będzie 31 grudnia 2020 r. Trzy raty kapitałowe kredytu wynikającego z kolejnej umowy z tym bankiem w łącznej kwocie 0,41 mln zł będą płatne do 29 października 2021 r. oraz trzy raty kapitałowe należne na podstawie ostatniej umowy z tym bankiem, w łącznej kwocie 0,5 mln zł, będą płatne do 29 marca 2024 r.

W dniu 24 kwietnia 2020 r. został podpisany Aneks nr 6 ("Aneks nr 6") do Umowy o Limit Kredytowy ("Umowa") z bankiem DNB Bank Polska Spółka Akcyjna ("Bank"). Na mocy podpisanego Aneksu nr 6, okres dostępności limitu kredytowego w wysokości 35.000.000,00 zł (trzydzieści pięć milionów złotych), który może wykorzystać Spółka, został przedłużony do dnia 29 września 2020 r. na zasadach analogicznych jak określone w Umowie, o której Spółka informowała komunikatami bieżącymi z dnia 25 maja 2017 r., 18 maja 2018 r., 29 marca 2019 r., 29 sierpnia 2019 r. i nr 28/2019 z 23 grudnia 2019 r. Aneks zawiesił część dotychczasowych wymogów Banku i wprowadził nowe odzwierciedlające obecną sytuację finansową Spółki m.in. co do wyniku Grupy Agora na poziomie EBITDA w drugim kwartale 2020 r., wysokości salda gotówki na koniec każdego miesiąca w okresie do 30 kwietnia 2021 r. oraz konieczność uzyskania zgody Banku na wypłatę dywidendy w 2020 r.

Jednocześnie na mocy Aneksu nr 6 czasowo zawieszono spłaty rat kapitałowych Kredytu Nieodnawialnego 1 i Kredytu Nieodnawialnego 2 na okres do dnia 30 września 2020 r. włącznie. Karencja nie obejmuje spłaty odsetek. Spłata rat kapitałowych należnych za okres karencji z tytułu Kredytu Nieodnawialnego 1 i Kredytu Nieodnawialnego 2 nastąpi odpowiednio w dniu ostatecznej spłaty Kredytu Nieodnawialnego 1 i w dniu ostatecznej spłaty Kredytu Nieodnawialnego 2.

W rezultacie dwie raty Kredytu Nieodnawialnego 1 (każda w wysokości 2,1 mln zł) zostały odroczone do 1 kwietnia 2021 r., a dwie raty Kredytu Nieodnawialnego 2 (każda w wysokości 6,3 mln zł) zostały odroczone do 2 stycznia 2023 r.

Limit Kredytowy oprocentowany jest stawką WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w PLN powiększoną o marżę Banku. W przypadku niespłacenia w terminie określonym w Umowie części lub całości wierzytelności Banku, obciąży on Spółkę odsetkami w wysokości stopy bazowej powiększonej o karne odsetki. Poza tym w Aneksie nr 6 nie występują postanowienia dotyczące kar umownych.

Ponadto, w czerwcu 2020 r. spółki zależne AMS S.A. i Helios S.A. zawarły porozumienia z finansującymi je bankami w zakresie zawieszenia części dotychczasowych wymogów banków w zakresie utrzymania wskaźników finansowych w celu odzwierciedlenia obecnej sytuacji finansowej tych spółek wywołanej wpływem epidemii Covid-19.

W dniu 24 września 2020 r., Zarząd Agory S.A. poinformował, że 24 września 2020 r. Spółka zawarła umowę o kredyt w rachunku bieżącym na kwotę 65,0 mln zł ("Umowa o kredyt") oraz Aneks nr 7 do umowy o limit kredytowy na kwotę 35,0 mln zł z dnia 25 maja 2017 r. ("Aneks nr 7").

Na mocy podpisanej Umowy o kredyt oraz Aneksu nr 7 i po spełnieniu warunków dotyczących ustanowienia prawnego zabezpieczenia spłaty kredytu oraz spełnienia innych wymagań, zwykle stosowanych przy udzielaniu kredytów o porównywalnej wysokości, Spółka dysponuje dostępnym kredytem w rachunku bieżącym do łącznej wysokości 100,0 mln zł ("Kredyt"). Warunki finansowania przyznane na mocy Umowy o kredyt i Aneksu nr 7 są analogiczne. Środki z Kredytu mogą zostać wykorzystane na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Agory S.A., w tym nakładów odtworzeniowych i rozwojowych, z wyłączeniem refinansowania innego zadłużenia.

Termin dostępności środków w ramach Umowy o kredyt to 22 września 2022 r., a termin dostępności kredytu w rachunku bieżącym w ramach Aneksu nr 7 to 28 września 2022 r.

Zabezpieczenia przyznanego finansowania były typowe dla tego umów i zgodnie z postanowieniami Umowy oraz Aneksu nr 7, objęły m.in. oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji przez Spółkę, hipotekę umowną, ustanowioną na rzecz Banku na nieruchomościach położonych w Warszawie przy ul. Czerskiej 8/10, na których to nieruchomościach przysługuje Spółce prawo użytkowania wieczystego oraz prawo własności położonego na nich budynku, przelew praw z polisy ubezpieczeniowej na powyższej nieruchomości, zastaw na udziałach/akcjach spółek zależnych oraz gwarancję Banku Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGP zabezpieczoną wekslem in blanco, obejmującą 80% kwoty kredytów w rachunku bieżącym.

Wysokość marży z tytułu udzielonych kredytów w rachunku bieżącym była ustalona na stałym poziomie nieodbiegającym od rynkowego i odzwierciedla sytuację finansową Spółki oraz udzielone Bankom zabezpieczenia, natomiast marża kredytów nieodnawialnych zaciągniętych w ramach umowy z dnia 25 maja 2017 r. będzie zależna od wskaźnika zadłużenia Spółki w relacji do wyniku EBITDA powiększonego o otrzymane dywidendy.

Wysokość opłaty z tytułu gwarancji BGK jest zgodna z przyjętymi przez BGK wartościami. Ponadto w trakcie okresu finansowania Spółka zobowiązana będzie utrzymywać na określonym poziomie wskaźniki finansowe dotyczące wydatków inwestycyjnych, obrotowości należności, odpisów należności, odpisów z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, inwestycji oraz wartości niematerialnych i prawnych, jak również wyniku EBITDA powiększonego o otrzymane dywidendy.

Dodatkowo, Spółka jest zobowiązana m.in. uzyskać zgodę Banku na wypłatę dywidendy, realizacje programu skupu akcji własnych, dokonanie akwizycji, sprzedaż akcji spółek zależnych lub zaciągnięcie przez Spółkę i jej wybrane spółki zależne dodatkowych zobowiązań finansowych. Nie może również obciążać swojego majątku trwałego.

Wartość przyznanego finansowania może ulec zmniejszeniu, jeżeli Spółka nie otrzyma prognozowanych dywidend i jednocześnie nie zrealizuje prognozowanego wyniku EBITDA powiększonego o otrzymane dywidendy. Bank może również odstąpić od wypłaty środków z Kredytu w przypadku zmiany kontroli nad Spółką.

Kredyt oprocentowany będzie stawką WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w PLN powiększoną o marżę Banku. W przypadku naruszenia warunków umowy Bank może m.in. podwyższyć marżę, a w przypadku wystąpienia zadłużenia przeterminowanego obciąży on Spółkę odsetkami powiększonymi o marżę Banku. Poza tym w Umowie nie występują postanowienia dotyczące kar umownych.

W dniu 24 września 2020 r. Zarząd Spółki Agora S.A poinformował, iż w dniu 24 września 2020 r. powziął informację o zawarciu przez spółkę zależną Helios S.A. umowy o kredyt w rachunku bieżącym z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("BNP";) oraz przekazuje do publicznej wiadomości opóźnione (i) informacje o uzgodnieniu wstępnych warunków finansowania dla Helios S.A. oraz (ii) podpisaniu w dniu 31 sierpnia 2020 r. umowy o kredyt rewolwingowy z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Santander"), (łącznie "Banki") z gwarancją spłaty 80,0% kredytu przez Bank Gospodarstwa Krajowego ("BGK").

Łączna wartość powyższych kredytów z gwarancją BGK, to 40,0 mln zł, tj. po 20,0 mln zł od każdego z Banków.

Jednocześnie Banki zadeklarowały gotowość powrotu do rozmów o uruchomieniu drugiej transzy finansowania - na kolejne 40,0 mln zł - po ocenie wyników finansowych Helios S.A. za trzeci kwartał 2020 r. oraz sytuacji gospodarczej w Polsce.

Na mocy podpisanych umów z Bankami o kredyt w rachunku bieżącym i kredyt rewolwingowy i po spełnieniu warunków dotyczących ustanowienia prawnego zabezpieczenia spłaty obu kredytów oraz spełnienia innych wymagań, zwykle stosowanych przy udzielaniu kredytów o porównywalnej wysokości, Helios będzie dysponować kredytem ("Kredyt") do wysokości 40,0 mln zł.

Pozyskane środki mogą zostać wykorzystane na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Helios S.A., w tym nakładów odtworzeniowych i rozwojowych, z wyłączeniem refinansowania innego zadłużenia.

Okres wykorzystania finansowania z umowy kredytowej z BNP na kwotę 20,0 mln zł ustalony został na 24 miesiące od dnia jej podpisania. Termin spłaty kredytu to 24 miesiące, od dnia podpisania umowy.

Zabezpieczenia przyznanego finansowania przez BNP obejmują m.in. kaucję pieniężną oraz gwarancję Banku Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGP zabezpieczoną wekslem in blanco, obejmującą 80,0% kwoty kredytów.

W trakcie okresu finansowania Helios zobowiązany jest przenieść obsługę rachunków bieżących do BNP oraz utrzymywać na określonym, uzgodnionym z BNP poziomie zarówno wysokość przychodów ze sprzedaży wpływających na rachunek bieżący BNP oraz wysokość uzgodnionego maksymalnego zadłużenia. W przypadku niedotrzymania, któregoś z tych warunków Bank ma prawo do podwyższenia marży kredytu o ¹ /4 z mocą wsteczną. Podwyższona marża będzie obowiązywać od pierwszego do ostatniego dnia kalendarzowego kwartału, w którym obowiązek w zakresie obrotów nie zostanie przez Helios spełniony. Helios zobowiązany jest również do utrzymania wyniku EBITDA na uzgodnionym z BNP poziomie. Dodatkowo, Helios bez wcześniej zgody BNP nie może wypłacić dywidendy ani obciążyć, czy wyrazić zgody na obciążenie, swojego majątku.

W przypadku umowy podpisanej z Santander w dniu 31 sierpnia 2020 r. warunkiem uruchomienia kredytu na kwotę 20,0 mln zł było złożenie weksla in blanco przez spółkę, wpis kredytu i gwarancji BGK do rejestru gwarancji płynnościowych, a także oświadczenie o poddaniu się egzekucji. Warunkiem zawieszającym uruchomienie finansowania jest potwierdzenie podpisania i spełnienia warunków otrzymania finansowania w BNP. Kredyt może zostać wykorzystany do dnia 25 sierpnia 2022 r., a termin jego spłaty przypada 26 sierpnia 2022 r.

W trakcie okresu finansowania Helios zobowiązany jest do zapewnienia Santander możliwości monitorowania płynności finansowej spółki, zapewnić wpływ środków pieniężnych na rachunek rozliczeniowy prowadzony przez Santander na uzgodnionym poziomie, utrzymać poziom wyniku EBITDA oraz wydatków inwestycyjnych na uzgodnionym poziomie, a także bez uprzedniej zgody Santander nie może zbywać i obciążać aktywów trwałych spółki, zaciągać innych niż uzgodnione zobowiązań finansowych, wypłacać dywidendy. W przypadku złamania przez Helios warunków finansowania wysokość marży przyznanego kredytu może ulec zmianie.

Jednocześnie w trakcie trwania finansowania nie powinien ulec zmianie sposób sprawowania kontroli nad Heliosem, ani Agorą S.A.

Oba kredyty oprocentowane są stawką WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w PLN powiększoną o marżę Banków. Opłata z tytułu gwarancji BGK jest zgodna z przyjętymi przez BGK wartościami i odzwierciedla ocenę sytuacji finansowej Helios S.A. Poza tym w Umowie nie występują postanowienia dotyczące kar umownych.

Kontrola VAT

W dniu 28 lutego 2019 r. spółce Agora S.A. ("Spółka") został doręczony protokół z kontroli podatkowej w zakresie prawidłowości rozliczeń podatku od towarów i usług (VAT) za okres od września do grudnia 2017 r. Z protokołu wynika, że przyjęty przez Spółkę sposób rozliczenia podatku VAT od wybranych towarów i usług został zakwestionowany przez organ kontrolny. Organ kontrolny wszczął postępowanie podatkowe, a w dniu 26 grudnia 2019 r. Spółka otrzymała decyzję wymiarową organu podatkowego pierwszej instancji określającą zaległość podatkową w podatku VAT na kwotę główną w wysokości 0,5 mln zł. Kwota wynikająca z decyzji wraz z odsetkami została uregulowana w dniu 7 stycznia 2020 r. Jednocześnie, Zarząd Spółki nie zgadzając się z ustaleniami zawartymi w decyzji złożył w dniu 9 stycznia 2020 r. odwołanie do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie. Zarząd uznaje przyjęty sposób ewidencji i rozliczeń za właściwy i będzie go bronił w dalszym postępowaniu administracyjnym lub sądowym. W ocenie Zarządu, w wyniku postępowania odwoławczego lub sądowego, wpłacona kwota będzie

podlegała zwrotowi i nie ma podstaw do zawiązania rezerwy z tytułu dokonanej płatności. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego postępowanie odwoławcze jest w toku.

Otrzymanie przez Spółkę środków z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych.

W dniu 14 lipca 2020 r. Zarząd Spółki Agora S.A. poinformował o otrzymaniu od Wojewódzkiego Urzędu Pracy w Warszawie pierwszej transzy dofinansowania wynagrodzeń pracowników ze środków Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych, w wysokości 2,79 mln zł.

Otrzymane środki odpowiadały jednej trzeciej kwoty, o którą wnioskowała Spółka (tj. 8,4 mln zł).

Spółki z Grupy Agora wnioskowały łącznie o dofinansowanie w wysokości 13,9 mln zł.

Otrzymanie dofinansowania wiąże się z obowiązkiem złożenia dokumentów niezbędnych dla potrzeb jego rozliczenia w ciągu 30 dni od dnia otrzymania ostatniej transzy płatności. Ostateczna wysokość dofinansowania może ulec zmianie w wyniku rozliczenia. Na dzień przekazania niniejszego raportu wyniosła 13,5 mln zł.

Łączna kwota dofinansowania z FGŚP otrzymana przez Grupę w okresie dziewięciu miesięcy zakończonych 30 września 2020 r. wyniosła 13,5 mln zł (w tym Agora S.A. 8,4 mln zł) i została ujęta w pozostałych przychodach operacyjnych Grupy.

17. WYDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

Rejestracja połączenia Agora Poligrafia Sp. z o.o. z Agorą S.A.

W dniu 1 października 2020 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie dokonał rejestracji połączenia Agory z Agora-Poligrafia Sp. z o.o. ("Agora-Poligrafia") w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, to jest poprzez przeniesienie całego majątku Agory-Poligrafii na Agorę. Spółka pozostawała jedynym wspólnikiem Agory-Poligrafii i z tego powodu połączenie nastąpiło w trybie uproszczonym na podstawie art. 516 § 6 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego Agory oraz bez zmiany jej statutu.

Na podstawie art. 494 § 1 KSH Agora wstąpiła z dniem 1 października 2020 r. we wszystkie prawa i obowiązki Agory-Poligrafii ("Dzień połączenia''), a zgodnie z art. 493 § 1 i 2 KSH Agora-Poligrafia została w dniu połączenia rozwiązana bez postępowania likwidacyjnego i wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Ogłoszenie planu połączenia spółek Piano Group

W dniu 2 października 2020 r. ogłoszono plan połączenia spółek: Piano Group Sp. z o.o. oraz Benefit Multimedia Sp. z o.o. i Benefit Multimedia Sp. z o.o. SKA. W planowanym połączeniu uczestniczyć będą: Piano Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka Przejmująca) oraz Benefit Multimedia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka Przejmowana 1) i Benefit Multimedia spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka Przejmowana 2).

Wszystkie spółki uczestniczące w połączeniu należą do tej samej grupy kapitałowej.

Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1 oraz jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej 2; Spółka Przejmowana 1 jest z kolei jedynym komplementariuszem Spółki Przejmowanej 2.

W związku z powiązaniami kapitałowymi między spółkami uczestniczącymi w połączeniu, połączenie nastąpi przez przejęcie przez Spółkę Przejmującą całości majątku Spółki Przejmowanej 1 oraz całości majątku Spółki Przejmowanej 2 (łączenie przez przejęcie zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych); bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Połączenie nastąpi z dniem połączenia tj. z dniem wpisu połączenia przez sąd właściwy dla Spółki Przejmującej. Wpis ten skutkować będzie z mocy prawa rozwiązaniem Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego i wykreśleniem tych spółek z rejestru przedsiębiorców.

W wyniku połączenia Spółka Przejmująca, w myśl art. 494 Kodeksu Spółek Handlowych, wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki obu spółek przejmowanych.

Podpisanie umowy kaucji pomiędzy AMS Serwis Sp. z o.o. a BNB Paribas Bank Polska S.A.

W dniu 9 października 2020 r. spółka zależna od Agory S.A. - AMS Serwis Sp. z o.o. podpisała z BNP Paribas Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie Umowę przejęcia kwoty na zabezpieczenie (kaucja), na kwotę 4 mln zł. Środki są zabezpieczeniem kredytu udzielonego przez BNP Paribas Bank Polska S.A. spółce Helios S.A. Kaucja została złożona i będzie utrzymywana do dnia 23 grudnia 2022 r.

Podpisanie umów zastawu pomiędzy Agora S.A. a DNB Bank Polska S.A.

W dniu 15 października 2020 r. pomiędzy Agora S.A. z siedzibą w Warszawie a DNB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie zostały podpisane dwie umowy:

• 1. umowa zastawu rejestrowego i finansowego na udziałach w spółce Yieldbird Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (liczba udziałów obciążonych zastawem: 891 udziałów należących do Agora S.A. o wartości nominalnej 50,00 PLN każdy)
• 1. umowa zastawu rejestrowego i finansowego na akcjach w spółce AMS S.A. w Warszawie (liczba akcji obciążonych zastawem: 200.025 akcji uprzywilejowanych serii A, o numerach 000001-200025, 2.299.975 akcji zwykłych serii B, o numerach 0000001-2299975, 1.000.000 akcji zwykłych serii C, o numerach 0000001- 1000000, 716.867 akcji zwykłych serii D, o numerach 000001-716867, 681.818 akcji zwykłych serii E, o numerach 000001-681818, łączna liczba akcji obciążonych zastawem wynosi 4.898.685 sztuk akcji).

Umowy zabezpieczają następujące wierzytelności:

• 1. Umowa o Limit Kredytowy wraz z późniejszymi zmianami nr 1661/001/2017 z dnia 25 maja 2017 r. (maksymalna kwota i waluta kapitału wierzytelności Banku: 135.000.000,00 PLN);
• 1. Umowa o Kredyt w Rachunku Bieżącym wraz z ewentualnymi późniejszymi zmianami nr 1735/119/2020 z dnia 24 września 2020 r. maksymalna kwota i waluta kapitału wierzytelności Banku: 65.000.000,00 PLN).

Zamiar przedłużenia okresu funkcjonowania podatkowej grupy kapitałowej

W raporcie bieżącym z dnia 13 listopada 2020 r., Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Agora"), w nawiązaniu do komunikatu giełdowego 35/2017 z dnia 21 grudnia 2017 r. oraz 6/2018 z dnia 16 lutego 2018 r. poinformował, iż w dniu 12 listopada 2020 r. podjął uchwałę o zamiarze przedłużenia okresu funkcjonowania podatkowej grupy kapitałowej ("PGK"), w skład której wejdą Agora oraz następujące spółki zależne: Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o., Agora TC Sp. z o.o., Plan D Sp. z o.o., Helios S.A., AMS S.A., Yieldbird Sp. z o.o. oraz Plan A Sp. z o.o. oraz o podpisaniu umowy o przedłużeniu okresu funkcjonowania PGK.

Przedłużenie okresu funkcjonowania PGK planowane jest do 31 grudnia 2021 r. i wiązało się z szeregiem wymogów formalnych, w tym zebrania szeregu zgód korporacyjnych oraz złożeniem wniosku o rejestrację przedłużenia okresu funkcjonowania podatkowej grupy kapitałowej do Naczelnika właściwego Urzędu Skarbowego.

W umowie o utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej Agora została wskazana jako spółka reprezentująca PGK w zakresie obowiązków wynikających z ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz z przepisów ordynacji podatkowej. Umowa o przedłużeniu okresu funkcjonowania PGK została zawarta na okres do 31 grudnia 2021 roku.

Spółka szacuje, że przedłużenie okresu funkcjonowania podatkowej grupy kapitałowej może spowodować przewidziane przepisami prawa obniżenie zobowiązania podatkowego grupy o około 5 mln zł w 2021 r.

18. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE Z PRZELICZENIEM NA EURO

	w tys. zł			w tys. EURO
				Dziewięć
	Dziewięć		Dziewięć	miesięcy		Dziewięć
	miesięcy		miesięcy	zakończone		miesięcy
	zakończone		zakończone	30	31	zakończone
	30 września	31 grudnia	30 września	września	grudnia	30 września
	2020	2019	2019	2020	2019	2019
	niebadane	badane	niebadane	niebadane	badane	niebadane
Przychody ze sprzedaży	612 103		871 482	137 799		202 266
Strata z działalności operacyjnej	(77 221)		(440)	(17 384)		(102)
Strata brutto	(109 827)		(12 623)	(24 725)		(2 930)
Strata netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej	(88 379)		(14 169)	(19 896)		(3 289)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej	127 836		132 181	28 779		30 678
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej	(8 817)		(104 247)	(1 985)		(24 195)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej	(40 293)		(24 505)	(9 071)		(5 687)
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	78 726		3 429	17 723		796
Aktywa razem	1 963 116	1 992 445		433 665	467 875
Zobowiązania długoterminowe	691 317	628 277		152 716	147 535
Zobowiązania krótkoterminowe	406 988	411 993		89 906	96 746
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	849 143	931 243		187 581	218 679
Kapitał zakładowy	46 581	46 581		10 290	10 938
Średnia ważona liczba akcji (w szt.)	46 580 831	46 580 831	46 580 831	46 580 831	46 580 831	46 580 831
Podstawowa/rozwodniona strata przypadająca na jedną akcję (w zł / EURO)	(1,90)		(0,30)	(0,43)		(0,07)
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EURO)	18,23	19,99		4,03	4,69

19. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE AGORY S.A.

Jednostkowy bilans na 30 września 2020 r.

	30 września 2020	30 czerwca 2020	31 grudnia 2019
	niebadane	niebadane	badane
Aktywa
Aktywa trwałe:
Wartości niematerialne	45 505	46 559	44 855
Rzeczowe aktywa trwałe	150 054	153 706	158 641
Prawa do użytkowania aktywów	28 523	28 873	29 601
Długoterminowe aktywa finansowe	636 761	636 761	693 391
Należności długoterminowe i rozliczenia
międzyokresowe	1 056	407	409
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego	5 097	4 606	3 173
	866 996	870 912	930 070
Aktywa obrotowe:
Zapasy	11 340	11 632	13 712
Należności krótkoterminowe i rozliczenia
międzyokresowe	74 778	68 194	94 341
Należności z tytułu podatku dochodowego	742	1 560	768
Krótkoterminowe aktywa finansowe	9 604	14 812	13 270
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	86 464	46 285	13 174
	182 928	142 483	135 265
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	-	-	4 344
	182 928	142 483	139 609
Aktywa razem	1 049 924	1 013 395	1 069 679

Jednostkowy bilans na 30 września 2020 r. (c.d.)

	30 września 2020	30 czerwca 2020	31 grudnia 2019
	niebadane	niebadane	badane
Pasywa
Kapitał własny:
Kapitał zakładowy	46 581	46 581	46 581
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej
wartości nominalnej	147 192	147 192	147 192
Pozostałe kapitały rezerwowe	121 302	121 302	121 302
Zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego	453 241	431 759	506 381
	768 316	746 834	821 456
Zobowiązania długoterminowe:
Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu	71 244	77 461	82 534
Rezerwa na świadczenia emerytalne	2 350	2 350	2 219
Rezerwy na zobowiązania	364	443	829
Rozliczenia międzyokresowe i pozostałe
zobowiązania	1 828	1 395	439
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	156	136	98
	75 942	81 785	86 119
Zobowiązania krótkoterminowe:
Rezerwa na świadczenia emerytalne	59	59	195
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	98 520	107 598	97 719
Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu	38 382	32 112	29 289
Pozostałe zobowiązania finansowe	59 889	35 294	29 273
Rezerwy na zobowiązania	3 169	2 860	1 374
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	5 647	6 853	4 254
	205 666	184 776	162 104
Pasywa razem	1 049 924	1 013 395	1 069 679

Jednostkowy rachunek zysków i strat za trzy i dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2020 r.

	Trzy miesiące zakończone 30 września 2020 niebadane	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2020 niebadane	Trzy miesiące zakończone 30 września 2019 niebadane	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2019 niebadane
Przychody ze sprzedaży	82 897	240 896	94 379	290 041
Koszt własny sprzedaży	(41 051)	(130 647)	(57 116)	(182 422)
Zysk brutto ze sprzedaży	41 846	110 249	37 263	107 619
Koszty sprzedaży	(24 500)	(75 545)	(32 346)	(94 175)
Koszty ogólnego zarządu	(20 331)	(60 725)	(18 955)	(63 803)
Pozostałe przychody operacyjne	9 338	17 594	1 553	3 602
Pozostałe koszty operacyjne	(1 941)	(3 941)	(341)	(1 506)
Odpisy aktualizujące należności netto	143	(254)	315	(1 344)
Zysk/(strata) z działalności operacyjnej	4 555	(12 622)	(12 511)	(49 607)
Przychody finansowe	20 626	20 912	7 439	81 266
Koszty finansowe	(3 665)	(63 201)	(1 404)	(3 415)
Zysk/(strata) brutto	21 516	(54 911)	(6 476)	28 244
Podatek dochodowy	(34)	1 770	559	4 166
Zysk/(strata) netto Podstawowy/rozwodniony zysk/(strata) przypadający/(-a) na jedną akcję	21 482 0,46	(53 141) (1,14)	(5 917) (0,13)	32 410 0,70

Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za trzy i dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2020 r.

	Trzy miesiące zakończone 30 września 2020 niebadane	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2020 niebadane	Trzy miesiące zakończone 30 września 2019 niebadane	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2019 niebadane
Zysk/(Strata) netto za okres	21 482	(53 141)	(5 917)	32 410
Inne całkowite dochody/ (straty) ogółem, za okres	-	-	-	-
Całkowite dochody ogółem za okres	21 482	(53 141)	(5 917)	32 410

GRUPA AGORA

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 września 2020 r. oraz za 3 i 9 miesięcy zakończone 30 września 2020 r.

Jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym za trzy i dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2020 r.

ć m ko ńc śn iew ię ies ię 3 0 w ia 2 0 2 0 r Dz cy za zo ne rze ba Sta 3 1 g dn ia 2 0 1 9 r da n n a ru . z ne	Ka ita ł z k ła do p a wy 4 6 5 8 1	ł z Ka ita p ap as ow y da ży kc j i ze sp rze a że j śc i rto p ow y wa ina lne j no m 1 4 7 1 9 2	łe ka ita ły Po sta zo p rez erw ow e 1 2 1 3 0 2	/ ( ) k i lat Zy str aty s z b ieg ły h i ro ku u c b ie żą ce g o 5 0 6 3 8 1	Ra ze m 8 2 1 4 5 6
ł ko ite do ho dy kre da Ca w c za o s s p raw oz wc zy
Str ata tto ne	-	-	-	( ) 5 3 1 4 1	( ) 5 3 1 4 1
ó Ca ł ko ite do ho dy łem kre w c og za o s	-	-	-	( ) 3 5 1 4 1	( ) 3 5 1 4 1
kc ła śc lam be śre dn ka le łas Tr j ic ie i, j io ita te an sa e z w u ę zp o w p w	ny m
łat d i w łat do ła śc ic ie l i Do p y o y p y w
łe Po sta zo	-	-	-	1	1
ł ko ite do łat d i w łat do ła śc ic ie l i Ca p o p w y y y w	-	-	-	1	1
śn ia ie ba da Sta 3 0 w 2 0 2 0 r n n a rze . n ne	4 6 5 8 1	1 4 7 1 9 2	1 2 1 3 0 2	4 5 3 2 4 1	7 6 8 3 1 6
	ł z k ła do Ka ita p a wy	ita ł z Ka p ap as ow y da ży kc j i ze sp rze a że j śc i rto p ow y wa lne ina j no m	łe ka ita ły Po sta zo p rez erw ow e	/ ( ) k i lat Zy str aty s z b ieg ły h i ro ku u c b ie żą ce g o	Ra ze m
iew ię ć m ies ię ko ńc 3 0 w śn ia 2 0 9 r Dz 1 cy za zo ne rze
dn ia ba da Sta 3 1 g 2 0 1 8 r n n a ru ne . z	4 6 5 8 1	1 4 7 1 9 2	1 2 1 3 8 2	5 0 9 5 5 7	8 2 4 7 1 2
ł ko do ho dy kre da Ca ite c za o s s p raw oz wc w zy k n Zy ett s o ł ko do ho dy ó łem kre Ca ite w c og za o s kc ła śc lam be śre dn ka le Tr j ic ie i, j io ita te an sa e z w u ę zp o w p łas w ny m śc łat d i w łat do ła ic ie l i Do p y o y p y w de dy hw lon Dy i w n uc a e	- -	- -	- -	3 2 0 4 1 3 2 4 1 0 ( ) 2 3 2 9 0	3 2 0 4 1 3 2 4 1 0 ( ) 2 3 2 9 0
ł ko łat łat ła śc l Ca ite do d i w do ic ie i w p y o y p y w	-	-	-	( ) 2 3 2 9 0	( ) 2 3 2 9 0
śn ba Sta 3 0 w ia 2 0 1 9 r ie da n n a rze . n ne	4 6 5 8 1	1 4 7 1 9 2	1 2 1 3 8 2	5 1 8 6 7 7	8 3 3 8 3 2

Jednostkowy rachunek przepływów pieniężnych za trzy i dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2020 r.

		Dziewięć		Dziewięć
	Trzy miesiące	miesięcy	Trzy miesiące	miesięcy
	zakończone	zakończone	zakończone	zakończone
	30 września	30 września	30 września	30 września
	2020	2020	2019	2019
	niebadane	niebadane	niebadane	niebadane
Działalność operacyjna
Zysk/(Strata) brutto	21 516	(54 911)	(6 476)	28 244
Korekty o pozycje:
Amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych	3 958	11 886	4 058	12 625
Amortyzacja wartości niematerialnych	3 279	9 244	1 765	5 829
Amortyzacja praw do użytkowania aktywów	350	1 097	515	1 543
Straty z tytułu różnic kursowych	5	39	36	21
Odsetki, netto	748	2 410	870	1 984
(Zysk)/strata z tytułu działalności
inwestycyjnej	2 727	53 235	(248)	(532)
Przychody z tytułu dywidend	(20 537)	(20 537)	(7 222)	(80 372)
Zmiana stanu rezerw	230	1 325	(77)	(198)
Zmiana stanu zapasów	293	2 372	3 367	8 667
Zmiana stanu należności	1 883	26 434	1 429	16 786
Zmiana stanu zobowiązań	(8 441)	4 709	(7 893)	(15 364)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu umów z
klientami	(1 186)	1 450	(611)	(1 880)
Inne korekty	-	-	355	550
Przepływy środków pieniężnych brutto	4 825	38 753	(10 132)	(22 097)
Podatek dochodowy - wpływy (1)	663	2 199	1 169	7 074
Przepływy środków pieniężnych netto
z działalności operacyjnej	5 488	40 952	(8 963)	(15 023)
Działalność inwestycyjna
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów
trwałych i wartości niematerialnych	104	10 683	232	568
Wpływy netto ze sprzedaży jednostek
zależnych, stowarzyszonych i
współkontrolowanych	81	85	45	45
Dywidendy otrzymane	12 537	12 537	11 445	78 082
Spłata udzielonych pożyczek	50	150	600	600
Wpływy z tytułu odsetek	40	170	143	822
Wpływy z tytułu cash poolingu	5 148	3 654	16 251	80 611
Udzielone pożyczki	-	-	(600)	(1 400)
Wydatki inwestycyjne na rzeczowe aktywa
trwałe i wartości niematerialne	(3 192)	(15 433)	(6 764)	(22 534)
Inwestycje w podmioty zależne, stowarzyszone i współkontrolowane	(2 821)	(4 156)	(15 977)	(161 376)
Przepływy środków pieniężnych netto
z działalności inwestycyjnej	11 947	7 690	5 375	(24 582)

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 30 września 2020 r. oraz za 3 i 9 miesięcy zakończone 30

		Dziewięć		Dziewięć
	Trzy miesiące	miesięcy	Trzy miesiące	miesięcy
	zakończone	zakończone	zakończone	zakończone
	30 września	30 września	30 września	30 września
	2020	2020	2019	2019
	niebadane	niebadane	niebadane	niebadane
Działalność finansowa
Wpływy z tytułu kredytów i pożyczek	-	-	8 844	83 844
Spłata kredytów i pożyczek	-	(2 083)	(2 084)	(7 030)
Wpływy/(wypływy) z tytułu cash poolingu	24 596	30 628	1 801	(9 980)
Dywidendy wypłacone	-	-	(23 290)	(23 290)
Płatności zobowiązań z tytułu umów
leasingu	(254)	(756)	(177)	(1 510)
Odsetki zapłacone	(1 598)	(3 121)	(1 056)	(2 506)
Inne	-	(20)	(322)	(743)
Przepływy środków pieniężnych netto
z działalności finansowej	22 744	24 648	(16 284)	38 785
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów	40 179	73 290	(19 872)	(820)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Na początek okresu obrotowego	46 285	13 174	26 093	7 041
Na koniec okresu obrotowego	86 464	86 464	6 221	6 221

1) podana kwota uwzględnia rozliczenia ze spółkami uczestniczącymi w Podatkowej Grupie Kapitałowej.

Informacje dodatkowe dotyczące sprawozdania jednostkowego Agory S.A.

Zmiany odpisów i rezerw w sprawozdaniu jednostkowym Agory S.A. w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 30 września 2020 r. przedstawiały się następująco (w nawiasach kwota zmiany za trzeci kwartał 2020 r.):

• odpisy na należności: spadek o 1 392 tys. zł (spadek o 1 119 tys. zł),
• odpisy na zapasy: wzrost o 218 tys. zł (wzrost o 320 tys. zł),
• wykorzystano odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych w kwocie 15 048 tys. zł - związane głównie z likwidacją majątku działalności poligraficznej, który był objęty odpisami aktualizującymi (brak zmian),
• odpisy na pożyczki: spadek o 600 tys. zł (spadek o 650 tys. zł),
• odpisy na odsetki od pożyczek: spadek o 8 tys. zł (spadek o 13 tys. zł),
• odpisy na udziały: wzrost o 59 638 tys. zł, w tym utworzenie 60 487 tys. zł*, wykorzystanie 849 tys. zł (wzrost o 2 821 tys. zł, w tym utworzenie 2 821 tys. zł),
• wykorzystano rezerwę na koszty związane z restrukturyzacją w kwocie 271 tys. zł (wykorzystano 71 tys. zł),
• utworzono rezerwę na odprawy karencyjne dla byłych członków Zarządu w kwocie 300 tys. zł (wzrost o 300 tys. zł),
• zmniejszono rezerwę na odprawy emerytalne o 5 tys. zł (bez zmian),
• pozostałe rezerwy: wzrost o 1 300 tys. zł (bez zmian).

* Utworzenie odpisów na udziały zostało ujęte w kosztach finansowych Spółki i dotyczy głównie udziałów w spółce Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.) w wysokości 56 331 tys. zł w związku ze zbyciem części przedsiębiorstwa spółki w rozumieniu art. 55¹ kodeksu cywilnego stanowiącego zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o. o.) oraz odpisów na udziały w spółce Goldenline Sp. z o.o. w wys. 4 156 tys. zł. Wykorzystanie odpisu na udziały dotyczy spółki Hash.fm Sp. z o.o. w związku ze sprzedażą udziałów w tej spółce przez Agorę S.A.

W okresie od 1 stycznia 2020 r. do 30 września 2020 r. Spółka nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 4 672 tys. zł (w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 30 września 2019 r.: 11 389 tys. zł).

Na dzień 30 września 2020 r. zakontraktowane nakłady inwestycyjne dotyczące rzeczowych aktywów trwałych wynosiły 83 tys. zł. (na dzień 31 grudnia 2019 r.: nie wystąpiły).

Na dzień 30 września 2020 r. i na dzień 31 grudnia 2019 r. pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe obejmują zobowiązania Agory S.A. wobec spółek zależnych wynikające z rozliczeń w ramach systemu cash poolingu funkcjonującego w Grupie Agora.

Na dzień 30 września 2020 r. oraz na dzień 31 grudnia 2019 r. Spółka nie posiadała instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej.

Transakcje z jednostkami powiązanymi

Nie było istotnych transakcji i sald w stosunku do spółek powiązanych innych niż wskazane poniżej:

	Trzy miesiące	Dziewięć	Trzy miesiące	Dziewięć
	zakończone	miesięcy	zakończone	miesięcy
	30 września	zakończone 30	30 września	zakończone 30
	2020	września 2020	2019	września 2019
Jednostki zależne
Przychody ze sprzedaży	11 698	36 091	14 098	43 210
Zakupy dóbr i usług	(4 301)	(13 176)	(6 513)	(23 219)
Pozostałe przychody operacyjne	-	1	-	-
Przychody z tytułu dywidend	8 537	8 537	-	73 150
Pozostałe przychody finansowe	32	152	102	676
Zysk/(strata) ze sprzedaży aktywów finansowych	-	-	-	45
Koszty finansowe	-	(71)	(63)	(274)
Jednostki współkontrolowane
Przychody ze sprzedaży	-	-	-	5
Zakupy dóbr i usług	-	-	-	(6)
Jednostki stowarzyszone
Przychody ze sprzedaży	-	14	8	94
Zakupy dóbr i usług	-	-	-	(7)
Pozostałe przychody operacyjne	-	-	-	2
Przychody finansowe z tytułu odsetek	-	5	7	17
Przychody z tytułu dywidend	12 000	12 000	7 222	7 222
Znaczący inwestor
Przychody ze sprzedaży	6	17	5	16
Pozostałe przychody operacyjne	280	629	471	1 104

		30 czerwca
	30 września 2020	2020	31 grudnia 2019
Jednostki zależne
Udziały lub akcje	480 182	480 182	536 512
Należności z tytułu cash poolingu	9 604	14 762	13 270
Należności z tytułu dostaw i usług	8 544	8 604	7 718
Należności pozostałe krótkoterminowe	8 393	385	2 069
Zobowiązania z tytułu cash poolingu	59 889	35 294	29 273
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	3 504	4 925	1 218
Pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe	2 208	1 837	3 199
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	-	-	7
Jednostki stowarzyszone
Udziały lub akcje	156 257	156 257	156 357
Udzielone pożyczki długoterminowe	-	-	200
Należności z tytułu dostaw i usług	1	-	100
Znaczący inwestor
Należności z tytułu dostaw i usług	5	9	3
Pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe	726	1 005	276
Zarząd Spółki
Należności pozostałe	21	-	1

Wybrane jednostkowe dane finansowe wraz z przeliczeniem na EURO

	w tys. zł		w tys. EURO
	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2020 niebadane	31 grudnia 2019 badane	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2019 niebadane	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2020 niebadane	31 grudnia 2019 badane	Dziewięć miesięcy zakończone 30 września 2019 niebadane
Przychody ze sprzedaży Strata z działalności	240 896		290 041	54 231		67 317
operacyjnej	(12 622)		(49 607)	(2 842)		(11 513)
Zysk/(strata) brutto	(54 911)		28 244	(12 362)		6 555
Zysk/(strata) netto	(53 141)		32 410	(11 963)		7 522
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej	40 952		(15 023)	9 219		(3 487)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej	7 690		(24 582)	1 731		(5 705)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej	24 648		38 785	5 549		9 002
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	73 290		(820)	16 499		(190)
Aktywa razem	1 049 924	1 069 679		231 935	251 187
Zobowiązania długoterminowe	75 942	86 119		16 776	20 223
Zobowiązania krótkoterminowe	205 666	162 104		45 433	38 066
Kapitał własny	768 316	821 456		169 726	192 898
Kapitał zakładowy	46 581	46 581		10 290	10 938
Średnia ważona liczba akcji (w szt.)	46 580 831	46 580 831	46 580 831	46 580 831	46 580 831	46 580 831
Podstawowa/Rozwodniona strata przypadająca na jedną akcję (w zł / EURO)	(1,14)		0,70	(0,26)		0,16
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EURO)	16,49	17,64		3,64	4,14

Warszawa, 16 listopada 2020 r.

Bartosz Hojka - Prezes Zarządu ........................................................ Tomasz Jagiełło - Członek Zarządu ........................................................ Agnieszka Sadowska - Członek Zarządu ........................................................ Anna Kryńska-Godlewska - Członek Zarządu ........................................................

Podpisy złożone elektronicznie.