AGORA S.A.

Management Reports • Apr 1, 2016

AGORA S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2015 do jednostkowego sprawozdania finansowego

1 kwietnia 2016 r.

AGORA S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK 2015 DO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO 4
I. ISTOTNE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI 4
II. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI 5
1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE 5
1.1. Rynek reklamy [1] 5
1.2 Sprzedaż egzemplarzowa dzienników [3] 5
2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE 6
2.1. Przychody 6
2.2. Koszty operacyjne 6
3. PERSPEKTYWY 6
3.1. Przychody 6
3.1.1 Rynek reklamy [3] 6
3.1.2 Sprzedaż prasy 6
3.2. Koszty operacyjne 7
3.2.1 Koszty wynagrodzeń i świadczeń dla pracowników 7
3.2.2 Koszty marketingu i promocji 7
3.2.3 Koszty materiałów i energii 7
4. Kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta 7
III. WYNIKI FINANSOWE 9
1. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT AGORA S.A. 9
1.1. Podstawowe produkty, towary i usługi Spółki 10
1.2. Przychody i rynki zbytu 10
1.3. Rynki zaopatrzenia 10
1.4. Przychody i koszty finansowe 11
2. BILANS AGORA S.A. 11
2.1. Aktywa trwałe 11
2.2. Aktywa obrotowe 11
2.3. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 11
2.4. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 12
3. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH AGORA S.A. 12
3.1. Działalność operacyjna 12
3.2. Działalność inwestycyjna 12
3.3. Działalność finansowa 12
4. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE [2] 13
PRZYPISY 14
IV. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 16
IV.A. INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA 16
1. Podpisanie aneksu nr 1 do umowy o wielocelowy limit kredytow 16
IV.B. INFORMACJE O STRUKTURZE, ORGANIZACJI, POWIĄZANIACH ORAZ INWESTYCJACH KAPITAŁOWYCH
EMITENTA A TAKŻE STRUKTURZE AKCJONARIATU 17
1. Struktura powiązań kapitałowych emitenta z jednostkami podporządkowanymi 17
2. Zmiany w strukturze i organizacji Grupy Kapitałowej 18
3. Przynależność do branżowych organizacji krajowych i zagranicznych. 21
4. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne 22
5. Zmiany w strukturze akcjonariatu Spółki 23
IV.C. INNE INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 25
1. Transakcje z podmiotami powiązanymi 25
2. Umowy zawarte między Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska 25
3. Wynagrodzenia, nagrody i korzyści Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta 25
4. Stan posiadania akcji Agory S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Agory S.A. przez członków
Zarządu 26
4.1. Akcje w Agorze S.A. 26
4.2. Akcje w jednostce powiązanej Helios S.A. 26

4.3. Udziały w jednostce powiązanej Agora Holding Sp. z o.o 26
5. Stan posiadania akcji Agory S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Agory S.A. przez członków
Rady Nadzorczej 26
5.1. Akcje w Agorze S.A. 26
5.2. Udziały w jednostce powiązanej Agora Holding Sp. z o.o 27
6. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową 27
7. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek oraz gwarancjach i
poręczeniach udzielonych Agorze S.A. 27
8. Informacje o udzielonych w 2015 r. pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach oraz pozycjach pozabilansowych
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………27
9. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 28
10. Informacje o wyborze i umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 28
11. Informacja o instrumentach finansowych 28
12. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń 28
13. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności za 2015 r. z określeniem stopnia ich
wpływu 31
14. Postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których
wartość w jednym postępowaniu lub łącznie we wszystkich postępowaniach stanowiłaby co najmniej 10 %
kapitałów własnych Emitenta 31
15. Oddziały posiadane przez spółkę 31
16. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji prognoz finansowych 31
17. Emisja papierów wartościowych 31
18. Pozostałe informacje 31
V. OŚWIADCZENIE I RAPORT O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ AGORĘ S.A. W 2015 R 35
1. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez emitenta stosowane, wraz ze wskazaniem jakie
były okoliczności i przyczyny niezastosowania danej zasady oraz w jaki sposób spółka zamierza usunąć
ewentualne skutki niezastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko
niezastosowania danej zasady w przyszłości 35
I. Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych 35
II. Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych 37
III. Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych 38
IV. Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy 38
2. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i
sposobu ich wykonywania 39
3. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorujących Spółki oraz ich komitetów. 41
3.1. Zarząd 41
3.2. Rada Nadzorcza 42
3.3 Komitet i komisja działające w ramach Rady Nadzorczej 45
(i) Komitet Audytu: 45
(ii) Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń: 45
4. Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w
odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. 46
5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji 47
6. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających,
w szczególności prawo do podjęcia decyzji o wykupie lub emisji akcji 47
6.1. Powoływanie 47
6.2. Odwoływanie 48
6.3. Uprawnienia osób zarządzających 48
7. Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta 48
8. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta 49
9. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu 49
10. Zasady zmiany statutu Agory S.A. 49
VI. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU 50
1. Oświadczenie odnośnie przyjętych zasad rachunkowości 50
2. Oświadczenie odnośnie wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych dokonującego
badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego 50

AGORA S.A. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK 2015 DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

PRZYCHODY 659,5 MLN ZŁ, ZYSK NETTO 13,7 MLN ZŁ, EBITDA 15,8 MLN ZŁ, GOTÓWKA Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 23,0 MLN ZŁ

Agora S.A. ("Spółka", "Emitent") jest spółką dominującą grupy kapitałowej Agora S.A. ("Grupa Agora", "Grupa").

Prezentacja wg segmentów operacyjnych, stosownie do wymagań MSSF 8 Segmenty operacyjne została dokonana zgodnie z podejściem zarządczym na poziomie Grupy Agora i jest zawarta w "Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Agora za rok 2015 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego" oraz w "Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na 31 grudnia 2015 r. i za rok zakończony 31 grudnia 2015 r."

By zrozumieć istotę działalności Grupy Agora, zaleca się zapoznanie ze "Sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Agora S.A. za rok 2015 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego".

Wszystkie dane (jeżeli nie zostanie wskazane inaczej) obejmują 2015 r., zaś porównania mówią o dynamice w stosunku do 2014 r.

I. ISTOTNE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE SPÓŁKI

• Przychody Agory S.A. ("Agora", "Spółka") wyniosły 659,5 mln zł i wzrosły o 4,9%. Złożyły się na to wyższe o 36,7% przychody z pozostałej sprzedaży, głównie za sprawą przychodów z tytułu prawa do dystrybucji gry Wiedźmin 3: Dziki Gon, wyższe o 8,1% przychody ze sprzedaży wydawnictw, które wzrosły do 151,8 mln zł, wyższe były również przychody ze sprzedaży usług reklamowych, które wzrosły do 282,9 mln zł. Spółka odnotowała niższe przychody ze sprzedaży usług poligraficznych, które wyniosły 139,8 mln zł.
• Koszty operacyjne netto Spółki wyniosły 693,3 mln zł i były niższe niż w 2014 r. Należy jednak pamiętać, że w czwartym kwartale 2014 r. koszty operacyjne Spółki były obciążone kosztami związanymi z odpisami aktualizującymi wartość dwóch miesięczników, które wyniosły 15,1 mln zł. W 2015 r. wzrosły koszty amortyzacji oraz usług obcych. Jedną z głównych przyczyn tych wzrostów były rozliczenia związane z prawami do dystrybucji gry Wiedźmin 3: Dziki Gon. Do wzrostu kosztu usług obcych przyczyniły się również wyższe koszty pośrednictwa sprzedaży w segmencie Internet i Prasa. Niższe były natomiast koszty usług produkcyjnych. Wzrost kosztów reprezentacji i reklamy związany jest głównie z większą liczbą wydań dwucenowych Gazety Wyborczej niż w 2014 r. Wyższe były koszty wynagrodzeń i świadczeń we wszystkich segmentach Spółki. W związku z niższymi kosztami materiałów produkcyjnych zmniejszyły się koszty zużycia materiałów i energii oraz wartość sprzedanych towarów i materiałów. Na zmniejszenie kosztów operacyjnych Spółki pozytywnie wpłynęło rozliczenie rozwiązania umowy najmu maszyn drukarskich i urządzeń towarzyszących oraz ich odsprzedaży do spółki zależnej Agory Poligrafii Sp. z o.o.
• Spółka poprawiła wynik na poziomie EBITDA, który wyniósł 15,8 mln zł. Zysk netto Spółki wyniósł 13,7 mln zł. Strata operacyjna na poziomie EBIT była niższa niż rok wcześniej. Należy pamiętać, że wpływ na wyniki

operacyjne Spółki w 2014 r. miały koszty odpisów aktualizujących wartość dwóch miesięczników, które wyniosły 15,1 mln zł.

• Na koniec grudnia 2015 r., Spółka dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 77,1 mln zł, na które składały się gotówka i jej ekwiwalenty w wysokości 11,7 mln zł (kasa, rachunki i lokaty bankowe) oraz 65,4 mln zł zainwestowane w krótkoterminowe papiery wartościowe. W 2015 r. Spółka zrealizowała drugi etap programu skupu akcji własnych. Spółka nabyła 771 960 akcji własnych po 12,0 zł za akcję poza rynkiem regulowanym. Transakcja nabycia akcji została rozliczona 24 kwietnia 2015 r., a całość wydatków poniesionych na jej przeprowadzenie i rozliczenie wyniosła 9,3 mln zł.
• Na koniec grudnia 2015 r. zadłużenie kredytowe Spółki wyniosło 17,9 mln zł i dotyczyło kredytu w rachunku bieżącym. W 2015 r. Agora S.A. spłaciła ostatnią ratę wykorzystanej w latach ubiegłych linii kredytowej. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Zarządu Spółka dysponuje otwartym kredytem terminowym do kwoty 100,0 mln zł z okresem dostępności do dnia 31 maja 2016 r. oraz kredytem w rachunku bieżącym do kwoty 35,0 mln zł z okresem dostępności do dnia 28 maja 2016 r.

II. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU SPÓŁKI

1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE

1.1. Rynek reklamy [1]

Według szacunków Agory S.A. ("Spółka", "Agora"), opartych na dostępnych źródłach danych, w 2015 r. wartość wydatków reklamowych ogółem w Polsce wyniosła około 7,8 mld zł i wzrosła o 4,5% w stosunku do 2014 r. W tym czasie reklamodawcy ograniczyli swoje wydatki na reklamę jedynie w prasie. Wzrosły natomiast wydatki na reklamę w pozostałych segmentach rynku reklamy. Dane dotyczące szacunków dynamiki zmian wartości wydatków reklamowych w poszczególnych mediach zaprezentowano w tabeli poniżej:

Tab. 1

Wydatki na reklamę ogółem	Telewizja	Internet	Czasopisma	Radio	Reklama zewnętrzna	Dzienniki	Kino
4,5%	4,5%	10,5%	(8,5%)	7,5%	2,5%	(11,5%)	4,5%

Udział poszczególnych segmentów rynku w wydatkach na reklamę ogółem w 2015 r. przedstawiono w tabeli poniżej:

Tab. 2

Wydatki na reklamę ogółem	Telewizja	Internet	Czasopisma	Radio	Reklama zewnętrzna	Dzienniki	Kino
100,0%	51,5%	23,0%	6,5%	8,0%	6,0%	3,5%	1,5%

1.2 Sprzedaż egzemplarzowa dzienników [3]

W 2015 r. rozpowszechnianie płatne razem dzienników w Polsce zmniejszyło się o 7,5%. Największe spadki miały miejsce w segmencie dzienników regionalnych.

2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE

2.1. Przychody

W 2015 r. Spółka zanotowała wzrost przychodów ze sprzedaży netto o 4,9% do kwoty 659,5 mln zł. Wyższe były wpływy z pozostałej sprzedaży (wzrost o 36,7% do kwoty 85,0 mln zł), ze sprzedaży wydawnictw (wzrost o 8,1% do kwoty 151,8 mln zł) oraz ze sprzedaży usług reklamowych (wzrost o 1,4% do kwoty 282,9 mln zł). Zmniejszyły się jedynie wpływy ze sprzedaży usług poligraficznych, które wyniosły 139,8 mln zł.

2.2. Koszty operacyjne

Koszty operacyjne netto Spółki w 2015 r. wyniosły 693,3 mln zł i były niższe niż w 2014 r. Należy pamiętać, że wpływ na porównywalność danych mają odpisy aktualizujące wartość aktywów w wysokości 15,1 mln zł, które obciążyły wyniki Spółki w czwartym kwartale 2014 r. Na zmniejszenie kosztów operacyjnych Spółki pozytywnie wpłynęło rozliczenie rozwiązania umowy najmu maszyn drukarskich i urządzeń towarzyszących oraz ich odsprzedaży do spółki zależnej Agory Poligrafii Sp. z o.o. Natomiast wzrost kosztów usług obcych oraz amortyzacji związany jest głównie z rozliczeniami związanymi z prawami do dystrybucji gry Wiedźmin 3: Dziki Gon oraz z wyższymi kosztami pośrednictwa sprzedaży reklam w segmentach Internet oraz Prasa.

Zatrudnienie etatowe w Spółce na koniec 2015 r. wyniosło 1 971 etatów i zmniejszyło się o 76 etatów w stosunku do końca 2014 r.

W Spółce funkcjonują różne systemy motywacyjne (np. gotówkowe plany motywacyjne, systemy motywacyjne w działach sprzedaży, plany motywacyjne dla członków zarządu i kluczowych menadżerów itp.), których koszty obciążają pozycję wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników.

Koszty reprezentacji i reklamy Spółki wyniosły w 2015 r. 83,1 mln zł i wzrosły o 16,9%. Przyczyniły się do niego wyższe koszty reprezentacji i reklamy w segmentach Prasa i Internet oraz w pionie Projekty Specjalne.

Koszty zużycia materiałów i energii oraz wartości sprzedanych towarów i materiałów wyniosły 140,6 mln zł i zmniejszyły się o 8,9%. Ma to związek głównie z niższym kosztem materiałów produkcyjnych.

3. PERSPEKTYWY

3.1. Przychody

3.1.1 Rynek reklamy [3]

Rynek reklamy w Polsce wzrósł w 2015 r. o prawie 4,5%. Reklamodawcy wydali w tym czasie na promowanie swoich produktów i usług około 7,8 mld zł.

W każdym z kwartałów ubiegłego roku reklamodawcy wydali więcej na promowanie swoich produktów i usług niż w analogicznych okresach 2014 r. (odpowiednio: o 4,5%, 3,0%, 6,0% i o prawie 4,5%). Według szacunków Spółki, w 2016 r. wartość wydatków na reklamę w Polsce powinna wzrosnąć od 3 do 5% w porównaniu z 2015 r. Dane o szacowanych dynamikach zmian wartości wydatków reklamowych ogółem oraz w poszczególnych mediach zaprezentowano w tabeli poniżej:

Tab. 3

Wydatki na reklamę ogółem	Telewizja	Internet	Czasopisma	Radio	Reklama zewnętrzna	Dzienniki	Kino
3%-5%	4%-6%	8%-10%	(7%)–(10%)	3%-5%	2%-4%	(9%)-(12%)	4%-6%

3.1.2 Sprzedaż prasy

W 2016 r. utrzymają się negatywne trendy dotyczące spadku sprzedaży egzemplarzowej dzienników i czasopism w formie drukowanej, jednak ich dynamika powinna być niższa niż w poprzednich okresach. Spółka pracuje nad rozwojem sprzedaży wydawnictw w formie cyfrowej. Na początku 2014 r. Agora wdrożyła nowy model dostępu do treści cyfrowych Gazety Wyborczej oraz ofertę prenumeraty cyfrowej. Na koniec 2015 r. liczba płatnych prenumerat cyfrowych Gazety Wyborczej wyniosła ponad 77 tys. Ambicją Spółki jest zwiększyć bazę płatnych subskrypcji cyfrowych do 90 tys. na koniec 2016 r. W opinii Spółki działania te w dłuższym terminie, wraz z innymi czynnikami, wpłyną na ustabilizowanie wyników finansowych segmentu Prasa.

3.2. Koszty operacyjne

W 2016 r. Spółka planuje kontynuację działań rozwojowych w wybranych segmentach biznesowych, co może wpłynąć na wzrost kosztów operacyjnych. Dodatkowo należy pamiętać, że Spółka poniesie koszty związane z uruchomieniem w drugiej połowie 2016 r. własnego kanału telewizyjnego rozpowszechnianego w sposób cyfrowy rozsiewczy naziemny w multipleksie ósmym.

3.2.1 Koszty wynagrodzeń i świadczeń dla pracowników

Na wysokość kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników może wpłynąć realizacja projektów rozwojowych w Spółce. W segmencie Internet wpływ na wysokość kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników w największym stopniu będzie mieć rozwój wybranych serwisów grupy Gazeta.pl i aplikacji mobilnych, a także ze wzmocnienie zespołu sprzedaży. Dodatkowo, na wysokość tej pozycji kosztowej wpłynie uruchomienie własnego kanału telewizyjnego na multipleksie 8.

3.2.2 Koszty marketingu i promocji

W 2015 r. koszty reprezentacji i reklamy były wyższe o 16,9% w porównaniu z 2014 r. Pamiętać należy, że poziom tych wydatków jest uzależniony od dynamiki zmian zachodzących w poszczególnych mediach, liczby uruchamianych projektów rozwojowych, a także rynkowej aktywności i projektów konkurencji.

3.2.3 Koszty materiałów i energii

W 2015 r. koszty te zmniejszyły się w porównaniu do 2014 r. W opinii Spółki w 2016 r. ta pozycja kosztowa będzie kształtowana przez podobne trendy rynkowe co w 2015 r. Największy wpływ na tę pozycję kosztową ma działalność poligraficzna prowadzona w ramach Spółki, a w szczególności koszty materiałów produkcyjnych, wolumen produkcji oraz kurs wymiany euro do złotego.

4. KIERUNKI ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

Celem nadrzędnym Spółki pozostaje rozwój na rynku mediów. Grupa Agora chce go realizować poprzez wzrost przychodów oraz poprawę rentowności zgodnie z ogłoszonymi w marcu 2014 r. średnioterminowymi planami rozwoju. Kluczem do osiągnięcia tych celów w najbliższych latach jest realizacja czterech najważniejszych zadań:

1) cyfrowa transformacja działalności prasowej,

2) zbudowanie pozycji na rynku telewizyjnym,

3) poprawa rentowności pozostałych biznesów Grupy,

4) optymalizacja kosztów wspólnych usług i infrastruktury.

Grupa Agora istotnie przyspieszyła cyfrową transformację działalności prasowej dzięki wdrożeniu w lutym 2014 r. nowego modelu dostępu do cyfrowych treści Gazety Wyborczej. Aby odnieść sukces w tej dziedzinie, Grupa wspiera rozwój dziennikarstwa na najwyższym poziomie oraz buduje niezbędne rozwiązania technologiczne. Na koniec 2015 r. liczba aktywnych cyfrowych subskrypcji Gazety Wyborczej wyniosła 77,4 tys. Oznacza to, że Spółka o rok szybciej niż to pierwotnie zakładano zrealizowała cel zbudowania bazy około 75 tys. płatnych subskrypcji dziennika.

15 marca 2014 r. Grupa Agora wkroczyła na rynek telewizyjny, uruchamiając wspólnie z Kino Polska TV S.A. kanał Stopklatka TV. Celem Spółki był szybki sukces cyfrowego kanału filmowego, a jej aspiracją w dłuższej perspektywie zbudowanie istotnej pozycji na rynku telewizyjnych kanałów tematycznych. W 2015 r. Spółka wygrała postępowanie koncesyjne i jesienią 2016 r. planuje uruchomić kanał telewizyjny rozpowszechniany w sposób cyfrowy rozsiewczy naziemny w multipleksie ósmym.

Agora systematycznie rozwija swoje pozostałe biznesy pozaprasowe. W sferze działalności kinowej celem Grupy jest rozbudowa sieci kin Helios oraz zwiększenie skali działalności filmowej. W 2015 r. sieć kin Helios powiększyła się o cztery kolejne kina. Na rynku reklamy zewnętrznej Agora chce umocnić swoją pozycję w segmencie nośników premium - na koniec 2015 r. na ulicach Warszawy dostępnych było już 895 z 1 580 wiat przystankowych

wyposażonych w nośniki citylight. Priorytetem dla działalności internetowej Grupy jest intensywny rozwój w obszarze usług mobilnych i wideo oraz dalsza dywersyfikacja źródeł przychodów. Celem Grupy w zakresie działalności radiowej jest pozyskanie jak największej liczby koncesji, aby poszerzyć zasięg techniczny obecnie działających stacji oraz optymalizacja formatów muzycznych. W 2015 r. segment Radio uruchomił nową stacje muzyczną Radio Pogoda.

W kwestii kosztów operacyjnych Grupa podjęła pierwsze inicjatywy optymalizacyjne związane z kosztami wspólnych usług i infrastruktury, które mają na celu uproszczenie i ujednolicenie procesów wewnątrz Grupy. W rezultacie udział kosztów wspólnych usług i infrastruktury uległ zmniejszeniu.

III. WYNIKI FINANSOWE

1. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT AGORA S.A.

			Tab. 4
w mln zł	2015	2014	% zmiany 2015 do 2014
Przychody ze sprzedaży netto (1)	659,5	628,9	4,9%
Sprzedaż usług reklamowych	282,9	279,1	1,4%
Sprzedaż wydawnictw	151,8	140,4	8,1%
Sprzedaż usług poligraficznych	139,8	147,2	(5,0%)
Pozostała sprzedaż (2)	85,0	62,2	36,7%
Koszty operacyjne netto, w tym:	(693,3)	(695,2)	(0,3%)
Zużycie materiałów i energii oraz wartość sprzedanych towarów i
materiałów	(140,6)	(154,3)	(8,9%)
Amortyzacja	(49,6)	(41,9)	18,4%
Usługi obce	(196,7)	(167,1)	17,7%
Wynagrodzenia i świadczenia	(217,5)	(209,0)	4,1%
Reprezentacja i reklama	(83,1)	(71,1)	16,9%
Odpisy aktualizujące (3)	-	(15,1)	-
Pozostałe przychody operacyjne (4)	19,1	-	-
Wynik operacyjny - EBIT	(33,8)	(66,3)	49,0%
Przychody i koszty finansowe netto, w tym:	38,6	32,7	18,0%
Przychody z krótkoterminowych inwestycji	0,7	1,8	(61,1%)
Przychody z tytułu dywidend	34,4	9,6	258,3%
Koszty kredytów i cash poolingu	(1,1)	(1,9)	(42,1%)
Różnice kursowe per saldo	2,2	3,8	(42,1%)
Zysk/(strata) brutto	4,8	(33,6)	-
Podatek dochodowy	8,9	7,6	17,1%
Zysk/(strata) netto	13,7	(26,0)	-
marża EBIT (EBIT/Przychody)	(5,1%)	(10,5%)	5,4pkt %
EBITDA	15,8	(24,4)	-
marża EBITDA (EBITDA/Przychody)	2,4%	(3,9%)	6,3pkt %

(1) poszczególne pozycje przychodów ze sprzedaży, poza przychodami ze sprzedaży usług poligraficznych, zawierają przychody ze sprzedaży Projektów Specjalnych (w tym kolekcji wydawniczych);

(2) zawiera przychody z sublicencji udzielonej przez Agorę S.A. spółce zależnej wchodzącej w skład Grupy Agora na dystrybucję filmów;

(3) podana kwota obejmuje odpisy aktualizujące dotyczące dwóch miesięczników wydawanych przez Agorę S.A;

(4) podana kwota obejmuje pozytywny wpływ rozwiązania umowy najmu maszyn drukarskich i urządzeń towarzyszących oraz ich odsprzedaży do spółki zależnej Agory Poligrafii Sp. z o.o.

Tab. 5

1.1. Podstawowe produkty, towary i usługi Spółki

		% udział w		% udział w	zmiany w %
w mln zł	2015	przychodach	2014	przychodach	udziale 2015
		ogółem		ogółem	versus 2014
Przychody ze sprzedaży netto	659,5	100,0%	628,9	100,0%	-
Sprzedaż usług reklamowych (1)	282,9	42,9%	279,1	44,4%	(1,5pkt %)
w tym Gazeta Wyborcza (2)	104,5	15,8%	112,9	18,0%	(2,2pkt %)
w tym Czasopisma	21,8	3,3%	22,7	3,6%	(0,3pkt %)
w tym Metrocafe.pl (2)	19,8	3,0%	21,5	3,4%	(0,4pkt %)
Sprzedaż wydawnictw (1)	151,8	23,0%	140,4	22,3%	0,7pkt %
w tym Gazeta Wyborcza (2)	103,1	15,6%	100,8	16,0%	(0,4pkt %)
w tym Czasopisma	16,2	2,5%	17,6	2,8%	(0,3pkt %)
Sprzedaż usług poligraficznych	139,8	21,2%	147,2	23,4%	(2,2pkt %)
Pozostała sprzedaż (1), (3)	85,0	12,9%	62,2	9,9%	3,0pkt %

(1) poszczególne pozycje przychodów ze sprzedaży, poza przychodami ze sprzedaży usług poligraficznych, zawierają przychody ze sprzedaży Projektów Specjalnych, których łączna wartość w 2015 r. wyniosła 76,0 mln zł (w 2014 r. 45,9 mln zł);

(2) podane kwoty dla Gazety Wyborczej i Metrocafe.pl nie zawierają przychodów ze sprzedaży Pionu Projektów Specjalnych;

(3) zawiera przychody z sublicencji udzielonej przez Agorę S.A. spółce zależnej wchodzącej w skład Grupy Agora na dystrybucję filmów.

W 2015 r. Gazeta Wyborcza utrzymała pozycję lidera wśród dzienników opiniotwórczych. Średnie rozpowszechnianie płatne Gazety Wyborczej wyniosło 178 tys. egzemplarzy i zmniejszyło się o 7,2% w stosunku do 2014 r. [3]. W tym okresie wpływy ze sprzedaży Gazety Wyborczej wzrosły o 2,3% w stosunku do 2014 r., co było możliwe dzięki podniesieniu ceny codziennych wydań podstawowych Gazety Wyborczej w październiku 2014 r. oraz większej liczbie wydań dziennika w ofercie dwucenowej.

W 2015 r. przychody ze sprzedaży miesięczników były o 8,0% niższe niż w 2014 r. i wyniosły 16,2 mln zł. Jest to efekt niższego średniego rozpowszechniania płatnego miesięczników Agory, które wyniosło 308,3 tys. egz. i zmniejszyło się o 10,0% w stosunku do 2014 r. [4].

Wydawnictwo Agory, działające w ramach pionu Projekty Specjalne, wydało w 2015 r. 53 nowe książki, 13 wydawnictw muzycznych i 6 wydawnictw filmowych. W rezultacie w omawianym okresie Wydawnictwo sprzedało około 1,0 mln książek i książek z płytami CD i DVD.

1.2. Przychody i rynki zbytu

Ponad 90% przychodów ogółem Spółki pochodzi ze sprzedaży na rynku krajowym. Sprzedaż na rynkach zagranicznych realizowana jest głównie poprzez sprzedaż usług druku i usług reklamowych dla klientów zagranicznych oraz sprzedaż wydawnictw (w tym prenumeraty zagranicznej).

Spółka nie jest uzależniona od jednego odbiorcy oferowanych przez nią produktów i usług. Największymi odbiorcami produktów wytwarzanych w ramach działalności Spółki (pod względem wielkości transakcji) są kolporterzy prasy (spółki te nie są powiązane z Agorą S.A.). Udział wartości transakcji netto z żadnym odbiorcą nie przekroczył w 2015 r. 10% przychodów ze sprzedaży ogółem.

1.3. Rynki zaopatrzenia

Spółka nie jest uzależniona od jednego dostawcy towarów i usług. Istotnymi pozycjami w kosztach operacyjnych jest koszt zakupu papieru i usługi druku. Spółka zakupuje papier na potrzeby działalności poligraficznej i druku tytułów

własnych od kilku dostawców. Udział wartości transakcji netto z żadnym dostawcą nie przekroczył w 2015 r. 10% przychodów ze sprzedaży Spółki.

1.4. Przychody i koszty finansowe

Na wynik na działalności finansowej Spółki w 2015 r. pozytywny wpływ miały głównie przychody z tytułu dywidend od spółek powiązanych. Spółka poniosła również koszty finansowe wynikające z prowizji i odsetek związanych z kredytem bankowym.

2. BILANS AGORA S.A.

Tab. 6

w mln zł	31.12.2015	31.12.2014	% zmiany do 31.12.2014
Aktywa trwałe	928,8	956,6	(2,9%)
udział w sumie bilansowej	76,2%	80,0%	(3,8pkt %)
Aktywa obrotowe	290,5	239,2	21,4%
udział w sumie bilansowej	23,8%	20,0%	3,8pkt %
RAZEM AKTYWA	1 219,3	1 195,8	2,0%
Kapitał własny	1 010,8	1 006,2	0,5%
udział w sumie bilansowej	82,9%	84,1%	(1,2pkt %)
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	14,2	27,9	(49,1%)
udział w sumie bilansowej	1,2%	2,3%	(1,1pkt %)
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	194,3	161,7	20,2%
udział w sumie bilansowej	15,9%	13,6%	2,3pkt %
RAZEM PASYWA	1 219,3	1 195,8	2,0%

2.1. Aktywa trwałe

Na spadek wartości aktywów trwałych w odniesieniu do stanu na 31 grudnia 2014 r. wpływ miały głównie odpisy amortyzacyjne dotyczące rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych jak również zmniejszenie należności z tytułu leasingu finansowego. Jednocześnie, w omawianym okresie, wzrosły należności długoterminowe wynikające z odsprzedaży maszyn drukarskich do spółki zależnej Agory Poligrafii Sp. z o.o., których spłata została rozłożona na 24 raty miesięczne.

2.2. Aktywa obrotowe

Na wzrost wartości aktywów obrotowych, w stosunku do 31 grudnia 2014 r., wpłynął głównie wzrost salda krótkoterminowych aktywów finansowych, który został częściowo skompensowany zmniejszeniem środków pieniężnych i ich ekwiwalentów oraz spadkiem salda należności krótkoterminowych.

2.3. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe

Na spadek salda zobowiązań i rezerw długoterminowych, w stosunku do 31 grudnia 2014 r., wpłynęło głównie zmniejszenie rezerwy z tytułu podatku odroczonego oraz reklasyfikacja zobowiązania z tytułu płatności warunkowej wobec akcjonariusza niekontrolującego spółki Helios S.A. do zobowiązań krótkoterminowych.

2.4. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe

Na wzrost wartości zobowiązań i rezerw krótkoterminowych, w stosunku do 31 grudnia 2014 r., wpłynął wzrost zobowiązań krótkoterminowych, rozliczeń międzyokresowych kosztów oraz zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek. Jednocześnie, w omawianym okresie, zmniejszyły się zobowiązania wobec jednostek powiązanych z tytułu cash poolingu.

3. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH AGORA S.A.

Tab. 7

w mln zł	2015	2014	% zmiany 2015 do 2014
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	23,0	(4,8)	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(27,5)	31,2	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(11,9)	(44,5)	(73,3%)
Razem przepływy pieniężne netto	(16,4)	(18,1)	(9,4%)
Środki pieniężne na koniec okresu	11,7	28,1	(58,4%)

Na dzień 31 grudnia 2015 r. Spółka dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 77,1 mln zł, na które składały się gotówka i jej ekwiwalenty w wysokości 11,7 mln zł (kasa, rachunki i lokaty bankowe) oraz 65,4 mln zł zainwestowane w krótkoterminowe papiery wartościowe.

Agora nie jest i nie była w 2015 r. zaangażowana w opcje walutowe, ani żadne inne instrumenty pochodne o charakterze zabezpieczającym lub spekulacyjnym.

Na podstawie Aneksu nr 1 do umowy kredytowej o Wielocelowy Limit Kredytowy, podpisanego 26 maja 2015 r. z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., Agora S.A. dysponuje otwartym kredytem terminowym do kwoty 100,0 mln zł z okresem dostępności do 31 maja 2016 r. oraz kredytem w rachunku bieżącym do kwoty 35,0 mln zł z okresem dostępności do 28 maja 2016 r.

W pierwszym kwartale 2015 r. Spółka spłaciła ostatnią ratę linii kredytowej wykorzystanej w latach ubiegłych.

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Zarządu, biorąc pod uwagę posiadane środki własne, funkcjonujący w Grupie system cash poolingu oraz dostępny limit kredytowy, Spółka nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową w związku z realizacją zamierzeń inwestycyjnych (w tym inwestycji kapitałowych).

3.1. Działalność operacyjna

W 2015 r. dodatnie przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wynikały głównie ze środków pieniężnych wygenerowanych z podstawowej działalności operacyjnej oraz zmian w kapitale obrotowym Spółki.

3.2. Działalność inwestycyjna

Ujemne przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w 2015 r. to głównie efekt wydatków na nabycie krótkoterminowych papierów wartościowych, inwestycji w podmioty powiązane oraz rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne. Powyższe wydatki zostały częściowo skompensowane wpływami z tytułu dywidend oraz spłatami pożyczek i należności leasingowych przez spółki powiązane.

3.3. Działalność finansowa

W 2015 r. przepływy pieniężne z działalności finansowej zawierały głównie spłatę ostatniej raty linii kredytowej wykorzystanej w latach ubiegłych, wydatki związane z drugim etapem programu skupu akcji własnych oraz wydatki z

Tab. 8

tytułu cash poolingu. Powyższe wydatki zostały częściowo skompensowane wpływami z tytułu kredytu w rachunku bieżącym.

4. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE [2]

	2015	2014	% zmiany 2015 do 2014
Wskaźniki rentowności
rentowność sprzedaży netto	2,1%	(4,1%)	6,2pkt %
rentowność sprzedaży brutto	37,9%	37,7%	0,2pkt %
rentowność kapitału własnego	1,4%	(2,5%)	3,9pkt %
Wskaźniki efektywności
szybkość obrotu zapasów	18 dni	17 dni	5,9%
szybkość obrotu należności	77 dni	80 dni	(3,8%)
szybkość obrotu zobowiązań	45 dni	39 dni	15,4%
Wskaźnik płynności
wskaźnik płynności	1,5	1,5	-
Wskaźniki finansowania
stopa zadłużenia (1)	-	-	-
wskaźnik pokrycia odsetek	(62,4)	(66,6)	(6,3%)
kasowy wskaźnik pokrycia odsetek	13,6	(29,5)	-

(1) na dzień 31 grudnia 2015 r. i 31 grudnia 2014 r. występowała nadwyżka gotówki i aktywów finansowych o wysokim stopniu płynności nad zadłużeniem z tytułu kredytów i pożyczek.

Definicje wskaźników finansowych [2] zostały omówione w Przypisach.

PRZYPISY

[1] Dane dotyczą reklam i ogłoszeń w sześciu mediach (prasa, radio, telewizja, reklama zewnętrzna, internet, kino). W niniejszym sprawozdaniu Agora skorygowała dane dotyczące: rynku reklamy kinowej w trzecim kwartale 2014 r. oraz od pierwszego do trzeciego kwartału 2015 r., rynku reklamy telewizyjnej w trzecim kwartale 2015 r., rynku reklamy internetowej w drugim kwartale 2015 r. oraz rynku reklamy zewnętrznej w czwartym kwartale 2014 r.

O ile wyraźnie nie zaznaczono inaczej, prezentowane w treści niniejszego komentarza dane dotyczące poziomu rynkowych wydatków na reklamę w prasie i radiu są szacowane przez Agorę z uwzględnieniem poziomu średniego rabatu i podawane są w cenach bieżących. Z tego też względu, biorąc pod uwagę presję rabatową i wyprzedaż przez media czasów/powierzchni reklamowej, dane te mogą być obarczone pewnymi błędami, które mogą być korygowane na bieżąco. Dane dla prasy dotyczą jedynie ogłoszeń wymiarowych, z pominięciem insertów, ogłoszeń drobnych i nekrologów. Jako podstawę do szacunków użyto wydatków cennikowych z następujących źródeł: monitoring Kantar Media, monitoring Agory S.A.

Wydatki na reklamę w telewizji, kinie i w internecie oparte są na szacunkach domu mediowego Starlink; szacunki rynku telewizyjnego obejmują kwoty związane z emisją regularnej reklamy oraz wskazań sponsorskich wraz z lokowaniem produktu, nie zawierają natomiast kwot związanych z telezakupami lub innymi formami promocji.

Szacunki rynku internetowego obejmują, oprócz wydatków na reklamę graficzną (display), także wydatki na reklamy w wyszukiwarkach (Search Engine Marketing), e-mail marketing oraz wydatki na reklamę wideo.

Szacunki rynku reklamy zewnętrznej pochodzą z danych Izby Gospodarczej Reklamy Zewnętrznej przygotowanych we współpracy z domem mediowym Starlink [8].

Spółka zwraca uwagę, iż wszystkie szacunki dotyczące udziałów w wydatkach na reklamę mogą być obarczone błędem, co jest związane ze znaczącą presją rabatową ze strony reklamodawców oraz brakiem wiarygodnych danych na temat przeciętnej rynkowej wartości udzielanych rabatów. Wraz z uzyskiwaniem dokładniejszych informacji rynkowych w kolejnych kwartałach, Spółka może skorygować szacunki dotyczące wydatków w poszczególnych mediach.

[2] Definicje wskaźników:
Rentowność sprzedaży netto =	Zysk / (strata) netto
	Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
Rentowność sprzedaży	Zysk / (strata) brutto ze sprzedaży
brutto =	Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
	Zysk / (strata) netto
Rentowność kapitału =	(Kapitał własny na początek okresu + Kapitał własny na koniec okresu) / 2
	(Należności z tytułu dostaw i usług brutto na początek okresu + Należności z tytułu
Szybkość obrotu należności =	dostaw i usług brutto na koniec okresu) / 2
	Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów /liczba dni
	(Zobowiązania z tytułu dostaw i usług na początek okresu + Zobowiązania z tytułu
Szybkość obrotu zobowiązań =	dostaw i usług na koniec okresu) / 2
	Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów / liczba dni
	(Zapasy na początek okresu + Zapasy na koniec okresu) / 2
Szybkość obrotu zapasów =	Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów / liczba dni
	Aktywa obrotowe
Wskaźnik płynności I =	Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe

Stopa zadłużenia = Zobowiązania krótkoterminowe i długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek – środki pieniężne i inne aktywa pieniężne – aktywa finansowe o wysokim stopniu płynności Suma pasywów Wskaźnik pokrycia odsetek = Zysk / (strata) na działalności operacyjnej Koszty odsetek Kasowy wskaźnik pokrycia odsetek = Wolne przepływy pieniężne* Koszty odsetek

* Wolne przepływy pieniężne = Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej + Wydatki inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne.

[3] Dane dotyczące liczby rozpowszechnianych egzemplarzy dzienników prezentowane są według informacji Związku Kontroli i Dystrybucji Prasy (ZKDP). Używane w niniejszym komentarzu pojęcie "sprzedaż" oznacza "rozpowszechnianie płatne razem" z deklaracji składanych przez wydawców do Związku Kontroli i Dystrybucji Prasy. Natomiast "średni dzienny nakład" jest tożsamy ze "średnim nakładem jednorazowym" również zawartym w deklaracji dla ZKDP.

Dane o czytelnictwie dzienników pochodzą z Polskich Badań Czytelnictwa, badania realizowanego przez firmę MillwardBrown na losowej, ogólnopolskiej próbie Polaków powyżej 15 roku życia. Użyto wskaźnika CCS - Czytelnictwa Cyklu Sezonowego, informującego o odsetku respondentów deklarujących czytanie przynajmniej jednego wydania tytułu w ciągu 7 dni poprzedzających badanie. Wielkość próby ogólnopolskiej: styczeń - grudzień 2015 r. N = 20 033. Opracowanie danych Agora S.A.

[4] Dane dotyczące średniego rozpowszechniania płatnego miesięczników są danymi własnymi wydawcy. Dane cennikowe dotyczące czasopism pochodzą z monitoringu Kantar Media; reklama komercyjna brandowa oraz teksty promocyjne; pominięto tytuły specjalistyczne; uwzględniono 121 miesięczników i 84 czasopism o innej periodyczności; razem 205 czasopism w okresie: styczeń-grudzień 2015 r.

IV. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

IV.A. INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA

1. PODPISANIE ANEKSU NR 1 DO UMOWY O WIELOCELOWY LIMIT KREDYTOW

W raporcie bieżącym z dnia 26 maja 2015 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 26 maja 2015 r. Spółka zawarła z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. ("Bank") Aneks nr 1 ("Aneks") do Umowy o Wielocelowy Limit Kredytowy ("Umowa") zawartej w dniu 28 maja 2014 r., o której Spółka informowała w raporcie bieżącym 10/2014 z dnia 28 maja 2014 r.

Zgodnie z dotychczasowymi warunkami Umowy, Spółka miała prawo do wykorzystania kredytu refinansującego, kredytu w rachunku bieżącym do dnia 28 maja 2015 r. oraz kredytu terminowego do dnia 31 maja 2015 r.

W 2014 r. Spółka wykorzystała kredyt refinansujący w wysokości 34 929 342,64 zł, przeznaczony na spłatę kredytu B udostępnionego przez Bank na mocy Umowy kredytowej nr 2002/3 o udzielenie długoterminowego kredytu konsorcjalnego zawartej w dniu 5 kwietnia 2002 r., wraz z późniejszymi zmianami, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 9/2002. Spółka spłaciła powyższy kredyt refinansujący w ratach. Ostatnia rata została uiszczona w dniu 31 marca 2015 r.

Jednocześnie, w dniu podpisania Aneksu Spółka spełniła warunki niezbędne dla udostępnienia jej wielocelowego limitu kredytowego, udzielonego na podstawie Umowy. W związku z powyższym i na mocy podpisanego Aneksu, Spółka dysponuje Limitem Kredytowym do wysokości 135 000 000 zł, w podziale na: - kredyt w rachunku bieżącym w wysokości do 35 000 000 zł, który może być wykorzystany przez Spółkę do dnia 28 maja 2016 r., - kredyt terminowy do kwoty 100 000 000 PLN, który Spółka będzie miała prawo wykorzystać do dnia 31 maja 2016 r.

Ewentualny kredyt terminowy będzie spłacany w 13 równych ratach kwartalnych, począwszy od 30 czerwca 2017 r. do 30 czerwca 2020 r. Oprocentowanie kredytu określone jest na podstawie stawki WIBOR powiększonej o marżę Banku.

Inne istotne warunki Umowy pozostają bez zmian.

IV.B. INFORMACJE O STRUKTURZE, ORGANIZACJI, POWIĄZANIACH ORAZ INWESTYCJACH KAPITAŁOWYCH EMITENTA A TAKŻE STRUKTURZE AKCJONARIATU

1. STRUKTURA POWIĄZAŃ KAPITAŁOWYCH EMITENTA Z JEDNOSTKAMI PODPORZĄDKOWANYMI

Wykaz spółek, w których Agora S.A. posiada akcje lub udziały (w sposób bezpośredni lub pośredni), przedstawiono w tabeli poniżej:

			Tab. 9
		% posiadanych akcji / udziałów
		(efektywnie)
		31 grudnia	31 grudnia
		2015	2014
	Spółki zależne konsolidowane metodą pełną (8)
1	Agora Poligrafia Sp. z o.o., Tychy	100,0%	100,0%
2	AMS S.A., Warszawa	100,0%	100,0%
3	IM 40 Sp. z o.o., Warszawa (1)	72,0%	72,0%
4	Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o. (GRA), Warszawa	100,0%	100,0%
5	Adpol Sp. z o.o., Warszawa (2)	100,0%	100,0%
6	Inforadio Sp. z o.o., Warszawa (1)	66,1%	66,1%
7	Agora TC Sp. z o.o., Warszawa	100,0%	100,0%
8	Doradztwo Mediowe Sp. z o.o., Warszawa (1),(4)	100,0%	100,0%
9	Trader.com (Polska) Sp. z o.o., Warszawa	100,0%	100,0%
	10 AdTaily Sp. z o.o., Kraków (5)	86,0%	80,4%
	11 Helios S.A. , Łódź (5)	88,5%	88,1%
	12 Next Film Sp. z o.o., Łódź (3), (5)	88,5%	88,1%
	13 Sport4People Sp. z o.o., Kraków (5)	100,0%	56,5%
	14 Projekt Inwestycyjny Sp. z o.o., Warszawa (1)	70,0%	70,0%
	15 Sir Local Sp. z o.o., Warszawa	78,4%	78,4%
	16 TV Zone Sp. z o.o., Warszawa	100,0%	100,0%
	17 Green Content Sp. z o.o., Warszawa (6)	100,0%	-
	18 Joy Media Sp. z o.o., Warszawa (6)	100,0%	-
	19 PTA Sp. z o.o., Warszawa (6)	100,0%	-
	Jednostki współkontrolowane i stowarzyszone wyceniane metodą praw
	własności (8)
	20 GoldenLine Sp. z o.o., Warszawa	36,0%	36,0%
	21 Online Technologies HR Sp. z o.o., Szczecin	46,2%	46,2%
	22 Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o., Warszawa (2)	40,0%	40,0%
	23 Stopklatka S.A., Warszawa	41,0%	41,0%
	24 Hash.fm Sp. z o.o., Warszawa	49,5%	49,5%
	Spółki nie objęte konsolidacją i wyceną metodą praw własności
	25 Polskie Badania Internetu Sp. z o.o., Warszawa	15,8%	15,8%
	26 Polskie Badania Outdooru Sp. z o.o. w likwidacji, Warszawa (7)	-	41,0%

(1) pośrednio przez GRA Sp. z o.o.;

(2) pośrednio przez AMS S.A.;

(3) pośrednio przez Helios S.A;

(4) w dniu 19 listopada 2015 r. w Krajowym Rejestrze Sądowym została zarejestrowana zmiana nazwy spółki z Radiowe Doradztwo Reklamowe Sp. z o.o. na Doradztwo Mediowe Sp. z o.o.;

(5) nabycie udziałów/akcji od udziałowców/akcjonariuszy niekontrolujących;

(6) utworzenie spółek w sierpniu 2015 r.;

(7) spółka zlikwidowana w dniu 13 kwietnia 2015 r.;

(8) w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy Kapitałowej Agora S.A.

2. ZMIANY W STRUKTURZE I ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ

W dniu 14 stycznia 2015 r., nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki TV Zone Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o 1 000 nowoutworzonych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy (razem 50 tys. zł). Agora S.A. objęła 1 000 udziałów za wkład pieniężny w kwocie 50 tys. zł. Wysokość kapitału zakładowego spółki po rejestracji podwyższenia wynosi 55 tys. zł i dzieli się na 1 100 udziałów po 50 zł każdy. Po podwyższeniu kapitału zakładowego Agora S.A. posiada 1 100 udziałów w kapitale zakładowym spółki i nadal posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Powyższa zmiana została zarejestrowana w dniu 25 lutego 2015 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

W dniu 3 kwietnia 2015 r., spółka Grupa Radiowa Agory sp. z o.o. ("GRA"), spółka zależna Agory S.A., nabyła 3 000 udziałów spółki BDM MEDIA Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("BDM Media") od czterech wspólników tej spółki za łączną cenę 936 500 zł. Na skutek powyższej transakcji GRA posiada 3 000 udziałów w kapitale zakładowym spółki, co daje jej 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Dodatkowo, w dniu 3 kwietnia 2015 r. GRA - jako cesjonariusz - zawarła z wspólnikami spółki BDM MEDIA sp. z o.o. - jako cedentami umowę przelewu wierzytelności przysługujących wspólnikom wobec spółki BDM MEDIA sp. z o.o. za łączną cenę 1 903 500 zł. Spółka BDM Media posiada koncesję na nadawanie programu KRK FM w Krakowie. Stacja radiowa KRM FM dołączy do portfolio Grupy Radiowej Agory.

W dniu 13 kwietnia 2015 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wykreślenia z rejestru przedsiębiorców spółki Polskie Badania Outdooru Sp. z o.o. w likwidacji, w której spółka AMS S.A. posiadała 41% udziałów.

W dniu 25 czerwca 2015 r. Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował uchwalone przez zgromadzenie wspólników spółki Online Technologies HR Sp. z o.o. podwyższenie kapitału zakładowego, w wyniku którego Agora S.A. posiada łącznie 48 udziałów w kapitale zakładowym spółki, co daje jej 46,15% udziału w kapitale zakładowym i 46,15% głosów na zgromadzeniu wspólników.

W dniu 2 lipca 2015 r. spółka Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o., spółka zależna Agory S.A., nabyła 100 udziałów w kapitale zakładowym spółki Fonia Sp. z o.o. z siedzibą w Sieradzu, od czterech wspólników tej spółki, za łączną cenę 5 569 300 zł. Na skutek powyższej transakcji spółka Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o. posiada 100 udziałów w kapitale zakładowym spółki, co daje jej 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Dodatkowo, w dniu 2 lipca 2015 r. GRA - jako cesjonariusz - zawarła ze wspólnikami spółki Fonia Sp. z o.o. - jako cedentami - umowę przelewu wierzytelności przysługujących wspólnikom wobec spółki Fonia Sp. z o.o. za łączną cenę 180 700 zł. Spółka Fonia Sp. z o.o. posiada koncesję na nadawanie programu Radia Nostalgia w Warszawie, który dołączył do portfolio Grupy Radiowej Agory. Ponadto, Krajowa Rada Radiofonii i Telewizji wyraziła zgodę na zmianę nazwy stacji na Radio Pogoda.

W dniu 9 lipca 2015 r. spółka Agora S.A. otrzymała wezwanie do nabycia 44 000 akcji spółki Helios S.A. z siedzibą w Łodzi od akcjonariusza niekontrolującego, dokonane na podstawie zapisów Umowy Poręczenia – Umowy Opcyjnej z dnia 29 października 2010 r., za cenę wynikającą z postanowień tej umowy.

W dniu 16 lipca 2015 r., spółka Agora S.A., nabyła 87 udziałów w kapitale zakładowym spółki Sport4People Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("S4P") od dwóch wspólników tej spółki za łączną cenę 8 700 zł. Na skutek powyższej transakcji spółka Agora S.A. posiada obecnie 180 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 18 000 zł, co daje jej 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Tego samego dnia, przed nabyciem przez Agorę S.A. ww. udziałów, zostało podpisane porozumienie o rozwiązaniu Umowy Inwestycyjnej z dnia 25 listopada 2011 r., zawartej pomiędzy S4P, udziałowcami niekontrolującymi S4P oraz spółką Agora S.A.

W dniu 27 lipca 2015 r., spółka Agora S.A. nabyła 9 udziałów w kapitale zakładowym spółki AdTaily Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie od wspólnika tej spółki za łączną cenę 129 tys. zł. Na skutek powyższej transakcji Agora S.A. posiadała 684 udziały w kapitale zakładowym tej spółki, co dawało jej 81,43% udziałów w kapitale zakładowym i 81,43% głosów na zgromadzeniu wspólników.

W dniu 17 sierpnia 2015 r. spółka Agora S.A., zawarła, jako jedyny wspólnik, umowę spółki Green Content Sp. z o.o. W dniu 19 sierpnia 2015 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał wpisu ww. spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Agora S.A. posiada obecnie 2 000 udziałów w kapitale zakładowym spółki Green Content Sp. z o.o., o wartości 50 zł każdy, które zostały objęte przez Agorę S.A. w zamian za wkład pieniężny w kwocie 100 000 zł. Posiadane przez Agorę S.A. udziały dają jej 100% udziału w kapitale zakładowym oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka została zawiązana w celu ubiegania się o udzielenie koncesji na rozpowszechnianie programu telewizyjnego w sposób cyfrowy rozsiewczy naziemny w multipleksie ósmym.

W dniu 17 sierpnia 2015 r. spółka Agora S.A., zawarła jako jedyny wspólnik, umowę spółki Joy Media Sp. z o.o. W dniu 19 sierpnia 2015 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał wpisu ww. spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Agora S.A. posiada obecnie 400 udziałów w kapitale zakładowym spółki Joy Media Sp. z o.o., o wartości 50 zł każdy, które zostały objęte przez Agorę S.A. w zamian za wkład pieniężny w kwocie 20 000 zł. Posiadane przez Agorę S.A. udziały dają jej 100% udziału w kapitale zakładowym oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka została zawiązana w celu ubiegania się o udzielenie koncesji na rozpowszechnianie programu telewizyjnego w sposób cyfrowy rozsiewczy naziemny w multipleksie ósmym.

W dniu 17 sierpnia 2015 r. spółka Agora S.A., zawarła, jako jedyny wspólnik, umowę spółki PTA Sp. z o.o. W dniu 19 sierpnia 2015 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał wpisu ww. spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Agora S.A. posiada obecnie 400 udziałów w kapitale zakładowym spółki PTA Sp. z o.o., o wartości 50 zł każdy, które zostały objęte przez Agorę S.A. w zamian za wkład pieniężny w kwocie 20 000 zł. Posiadane przez Agorę S.A. udziały dają jej 100% udziału w kapitale zakładowym oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka została zawiązana w celu ubiegania się o udzielenie koncesji na rozpowszechnianie programu telewizyjnego w sposób cyfrowy rozsiewczy naziemny w multipleksie ósmym.

W dniu 27 sierpnia 2015 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego spółki Helios S.A. z kwoty 1 021 346,40 zł do kwoty 1 156 346,40 zł. Na skutek ww. rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego, Agora S.A. posiadała 88,12% udziału w kapitale zakładowym spółki Helios S.A. i 88,12% głosów na zgromadzeniu wspólników.

W dniu 7 września 2015 r., w wykonaniu wezwania otrzymanego przez Agorę S.A. w dniu 9 lipca 2015 r., została podpisana Przyrzeczona Umowa Sprzedaży Akcji pomiędzy Agorą S.A. a niekontrolującym akcjonariuszem spółki Helios S.A., w ramach której Agora S.A. nabyła 44 000 akcji tej spółki, tj. akcji zwykłych imiennych serii B o numerach od 112265 do 156264 o wartości nominalnej 10 groszy każda, za łączną kwotę 618 640 zł. Obecnie Agora S.A. posiada 88,50% udziału w kapitale zakładowym spółki Helios S.A. i 88,50% głosów na zgromadzeniu wspólników.

W dniu 19 listopada 2015 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa–Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował uchwalone przez zgromadzenie wspólników spółki Sport4People Sp. z o.o. podwyższenie kapitału zakładowego z kwoty 18 000 zł do kwoty 20 000 zł. W efekcie Agora S.A. posiada obecnie łącznie 200 udziałów w kapitale zakładowym spółki o wartości nominalnej 100 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 20 000 zł, co daje jej 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

W dniu 19 listopada 2015 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu zmiany firmy spółki Radiowe Doradztwo Reklamowe Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na firmę: Doradztwo Mediowe Spółka z o.o.

W dniu 11 grudnia 2015 r. Agora S.A. nabyła 38 udziałów w kapitale zakładowym spółki AdTaily Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie od dwóch wspólników tej spółki za łączną cenę 546 tys. zł. Na skutek powyższej transakcji Agora S.A. posiadała 722 udziałów w kapitale zakładowym AdTaily Sp. z o.o., o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 36 100 zł, co dawało jej 85,95% udziału w kapitale zakładowym i 85,95% głosów na zgromadzeniu wspólników.

W dniu 31 grudnia 2015 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, dotyczącego połączenia spółki Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z jej dwiema spółkami zależnymi. Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie na spółkę Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o. całego majątku spółek "Fonia" Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie i BDM Media Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Spółki Przejmowane"). Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o. była jedynym wspólnikiem Spółek Przejmowanych, a połączenie odbyło się bez podwyższenia jej kapitału zakładowego.

W dniu 31 grudnia 2015 r. Spółka dokonała zapisu podstawowego i dodatkowego na akcje spółki Stopklatka S.A. z siedzibą w Warszawie, w związku z ofertą publiczną 4 641 304 akcji zwykłych na okaziciela Serii E spółki Stopklatka S.A. o wartości nominalnej 1,00 zł każda, oferowanych w ramach prawa poboru dotychczasowym akcjonariuszom. Cena emisyjna za jedną akcję wynosiła 2,30 zł. Emisja została przeprowadzona na podstawie uchwały nr 4 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Stopklatka S.A z dnia 7 grudnia 2015 r. Memorandum Informacyjne Stopklatki S.A. sporządzone w związku z ww. ofertą publiczną zostało udostępnione do publicznej wiadomości w dniu 17 grudnia 2015 r. W dniu 18 stycznia 2016 r. przydzielono Spółce, w ramach przeprowadzonej subskrypcji, następujące liczby instrumentów finansowych: (i) w wyniku realizacji zapisu podstawowego: 1 902 907, (ii) w wyniku realizacji zapisu dodatkowego: 13 144, które zostały opłacone kwotą pieniężną w łącznej wysokości 4 407 tys. zł. Pozostała, niewykorzystana kwota środków pieniężnych wpłaconych przez Spółkę w związku z dokonanymi zapisami na akcje Stopklatka S.A., wynosząca 10 645 tys. zł, została Spółce zwrócona w dniu 21 stycznia 2016 r. W dniu 9 lutego 2016 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Stopklatki S.A. z kwoty 6 529 956,00 zł do kwoty 11 171 260,00 zł. Agora S.A. posiada obecnie 4 596 203 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda i łącznej wartości nominalnej 4 596 203,00 zł, co daje jej 41,14% udziału w kapitale zakładowym i 41,14% głosów na walnym zgromadzeniu Stopklatki S.A.

W dniu 25 stycznia 2016 r. Agora S.A., nabyła 106 udziałów w kapitale zakładowym spółki GoldenLine Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie od wspólników tej spółki za łączną cenę 8 480 tys. zł. Na skutek powyższej transakcji Agora S.A. posiada obecnie 178 udziałów w kapitale zakładowym GoldenLine Sp. z o.o., o wartości nominalnej 1 000 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 178 tys. zł, co daje jej 89% udziału w kapitale zakładowym i 89% głosów na zgromadzeniu wspólników. Mniejszościowym wspólnikiem Goldenline Sp. z o.o. pozostaje spółka G.C. Geek Code Ltd, kontrolowana przez Mariusza Gralewskiego - głównego założyciela GoldenLine sp. z o.o. G.C. Geek Code Ltd posiada 22 udziały w GoldenLine Sp. z o.o. stanowiące 11% udziału w kapitale zakładowym oraz dające prawo do 22 głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki, stanowiących 11% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki. Umowa sprzedaży przewiduje, że po zawarciu transakcji ustalone zostaną szczegółowe zasady współpracy pomiędzy Agorą, a G.C. Geek Code. W przypadku braku porozumienia w tym zakresie, G.C. Geek Code będzie uprawnione do sprzedaży jej udziałów w kapitale zakładowym Spółki na rzecz Agory, w ciągu 3 miesięcy od daty zawarcia umowy sprzedaży udziałów, na warunkach i zasadach takich samych jak w umowie z dnia 25 stycznia 2016 r.

W dniu 5 lutego 2016 r. Agora S.A. nabyła 8 udziałów w kapitale zakładowym spółki AdTaily Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie od wspólnika tej spółki, za łączną cenę 115 tys. zł. Na skutek powyższej transakcji Agora S.A. posiada obecnie 730 udziałów w kapitale zakładowym AdTaily Sp. z o.o., o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 36 500 zł, co daje jej 86,90% udziału w kapitale zakładowym i 86,90% głosów na zgromadzeniu wspólników.

W dniu 1 marca 2016 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki Sport4People Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie podjęło uchwałę w sprawie rozwiązania spółki i otwarcia jej likwidacji. Do dnia publikacji niniejszego raportu powyższa zmiana nie została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

W dniu 4 marca 2016 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dokonał rejestracji spółki Searchlab Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, której jedynym wspólnikiem jest Agora S.A. Agora S.A. posiada 100 udziałów w kapitale zakładowym spółki Searchlab Sp. z o.o., o wartości 50 zł każdy, które zostały objęte w zamian za wkład pieniężny w kwocie 5 tys. zł.

W dniu 23 marca 2016 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki Green Content Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez utworzenie 2 000 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 100 tys. zł. Agora S.A. objęła 2 000 udziałów w zamian za wkład pieniężny w kwocie 10 000 tys. zł. Wysokość kapitału zakładowego spółki po rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wyniesie 200 tys. zł i będzie dzielić się na 4 000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Po podwyższeniu kapitału zakładowego Agora S.A. posiadać będzie 4 000 udziałów w kapitale zakładowym spółki,

stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Powyższa zmiana, na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu nie została jeszcze zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

W dniu 1 kwietnia 2016 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki Goldenline Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez utworzenie 100 nowych udziałów o wartości nominalnej 1 000 zł każdy oraz łącznej wartości nominalnej 100 tys. zł. Agora S.A. objęła 100 udziałów w zamian za wkład niepieniężny w postaci Centrum Kompetencyjnego Praca, stanowiący wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w Agora S.A. zespół składników materialnych i niematerialnych, służący do prowadzenia działalności w obszarze (i) prowadzenia serwisu Gazetapraca.pl, (ii) sprzedaży rozwiązań rekrutacyjnych oraz (iii) usług związanych z budowaniem marki pracodawcy (Employer Branding), który stanowi niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Wysokość kapitału zakładowego spółki, po rejestracji podwyższenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, wyniesie 300 tys. zł i będzie dzielić się na 300 udziałów o wartości nominalnej 1 000 zł każdy. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Agora S.A. posiadać będzie 278 udziałów w kapitale zakładowym spółki, reprezentujących 92,66% udziału w kapitale zakładowym i 92,66% głosów na zgromadzeniu wspólników. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu powyższa zmiana nie została jeszcze zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

W dniu 1 kwietnia 2016 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki Searchlab Sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez utworzenie 1 900 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy oraz łącznej wartości nominalnej 95 tys. zł. Agora S.A. objęła 1 900 udziałów w zamian za wkład niepieniężny w postaci Agencji Reklamy Internetowej "SearchLab" stanowiącej wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w Agora S.A. zespół składników materialnych i niematerialnych, służący do prowadzenia działalności w obszarze (i) sprzedaży i prowadzenia internetowych kampanii reklamowych na powierzchniach zewnętrznych podmiotów gospodarczych, w związku z którymi SearchLab działa jako pośrednik w sprzedaży i realizacji kampanii reklamowych oraz (ii) doradztwa i działania w zakresie optymalizacji stron internetowych dla wyszukiwarek (tzw. SEO), który stanowi niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Wysokość kapitału zakładowego spółki, po rejestracji podwyższenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, wyniesie 100 tys. zł i będzie dzielić się na 2 000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego, Agora S.A. posiadać będzie 2 000 udziałów w kapitale zakładowym spółki, reprezentujących 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu powyższa zmiana nie została jeszcze zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

3. PRZYNALEŻNOŚĆ DO BRANŻOWYCH ORGANIZACJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH.

Spółka chce aktywnie kształtować otoczenie, w którym na co dzień funkcjonuje. Dlatego też jest aktywnym uczestnikiem organizacji skupiających specjalistów z branż istotnych dla jej działalności. Główne organizacje, w pracach których uczestniczą przedstawiciele Spółki:

• polskie:
• PKPP Lewiatan,
• Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych,
• Izba Wydawców Prasy,
• Związek Kontroli Dystrybucji Prasy,
• Polskie Badania Internetu,
• IAB Polska Internet Advertising Bureau Polska,
• Stowarzyszenie ReproPol,
• IAA Polska Międzynarodowe Stowarzyszenie Reklamy, Polska.
• zagraniczne:
• WAN IFRA World Association of Newspapers and News Publishers,
• INMA International Newsmedia Marketing Association,
• EPC European Publishers Council.

Ponadto Spółka prowadzi działalność charytatywną i społeczną m.in. poprzez Fundację Agory.

4. GŁÓWNE INWESTYCJE KRAJOWE I ZAGRANICZNE

Wartość netto wartości niematerialnych Spółki (prawa związane z wydawaniem czasopism, koncesje, licencje, patenty, pozostałe) zmniejszyła się w 2015 r. o 2,0 mln zł (w tym wartość brutto wzrosła o 12,7 mln zł, wartość umorzenia i odpisów z tytułu utraty wartości wzrosła o 14,7 mln zł). Szczegółowe informacje dotyczące wartości niematerialnych znajdują się w nocie 3 do jednostkowego sprawozdania finansowego.

Wartość głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej przez Agorę S.A. ze środków własnych (inwestycje w akcje i udziały w spółkach, pożyczki) w 2015 r. zwiększyła się o 7,7 mln zł i zmniejszyła się o 10,3 mln zł zgodnie z poniższym zestawieniem:

Tab. 10

w mln zł	zwiększenia	zmniejszenia
akcje i udziały	5,9	0,6
pożyczki	1,8	9,7
RAZEM	7,7	10,3

Szczegółowe informacje na ten temat zawiera nota 5 do jednostkowego sprawozdania finansowego.

W 2015 r. Agora S.A. utworzyła trzy spółki zależne (Green Content Sp. z o.o., Joy Media Sp. z o.o. i PTA Sp. z o.o.) w celu ubiegania się o udzielenie koncesji na rozpowszechnianie programu telewizyjnego w sposób cyfrowy rozsiewczy naziemny w multipleksie ósmym oraz dokonała zapisu na akcje spółki Stopklatka S.A. w związku z ofertą publiczną opisaną w punkcie IV.B.2 niniejszego Sprawozdania Zarządu. W 2015 r. Agora S.A. udzieliła również nowych pożyczek spółce Stopklatka S.A. zgodnie z informacją zawartą w punkcie IV.C.8 niniejszego Sprawozdania Zarządu.

W 2015 r. Spółka inwestowała poza grupą kapitałową, lokując nadwyżkę środków pieniężnych głównie w krótkoterminowe papiery wartościowe i w krótkoterminowe lokaty bankowe. Łączna kwota tych inwestycji wyniosła na koniec 2015 r. 66,0 mln zł.

5. ZMIANY W STRUKTURZE AKCJONARIATU SPÓŁKI

Zgodnie z formalnymi zawiadomieniami otrzymanymi od akcjonariuszy, w szczególności na podstawie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, na dzień przekazania raportu rocznego za rok 2014 następujący akcjonariusze mogli wykonywać ponad 5 % głosów na walnym zgromadzeniu Spółki:

	liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	liczba głosów na WZ	% udział w liczbie głosów na WZ
Agora-Holding Sp. z o.o. (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 4 stycznia 2013 r. )	5 401 852	10,60	22 528 252	33,10
Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. (Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU) (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.)	7 594 611	14,91	7 594 611	11,16
w tym: Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.)	7 585 661	14,89	7 585 661	11,14
ING Otwarty Fundusz Emerytalny (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 17 września 2014 r.)	6 359 086	12,48	6 359 086	9,34

W dniu 7 sierpnia 2015 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o powzięciu informacji od Nationale-Nederlanden Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego SA z siedzibą w Warszawie przy ul. Topiel 12, że zarządzane przez nie fundusze: Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny (wcześniejsza nazwa ING Otwarty Fundusz Emerytalny) (dalej "OFE") oraz Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny (wcześniejsza nazwa ING Dobrowolny Fundusz Emerytalny) (dalej DFE) w wyniku nabycia akcji Spółki w transakcjach na GPW w Warszawie, rozliczonych w dniu 4 sierpnia 2015 r. zwiększyły stan posiadania akcji Spółki powyżej 10% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

Przed nabyciem akcji OFE i DFE posiadały 6 763 404 akcje Spółki, co stanowiło 13,28% kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do 6 763 404 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 9,94% ogólnej liczby głosów. W dniu 7 sierpnia 2015 r. na rachunkach papierów wartościowych OFE i DFE znajdowało się 6 806 704 akcje Spółki, co stanowiło 13,36% kapitału zakładowego Spółki. Akcje te uprawniały do 6 806 704 głosów na walnym zgromadzeniu spółki, co stanowiło 10,00% ogólnej liczby głosów.

W dniu 25 września 2015 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 24 września 2015 r. otrzymał od Agora Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zawiadomienie, iż w wyniku umorzenia 3 271 960 akcji zwykłych na okaziciela Spółki oraz zarejestrowania przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, w dniu 22 września 2015 r., obniżenia kapitału zakładowego Spółki do wysokości 47 665 426 zł, wynikający z liczby posiadanych przez Agorę Holding Sp. z o.o. akcji Spółki udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki wzrósł o ponad 1%. W wyniku wyżej wskazanych zdarzeń Agora Holding Sp. z o.o. posiada 5 401 852 akcji Spółki, co stanowi 11,33% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Z akcji tych przysługuje Agorze Holding Sp. z o.o. 22 528 252 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 34,77% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Na wskazane wyżej 5 401 852 akcji składa się: (i) 4 281 600 akcji uprzywilejowanych, stanowiących 8,98% udziału w kapitale zakładowym Spółki, dających prawo do 21 408 000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 33,04% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, oraz (ii) 1 120 252 akcji zwykłych,

stanowiących 2,35% udziału w kapitale zakładowym Spółki, z których przysługuje prawo do 1 120 252 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 1,73% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Ponadto, zgodnie z otrzymanym zawiadomieniem, brak jest podmiotów zależnych od Agora Holding Sp. z o.o. posiadających akcje Spółki, a także brak jest osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 3) lit. c) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

W dniu 7 grudnia 2015 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 7 grudnia 2015 roku otrzymał od Aegon Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. informację, że w wyniku transakcji nabycia akcji Spółki, dokonanej w dniu 1 grudnia 2015 r. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie i rozliczonej w dniu 3 grudnia 2015 roku, reprezentowany przez nie Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny (dalej: "Fundusz") zwiększył stan posiadania akcji Spółki powyżej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Przed nabyciem akcji Fundusz posiadał 3 183 154 akcje Spółki stanowiące 6,678% kapitału zakładowego Spółki i był uprawniony do 3 183 154 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 4,913% ogólnej liczby głosów.

Według stanu na dzień 3 grudnia 2015 roku na rachunku papierów wartościowych Funduszu znajdowały się 3 283 154 akcje Spółki, co stanowiło 6,888% kapitału zakładowego Spółki. Akcje te uprawniały do 3 283 154 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, co stanowiło 5,067% ogólnej liczby głosów.

Zgodnie z formalnymi zawiadomieniami otrzymanymi od akcjonariuszy, w szczególności na podstawie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, na dzień przekazania niniejszego raportu rocznego następujący akcjonariusze mogą wykonywać ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki:

				Tab. 12
	liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	liczba głosów na WZ	% udział w liczbie głosów na WZ
Agora-Holding Sp. z o.o. (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 24 września 2015 r. )	5 401 852	11,33	22 528 252	34,77
Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. (Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU) (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.)(1)	7 594 611	15,93	7 594 611	11,72
w tym: Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.)(1)	7 585 661	15,91	7 585 661	11,71
Nationale – Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (Nationale – Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Nationale Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny) (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 7 sierpnia 2015 r.)(2)	6 806 704	14,28	6 806 704	10,51
Aegon Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny) (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 7 grudnia 2015 r.)	3 283 154	6,89	3 283 154	5,07

(1) liczba akcji wg zawiadomienia akcjonariusza – stan na 27 grudnia 2012 r.; udziały w głosach i kapitale zakładowym Agory S.A. zostały przeliczone przez Spółkę po rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

(2) liczba akcji wg zawiadomienia akcjonariusza – stan na 7 sierpnia 2015 r.; udziały w głosach i kapitale zakładowym Agory S.A. zostały przeliczone przez Spółkę po rejestracji kapitału zakładowego Spółki.

Zarząd Agory S.A. nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

IV.C. INNE INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

1. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W ramach Grupy Agora występują głównie następujące transakcje:

• świadczenie usług reklamowych i poligraficznych,
• dzierżawa maszyn, urządzeń, pomieszczeń oraz innych środków trwałych,
• świadczenie usług typu: prawne, finansowe, administracyjne, pośrednictwa handlowego, udostępniania wyników badań rynkowych, usługi o charakterze outsourcingu,
• udzielanie i spłata pożyczek oraz koszty / przychody związane z obsługą tych pożyczek,
• wypłaty dywidendy,
• rozliczenia z tytułu cash poolingu.

Powyższe transakcje z podmiotami powiązanymi są zawierane na warunkach rynkowych w ramach normalnej działalności prowadzonej przez podmioty Grupy Agora. Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi znajdują się w nocie 37 jednostkowego sprawozdania finansowego.

2. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA

Obowiązujące umowy o pracę zawarte z członkami Zarządu Agory S.A. przewidują, że w okresie 18 miesięcy od dnia, w którym ze statutu Agory S.A. zostanie usunięte uprawnienie akcjonariuszy akcji serii A do wskazywania kandydatów do Zarządu tej Spółki, lub od dnia, w którym jeden podmiot lub grupa podmiotów działających w porozumieniu przekroczy próg 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Agory S.A., w przypadku wypowiedzenia umowy o pracę przez Spółkę, członek Zarządu otrzyma odprawę w takiej wysokości, aby suma dodatkowej odprawy i kwoty wynagrodzenia za okres wypowiedzenia (za 6 miesięcy) odpowiadała dwunastu miesięcznym wynagrodzeniom tego członka Zarządu. Odprawa, o której mowa w zdaniu poprzednim, nie przysługuje w przypadku rozwiązania umowy o pracę z przyczyn wskazanych w przepisach art. 52 § 1 Kodeksu pracy.

3. WYNAGRODZENIA, NAGRODY I KORZYŚCI CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ EMITENTA

Wynagrodzenia wypłacone przez Agorę S.A. członkom Zarządu w 2015 r. wyniosły 2 885 tys. zł (w 2014 r.: 2 657 tys. zł).

Wynagrodzenia wypłacone przez Agorę S.A. członkom Rady Nadzorczej w 2015 r. wyniosły 468 tys. zł (w 2014 r.: 407 tys. zł).

Tomasz Jagiełło, członek Zarządu Spółki, uzyskał dodatkowo wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki zależnej Helios S.A. w wysokości 352 tys. zł (w 2014 r.: 351 tys. zł). Pozostali członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Agory S.A. nie otrzymywali żadnych wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych.

Szczegółowe informacje dotyczące wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Agory S.A. znajdują się w nocie 25 do jednostkowego sprawozdania finansowego.

W Spółce realizowany był również plan motywacyjny oparty o instrumenty finansowe, w którym uczestniczyli członkowie Zarządu Agory S.A. Szczegółowe informacje na temat tego planu znajdują się w nocie 26 do jednostkowego sprawozdania finansowego.

Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, członkom Zarządu i Rady Nadzorczej nie przysługiwały inne od opisanych wyżej wynagrodzenia, nagrody ani korzyści, wypłacone, należne lub potencjalnie należne.

4. STAN POSIADANIA AKCJI AGORY S.A. ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH AGORY S.A. PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU

Członkowie Zarządu Agory S.A. nie posiadali udziałów ani akcji w Spółce ani jednostkach powiązanych ze Spółką, z wyjątkiem udziałów i akcji opisanych poniżej:

4.1. Akcje w Agorze S.A.

		Tab. 13
	stan na 31.12.2015	Wartość nominalna (zł)
	(liczba akcji)
Bartosz Hojka	2 900	2 900
Tomasz Jagiełło	0	0
Grzegorz Kossakowski	44 451	44 451
Robert Musiał	1 233	1 233

4.2. Akcje w jednostce powiązanej Helios S.A.

Tab. 14
---------	--

	stan na 31.12.2015 (liczba akcji)	Wartość nominalna (zł)
Tomasz Jagiełło	809 000	80 900

4.3. Udziały w jednostce powiązanej Agora Holding Sp. z o.o.

Tab. 15 stan na 31.12.2015 (liczba akcji) Wartość nominalna (zł) Bartosz Hojka 1 10 427,84

5. STAN POSIADANIA AKCJI AGORY S.A. ORAZ AKCJI I UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH AGORY S.A. PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

5.1. Akcje w Agorze S.A.

		Tab. 16
	stan na 31.12.2015	Wartość nominalna (zł)
	(liczba akcji)
Andrzej Szlęzak	0	0
Wanda Rapaczynski	882 990	882 990
Dariusz Formela	0	0
Sławomir S. Sikora	0	0
Tomasz Sielicki	33	33
Paweł Mazur	0	0

Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali żadnych uprawnień do akcji (opcji).

5.2. Udziały w jednostce powiązanej Agora Holding Sp. z o.o.

		Tab. 17
	stan na 31.12.2015 (liczba udziałów)	Wartość nominalna (zł)
Wanda Rapaczynski	1	10 427,84

6. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

Brak zmian w 2015 roku.

7. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK ORAZ GWARANCJACH I PORĘCZENIACH UDZIELONYCH AGORZE S.A.

W 2015 r. Spółce nie została wypowiedziana żadna umowa kredytu ani pożyczki ani sama Spółka takich umów nie wypowiedziała.

Agora S.A. na dzień 31 grudnia 2015 r. posiadała dostępną linię kredytową, opisaną poniżej (stan według Aneksu nr 1 z dnia 26 maja 2015 r.):

Tab. 18
---------	--

	Kwota linii		Oprocentowanie	Data
Kredytodawca	kredytowej	Waluta	(%)	umowy	Data wymagalności
					dostępny do wykorzystania kredyt
					terminowy - w przypadku wykorzystania
			WIBOR 1M lub		kwartalnie 13 rat od 30.06.2017 r. do
Bank Polska			3M + marża	26 maj	30.06.2020 r., kredyt w rachunku bieżącym z
Kasa Opieki S.A.	135,0 mln	PLN	banku	2015	okresem dostępności do 28 maja 2016 r.

Na podstawie Aneksu nr 1 do umowy kredytowej o Wielocelowy Limit Kredytowy, podpisanego 26 maja 2015 r. z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., Agora S.A. dysponuje otwartym kredytem terminowym do kwoty 100,0 mln zł z okresem dostępności do dnia 31 maja 2016 r. oraz kredytem w rachunku bieżącym do kwoty 35,0 mln zł z okresem dostępności do dnia 28 maja 2016 r.

W pierwszym kwartale 2015 r. Spółka spłaciła ostatnią ratę linii kredytowej wykorzystanej w latach ubiegłych. Na dzień 31 grudnia 2015 r. Spółka posiadała zadłużenie z tytułu kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 17 878 tys. zł.

8. INFORMACJE O UDZIELONYCH W 2015 R. POŻYCZKACH, PORĘCZENIACH I GWARANCJACH ORAZ POZYCJACH POZABILANSOWYCH

Agora S.A. udzieliła poręczeń dla Banku Polska Kasa Opieki S.A. na łączną kwotę 17 089 tys. zł ( w tym 289 tys. zł w związku z kredytami na zakup sprzętu przez pracowników Agory oraz 16 800 tys. zł w związku z zabezpieczeniem zobowiązań spółek zależnych z tytułu umowy cash poolingu).

Informacja o pożyczkach udzielonych przez Agorę S.A. w 2015 r. znajduje się poniżej (stan wg umów obowiązujących na 31 grudnia 2015 r.):

Tab. 19

Lp.	Pożyczkobiorca	Kwota pożyczki (w tys.)	Waluta	Oprocentowanie (%)	Data umowy	Data wymagalności
1	Stopklatka S.A.	2 000	PLN	Wibor 3M+1,5%	15.01.2015	29.02.2016*
2	Stopklatka S.A.	2 000	PLN	Wibor 3M+1,5%	14.12.2015	31.12.2016

* data wymagalności zgodnie z aneksem do umowy pożyczki podpisanym w dniu 15 grudnia 2015 r.

9. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W 2015 r. w Spółce nie istniał program akcji pracowniczych.

10. INFORMACJE O WYBORZE I UMOWACH Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

W dniu 3 kwietnia 2014 r. Rada Nadzorcza wskazała KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa jako podmiot uprawniony do badania Spółki, który zbada sprawozdania finansowe za rok 2014, 2015 i 2016. Umowa na badanie i przegląd sprawozdania finansowego została podpisana na powyższe okresy i dotyczy badania i przeglądu sprawozdań finansowych w wymienionych latach obrotowych.

Informacje o umowach i wartościach umów zawartych z podmiotem uprawnionym do badania znajdują się w tabeli poniżej (kwoty netto w tys. zł):

		Tab. 20
	Rok obrotowy	Rok obrotowy
w tys. zł	kończący się	kończący się
	31 grudnia 2015 r.	31 grudnia 2014 r.
Badanie rocznego sprawozdania finansowego (1)	102,6	102,6
Inne usługi poświadczające, w tym przegląd
sprawozdania finansowego (1)	68,4	68,4

(1) Wynagrodzenia obejmują kwoty wypłacone i należne za profesjonalne usługi związane z badaniem oraz przeglądem jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego jednostki dominującej za dany rok (dane według umowy z dnia 26 czerwca 2014 r.)

11. INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH

Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:

• ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Spółka oraz
• przyjętych przez Spółkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym

przedstawiono w notach 31 i 32 do jednostkowego sprawozdania finansowego.

12. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

Ryzyko makroekonomiczne

Wielkość przychodów reklamowych jest uzależniona od ogólnej koniunktury gospodarczej w Polsce oraz w Europie. Przychody te rosną w okresach ożywienia gospodarczego, a podczas spowolnienia koniunktury gospodarczej ulegają ograniczeniu. Szacujemy, iż w 2015 r. reklamodawcy wydali na reklamę o prawie 4,5% więcej niż rok wcześniej. Wydatki reklamowe wzrosły w większości segmentów rynku reklamowego. Ograniczenia wydatków reklamowych miało miejsce jedynie w prasie. Należy pamiętać, że wartość wpływów reklamowych zależy nie tylko od wolumenu reklam i ogłoszeń, ale również od cen uzyskiwanych przez media, co jeszcze bardziej utrudnia oszacowanie wartości wydatków na poszczególnych rynkach reklamowych.

Koniunktura gospodarcza w Polsce jest wrażliwa na sytuację polityczną w kraju oraz towarzyszące jej obecnie ryzyko gwałtownych zmian legislacyjnych, których pełnego wpływu na warunki prowadzenia działalności gospodarczej nie jesteśmy w stanie obecnie przewidzieć.

Sezonowość wydatków reklamowych

Przychody Spółki ze sprzedaży charakteryzują się sezonowością. W pierwszym i trzecim kwartale są one zwykle niższe od tych uzyskiwanych w drugim i czwartym kwartale danego roku obrotowego.

Struktura rynku reklamowego i pozycja poszczególnych mediów na rynku czytelnictwa, oglądalności i słuchalności

Przychody reklamowe Spółki generowane są przez następujące media: dzienniki, czasopisma i internet. W wyniku zmian strukturalnych zachodzących w mediach oraz ich konwergencji, media znajdujące się w portfolio Spółki konkurują o wpływy reklamowe nie tylko z konkurentami ze swoich segmentów, ale również z nadawcami telewizyjnymi, którzy stanowili ponad połowę rynku reklamowego (prawie 51,5%) w 2015 r.

Kolejnym dużym segmentem rynku reklamowego, z 23,0% udziałem, był internet. Wydatki na reklamę w czasopismach i dziennikach stanowiły odpowiednio 6,5% oraz 3,5% wszystkich wydatków reklamowych. Z wykorzystaniem nośników reklamy zewnętrznej zrealizowano, w 2015 r., 6,0% wszystkich wydatków reklamowych, natomiast wydatki na reklamę radiową stanowiły 8,0% wydatków reklamowych. Udział wydatków reklamowych w kinach wyniósł 1,5% całkowitych wydatków na reklamę w Polsce. Obserwując dynamiki poszczególnych mediów oraz biorąc pod uwagę szacunki Spółki dotyczące wartości rynku reklamy w 2016 r. istnieje ryzyko, że udziały poszczególnych mediów w łącznym rynku reklamy będą się zmieniać, co może mieć wpływ na pozycję Spółki i jej przychody.

Dodatkowo, w wyniku zmian opisywanych powyżej oraz konsolidacji na rynku reklamy nasila się konkurencja pomiędzy poszczególnymi mediami co może mieć wpływ na przychody reklamowe Spółki. Ponadto, w związku ze zmianami zachodzącymi w mediach oraz rozwojem technologicznym nie ma pewności, że Spółka będzie w stanie we właściwym stopniu i czasie reagować na powyższe zmiany, co może mieć negatywny wpływ na jej pozycję i wyniki.

Przychody reklamowe zależą również od pozycji na rynku czytelniczym, słuchalności i oglądalności. Ze względu na proces strukturalnych zmian zachodzących w sposobie konsumpcji mediów, rynek zmienia się dynamicznie i jedne segmenty mogą zyskiwać, a inne tracić swoją pozycję na tym rynku. Nie ma pewności, że pozycja Spółki w poszczególnych segmentach mediów nie ulegnie zmianie.

Gwałtownie wprowadzane zmiany legislacyjne regulujące określone obszary działalności gospodarczej mogą wpłynąć nie tylko na sytuację makroekonomiczną w Polsce, ale także na skłonność i sposób wydatkowania budżetów reklamowych przez reklamodawców, wśród których znajdują się również spółki z udziałem Skarbu Państwa.

Prasa

Rynek prasy płatnej doświadcza obecnie globalnego trendu spadku sprzedaży egzemplarzowej oraz ograniczania wydatków reklamowych. Tytuły prasowe wydawane przez Spółkę, podobnie jak konkurencyjne tytuły prasowe, nie są odporne na zmiany zachodzące na rynku. Następuje również migracja ogłoszeń drobnych z prasy do internetu. Dynamika powyższych procesów może mieć negatywny wpływ na sprzedaż egzemplarzy prasy i osiągane przez Spółkę przychody. Jednocześnie Spółka prowadzi cyfryzację swoich treści i od 4 lutego 2014 r. wprowadziła system tzw. mierzonego paywalla w serwisach internetowych związanych z Gazetą Wyborczą. Nie ma pewności w jaki sposób zmiana w sposobie dostępu do treści i modelu ich dystrybucji przełoży się na wyniki Agory. Spółka jest również wydawcą bezpłatnej gazety Metrocafe.pl. Globalne zmiany zachodzące na rynku prasy, szczególnie te dotyczące wpływów reklamowych, mogą przełożyć się na pozycję prasy bezpłatnej, a w konsekwencji na przychody i wyniki Spółki.

Dystrybucja prasy

Głównym kanałem dystrybucji prasy, z którego korzystają wszyscy wydawcy prasy w Polsce, są sieci punktów sprzedaży gazet zlokalizowane w miejscach o dużym natężeniu ruchu. Rynek dystrybucji w Polsce jest skoncentrowany – dwóch największych dystrybutorów ma ponad 80% udział w kolportażu prasy. Dlatego istotne problemy finansowe lub operacyjne któregokolwiek z dwóch największych kolporterów mogą mieć negatywny wpływ na sprzedaż oraz wyniki Spółki.

Działalność filmowa

Działalność z zakresu koprodukcji filmowej ma charakter projektowy, co może wpłynąć na dużą zmienność wyników i prowadzić do okresowego zaburzania rezultatów osiąganych przez Spółkę. Większość nakładów związana z koprodukcją filmową ponoszona jest dużo wcześniej zanim pojawią się przychody z tego źródła. Stopień wpływu tej działalności na wyniki Spółki zależy także od popularności jaką zdobędzie dany film.

Internet

Polski rynek internetowych usług reklamowych jest niezwykle konkurencyjny i podlega obecnie procesowi konsolidacji. Liczba użytkowników internetu w Polsce nie rośnie już tak szybko. Działalność internetowa jest w dużej mierze uzależniona od postępu technologicznego i liczby użytkowników, a utrzymanie silnej pozycji na tym rynku jest możliwe dzięki inwestycjom w nowoczesne i innowacyjne rozwiązania technologiczne. Spółka w tym segmencie konkuruje zarówno z podmiotami lokalnymi jak i międzynarodowymi. Na tak konkurencyjnym rynku, nie ma pewności, że pozycja Agory w tym segmencie rynku oraz wpływy z reklam i ogłoszeń internetowych nie ulegną zmianie. Dodatkowo, rynek reklamy internetowej ulega istotnym przekształceniom. Coraz większą popularnością cieszy się reklama w wyszukiwarkach, która w Polsce jest zdominowana przez jednego gracza. Głównym źródłem przychodów internetowych Spółki jest reklama graficzna. Coraz większe znaczenie zyskuje reklama wideo oraz reklama mobilna. Silna pozycja na szybko zmieniającym się rynku reklamy internetowej wymaga inwestycji w zaawansowane rozwiązania technologiczne. Nie ma pewności, że Agora zdoła konkurować w tej dziedzinie z graczami krajowymi i międzynarodowymi o dużym zapleczu finansowym.

Działalność telewizyjna

Dzięki nabyciu 41,04% udziałów w spółce Stopklatka S.A. w dniu 12 marca 2014 r. Agora jest obecna na rynku telewizyjnym. Wyniki Stopklatki S.A. są konsolidowane metodą praw własności w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy Agora.

W 2015 r. spółka zależna Agory S.A., Green Content Sp. z o.o., wygrała postępowanie koncesyjne na rozpowszechnianego w sposób cyfrowy rozsiewczy naziemny w multipleksie ósmym własnego kanału telewizyjnego. Prawdopodobny termin uruchomienia tej stacji to jesień 2016 r. Agora zobowiązała się finansować rozwój tego przedsięwzięcia. Nowo stworzony kanał będzie konkurować zarówno z istniejącymi nadawcami telewizyjnymi jak i potencjalnymi nowymi uczestnikami rynku. Wśród konkurentów kanału są więksi nadawcy, z lepiej rozpoznawalną marką oraz większymi środkami finansowymi. Silna pozycja telewizji satelitarnej, telewizji kablowej i naziemnej telewizji cyfrowej w Polsce będzie skutkować postępującą fragmentacją polskiej widowni telewizyjnej, co może utrudnić nam przekonanie reklamodawców do zakupu czasu antenowego w nowym kanale telewizyjnym.

Testy na utratę wartości aktywów

Zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej Spółka przeprowadza testy na utratę wartości aktywów. W przeszłości oraz w bieżącym okresie w kilku przypadkach, gdy wyniki testów były negatywne, Spółka dokonała stosownych odpisów, które obciążały rachunek zysków i strat (jednostkowy i/lub skonsolidowany). Nie ma pewności, że wyniki testów na utratę wartości aktywów przeprowadzone w przyszłości dadzą pozytywne rezultaty.

Ryzyko walutowe

Osiągane przez Spółkę przychody są wyrażone w złotych polskich. Część kosztów operacyjnych Spółki związana głównie z głównie z usługami i materiałami produkcyjnymi oraz usługami IT powiązana jest z kursami wymiany walut obcych. Wahania kursów wymiany walut mogą mieć wpływ na poziom kosztów i osiągane przez Spółkę wyniki.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Sukcesy osiągane przez Spółkę zależą m.in. od zaangażowania i umiejętności kluczowych pracowników. Kadra menadżerska zatrudniona w Spółce w istotnym stopniu przyczyniła się zarówno do rozwoju Spółki jak i skutecznej optymalizacji jej procesów operacyjnych. Ze względu na konkurencję o wysoko wykwalifikowany personel, Spółka nie ma pewności czy będzie w stanie zatrzymać wszystkich kluczowych pracowników.

Ryzyko sporów zbiorowych z pracownikami

W dniu 12 grudnia 2011 r. została utworzona Organizacja Międzyzakładowa NSZZ "Solidarność" AGORA S.A. i INFORADIO SP. Z.O.O ("OM"), która działa przy Agorze S.A., Inforadio Sp. z o.o., Agorze Poligrafii Sp. z o.o., AMS S.A., Trader.com (Polska) Sp. z o.o. oraz Grupie Radiowej Agory Sp. z o.o. Zgodnie z wymogami prawa zarządy spółek przy których funkcjonują związki zawodowe przeprowadzają konsultacje lub odpowiednio uzgadniają określone prawem decyzje z OM.

Spółka stara się utrzymywać dobre relacje ze swoimi pracownikami i na bieżąco rozwiązywać wszelkie zaistniałe problemy, nie można jednak wykluczyć ryzyka sporów zbiorowych w przypadkach przewidzianych przepisami prawa.

13. CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI Z DZIAŁALNOŚCI ZA 2015 R. Z OKREŚLENIEM STOPNIA ICH WPŁYWU

Pozytywny wpływ na wyniki Spółki w 2015 r. miała współpraca Agory z producentem gry Wiedźmin 3: Dziki Gon. Przyniosła ona Spółce 25,8 mln zł przychodów oraz pozytywny wpływ na wynik operacyjny w 2015 r.

Pozytywny wpływ na wyniki Spółki w 2015 r. miało rozwiązanie umowy najmu maszyn drukarskich i urządzeń towarzyszących oraz ich odsprzedaży do spółki zależnej Agory Poligrafii Sp. z o.o.

Negatywnie na wyniki Agory wpłynęło dalsze istotne ograniczenie budżetów reklamowych w prasie w 2015 r. W rezultacie przychody reklamowe segmentu Prasa były o 10,2 mln zł niższe niż rok wcześniej.

14. POSTĘPOWANIA DOTYCZĄCE ZOBOWIĄZAŃ ALBO WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNEJ, KTÓRYCH WARTOŚĆ W JEDNYM POSTĘPOWANIU LUB ŁĄCZNIE WE WSZYSTKICH POSTĘPOWANIACH STANOWIŁABY CO NAJMNIEJ 10 % KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA

W 2015 r. nie toczyły się postępowania wobec Agory S.A. lub jednostki od niej zależnej, które dotyczyłyby ich zobowiązań lub wierzytelności, których wartość w jednym postępowaniu lub łącznie we wszystkich postępowaniach stanowiłaby co najmniej 10 % kapitałów własnych Spółki.

15. ODDZIAŁY POSIADANE PRZEZ SPÓŁKĘ

Agora S.A. posiada 19 oddziałów oraz zakład główny w Warszawie.

16. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZ FINANSOWYCH

Zarząd Agory S.A. nie publikował wcześniej prognoz wyników finansowych i dlatego raport nie zawiera stanowiska Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania takich prognoz ani różnic pomiędzy wynikami finansowymi a ich prognozami.

17. EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Spółka nie emitowała w 2015 r. papierów wartościowych.

18. POZOSTAŁE INFORMACJE

Istotne wydarzenia dla działalności Spółki

W dniu 18 września 2015 r. spółki PTA Sp. z o.o., Green Content Sp. z o.o., Joy Media Sp. z o.o. i TV Zone Sp. z o.o., spółki zależne Agora S.A., złożyły wnioski o udzielenie koncesji na rozpowszechnianie programu telewizyjnego drogą rozsiewczą naziemną w sposób cyfrowy w sygnale multipleksu ósmego, o których mowa w ogłoszeniach Przewodniczącego Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji, opublikowanych 4 sierpnia 2015 r. w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej "Monitor Polski", pozycje odpowiednio 666, 667, 668 i 669.

W dniu 1 października 2015 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 30 września 2015 r. Spółka zawarła umowę o pełnienie funkcji animatora emitenta dla akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z Domem Maklerskim BDM S.A. z siedzibą w Bielsku – Białej. W przedmiotowej umowie animator zobowiązał się do stałego zgłaszania na własny rachunek ofert (zleceń) kupna i sprzedaży akcji emitenta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., zgodnie z przepisami obowiązującymi na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz z zasadami określonymi w umowie.

W dniu 7 października 2015 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 6 października 2015 r. Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poinformowała komunikatem o zawarciu umowy pomiędzy członkiem giełdy, Domem Maklerskim BDM S.A., a Spółką, o pełnienie funkcji animatora emitenta.

W dniu 5 listopada 2015 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że powziął informację o podjęciu przez Krajową Radę Radiofonii i Telewizji ("KRRiT") uchwały o przyznaniu spółce zależnej, działającej pod firmą Green Content Sp. z o.o. ("Green Content"), koncesji na rozpowszechnianie w sposób cyfrowy rozsiewczy naziemny w multipleksie ósmym programu telewizyjnego o charakterze uniwersalnym, promującego aktywny rozwój człowieka, zawierającego audycje poświęcone zdrowemu stylowi życia, rozwojowi zawodowemu i społecznemu człowieka, a także popularyzującego aktywność fizyczną ("Koncesja"). Agora S.A. jest jedynym wspólnikiem spółki Green Content i posiada 100% udziałów w jej kapitale zakładowym.

Green Content rozpocznie rozpowszechnianie programu nie później niż w ciągu 5 miesięcy od dnia uzyskania Koncesji. Potwierdzeniem uzyskania Koncesji przez spółkę Green Content będzie wydanie przez Przewodniczącego KRRiT decyzji w sprawie przyznania Koncesji, po wcześniejszym zatwierdzeniu części technicznej dokumentacji przez Prezesa Urzędu Komunikacji Elektronicznej. Wysokość opłaty koncesyjnej za udzielenie Koncesji na 10 lat wyniesie 13,5 mln zł. Kwota ta będzie uiszczona w 10 ratach i powiększona o opłatę prolongacyjną.

Agora S.A., jako jedyny wspólnik Green Content, zagwarantowała środki finansowe niezbędne do sfinansowania i utrzymania programu telewizyjnego w przypadku udzielenia Koncesji na rzecz Green Content. Finansowanie potrzeb inwestycyjnych związanych z prowadzeniem działalności objętej Koncesją będzie odbywało się w formie podwyższeń kapitału zakładowego Green Content lub w innych formach optymalnych z punktu widzenia celów i harmonogramu prowadzenia działalności objętej Koncesją. Agora S.A. jest zobowiązana do zapewnienia pierwszego finansowania w wysokości 10 mln zł w ciągu 14 dni roboczych od dnia uzyskania przez Green Content ostatecznej decyzji o udzieleniu Koncesji, jak również do dalszego finansowania działalności spółki objętej Koncesją, przewidzianego rocznymi budżetami zatwierdzonymi przez zgromadzenie wspólników Green Content.

W dniu 29 grudnia 2015 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 29 grudnia 2015 r. powziął informację o otrzymaniu przez spółkę zależną, działającą pod firmą Green Content Sp. z o.o., decyzji Przewodniczącego Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji o udzieleniu koncesji na rozpowszechnianie programu telewizyjnego w sposób cyfrowy rozsiewczy naziemny w sygnale multipleksu ósmego .

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Agory S.A. zwołane na dzień 26 czerwca 2015 roku

W dniu 26 czerwca 2015 r., w siedzibie Spółki odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Agory S.A., które podjęło uchwały dotyczące: (i) umorzenia akcji własnych Spółki, (ii) obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz (iii) zmiany statutu Spółki oraz przyjęcia tekstu jednolitego tego statutu.

W tym samym dniu Zarząd Agory S.A.:

• przekazał do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie;

• poinformował, że na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 26 czerwca 2015 r. następujący akcjonariusze posiadali ponad 5% liczby głosów na tym zgromadzeniu:

• Agora - Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie: 22 528 252 głosy, tj. 53,27% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 33,10% ogólnej liczby głosów.

• Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień": 8 400 000 głosów tj. 19,86% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 12,34% ogólnej liczby głosów.

• ING Otwarty Fundusz Emerytalny: 6 200 000 głosów tj. 14,66% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 9,11% ogólnej liczby głosów.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Agory S.A. zwołane na dzień 24 listopada 2015 roku

W dniu 24 listopada 2015 r. w siedzibie Spółki, odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Agory S.A., które podjęło uchwały dotyczące: (i) zmiany Statutu Spółki, (ii) przyjęcia tekstu jednolitego oraz (iii) wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanych części przedsiębiorstwa, tj. Centrum Kompetencyjnego Praca oraz Agencji SearchLab.

W tym samym dniu Zarząd Agory S.A.:

• przekazał do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie;

- poinformował, że na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 24 listopada 2015 r. następujący akcjonariusze posiadali ponad 5% liczby głosów na tym zgromadzeniu:

• Agora-Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie: 21 679 949 głosów, tj. 47,86% głosów na tym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 33,46% ogólnej liczby głosów.

• Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień": 8 400 000 głosów, tj. 18,54% głosów na tym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 12,96% ogólnej liczby głosów.

• Nationale Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.: 7 483 155 głosów tj. 16,52% głosów na tym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 11,55% ogólnej liczby głosów,

• AVIVA Otwarty Fundusz Emerytalny AVIVA BZ WBK: 2 475 000 głosów tj. 5,46% głosów na tym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 3,82% ogólnej liczby głosów.

Rejestracja zmian statutu Spółki

W dniu 22 września 2015 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisał do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmianę § 7 Statutu Spółki, przyjętą uchwałą nr 8 Walnego Zgromadzenia Agory S.A., podjętą w dniu 26 czerwca 2015 r. W związku z powyższym Zarząd Spółki przekazał do publicznej wiadomości treść tekstu jednolitego Statutu Agory S.A., ustalonego uchwałą nr 9 Walnego Zgromadzenia Agory S.A. podjętą w dniu 26 czerwca 2015 r., obowiązującego od dnia 22 września 2015 r.

W dniu 30 grudnia 2015 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 29 grudnia 2015 r. wpisał do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany w Statucie Spółki, obejmujące zmianę § 5 ust. 1 pkt 76)-77), § 7, § 10, § 15, § 16, § 17, § 18, § 19, § 20, § 21, § 22, § 23, § 26, § 28, § 31, § 32, § 34, § 38, § 39, § 40, tytułu rozdziału III. Statutu Spółki oraz uchylenie § 8, § 11a, § 24, § 25 Statutu Spółki, przyjęte uchwałą nr 4 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Agory S.A., podjętą w dniu 24 listopada 2015 r. W związku z powyższym Zarząd Spółki przekazał do publicznej wiadomości treść tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany, przyjętego uchwałą nr 5 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Agory S.A. w dniu 24 listopada 2015 r.

Program skupu akcji własnych Spółki

W dniu 1 kwietnia 2015 r. Zarząd Agory S.A. ogłosił ofertę skupu akcji własnych Spółki ("Oferta"). Podmiotami uprawnionymi do uczestniczenia w Ofercie byli wszyscy akcjonariusze Spółki. W ramach Oferty, Spółka zaoferowała, że nabędzie nie więcej niż 1 138 380 akcji ("Akcje"), stanowiących nie więcej niż 2,23% kapitału zakładowego Spółki, w tym nie więcej niż 771 960 akcji na okaziciela notowanych na głównym parkiecie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz nie więcej niż 366 420 akcji imiennych. Oferowana cena zakupu jednej Akcji wynosiła 12,00 zł. Przyjmowanie ofert sprzedaży Akcji rozpoczęło się w dniu 7 kwietnia 2015 r., a zakończyło w dniu 17 kwietnia 2015 r. Podmiotem pośredniczącym w przeprowadzeniu i rozliczeniu Oferty był Bank Zachodni WBK S.A. – Dom Maklerski BZ WBK.

W dniu 24 kwietnia 2015 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 24 kwietnia 2015 r., w wyniku ogłoszonej Oferty, Spółka nabyła, poza rynkiem regulowanym za pośrednictwem Banku Zachodniego WBK S.A. – Dom Maklerski BZ WBK, łącznie 771 960 akcji własnych. Nabyte akcje były akcjami na okaziciela notowanymi na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja, które łącznie stanowiły 1,52% kapitału zakładowego Spółki oraz łącznie odpowiadały 771 960 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 1,13% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Nabyte Akcje"). Cena zakupu wynosiła 12,00 zł za jedną Nabytą Akcję oraz 9 263 520 zł łącznie za wszystkie Nabyte Akcje. Celem zakupu Nabytych Akcji było ich umorzenie.

Łącznie, w wyniku realizacji całego programu nabywania akcji własnych, do którego Zarząd Agory S.A. został upoważniony w uchwale nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2014 r. i po rozliczeniu Oferty, Spółka posiadała 3 271 960 akcji własnych, o wartości nominalnej 1,0 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja,), które stanowiły 6,42% kapitału zakładowego Spółki oraz łącznie odpowiadały 3.271.960 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 4,81% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z prawem, Spółka nie wykonywała praw udziałowych z akcji własnych.

W dniu 26 czerwca 2015 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Agory S.A. podjęło uchwały o umorzeniu skupionych akcji własnych oraz o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 3 271 960 zł.

W dniu 23 września 2015 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 22 września 2015 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował obniżenie kapitału zakładowego Agory S.A. o kwotę 3 271 960 zł, tj. z kwoty 50 937 386 zł do kwoty 47 665 426 zł. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki było wynikiem umorzenia 3 271 960 akcji własnych Spółki na okaziciela, o wartości nominalnej 1 zł każda, dających prawo do 3 271 960 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, nabytych przez Spółkę w ramach realizacji dwóch etapów Programu Nabywania Akcji Własnych realizowanych w okresach: od 25 sierpnia 2014 r. do 5 września 2014 r. oraz od 7 kwietnia 2015 r. do 17 kwietnia 2015 r., na podstawie uchwały nr 7 Walnego Zgromadzenia Agory S.A. z dnia 24 czerwca 2014 r. Akcje zostały umorzone przez Spółkę, za zgodą akcjonariuszy, na podstawie uchwały nr 6 Walnego Zgromadzenia Agory S.A. z dnia 26 czerwca 2015 r.

Objęcie udziału przez Prezesa Zarządu w spółce powiązanej

W dniu 2 listopada 2015 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego spółki Agora-Holding Sp. z o.o., w związku z którym to podwyższeniem Bartosz Hojka, Prezes Zarządu Agora S.A., został wspólnikiem Agora-Holding Sp. z o.o., posiadającym 1 udział o wartości 10 427,84 zł w kapitale zakładowym Agora-Holding Sp. z o.o.

V. OŚWIADCZENIE I RAPORT O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO PRZEZ AGORĘ S.A. W 2015 R.

Agora S.A. stosowała zasady ładu korporacyjnego w zakresie zawartym w załączniku do Uchwały Rady Giełdy Nr. 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 r., zatytułowane Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW. Zbiór powyższych zasad jest dostępny publicznie na stronie internetowej: https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/dobre_praktyki/dobre_praktyki_16_11_2012.pdf

1. WSKAZANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRE NIE BYŁY PRZEZ EMITENTA STOSOWANE, WRAZ ZE WSKAZANIEM JAKIE BYŁY OKOLICZNOŚCI I PRZYCZYNY NIEZASTOSOWANIA DANEJ ZASADY ORAZ W JAKI SPOSÓB SPÓŁKA ZAMIERZA USUNĄĆ EWENTUALNE SKUTKI NIEZASTOSOWANIA DANEJ ZASADY LUB JAKIE KROKI ZAMIERZA PODJĄĆ, BY ZMNIEJSZYĆ RYZYKO NIEZASTOSOWANIA DANEJ ZASADY W PRZYSZŁOŚCI

W 2015 r. Spółka stosowała wszystkie zasady ładu korporacyjnego. Zasada dotycząca zapewnienia akcjonariuszom możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w zakresie zapewnienia akcjonariuszom dwustronnej komunikacji, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad, była realizowana poprzez kontakt za pomocą dedykowanego adresu email.

I. REKOMENDACJE DOTYCZĄCE DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK GIEŁDOWYCH

W zakresie rekomendacji dotyczącej prowadzenia polityki informacyjnej z użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość i bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji, Spółka prowadzi mobilną wersję serwisu relacji inwestorskich oraz biura prasowego Agory, a także konto Spółki w serwisie Twitter.

Spółka stara się zapewniać inwestorom i analitykom odpowiednią komunikację poprzez stały dostęp do informacji oraz bezpośredni kontakt z pracownikami działu relacji inwestorskich oraz przedstawicielami Zarządu Spółki. Spółka oferuje także możliwość zapisania się na newsletter z wybranymi informacjami dotyczącymi wydarzeń korporacyjnych lub informacji prasowych. Dodatkowo, Spółka prowadzi mailing z raportami dotyczącymi poszczególnych mediów dla osób zainteresowanych informacjami branżowymi.

W związku z rekomendacją dotyczącą walnego zgromadzenia, Spółka dokłada wszelkich starań aby zapewnić jak najszerszemu gronu akcjonariuszy możliwość uczestniczenia w walnym zgromadzeniu. Spółka informuje niezwłocznie o wszelkich zmianach dotyczących organizacji walnego zgromadzenia, w tym o tych zgłoszonych do porządku obrad walnego zgromadzenia.

Wszyscy akcjonariusze Spółki, w zakresie transakcji i umów zawieranych przez Spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi, mają te same prawa.

Obecnie papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są przedmiotem obrotu jedynie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, stąd też wszyscy akcjonariusze Spółki nabywają swoje prawa zgodnie z polskim system prawnym w tym samym czasie.

W zakresie rekomendacji dotyczącej polityki wynagradzania w Spółce, zasady ustalania wynagrodzeń pracowników Spółki, z wyjątkiem członków Zarządu i Rady Nadzorczej, ustalane są zgodnie z wewnętrznymi regulaminami wynagradzania. Wynagrodzenia członków Zarządu Spółki ustalane są przez Radę Nadzorczą w oparciu o rekomendację Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń, działającej w ramach Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza ustala cele oraz kryteria premiowania dla poszczególnych członków Zarządu za dany rok obrotowy oraz okresy trzyletnie. W grudniu 2015 r. Spółka przyjęła i opublikowała na swojej stronie korporacyjnej politykę wynagradzania kluczowych menadżerów w Grupie Agora.

W Grupie Agora realizowane są Trzyletnie Plany Motywacyjne dla Zarządu. Są one oparte o stopień realizacji celu odnoszącego się do wyniku EBITDA operacyjna Grupy Agora oraz o stopień wzrostu wartości akcji Spółki. Zasady, cele i warunki rozliczenia Trzyletniego Planu Motywacyjnego dla członków Zarządu zostały określone w uchwale

Rady Nadzorczej. Opis obecnie realizowanego Trzyletniego Planu Motywacyjnego został przedstawiony w nocie do sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015.

W Spółce funkcjonują również inne systemy motywacyjne (np. gotówkowe plany motywacyjne, systemy motywacyjne w działach sprzedaży itp.), których koszty obciążają pozycję "wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników".

Wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz inne świadczenia należne osobom zasiadającym w tych organach Spółki podawane są w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Wysokość wynagradzania członków Rady Nadzorczej jest ustalana przez Walne Zgromadzenie Agory S.A.

W zakresie rekomendacji dotyczącej zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn we władzach spółek, Zarząd Spółki zwraca uwagę, że nie ma wpływu na skład głównych organów Spółki. Kandydatów na członków Rady Nadzorczej mają prawo zgłaszać akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A lub akcjonariusze, którzy na ostatnim walnym zgromadzeniu, przed zgłoszeniem kandydatur, udokumentowali prawo do nie mniej niż 5% głosów i posiadają w chwili zgłoszenia kandydatur nie mniej niż 5% kapitału zakładowego Spółki (§ 21 ust. 1 lit. a Statutu). Zgodnie z § 30 Statutu Agory S.A. kandydatów na członków Zarządu mają prawo zgłaszać wyłącznie akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do wszystkich tych akcji, Rada Nadzorcza. W przypadku, gdy osoby uprawnione do określenia liczby członków Zarządu i zgłoszenia kandydatów na członków Zarządu nie skorzystają z jednego albo obydwu z tych uprawnień, wówczas uprawnienie, z którego nie skorzystano, przysługiwać będzie odpowiednio: dla określenia liczby członków Zarządu - Walnemu Zgromadzeniu, a w przypadku zgłaszania kandydatów - każdemu akcjonariuszowi w trakcie Walnego Zgromadzenia.

Jednocześnie, Zarząd Spółki pragnie podkreślić, że przy wyborze kandydatów na wszystkie stanowiska, które leżą w kompetencji Zarządu, w Spółce decydujące znaczenie odgrywają takie kryteria jak wiedza, doświadczenie i umiejętności niezbędne do piastowania danej funkcji. Stosowanie tych zasad w odniesieniu do wszystkich pracowników Spółki i Grupy zapewnia zdrowe funkcjonowanie organizacji i podejmowanie nowych wyzwań biznesowych. Blisko połowa stanowisk kierowniczych w Spółce jest zajmowana przez kobiety, co odzwierciedla w pełni strukturę zatrudnienia w Agorze S.A. Zarząd Spółki w grudniu 2015 r. przyjął również politykę różnorodności w Grupie Agora, która została opublikowana na stronie korporacyjnej.

W zakresie rekomendacji dotyczącej członków rad nadzorczych należy podkreślić, że przedstawiciele Rady Nadzorczej Spółki reprezentują różne obszary wiedzy i długoletnie doświadczenie zawodowe, co pozwala im patrzeć na zagadnienia związane z funkcjonowaniem Spółki i Grupy z szerszej perspektywy. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki otrzymują wszelkie niezbędne informacje o sprawach dotyczących funkcjonowania Spółki i Grupy. Ponadto, w przypadku potrzeby otrzymania dodatkowych informacji czy wyjaśnień, zgłoszonej przez przedstawicieli Rady Nadzorczej, Spółka niezwłocznie je przekazuje.

Grupa Agora ma zróżnicowany portfel mediów, a każde z nich w ramach swojej działalności realizuje różnorodne projekty kulturalne, sportowe i edukacyjne. Działania te wpisują się w rozwój poszczególnych biznesów lub marek z Grupy Agora. Najważniejsze informacje na ten temat Spółka zamieszcza na swojej stronie korporacyjnej.

Działania mediów Agory mają charakter cykliczny lub są odpowiedzią na konkretne problemy społeczne czy wydarzenia. Wśród nich można wymienić np. akcje Rodzić po ludzku, Polska Biega, Długowieczni czy Szpital przyjazny rodzicom. Od 2013 r. działa też Fundacja Akademia Integracji. Praca. Edukacja. Sport, którą AMS powołał do życia jako kontynuację projektu AMS dla Integracji. W ramach działań na rzecz społeczności AMS prowadzi także cykliczne programy – Galerię Plakatu AMS i Bramy Kraju.

Media wchodzące w skład Grupy Agora starają się również wesprzeć swoich odbiorców w zmaganiach z wyzwaniami współczesnego świata. W 2015 r. Gazeta Wyborcza przeprowadziła kolejną edycję akcji "Po stronie klienta", która wyjaśniała kwestie związane z bezpieczeństwem w sieci. Dziennikarze Gazety Wyborczej sprawdzali, dlaczego nasze dane są cenne, jak dochodzi do kradzieży danych w internecie i jak się przed tym bronić. Redakcja starała się również poradzić, jak ustrzec najmłodszych przed niebezpieczeństwami w internecie oraz jak rodzice mogą reagować, gdy dochodzi do wyłudzania danych od ich dzieci .

Media Agory działały w 2015 r. również na rzecz aktywizacji obywateli przed wyborami parlamentarnymi. Redakcja Gazety Wyborczej zorganizowała akcję "Nakręć się na wybory!", w której zachęcała Polaków do wypowiedzenia się o sobie i o kraju. W ramach akcji nakręcono olbrzymią liczbę wideoportretów osób z całej Polski, które krótko opowiedziały nie tylko o sobie - o tym, co im się w kraju podoba, a co budzi ich sprzeciw, ale także o tym, czego oczekują od polityków. Każdy odpowiedział również na pytanie, czy pójdzie na wybory – wielu uzasadniało swoją decyzję.

Radio TOK FM przeprowadziło akcję "Usłysz swojego posła", w ramach której redakcja odwiedziła 14 polskich miast i przeprowadziła 14 emocjonujących debat z kandydatami na posłów. Dodatkowo, stacja zachęcała mieszkańców największych polskich miejscowości do wyrażenia swojej opinii i zapoznania się z poglądami kandydatów na posłów w danym okręgu wyborczym.

Sieć kin Helios jako jedyna w Polsce uczestniczy w programie Kultura Dostępna - od 2015 r. To inicjatywa Ministra Kultury i Dziedzictwa Narodowego, która ma służyć niwelowaniu barier kompetencyjnych i finansowych, szczególnie dla grup narażonych na wykluczenie. Dzięki temu projektowi szerokie grono odbiorców może zapoznać się z polską sztuką filmową. W ramach programu w każdy czwartek w wybranych kinach sieci Helios o godzinie 18:00 można obejrzeć polski film - bilety na ten seans kosztują 10 zł.

Media Agory angażują się także w pomoc potrzebującym z innych części świata. Gazeta Wyborcza oraz radiostacje Agory: Radio TOK FM, Radio Złote Przeboje i Rock Radio uczestniczyły w 2015 r. w wyjątkowej charytatywnej akcji polskich mediów "#SOS Nepal", zainicjowanej przez Program Trzeci Polskiego Radia, we współpracy z Polską Akcją Humanitarną. W działania na rzecz dzieci, które w wyniku trzęsienia ziemi w Nepalu straciły dach nad głową, włączyło się ponad 30 redakcji telewizyjnych, radiowych i prasowych. Gazeta Wyborcza i Fundacja Agory zachęcały też do pomocy uchodźcom koczującym na Węgrzech i zorganizowały zbiórkę śpiworów i karimat. Zebrane rzeczy zostały przekazane węgierskiej organizacji MigSzol - Migrant Solidarity Group of Hungary, która rozdzieliła je potrzebującym. Oprócz tego Gazeta Wyborcza szeroko opisywała kryzys uchodźczy w Europie, przedstawiając - w swoich wydaniach papierowych, cyfrowych i internetowych na Wyborcza.pl, Wyborcza.biz i Biqdata.pl - m.in. relacje z krajów, do których trafiają uchodźcy, analizy oraz raporty ekonomiczne i społeczne. Z inicjatywy Gazety Wyborczej powstał specjalny informator "Więcej wiedzy - mniej strachu - uchodźcy w Polsce", przygotowany pod patronatem Urzędu ds. cudzoziemców, który opublikowało ponad 40 polskich redakcji. Największe dzienniki, portale i serwisy opiniotwórczych tygodników, a także redakcje radiowe i telewizyjne chciały w ten sposób wspólnie przedstawić rzetelnie problem uchodźców i przybliżyć go milionom Polaków.

Natomiast Gazeta.pl i Polska Akcja Humanitarna uruchomiły wspólnie serwis Pomagamy.pl/Syria, który pozwala każdemu wziąć udział w akcji "SOS Syria. Razem pomagamy lepiej". Celem akcji jest pomoc mieszkańcom syryjskich prowincji Idlib i Hama poszkodowanym w trwającej od ponad czterech lat wojnie. Strona pozwala każdemu użytkownikowi wybrać jeden z sześciu pakietów pomocowych, na który chciałby przekazać pieniądze i w prosty sposób dokonać przelewu online bezpośrednio na konto Polskiej Akcji Humanitarnej.

W przypadku rekomendacji dotyczącej dbałości o ład informacyjny poprzez zamieszczanie na stronie korporacyjnej Spółki komunikatu ze stanowiskiem Spółki w sprawie nieprawdziwych informacji dotyczących Spółki, Zarząd Agory S.A. będzie podejmował decyzję o trybie postępowania w każdej takiej sytuacji odrębnie. Poniżej Agora S.A. wskazuje sposób stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego.

II. DOBRE PRAKTYKI REALIZOWANE PRZEZ ZARZĄDY SPÓŁEK GIEŁDOWYCH

Zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, Spółka prowadzi swoją korporacyjną stronę internetową zarówno w polskiej jak i angielskiej wersji językowej. Na stronie, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa, zamieszczone są podstawowe dokumenty korporacyjne, w tym w szczególności Statut Spółki i regulaminy jej organów zarządczych i nadzorczych. Dodatkowo, na stronie korporacyjnej opublikowane są życiorysy, zarówno członków Zarządu, jak i Rady Nadzorczej Spółki. Zgodnie z wymogami, Spółka publikuje na swojej stronie także informacje bieżące i okresowe oraz informacje o udziale kobiet i mężczyzn we władzach Spółki. Dodatkowo, dla ułatwienia analizy informacji okresowych, Spółka zamieszcza na stronie prezentacje omawiające finansowe raporty kwartalne oraz nagrania z konferencji podczas których przedstawiciele Zarządu Spółki omawiali wyniki w wybranym okresie sprawozdawczym.

Zgodnie z wymogami prawa, strona korporacyjna zawiera specjalną zakładkę dedykowaną posiedzeniom walnego zgromadzenia, które odbywają się w siedzibie Spółki w Warszawie. Na stronie korporacyjnej publikowane są wszystkie dokumenty związane z walnym zgromadzeniem, w tym ogłoszenie o jego zwołaniu w określonym terminie, kandydatury zgłaszane do organów zarządzających i nadzorczych Spółki wraz z życiorysami zawodowymi niezwłocznie po przesłaniu ich do Spółki. Tutaj też publikowane są wszelkie informacje organizacyjne, takie jak np. przerwa w przebiegu obrad walnego zgromadzenia lub zmiany w porządku obrad.

W dniu 26 czerwca 2015 r. Walne Zgromadzenie Spółki, zwołane na wniosek Zarządu, obradowało w jej siedzibie w Warszawie, a wszystkie dokumenty związane z jego organizacją i przebiegiem, w tym zapis transmisji wideo, znalazły się na stronie korporacyjnej Spółki. Jego przebieg był zgodny z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz regulaminem Walnego Zgromadzenia. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegły rewident obecni w toku obrad, byli gotowi do udzielania wyjaśnień w zakresie swoich kompetencji i przepisów prawa. W przypadku pytań ze strony akcjonariuszy i udzielanych na nie odpowiedzi w trakcie przebiegu walnego zgromadzenia są one dostępne dla wszystkich dzięki transmitowaniu przebiegu walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Dodatkowo, gdy pojawia się taka potrzeba, Spółka sporządza listę pytań zadawanych przed i w trakcie walnego zgromadzenia oraz odpowiedzi udzielonych na te pytania. Odpowiedzi na pytania udzielają obecni na walnym zgromadzeniu przedstawiciele Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki.

W tej części zamieszczane są też dokumenty związane m.in. z dywidendą, takie jak np. rekomendacja Zarządu co do wypłaty dywidendy, projekt uchwały w tym zakresie oraz podjęte przez walne zgromadzenie uchwały.

Spółka zamieszcza również na swojej stronie raporty dotyczące przestrzegania przez nią zasad ładu korporacyjnego oraz informacje o zasadzie dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Spółka co roku w raporcie okresowym publikowanym na jej stronie podaje informacje o kosztach programu motywacyjnego.

W sekcji dotyczącej Rady Nadzorczej znajduje się również informacja o powiązaniu jednego z członków Rady Nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu. Tutaj też publikowane są sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej wraz z jej oceną systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

III. DOBRE PRAKTYKI STOSOWANE PRZEZ CZŁONKÓW RAD NADZORCZYCH

Rada Nadzorcza Agory nie odstąpiła od realizacji żadnej z dobrych praktyk stosowanych przez członków rad nadzorczych.

W ramach swoich obowiązków sporządza ona zwięzłą ocenę sytuacji Spółki łącznie z oceną systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. Ocena ta jest publikowana przez Spółkę wraz ze wszystkimi materiałami związanymi z walnym zgromadzeniem na stronie korporacyjnej Spółki.

Dodatkowo, Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy, które są przedmiotem obrad walnego zgromadzenia. Przedstawiciele Rady Nadzorczej zawsze uczestniczą w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym im udzielenie, w dopuszczalnym przez przepisy obowiązującego prawa zakresie, odpowiedzi na ewentualne pytania ze strony akcjonariuszy. W 2015 r. podczas obrad Walnego Zgromadzenia Radę Nadzorczą reprezentował jej przewodniczący Pan Andrzej Szlęzak.

W przypadku powiązań członka Rady Nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym więcej niż 5% ogólnej liczby głosów informuje on Zarząd Spółki oraz pozostałych członków Rady Nadzorczej o tym fakcie. Podobnie dzieje się w przypadku konfliktu interesów lub możliwości jego powstania.

IV. DOBRE PRAKTYKI STOSOWANE PRZEZ AKCJONARIUSZY

Agora S.A. jako spółka publiczna umożliwia udział w walnym zgromadzeniu Spółki przedstawicielom mediów. Tak było też podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 26 czerwca 2015 r. oraz podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 24 listopada 2015 r. W przypadku wprowadzania zmian w regulaminie walnego zgromadzenia, Spółka stara się to czynić z należytym wyprzedzeniem tak, aby umożliwić wszystkim akcjonariuszom wykonywanie ich praw.

Podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie wprowadzono żadnych zmian w regulaminie walnego Zgromadzenia. W 2015 r. podczas walnych zgromadzeń Spółki nie podejmowało również żadnych uchwał w sprawie emisji akcji. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie pokrycia straty i niewypłacania dywidendy za 2014 r. W tych latach, w których Spółka dzieli się zyskiem ze swoimi akcjonariuszami, dokłada ona staranności, aby zachować zalecany termin (nie dłuższy niż 15 dni roboczych) między dniem ustalenia prawa do dywidendy, a dniem wypłaty dywidendy. Podczas żadnego z walnych zgromadzeń w 2015 r. nie podejmowano uchwał w sprawie wypłaty warunkowej dywidendy czy w sprawie podziału wartości nominalnej akcji.

Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia była natomiast zmiana Statutu Spółki polegająca na obniżeniu wysokości kapitału zakładowego Spółki. Zmiana była konsekwencją przeprowadzonego przez Spółkę programu skupu akcji własnych i umorzenia 3.271.960 akcji Spółki.

Walne Zgromadzenie zatwierdziło również powołanie do składu Rady Nadzorczej Pana Pawła Mazura, które nastąpiło w drodze kooptacji w dniu 6 listopada 2014 r.

Przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia było m.in. wprowadzenie zmiany do Statutu Spółki. Część z nich miała charakter porządkowy oraz techniczny. Celem zmian wprowadzonych do §§ 18-26 Statutu było w szczególności dostosowanie postanowień dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej do standardów rynkowych wynikających z treści statutów spółek notowanych na GPW. Dodatkowo zapisy Statutu Spółki (§ 19 oraz § 23) uzupełniono o kompetencje Rady Nadzorczej wynikające z Kodeksu spółek handlowych oraz opis sposobu działania Rady Nadzorczej w ramach tych kompetencji. Wprowadzone postanowienia mają na celu ustalenie zasad realizacji uprawnień Rady Nadzorczej. Zmiany objęły również możliwość zwiększenia liczby członków Rady Nadzorczej bez konieczności zmiany § 18 ust.1 Statutu.

Dodatkowo, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraziło zgodę na zbycie zorganizowanych części przedsiębiorstwa – Centrum Kompetencyjnego Praca oraz Agencji SearchLab na rzecz istniejących lub nowoutworzonych spółek zależnych Agory S.A. Celem objętych zgodami działań jest zwiększenie elastyczności operacyjnej oraz dalszy rozwój działalności gospodarczej prowadzonych przez Centrum Kompetencyjnego Praca oraz Agencję SearchLab.

Od kilku lat Spółka prowadzi transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym zarówno w języku polskim jak i angielskim. W trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia odbytego w 2015 r. Spółka zapewniła akcjonariuszom możliwość dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej z wykorzystaniem dedykowanego adresu email.

2. OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZYCH UPRAWNIEŃ ORAZ PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA

Walne Zgromadzenie Agory ("WZ") działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Agory. Paragraf 16 ust. 2 Statutu przewiduje możliwość uchwalenia przez WZ Regulaminu Walnego Zgromadzenia określającego zasady jego funkcjonowania. Uchwalenie, zmiana albo uchylenie regulaminu wymaga dla swej ważności trzech czwartych głosów oddanych. Regulamin WZ znajduje się pod adresem URL: http://www.agora.pl/agora/1,114307,1647307.html#TRNavSST. WZ zwoływane jest zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych.

O ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, uchwały WZ podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych. Zgodnie z §15 ust. 2 Statutu, uchwały dotyczące połączenia Spółki z innym podmiotem, innych form konsolidacji, jakie są lub będą dopuszczone przez przepisy prawa, podziału Spółki, a także ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, w tym także osobnego wynagrodzenia dla członków, którzy zostali oddelegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru, podejmowane są bezwzględną większością trzech czwartych głosów oddanych. Bezwzględnej większości trzech czwartych głosów oddanych, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki, wymagają dla swojej ważności uchwały dotyczące usunięcia spraw spod obrad walnego zgromadzenia objętych wcześniej porządkiem dziennym. Natomiast, gdy o usunięcie spraw z porządku dziennego wnosi Zarząd Spółki, uchwała wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych. Uchwały WZ nie wymaga nabycie oraz zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, a także udziału w nieruchomości.

Zgodnie z §15 ust. 4 Statutu, usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia na żądanie zgłoszone - na podstawie art. 400 lub art. 401 Kodeksu spółek handlowych - przez akcjonariusza reprezentującego co najmniej taką część kapitału jaka jest wskazana w tych przepisach wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie. Podjęcie uchwały dotyczącej odpowiedzialności akcjonariusza wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu wymaga bezwzględnej większości trzech czwartych głosów oddanych przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% wszystkich akcji Spółki uprawniających do głosowania przy podjęciu takiej uchwały.

Według §17 ust. 1 Statutu żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, przy czym przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji, przewidzianych w Ustawie o ofercie publicznej, takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje. Wspomnianego ograniczenia prawa głosu nie stosuje się również do:

• akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A,
• banku depozytowego, który na podstawie umowy ze Spółką wyemitował w związku z akcjami Spółki kwity depozytowe, w przypadku wykonywania przez taki podmiot prawa głosu z akcji, które stanowiły podstawę do wyemitowania kwitów depozytowych,
• akcjonariusza, który posiadając akcje uprawniające do nie więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ogłosił zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Spółki i w ramach takiego wezwania nabył akcje uprawniające, łącznie z dotychczas posiadanymi przez niego akcjami Spółki, do wykonywania co najmniej 75% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Przy obliczaniu udziałów akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, o których mowa w zdaniu poprzednim, przyjmuje się, że wspomniane (20-procentowe) ograniczenie prawa głosu nie istnieje.

Zgodnie z §17 ust. 5 Statutu udział głosów podmiotów zagranicznych i podmiotów kontrolowanych przez podmioty zagraniczne na Walnym Zgromadzeniu nie może przekroczyć 49%. Ograniczenie to nie ma zastosowania w odniesieniu do podmiotów mających siedzibę lub miejsce zamieszkania w państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej uprzywilejowanie, przypada jeden głos.

Zgodnie z §7 ust. 1 Statutu, poza akcjami imiennymi serii A, na kapitał zakładowy Spółki składają się akcje zwykłe serii BiD, imienne i na okaziciela. Akcje imienne serii A uprzywilejowane są w ten sposób, przy uwzględnieniu wyżej wspomnianych zastrzeżeń, że każda z nich uprawnia do pięciu głosów na walnym zgromadzeniu.

Zgodnie z §11 ust. 1 Statutu zbycie lub zamiana uprzywilejowanych akcji serii A na akcje na okaziciela wymaga pisemnej zgody właścicieli co najmniej 50% uprzywilejowanych akcji serii A wpisanych do księgi akcyjnej w dniu złożenia wniosku o wyrażenie zgody na zbycie lub zamianę uprzywilejowanych akcji serii A na akcje na okaziciela. W ciągu 14 dni od dnia otrzymania wniosku, Zarząd jest obowiązany doręczyć odpis wniosku każdemu z właścicieli uprzywilejowanych akcji serii A, którzy są uprawnieni do wyrażenia zgody, na adres akcjonariusza wpisany w księdze akcyjnej.

Kandydatów na członków Rady Nadzorczej mają prawo zgłaszać akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A lub akcjonariusze, którzy na ostatnim walnym zgromadzeniu, przed zgłoszeniem kandydatur, udokumentowali prawo do nie mniej niż 5% głosów i posiadają w chwili zgłoszenia kandydatur nie mniej niż 5% kapitału zakładowego Spółki (§ 21 ust. 1 lit. a Statutu). W przypadku złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej pozostali członkowie organu mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu wyboru członka Rady Nadzorczej przez walne zgromadzenie, nie dłużej jednak niż do upływu wspólnej kadencji Rady Nadzorczej. Odwołanie (usunięcie) członka Rady Nadzorczej przed upływem jego kadencji może nastąpić uchwałą walnego zgromadzenia podjętą zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem, że do czasu ustania przywilejów akcji serii A, za przyjęciem takiej uchwały oddanych zostanie 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A.

Informacje na temat uprawnień walnego zgromadzenia i praw akcjonariuszy odnośnie powoływania i odwoływania członków Zarządu są zawarte w dalszej części niniejszego dokumentu.

Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

Prawa akcjonariuszy Spółki, w tym prawa akcjonariuszy mniejszościowych, wykonywane są w zakresie i w sposób zgodny z przepisami kodeksu spółek handlowych.

Realizując zasadę przejrzystości, efektywnej polityki informacyjnej oraz starając się zapewnić wszystkim akcjonariuszom równy dostęp do informacji o Spółce, Agora S.A. prowadzi transmisję obrad Walnego Zgromadzenia przez internet, w języku polskim i angielskim.

W obradach walnego zgromadzenia Spółki uczestniczą zawsze przedstawiciele Zarządu, Rady Nadzorczej oraz biegłego rewidenta Spółki.

3. SKŁAD OSOBOWY I ZASADY DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI ORAZ ICH KOMITETÓW.

3.1. Zarząd

Zarząd Spółki działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu. Zgodnie ze Statutem, Zarząd składa się z od trzech do sześciu członków, których dokładną liczbę określają akcjonariusze posiadający większość uprzywilejowanych akcji serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do tych akcji, Rada Nadzorcza (§ 28 Statutu). Na dzień przedstawienia niniejszego Sprawozdania Zarządu, w skład Zarządu Spółki wchodzą:

• Bartosz Hojka Prezes Zarządu,
• Tomasz Jagiełło Członek Zarządu,
• Grzegorz Kossakowski Członek Zarządu,
• Robert Musiał Członek Zarządu.

Bartosz Hojka

Członek zarządu Agory od 28 czerwca 2013 r. Od 2005 roku członek zarządu i dyrektor zarządzający Grupy Radiowej Agory Sp. z o.o. (dalej "GRA") obejmującej Radio Złote Przeboje, Rock Radio oraz Radio TOK FM, którego GRA jest większościowym udziałowcem. Przeprowadził restrukturyzację, która zaowocowała skokową poprawą rentowności segmentu radiowego. Pod jego kierownictwem radio TOK FM stało się jednym z najbardziej opiniotwórczych mediów w Polsce. GRA zwiększyła skalę swojej działalności oraz rozwinęła, pod markami Tuba.FM i Tuba.TV, innowacyjną ofertę w internecie, na urządzeniach mobilnych i w SMART TV. Ponadto GRA założyła Doradztwo Mediowe - lidera rynku pośrednictwa reklamowego w radiu, kinach oraz poszerzyła działalność o nowe obszary, m.in. działalność SVG Studio.

Pracę w Agorze rozpoczął w 1998 r. Od samego początku swojej kariery zawodowej związany z mediami elektronicznymi, m.in. jako redaktor w katowickim radiu TOP oraz w ośrodku regionalnym TVP w Katowicach.

Urodzony w 1974 r., absolwent dziennikarstwa na Uniwersytecie Śląskim. Od 2010 r. wykładowca na Wydziale Radia i Telewizji Uniwersytetu Śląskiego.

Tomasz Jagiełło

Członek zarządu Agory od 28 czerwca 2013 r. Tomasz Jagiełło jest założycielem i prezesem zarządu spółki Helios S.A., jednego z największych operatorów kinowych w Polsce. Współtwórca sukcesu spółki, od początku odpowiedzialny za jej rozwój i strategię. Reprezentował spółkę podczas transakcji nabycia w 2007 roku sieci 5 kin Kinoplex oraz podczas transakcji nabycia większościowego pakietu akcji spółki przez Agorę S.A. w 2010 roku. Był jednym z pomysłodawców powołania spółki Next Film Sp. z o.o., dzięki której Helios poszerzył swoją działalność o dystrybucję filmową.

Od października 2011 r. sekretarz Rady Polskiego Instytutu Sztuki Filmowej, wcześniej wieloletni członek zarządu Stowarzyszenia Kina Polskie.

Urodzony w 1967 r., absolwent Wydziału Prawa Uniwersytetu Łódzkiego oraz Wydziału Prawa Uniwersytetu w Edynburgu.

Grzegorz Kossakowski

Członek zarządu Agory S.A. od 8 stycznia 2009 r., natomiast w samej spółce od listopada 2000 r. Pracę w Agorze zaczynał od funkcji kierownika ds. transakcji w pionie nowych przedsięwzięć, następnie w latach 2009 - 2012 pełnił funkcję dyrektora finansowego spółki.

W latach 1996 - 2000 pracował w firmie doradczej Arthur Andersen w dziale doradztwa inwestycyjnego (Corporate Finance). W trakcie pracy w Arthur Andersen prowadził szereg doradczych projektów inwestycyjnych związanych m.in. z pozyskiwaniem kapitału dla spółek, głównie z sektora TMT.

Urodzony w 1972 r., absolwent Akademii Ekonomicznej w Poznaniu (dyplom "Summa Cum Laude") oraz Manchester Business School (dyplom MBA z wyróżnieniem). Uczestnik podyplomowego programu dla kadry zarządzającej (Advanced Executive Program) na Northwestern University oraz Kellogg School of Management.

Robert Musiał

Członek zarządu Agory od 28 czerwca 2013 r. Dyrektor pionu druku Agory od 2001 r., od lipca 2003 r. członek zarządu Agory-Poligrafii Sp. z o.o. Nadzorował funkcjonowanie trzech drukarni Agory należących do najnowocześniejszych drukarni prasowych w Polsce, drukujących w technologii coldset i heatset.

Pracę w Agorze rozpoczął w 1994 r. Odpowiadał za wykorzystanie mocy produkcyjnych parku maszynowego oraz za poszerzanie działalności poligraficznej spółki o nowe rynki. W latach 2005 - 2008 pełnił funkcję prezesa Polskiej Izby Druku.

Urodzony w 1970 r., absolwent Wydziału GiK Politechniki Warszawskiej - specjalność poligrafia, oraz podyplomowych studiów menedżerskich w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie.

Kadencja Zarządu trwa 5 lat (§29 ust. 1 Statutu). Rada Nadzorcza w konsultacji z Prezesem Zarządu ustala wynagrodzenie oraz inne świadczenia dla Członków Zarządu. Zgodnie z §27 Statutu Spółki, Zarząd kieruje działalnością Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone do kompetencji innych władz Spółki. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów (§34 ust. 1 Statutu). Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania w jej imieniu upoważniony jest każdy Członek Zarządu jednoosobowo. Organizację i sposób działania Zarządu określa szczegółowo regulamin organizacji i pracy Zarządu.

Zgodnie z §35 Statutu, członków Zarządu obejmuje zakaz konkurencji. W szczególności nie mogą oni zajmować się interesami w podmiocie konkurencyjnym oraz uczestniczyć w takim podmiocie jako jego członek, wspólnik, akcjonariusz lub członek władz. Zakaz ten nie obejmuje uczestnictwa Członków Zarządu w organach nadzorczych i zarządzających podmiotów konkurencyjnych, z którymi Spółka jest bezpośrednio lub pośrednio powiązana kapitałowo oraz nabywania przez nich nie więcej niż 1% papierów wartościowych spółek publicznych prowadzących działalność konkurencyjną.

3.2. Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza Spółki działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu. Zgodnie z §18 ust. 1 Statutu, Rada Nadzorcza Spółki składa się z nie mniej niż sześciu i nie więcej niż dziesięciu członków. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wybrać spośród siebie zastępcę przewodniczącego lub osoby pełniące inne funkcje (§18 ust. 2 Statutu).

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję. W związku z powyższym, kadencja obecnej Rady Nadzorczej wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2015 r.

Na dzień przedstawienia niniejszego Sprawozdania Zarządu w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą:

• Andrzej Szlęzak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Dariusz Formela Członek Rady Nadzorczej,
• Paweł Mazur Członek Rady Nadzorczej,
• Wanda Rapaczynski Członek Rady Nadzorczej,
• Tomasz Sielicki Członek Rady Nadzorczej,
• Sławomir S. Sikora Członek Rady Nadzorczej.

dr hab. Andrzej Szlęzak

Andrzej Szlęzak pracę w SK&S rozpoczął krótko po jej powstaniu w 1991 r. W 1993 r. został w niej partnerem, zaś w 1996 r. starszym partnerem. W ramach działalności w SK&S uczestniczył w obsłudze prawnej szeregu transakcji prywatyzacyjnych oraz restrukturyzacji wielu sektorów przemysłu polskiego i bankowości, nadzorował liczne projekty z obszaru fuzji i przejęć, brał udział w projektach typu greenfield, sporządzał liczne projekty dokumentacji transakcyjnej oraz był autorem wielu ekspertyz prawnych z obszaru prawa cywilnego i handlowego. Jest arbitrem Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie i wiceprzewodniczącym jego Rady Arbitrażowej; był wielokrotnie powoływany jako arbiter w sporach prowadzonych przed Międzynarodowym Trybunałem Arbitrażowym ICC w Paryżu. Dr hab. Andrzej Szlęzak jest autorem licznych publikacji, w tym obcojęzycznych, z dziedziny prawa cywilnego i handlowego. Andrzej Szlęzak uzyskał stopień magistra filologii angielskiej na Wydziale Filologicznym i magistra prawa na Wydziale Prawa Uniwersytetu im. A. Mickiewicza w Poznaniu. W latach 1979-81 odbył aplikację sędziowską w Sądzie Wojewódzkim w Poznaniu. Od 1979 r. był pracownikiem naukowym Instytutu Prawa Cywilnego UAM, w którym obronił pracę doktorską oraz rozprawę habilitacyjną z zakresu prawa cywilnego. W 1994 r. powołany został na stanowisko profesora UAM, na którym pozostawał do momentu odejścia z Wydziału Prawa w 1996 r. Dr hab. A. Szlęzak był stypendystą wielu zagranicznych uczelni, w tym uniwersytetów w Oxfordzie i Michigan. Obecnie dr hab. A. Szlęzak jest profesorem Szkoły Wyższej Psychologii Społecznej (SWPS) w Warszawie. Andrzej Szlęzak posiada rozległą znajomość przepisów prawa, a w szczególności przepisów prawa spółek i prawa handlowego, co jest szczególnie przydatne dla sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej Agory S.A.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybrało pana Andrzeja Szlęzaka na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Agory S.A. W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Pan Andrzej Szlęzak jest członkiem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń.

Jeśli chodzi o niezależność członków Rady Nadzorczej oraz Komitety działające przy Radzie Nadzorczej – kwestie te zostały omówione w oddzielnej sekcji raportu.

Dariusz Formela

Od 2012 r. prezes zarządu PKM DUDA S.A. odpowiedzialny za opracowanie i wdrożenie strategii tej spółki. W latach 2009 - 2012 pełnił funkcję członka zarządu PKM DUDA S.A. oraz prezesa zarządu spółki CM Makton S.A. W latach 1998 - 2008 był związany z grupą kapitałową ORLEN, gdzie pełnił również funkcję członka zarządu spółki PKN ORLEN i Możejki Nafta, odpowiedzialnego m.in. za nadzór nad spółkami z grupy kapitałowej i integrację posiadanych aktywów kapitałowych. Odpowiadał za opracowanie i wdrożenie planu restrukturyzacji w grupie kapitałowej ORLEN. Dariusz Formela zasiada w Komitecie Audytu spółki Avia Solutions Group S.A. Jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji na Uniwersytecie Gdańskim. Uzyskał również dyplom MBA University of Bradford i WSPIZ im. L. Koźmińskiego.

W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Pan Dariusz Formela jest członkiem Komitetu Audytu.

Paweł Mazur

Adwokat, wspólnik kancelarii Wardyński i Wspólnicy, związany z kancelarią od 2010 r. Od 2013 r. kieruje biurem praktyki w Krakowie. Zajmuje się prowadzeniem postępowań sądowych i arbitrażowych, specjalizuje się w zakresie prawa gospodarczego, inwestycji zagranicznych, prawa lotniczego i sportowego. Jest członkiem International Bar Association. W latach 2008-2011 był członkiem Rady Nadzorczej PLL LOT S.A. i Przewodniczącym Komitetu ds. Floty, a w latach 1996-1997 Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej C. Hartwig Gdynia S.A. w Katowicach. Ukończył z wyróżnieniem Wydział Prawa Uniwersytetu Jagiellońskiego. Odbył również kurs prawa gospodarczego na Uniwersytecie Londyńskim, kurs międzynarodowej ochrony Praw Człowieka na De Paul University w Chicago oraz staże w renomowanych kancelariach zagranicznych. Od 1993 roku prowadzi praktykę adwokacką, w latach 2000- 2010 był wspólnikiem zarządzającym Kancelarii Prawniczej Cabała Mazur Grochowska z siedzibą w Nowym Sączu i oddziałami w Krakowie i Gorlicach.

W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Pan Paweł Mazur jest członkiem Komitetu Audytu.

Wanda Rapaczynski

Związana z Agorą niemal od początku jej istnienia, w latach 1998-2007 oraz w okresie od 28 czerwca 2013 roku do 12 marca 2014 r. pełniła funkcję prezesa zarządu. Pod jej przywództwem Agora wyrosła na jedną z największych i najbardziej znanych spółek medialnych w Europie Środkowo-Wschodniej. Po zaprzestaniu pełnienia funkcji prezesa zarządu w 2007 r. pozostała z nią związana jako doradca rady nadzorczej spółki do momentu jej powołania do składu organu nadzorczego. W latach 2009 - 2013 członek rady nadzorczej Spółki. Reprezentowała Agorę w European Publishers Council i w Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych LEWIATAN, gdzie pełniła funkcję członka rady głównej oraz członka rady nadzorczej Polskiego Związku Pracodawców Prywatnych Mediów i Reklamy. W latach 1984-1992 kierowała działem rozwoju nowych produktów w Citibank NA w Nowym Jorku. Wcześniej przez dwa lata była dyrektorem projektu badawczego na wydziale psychologii Yale University, a w latach 1977-1979 pracownikiem naukowym Educational Testing Service w Princeton, New Jersey. Karierę zawodową zaczynała jako wykładowca psychologii na uniwersytetach w Nowym Jorku i Connecticut. Od 2008 r. jest członkiem Rady Nadzorczej Adecco S.A., szwajcarskiej spółki giełdowej o międzynarodowym zasięgu, zajmującej się działalnością rekrutacyjną. Pełni w niej funkcję przewodniczącej Komitetu Corporate Governance. Przez wiele lat zasiadała w Radzie Central European University w Budapeszcie, gdzie kierowała Komisją ds. Audytu. Była wieloletnim członkiem International Advisory Council w Brookings Institution w Waszyngtonie. Od 2002 r. należy do Polskiej Grupy w Trilateral Commission. Powyższa działalność nie jest konkurencyjna w stosunku do działalności Spółki.

Urodzona w 1947 r. W 1977 r. otrzymała tytuł doktora psychologii City University of New York. Absolwentka Yale University, School of Organization and Management, gdzie w 1984 r. uzyskała tytuł Master of Private & Public Management.

W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Pani Wanda Rapaczynski jest członkiem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń.

Tomasz Sielicki

Przewodniczący Rady Nadzorczej Sygnity S.A. Ponadto jest członkiem m.in. Rady Głównej Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych LEWIATAN, Trilateral Commission, Rady Fundacji Wspólna Droga, Rady Programowej Akademii Liderów Rynku Kapitałowego im. Lesława Pagi oraz Rady Instytutu Spraw Publicznych, a także członkiem zarządu Polskiego Komitetu Olimpijskiego. W Sygnity S.A. (dawniej ComputerLand S.A.) pracował od powstania spółki w 1991 r., od 1992 do 2005 r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu, a następnie przez 2 lata pełnił funkcję Prezydenta Grupy Sygnity (dawniej Grupy ComputerLand). Jest powszechnie uznawany za twórcę sukcesu firmy. Od 2007 r. wchodzi w skład Rady Nadzorczej Sygnity S.A.

W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Pan Tomasz Sielicki jest członkiem Komitetu Audytu.

Sławomir S. Sikora

Sławomir S. Sikora jest Prezesem Zarządu Banku Handlowego w Warszawie S.A. Od marca 2005 r. pełni funkcję Chief Executive Officer i Citigroup Country Officer, odpowiadając za całość operacji Citigroup w Polsce. W latach 2005 - 2008 roku był członkiem Citigroup Management Committee w Nowym Jorku. Jest Wiceprezydentem Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych Lewiatan, a także członkiem Emerging Markets Advisory Council w International Institute of Finance w Waszyngtonie. Absolwent Szkoły Głównej Planowania i Statystyki (obecnie Szkoła Główna Handlowa w Warszawie). W 1989 r. studiował na Uniwersytecie w Kolonii (RFN) w ramach programu doktorskiego Fundacji Konrada Adenauera. Sławomir S. Sikora posiada unikalne doświadczenie zawodowe w zakresie zarządzania dużymi organizmami gospodarczymi, co jest szczególnie przydatne dla sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej Agory S.A.

W ramach Rady Nadzorczej Agory S.A. Pan Sławomir S. Sikora jest członkiem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń.

Zgodnie z §20 ust. 4 Statutu, co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej to członkowie niezależni. Obecnie w Radzie Nadzorczej Spółki większość członków Rady Nadzorczej ma status niezależnych członków. Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej Agory należy m. in. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki, ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, ustalanie, w porozumieniu z Prezesem Zarządu, wynagrodzenia członków Zarządu, wybór biegłego rewidenta i wyrażanie zgody na warunki istotnych transakcji Spółki z podmiotami powiązanymi. Zgodnie z §23 ust. 8 Statutu, posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przynajmniej raz na kwartał. Przewodniczący zwołuje także posiedzenia Rady Nadzorczej na żądanie Zarządu Spółki, wyrażone w formie uchwały, lub na żądanie każdego członka Rady Nadzorczej. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w sposób umożliwiający porozumienie się wszystkich uczestniczących w nim członków. Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie.

Zgodnie z §23 ust. 5 Statutu, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej ponad połowy członków Rady Nadzorczej.

3.3 Komitet i komisja działające w ramach Rady Nadzorczej

W ramach Rady Nadzorczej działają: Komitet Audytu oraz Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń, powołane zgodnie ze Statutem Spółki, które pełnią funkcje doradcze dla Rady Nadzorczej. Kompetencje i tryb działania Komitetu Audytu oraz Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń zostały określone regulaminami tych ciał przyjętych uchwałami Rady Nadzorczej. Na dzień przedstawienia niniejszego Raportu skład komitetu i komisji kształtuje się w następujący sposób:

(i) Komitet Audytu:

• Tomasz Sielicki p.o. przewodniczącego Komitetu Audytu,
• Paweł Mazur,
• Dariusz Formela

Do kompetencji Komitetu Audytu należy sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania sprawozdawczości finansowej Spółki i Grupy Agora oraz czynności rewizji finansowej, sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem oraz sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie monitorowania niezależności audytorów zewnętrznych.

Komitet Audytu w celu realizacji przyznanych kompetencji może żądać przedłożenia przez Spółkę określonej informacji z zakresu księgowości, finansów, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem, niezbędnych do wykonywania czynności Komitetu Audytu oraz badać dokumenty Spółki.

Komitet Audytu odbywa posiedzenia, w miarę potrzeb, co najmniej cztery razy w roku.

Posiedzenia Komitetu Audytu są zwoływane przez jego przewodniczącego z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Komitetu Audytu, a także na wniosek Zarządu, wewnętrznego lub zewnętrznego audytora. Posiedzenia Komitetu Audytu mogą zostać zwołane także przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu przedkłada Radzie Nadzorczej swoje wnioski, stanowiska i rekomendacje w terminie umożliwiającym podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań, jak również roczne i półroczne sprawozdania ze swojej działalności w danym roku obrotowym oraz ocenę sytuacji Spółki w obszarach będących w zakresie jego kompetencji.

Na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 3 kwietnia 2014 r., oraz zgodnie z postanowieniami Statutu, KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ulicy Inflanckiej 4A, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych z numerem 3546, została wybrana na biegłego rewidenta Spółki, który zbada sprawozdania finansowe za rok 2014, 2015 i 2016.

• (ii) Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń:
• Sławomir S. Sikora przewodniczący Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń,
• Wanda Rapaczynski,
• Andrzej Szlęzak.

Zgodnie z Regulaminem Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń do jej zadań należy okresowa ocena zasad wynagradzania członków Zarządu i przekazywanie Radzie Nadzorczej odpowiednich rekomendacji w tym zakresie, sporządzanie rekomendacji co do wysokości wynagrodzeń oraz przyznawanie dodatkowych świadczeń dla poszczególnych członków Zarządu w celu ich rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą.

Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń przekazując Radzie Nadzorczej powyższe rekomendacje, powinna określać wszystkie formy wynagrodzenia, w szczególności wynagrodzenie stałe, system wynagradzania za wyniki oraz odprawy. Dodatkowo do kompetencji Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń należy doradzanie Radzie Nadzorczej w zakresie kryteriów wyboru i procedur powoływania członków Zarządu w przypadkach przewidzianych w Statucie Spółki, doradzanie Radzie Nadzorczej w zakresie procedur umożliwiających zapewnienie właściwej sukcesji członków Zarządu w przypadkach przewidzianych w Statucie Spółki.

Posiedzenia Komisji ds. Osobowych i wynagrodzeń odbywają się tak często, jak jest to niezbędne dla jej prawidłowego funkcjonowania, co najmniej raz w roku.

Posiedzenia Komisji są zwoływane przez jej Przewodniczącego z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Komisji, członka Rady Nadzorczej lub Prezesa Zarządu Spółki. Posiedzenia Komisji mogą zostać zwołane także przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Komisja przedkłada Radzie Nadzorczej swoje wnioski, stanowiska i rekomendacje w terminie umożliwiającym podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań oraz coroczne sprawozdanie ze swojej działalności w danym roku obrotowym oraz ocenę sytuacji Spółki w obszarach będących w zakresie jej kompetencji.

4. OPIS PODSTAWOWYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH.

Zarządy spółek z Grupy są odpowiedzialne za systemy kontroli wewnętrznej funkcjonujące w poszczególnych spółkach i skuteczność ich funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. z późniejszymi zmianami w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych w poszczególnych spółkach Grupy sprawuje odpowiednio Dyrektor Finansowy spółki dominującej bądź dyrektor finansowy/zarząd odpowiedniej spółki. Za organizację prac związanych z przygotowaniem rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest dział Sprawozdawczości Finansowej, funkcjonujący w pionie finansowo-administracyjnym Spółki oraz działy finansowo – księgowe poszczególnych spółek Grupy. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym.

Co miesiąc, po zamknięciu ksiąg, wśród członków Zarządu Spółki dominującej oraz kadry kierowniczej Grupy dystrybuowane są raporty z informacją zarządczą analizujące kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne segmentów biznesowych. W trybie miesięcznym organizowane są również spotkania Zarządu z kadrą kierowniczą, w celu omówienia wyników Spółki i Grupy w podziale na poszczególne segmenty oraz piony.

Dane finansowe będące podstawą jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych pochodzą z systemów księgowo-finansowych, w których rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkową Spółki i Grupy (zatwierdzoną przez Zarząd) opartą na Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej. Sprawozdania wg. Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (dawniej: Międzynarodowych Standardów Rachunkowości) Spółka przygotowuje od 1992 r.

Sporządzone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe Spółki oraz Grupy są przekazywane Dyrektorowi Finansowemu do wstępnej weryfikacji, a następnie Zarządowi do ostatecznej weryfikacji. Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe przed ich publikacją przekazywane są również do członków Komitetu Audytu.

Przynajmniej raz na kwartał odbywają się posiedzenia Rady Nadzorczej, w trakcie których, w zależności od zapytań przedstawianych przez członków Rady Nadzorczej, Zarząd udziela informacji dotyczących kluczowych danych finansowych i wskaźników operacyjnych segmentów biznesowych.

Skonsolidowane i jednostkowe roczne i półroczne sprawozdania finansowe podlegają odpowiednio niezależnemu badaniu oraz przeglądowi przez biegłego rewidenta Spółki. Wyniki badania i przeglądu prezentowane są przez biegłego rewidenta kierownictwu pionu finansowego (w tym Dyrektorowi Finansowemu) oraz publikowane w raporcie biegłego rewidenta.

Wnioski z badania i przeglądu skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego przedstawiane są Komitetowi Audytu. Przedstawiciele Komitetu Audytu analizują wyniki badania i przeglądu na zamkniętych posiedzeniach z biegłym rewidentem Spółki, także bez udziału Zarządu Spółki.

Biegły rewident dodatkowo przekazuje Komitetowi Audytu rekomendacje dotyczące usprawnień systemu kontroli wewnętrznej w Spółce i Grupie, które zostały zidentyfikowane podczas audytu sprawozdań finansowych.

Dodatkowo w Spółce funkcjonuje Dział Audytu Wewnętrznego, którego jednym z głównych zadań jest identyfikacja ryzyk i słabości kontroli wewnętrznej. Komitet Audytu na swoich posiedzeniach omawia wyniki pracy Audytu Wewnętrznego z jego kierownikiem, także bez udziału Zarządu Spółki.

Otrzymane rekomendacje biegłego rewidenta i Audytu Wewnętrznego są omawiane przez Komitet Audytu z Zarządem Spółki.

5. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH ZNACZNE PAKIETY AKCJI

Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, na dzień przekazywania niniejszego Sprawozdania Zarządu następujący akcjonariusze mogli wykonywać ponad 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki:

	liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	liczba głosów na WZ	% udział w liczbie głosów na WZ
Agora-Holding Sp. z o.o. (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 24 września 2015 r. )	5 401 852	11,33	22 528 252	34,77
Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. (Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU) (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.)(1)	7 594 611	15,93	7 594 611	11,72
w tym: Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.)(1)	7 585 661	15,91	7 585 661	11,71
Nationale – Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (Nationale – Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Nationale Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny) (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 7 sierpnia 2015 r.)(2)	6 806 704	14,28	6 806 704	10,51
Aegon Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (Aegon Otwarty Fundusz Emerytalny) (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 7 grudnia 2015 r.)	3 283 154	6,89	3 283 154	5,07

(1) liczba akcji wg zawiadomienia akcjonariusza – stan na 27 grudnia 2012 r.; udziały w głosach i kapitale zakładowym Agory S.A. zostały przeliczone przez Spółkę po rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

(2) liczba akcji wg zawiadomienia akcjonariusza – stan na 7 sierpnia 2015 r.; udziały w głosach i kapitale zakładowym Agory S.A. zostały przeliczone przez Spółkę po rejestracji kapitału zakładowego Spółki.

6. ZASADY POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ UPRAWNIENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O WYKUPIE LUB EMISJI AKCJI

6.1. Powoływanie

Zgodnie z § 28 Statutu Zarząd powoływany jest przez Walne Zgromadzenie, z wyjątkiem powołania dodatkowych członków Zarządu w drodze kooptacji.

Z zastrzeżeniem sytuacji, w której następuje kooptacja dodatkowych członków Zarządu, Zarząd składa się z od trzech do sześciu członków, przy czym dokładna liczba członków określana jest przez akcjonariuszy posiadających większość uprzywilejowanych akcji serii A, a po ustaniu przywilejów wszystkich akcji serii A - przez Radę Nadzorczą.

W toku kadencji Zarząd może w drodze kooptacji powołać nie więcej niż dwóch dodatkowych członków; kooptacja dodatkowych członków następuje uchwałą Zarządu. W przypadku powołania członka Zarządu w drodze kooptacji, Zarząd jest obowiązany na najbliższym zwyczajnym walnym zgromadzeniu umieścić w porządku obrad punkt dotyczący zatwierdzenia powołania nowego członka Zarządu w drodze kooptacji i przedstawić stosowny projekt uchwały. Jeżeli walne zgromadzenie nie zatwierdzi powołania nowego członka Zarządu w drodze kooptacji, mandat tego członka Zarządu wygasa z momentem zakończenia tego walnego zgromadzenia.

Zgodnie ze Statutem członkami Zarządu muszą być w większości obywatele polscy zamieszkali w Polsce.

Zgodnie z § 30 Statutu Agory S.A. kandydatów na członków Zarządu mają prawo zgłaszać wyłącznie akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A, a po ustaniu przywilejów w stosunku do wszystkich tych akcji, Rada Nadzorcza.

W przypadku, gdy osoby uprawnione do określenia liczby członków Zarządu i zgłoszenia kandydatów na członków Zarządu nie skorzystają z jednego albo obydwu z tych uprawnień, wówczas uprawnienie, z którego nie skorzystano, przysługiwać będzie odpowiednio: dla określenia liczby członków Zarządu - Walnemu Zgromadzeniu, a w przypadku zgłaszania kandydatów - każdemu akcjonariuszowi w trakcie Walnego Zgromadzenia.

6.2. Odwoływanie

Zgodnie z § 31 Statutu odwołanie (usunięcie) poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu przed upływem kadencji może nastąpić z ważnych powodów uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą zwykłą większością głosów, z zastrzeżeniem że do czasu ustania przywilejów akcji serii A, za przyjęciem takiej uchwały oddanych zostanie 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A. Uchwała o odwołaniu (usunięciu) członków Zarządu powinna określać przyczyny, z powodu których odwołanie następuje.

Członkowie Zarządu powołani w drodze kooptacji mogą być odwołani w sposób przewidziany powyżej, albo uchwałą Zarządu, przy czym osoby zainteresowane nie mogą głosować w tej sprawie.

W przypadku odwołania części członków Zarządu lub wygaśnięcia mandatu z innych przyczyn w toku kadencji, wybory uzupełniające będą przeprowadzone dopiero wówczas, gdy liczba członków Zarządu sprawujących swoje funkcje wyniesie mniej niż trzy osoby lub gdy wymóg by większość w składzie Zarządu stanowili obywatele polscy zamieszkali w Polsce przestanie być spełniany.

Jeżeli liczba członków Zarządu będzie niższa od wymaganej zgodnie z ustępem poprzedzającym, Zarząd zobowiązany będzie bezzwłocznie zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu przeprowadzenia wyborów uzupełniających. Wybory uzupełniające mogą odbyć się także w trakcie zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zgodnie z obowiązującymi przepisami termin jego odbycia powinien nastąpić w nieodległym czasie, a zwołanie nadzwyczajnego Zgromadzenia byłoby w takim przypadku niecelowe.

Przy wyborach uzupełniających stosować się będzie zasady obowiązujące przy powoływaniu członków Zarządu na pełną jego kadencję.

Zgodnie z § 33 ust. 1 Statutu członkowie Zarządu mogą wybrać ze swego składu prezesa lub osoby pełniące inne funkcje.

6.3. Uprawnienia osób zarządzających

Zgodnie z § 27 Statutu Spółki, Zarząd Spółki kieruje jej działalnością i reprezentuje ją na zewnątrz. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone do kompetencji innych władz Spółki.

Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji pozostaje w gestii Walnego Zgromadzenia Spółki.

7. POSIADACZE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE W STOSUNKU DO EMITENTA

Akcje serii A

Jedynym posiadaczem akcji serii A jest Agora Holding Sp. z o.o. Do przedmiotowych akcji przypisany jest szereg przywilejów, odnoszących się przede wszystkich do prawa głosu, ustalania liczby członków Zarządu, możliwości przedstawiania kandydatów na członków Zarządu i Rady Nadzorczej, odwoływania ich, a także udzielanie zgody na

zbycie akcji serii A bądź zamianę ich na akcje na okaziciela. Każda z akcji serii A uprawnia do 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusze posiadający uprzywilejowane akcje serii A mają wyłączne prawo zgłaszania kandydatów na członków Zarządu oraz znajdują się wśród ograniczonej liczby podmiotów posiadających wyłączne prawo zgłaszania kandydatów na członków Rady Nadzorczej Spółki Agora S.A. Mogą także określać dokładną liczbę członków Zarządu.

Kolejne uprawnienie łączące się z posiadaniem akcji serii A dotyczy odwoływania członka Zarządu i Rady Nadzorczej przed upływem jego kadencji. Może ono nastąpić w drodze podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Wymagana jest wtedy zwykła większość głosów, z zastrzeżeniem że do czasu ustania przywilejów akcji serii A, za przyjęciem takiej uchwały oddanych musi zostać 80% głosów przypadających na wszystkie uprzywilejowane akcje serii A.

W Statucie Spółki Agora S.A. znajduje się zastrzeżenie, iż żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przy czym przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o publicznym obrocie papierami wartościowymi takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje. Powyższego ograniczenia prawa głosu nie stosuje się również do akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A.

Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej uprzywilejowanie, przypada jeden głos.

8. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA

Zgodnie ze Statutem Agory S.A. zbycie lub zamiana akcji serii A na akcje na okaziciela wymaga pisemnej zgody właścicieli co najmniej 50% uprzywilejowanych akcji serii A wpisanych do księgi akcyjnej w dniu złożenia wniosku o wyrażenie takiej zgody.

9. OGRANICZENIA W WYKONYWANIU PRAWA GŁOSU

Zgodnie z zapisami Statutu Spółki, żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przy ustalaniu obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o publicznym obrocie papierami wartościowymi takie ograniczenie prawa głosu nie istnieje. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w zdaniu powyżej nie stosuje się do:

a) akcjonariuszy posiadających uprzywilejowane akcje serii A;

b) akcjonariusza, który posiadając akcje uprawniające do nie więcej niż 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu ogłosił zgodnie z przepisami Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Spółki i w ramach takiego wezwania nabył akcje uprawniające, łącznie z dotychczas posiadanymi przez niego akcjami Spółki, do wykonywania co najmniej 75% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Przy obliczaniu udziałów akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, o których mowa w zdaniu poprzednim, przyjmuje się, że ograniczenie prawa głosu przewidziane w § 17 ust. 1 Statutu Spółki nie istnieje.

Udział głosów podmiotów zagranicznych i podmiotów kontrolowanych przez podmioty zagraniczne na Walnym Zgromadzeniu nie może przekroczyć 49%. Ograniczenie to nie ma zastosowania w odniesieniu do podmiotów mających siedzibę lub miejsce zamieszkania w państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego.

Przy podejmowaniu uchwały o wycofaniu akcji Spółki z obrotu publicznego na każdą akcję, bez względu na jej uprzywilejowanie, przypada jeden głos.

10. ZASADY ZMIANY STATUTU AGORY S.A.

Statut Agory S.A. nie zawiera postanowień odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych w zakresie zmiany Statutu Spółki.