AGORA S.A.

Board/Management Information • May 6, 2025

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej yarrl S.A. w 2024 roku

W 2024 roku Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:

od 01 stycznia do 18 czerwca 2024 r .:

Wojciech Wolny – Przewodniczący Rady Nadzorczej; Bartosz Cwikliński - Członek Rady Nadzorczej; Rafał Jagniewski - Członek Rady Nadzorczej; Artur Jedynak - Członek Rady Nadzorczej; Jerzy Kufel - Członek Rady Nadzorczej.

od 18 czerwca do 31 grudnia 2024 r .:

Wojciech Wolny - Przewodniczący Rady Nadzorczej; Bartosz Cwikliński - Członek Rady Nadzorczej; Rafał Jagniewski - Członek Rady Nadzorczej; Magdalena Taczanowska - Członek Rady Nadzorczej; Jakub Łytkowski - Członek Rady Nadzorczej; Jerzy Kufel - Członek Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza odbyła w 2024 roku 3 posiedzenia (w dniach 31.07.2024,15.05.2024, 18.12.2024).

Ponadto w dniach 23.09.2024 oraz 18.12.2024 roku odbyły się 2 posiedzenia Komitetu Audytu.

Głównymi tematami posiedzeń Rady Nadzorczej były:

• 1)monitoring i analiza sytuacji finansowej i organizacyjnej Spółki i Grupy yarrl,
• 2) analiza i ocena ryzyka związanego z działalnością Spółki i Grupy,
• 3)nadzór nad systemem kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz
• funkcją audytu wewnętrznego w Spółce i Grupie,
• 4)sprawy formalno-prawne,
• 5) ocena oraz zatwierdzenie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy,
• 6) zmiana treści Regulaminu Zarządu,
• 7) powołanie członków Komitetu Audytu.

Szczegółowy zakres czynności i uchwał podejmowanych przez Radę Nadzorczą w 2024 roku znajduje się w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej, które znajdują się w siedzibie Spółki w Krakowie.

W związku z zasadą 4.7 zawartą w części 4 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" uchwałą nr 1 z dnia 15 maja 2024 r. Rada Nadzorcza yarrl SA pozytywnie zaopiniowała projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, które odbyło się w dniu 18 czerwca 2024 r.

Rada Nadzorcza dokonywała bieżącej oceny, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpłynąć na spełnienie przez danego Członka Rady kryteriów niezależności i ustaliła, że w składzie Rady co najmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności określone w zasadzie numer 2.3. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

W okresie objętym sprawozdaniem Rada Nadzorcza monitorowała aktualną sytuację Spółki oraz opiniowała bieżące oraz planowane działania Spółki. W szczególności Rada Nadzorcza dokonała

przeglądu kwartalnych, półrocznych oraz rocznych sprawozdań finansowych yarrl S.A. oraz Grupy Kapitałowej yarrl.

Rada Nadzorcza poprzez Komitet Audytu odbyła również spotkania z przedstawicielami podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu sprawozdań finansowych yarrl S.A. oraz Grupy Kapitałowej yarrl. Rada Nadzorcza zapoznawała się także ze strukturą organizacyjną Spółki, systemem kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, funkcją audytu wewnętrznego oraz wydawała rekomendacje w zakresie ich udoskonalania.

Zdaniem Rady Nadzorczej przyjęte przez Spółkę i Grupę Kapitałową metody rachunkowości zostały zastosowane zgodnie z obowiązującymi w tej mierze przepisami prawa. Zgodnie z art. 382 § 31 ust. 3) i 4) Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych, jak również sposób sporządzania i przekazywania Radzie przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub żądanych wyjaśnień.

Funkcję podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu sprawozdań finansowych za 2024 rok w Spółce pełniła Interfin spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Uchwała w sprawie wyboru podmiotu świadczącego usługi w zakresie badania i przeglądu sprawozdań finansowych yarrl S.A. za rok 2024 została podjęta przez Radę Nadzorczą 26 maja 2023 r.

W opinii Rady Nadzorczej podmiot uprawniony do badania i przeglądu sprawozdań finansowych yarrl S.A. oraz Grupy Kapitałowej yarrl został wybrany zgodnie z przepisami prawa, a biegli rewidenci, dokonujący tego badania i przeglądu, spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.

W ocenie Rady Nadzorczej, skład osobowy oraz zróżnicowanie kompetencji członków Rady pozwalają na skuteczne i należyte sprawowanie nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działalności. Członkowie Rady są zróżnicowani zarówno pod względem płci, wieku jak i kierunku wyksztatcenia. Wszyscy posiadają wiedzę oraz umiejętności poparte wieloletnim doświadczeniem zawodowym. Czterech Członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności określone w zasadzie numer 2.3. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

Rada Nadzorcza yarrl S.A. ocenia swoją pracę w 2024 roku jako efektywną.

W zakresie posiadanych uprawnień, Rada Nadzorcza zapraszała do udziału w ich obradach członków władz Spółki, biegłych rewidentów oraz audytora wewnętrznego Spółki.

Rada Nadzorcza oceniła, że w okresie sprawozdawczym od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. nie istniała potrzeba utworzenia w Radzie innych komitetów niż Komitet Audytu.

Zgodnie z art. 382 8 31 ust. 5) Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza informuje, że w 2024 roku nie zleciła zbadania na koszt Spółki żadnej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku ani wykonania analiz lub opinii przez doradcę wybranego przez Radę.

Ocena sprawozdań rocznych Zarządu

Rada Nadzorcza, zgodnie z art. 382 § 3 ust. 1) i § 31 ust. 1) Kodeksu spółek handlowych oraz działając na podstawie par. 70 ust. 1 pkt 14 i par. 71 ust. 1 pkt 12 rozporządzenia MF z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych, uchwałą nr 1 oraz nr 2 z dnia 27 marca 2025 roku, dokonała pozytywnej oceny, w zakresie zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym:

1) sprawozdania z działalności yarrl S.A. i sprawozdania finansowego za rok 2024,

2) sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej yarrl i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2024.

Ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku

Zgodnie z art. 382 § 3 ust. 2) i § 31 ust. 1) Kodeksu spółek handlowych oraz działając na podstawie §17 ust. 1.6 Statutu Spółki, uchwałą nr 3 z dnia 25 kwietnia 2025 roku, Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Spółki, aby wypracowany przez Spółkę, w roku obrotowym od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, zysk netto w kwocie 3 108 000 zł został przeznaczony na pokrycie straty z lat ubiegłych.

Ocena stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania

Niniejsza ocena stosowania przez yarrl S.A. zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych w 2024 roku została sporządzona przez Radę Nadzorczą zgodnie z zasadą numer 2.11.4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

yarrl S.A., Spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., podlegała w okresie od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. zasadom ładu korporacyjnego określonym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (załącznik do uchwały Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r., dalej "DPSN 2021").

W dniu 28.03.2025 r. Zarząd yarrl S.A. opublikował oświadczenie na temat stosowania przez Spółkę zasad wynikających z nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego. Stosowna informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" została zamieszczona na stronie internetowej Spółki.

Rada Nadzorcza monitorowała stosowanie przez Spółkę zasadładu korporacyjnego oraz sposób wypełnienia obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego były omawiane z Komitetem Audytu, a odpowiednie dokumenty i raporty na temat wdrożenia zasad ładu korporacyjnego były przekazane przez pracowników Spółki bezpośrednio Komitetowi Audytu. Rada Nadzorcza zapoznała się z Oświadczeniami Zarządu o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2024 roku Spółki oraz Grupy yarrl.

W opinii Rady Nadzorczej, informacje udostępnione przez Spółkę są zgodne z wymogami i rzetelnie przedstawiają stan stosowania ładu korporacyjnego. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową zarówno w języku polskim jak i angielskim, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów, w tym w zakresie stosowanych zasad ładu korporacyjnego.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka w 2024 roku w sposób prawidłowy wypełniała obowiązki informacyjne w zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego, określone w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Spółka yarrl S.A. od lat podejmuje liczne działania prospołeczne m.in. poprzez aktywne wspieranie sportu, wspieranie edukacji i rozwoju nauki oraz angażowanie się w pomoc potrzebującym.

museum in 1 de received

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia prowadzoną przez yarrl S.A. oraz jej spółki zależne politykę w zakresie działalności sponsoringowej oraz charytatywnej, realizowaną m.in. poprzez: zbiórkę na WOSP.

W ocenie Rady działania podejmowane przez Spółkę oraz Grupę yarrl w tym zakresie są racjonalne, przynoszą korzyści społeczeństwu oraz wywierają pozytywny wpływ na wizerunk Spółki oraz Grupy yarrl.

Ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wyniki finansowe osiągnięte przez Spółkę w 2024 roku, jak również jej obecną sytuację finansową. Przychody ze sprzedaży wyniosły 54 906 tys. PLN, zysk operacyjny osiągnął wartość 3 278 tys. PLN, natomiast zysk netto 3 108 tys. PLN.

Spółka na koniec 2024 roku zatrudniała łącznie 73 pracowników etatowych.

Rada Nadzorcza uważa za słuszną dalszą realizację przez Spółkę strategii zarządzania kapitałem ludzkim, sprzedażowej i marketingowej.

Rada Nadzorcza za pośrednictwem Komitetu Audytu monitoruje skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Rada Nadzorcza podkreśla, że Spółka w 2024 roku osiągnęła bardzo dobre wyniki finansowe, pomimo licznych wyzwań, z którymi musiała się zmierzyć. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia podjęte przez Spółkę w minionym roku działania mające na celu podniesienie poziomu bezpieczeństwa informatycznego.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia osiągnięcie przez Grupę założonych na 2024 rok celów rozwojowych i finansowych. Rok 2024 był dla Grupy yarrl okresem udanego rozwoju i dobrych wyników finansowych.

Skonsolidowane przychody ze sprzedaży osiągnęły wartość 71801 tys. PLN, zysk operacyjny osiągnął wartość 4 020 tys. PLN, natomiast zysk netto 3 604 tys. PLN.

Rada Nadzorcza, wykonując obowiązki określone w art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz kierując się zasadą 2.11.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, przeprowadziła ocenę funkcjonujących w yarrl S.A. rozwiązań w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zgodności działalności z obowiązującymi prawa i praktykami rynkowymi, a także audytu wewnętrznego.

W yarrl S.A. odpowiedzialność za nadzór nad przestrzeganiem regulacji, standardów i wewnętrznych procedur spoczywa na wyodrębnionej komórce compliance, która działa niezależnie i podlega bezpośrednio Zarządowi. Komórka ta monitoruje realizację obowiązków prawnych i regulacyjnych, wspiera jednostki organizacyjne w identyfikacji obszarów ryzyka prawnego i organizacyjnego oraz inicjuje działania usprawniające bieżące funkcjonowanie Spółki. Elementem działalności tej komórki jest także realizowanie funkcji audytu wewnętrznego, która obejmuje okresowe przeglądy i oceny wybranych obszarów działalności pod kątem zgodności procesów operacyjnych. Wyniki tych przeglądów stanowią istotne źródło informacji wykorzystywane w bieżącym nadzorze właścicielskim oraz przy podejmowaniu decyzji strategicznych.

Na podstawie przeprowadzonych analiz oraz przekazywanych informacji, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia skuteczność przyjętych rozwiązań organizacyjnych oraz zaangażowanie Zarządu w utrzymywanie wysokiego poziomu transparentności i zgodności działania Spółki z obowiązującymi przepisami i dobrymi praktykami rynkowymi.

Grupa yarrl była w stanie – pomimo wielu wyzwań, w które obfitował 2024 rok, takich jak wojna w Ukrainie, napięta sytuacja międzynarodowa, wysoka inflacja i rosnące koszty finansowania – skutecznie rozwijać sprzedaż swoich rozwiązań na dotychczasowych i na nowych rynkach.

Worciech Wolny Przewodniczący Rady Nadzorgzej yarrl S.A.