AGORA S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Aug 14, 2024

Skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2024 r. oraz za trzy i sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2024 r.

13 sierpnia 2024 r.

Skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2024 r. oraz za 3 i 6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2024 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

JEDNOSTKOWY BILANS NA 30 CZERWCA 2024 R.

		30 czerwca 2024	31 grudnia 2023
	Nota	niebadane	badane
Aktywa
Aktywa trwałe:
Wartości niematerialne	9	12 303	34 170
Rzeczowe aktywa trwałe	9	27 691	109 168
Prawa do użytkowania aktywów	9	1 535	28 198
Inwestycje w jednostkach zależnych i stowarzyszonych	7	970 203	668 755
Należności długoterminowe i rozliczenia międzyokresowe		482	412
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	9	3 358	8 753
		1 015 572	849 456
Aktywa obrotowe:
Zapasy	9	-	15 413
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe		68 499	75 582
Należności z tytułu podatku dochodowego		179	344
Krótkoterminowe aktywa finansowe		-	417
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		18 134	13 587
		86 812	105 343
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży		-	6 204
		86 812	111 547
Aktywa razem		1 102 384	961 003

JEDNOSTKOWY BILANS NA 30 CZERWCA 2024 R. (C.D.)

	Nota	30 czerwca 2024 niebadane	31 grudnia 2023 badane
Pasywa
Kapitał własny:
Kapitał zakładowy		46 581	46 581
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości
nominalnej		147 192	147 192
Pozostałe kapitały rezerwowe		122 978	122 978
Zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego		467 412	441 095
		784 163	757 846
Zobowiązania długoterminowe:
Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu	8	179 095	23 672
Rezerwa na świadczenia emerytalne	9	430	2 256
Rozliczenia międzyokresowe i pozostałe zobowiązania		4	243
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	9	70	140
		179 599	26 311
Zobowiązania krótkoterminowe:
Rezerwa na świadczenia emerytalne	9	40	209
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe		61 856	97 803
Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu	8	18 963	31 077
Pozostałe zobowiązania finansowe	5	53 799	36 818
Rezerwy na zobowiązania		826	371
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	9	3 138	10 568
		138 622	176 846
Pasywa razem		1 102 384	961 003

JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA TRZY I SZEŚĆ MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30 CZERWCA 2024 R.

Działalność kontynuowana: Przychody ze sprzedaży 14 918 16 381 1 995 3 907 Koszt własny sprzedaży (14 208) (18 700) (4 334) (9 074) Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży 710 (2 319) (2 339) (5 167) Koszty sprzedaży (423) (483) (952) (993) Koszty ogólnego zarządu (9 885) (28 229) (17 908) (35 765) Pozostałe przychody operacyjne 196 257 624 656 Pozostałe koszty operacyjne (922) (1 044) (535) (2 295) Odpisy aktualizujące należności netto 1 9 (6) (11) Strata z działalności operacyjnej (10 323) (31 809) (21 116) (43 575) Przychody z tytułu dywidend 4 71 749 71 749 41 602 41 602 Przychody finansowe 2 030 2 199 2 140 2 650 Koszty finansowe (4 725) (5 795) (1 874) (3 203) Zysk/(strata) brutto 58 731 36 344 20 752 (2 526) Podatek dochodowy 8 (3 332) (1 562) 513 2 196 Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej 55 399 34 782 21 265 (330) Działalność zaniechana (wydzielona do spółek zależnych): Zysk/(strata) netto z działalności zaniechanej (wydzielonej do spółek zależnych) 9 - (8 465) 986 2 370 Zysk netto 55 399 26 317 22 251 2 040 Podstawowy/rozwodniony/(-a) zysk/(strata) przypadający/(-a) na jedną akcję z działalności kontynuowanej w zł 1,19 0,75 0,46 (0,01) Podstawowy/rozwodniony/(-a) zysk/(strata) przypadający/(-a) na jedną akcję z działalności zaniechanej (wydzielonej do spółek zależnych) w zł - (0,18) 0,02 0,05 *dane za trzy i sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2023 r. zostały przekształcone w związku z wydzieleniem 1 kwietnia 2024 r. działalności do spółek zależnych. Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skróconego półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego. Strona 4 [ w w w a g o r a p l ]	Nota	Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2024 niepodlegające przeglądowi	Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2024 niebadane	Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2023 niepodlegające przeglądowi (dane przekształcone)*	Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2023 niebadane (dane przekształcone)*

Skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2024 r. oraz za 3 i 6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2024 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA TRZY I SZEŚĆ MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30 CZERWCA 2024 R.

	Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2024 niepodlegające przeglądowi	Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2024 niebadane	Trzy miesiące zakończone 30 czerwca 2023 niepodlegające przeglądowi (dane przekształcone)*	Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2023 niebadane (dane przekształcone)*
Zysk netto za okres	55 399	26 317	22 251	2 040
Inne całkowite dochody/(straty) ogółem, za okres	-	-	-	-
Całkowite dochody ogółem za
okres	55 399	26 317	22 251	2 040
Z działalności kontynuowanej	55 399	34 782	21 265	(330)
Z działalności zaniechanej (wydzielonej do spółek
zależnych)	-	(8 465)	986	2 370

*dane za trzy i sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2023 r. zostały przekształcone w związku z wydzieleniem 1 kwietnia 2024 r. działalności do spółek zależnych.

Skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2024 r. oraz za 3 i 6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2024 r.

(wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

ZESTAWIENIE ZMIAN W JEDNOSTKOWYM KAPITALE WŁASNYM ZA SZEŚĆ MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30 CZERWCA 2024 R.

	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego	Razem
Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2024 r.
Stan na 31 grudnia 2023 r. zbadane	46 581	147 192	122 978	441 095	757 846
Całkowite dochody za okres sprawozdawczy
Zysk netto za okres	-	-	-	26 317	26 317
Całkowite dochody ogółem za okres	-	-	-	26 317	26 317
Transakcje z właścicielami, ujęte bezpośrednio w kapitale własnym
Dopłaty od i wypłaty do właścicieli
Całkowite dopłaty od i wypłaty do właścicieli	-	-	-	-	-
Stan na 30 czerwca 2024 r. niebadane	46 581	147 192	122 978	467 412	784 163

ZESTAWIENIE ZMIAN W JEDNOSTKOWYM KAPITALE WŁASNYM ZA SZEŚĆ MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30 CZERWCA 2024 R. (C.D.)

	Kapitał zakładowy	Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Pozostałe kapitały rezerwowe	Zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego	Razem
Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2023 r.
Stan na 31 grudnia 2022 r. zbadane	46 581	147 192	123 279	480 860	797 912
Całkowite dochody za okres sprawozdawczy Zysk netto za okres	-	-	-	2 040	2 040
Całkowite dochody ogółem za okres Transakcje z właścicielami, ujęte bezpośrednio w kapitale własnym Dopłaty od i wypłaty do właścicieli	-	-	-	2 040	2 040
Całkowite dopłaty od i wypłaty do właścicieli	-	-	-	-	-
Stan na 30 czerwca 2023 r. niebadane	46 581	147 192	123 279	482 900	799 952
			[ w w	w a g o r a p l ]	Strona 7

JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA SZEŚĆ MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30 CZERWCA 2024 R.

Sześć miesięcy Sześć miesięcy zakończone zakończone 30 czerwca 2024 30 czerwca 2023 Nota niebadane niebadane Działalność operacyjna 36 344 (2 526) Zysk/(strata) brutto z działalności kontynuowanej Strata brutto z działalności zaniechanej (wydzielonej do 9 (9 723) (262) spółek zależnych) Zysk/(strata) brutto 26 621 (2 788) Korekty o pozycje: Amortyzacja 8 545 13 985 Zyski z tytułu różnic kursowych (2) (2 464) Odsetki, netto 2 376 3 431 Strata z tytułu działalności inwestycyjnej 868 2 002 Przychody z tytułu dywidend 4 (71 749) (41 602) Zmiana stanu rezerw 9 1 645 (806) Zmiana stanu zapasów 9 603 4 836 Zmiana stanu należności 9 (11 742) 16 931 Zmiana stanu zobowiązań 9 10 771 (5 699) Zmiana stanu zobowiązań z tytułu umów z klientami 9 (1 188) (12) Przepływy środków pieniężnych brutto (33 252) (12 186) Podatek dochodowy - wpływy (1) 2 857 2 208 Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej (30 395) (9 978) Działalność inwestycyjna Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych 38 72 Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych 6 204 - Dywidendy otrzymane 39 273 21 879 Spłata udzielonych pożyczek 760 - Wpływy z tytułu odsetek 62 103 Wpływy z tytułu cash poolingu 1 665 663 Udzielone pożyczki (2 250) - Wydatki inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne (6 572) (8 287) Inwestycje w podmioty zależne, stowarzyszone i współkontrolowane 7 (170 072) (46 076) Środki pieniężne przeniesione do spółek zależnych 9 (15 833) - Inne (2) 1 500 - Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej (145 225) (31 646) Strona 8 [ w w w a g o r a p l ]

JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA SZEŚĆ MIESIĘCY ZAKOŃCZONE 30 CZERWCA 2024 R. – C.D.

		Sześć miesięcy	Sześć miesięcy
		zakończone	zakończone
		30 czerwca 2024	30 czerwca 2023
	Nota	niebadane	niebadane
Działalność finansowa
Wpływy z tytułu kredytów i pożyczek	8	219 276	43 248
Spłata kredytów i pożyczek		(46 316)	(5 333)
Wpływy z tytułu cash poolingu		16 909	6 776
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu		(445)	(606)
Odsetki zapłacone		(9 092)	(3 904)
Inne		(165)	(138)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności
finansowej		180 167	40 043
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		4 547	(1 581)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Na początek okresu obrotowego		13 587	26 565
Na koniec okresu obrotowego		18 134	24 984

1) Podana kwota uwzględnia rozliczenia ze Spółkami uczestniczącymi w Podatkowej Grupie Kapitałowej;

2) Podana kwota obejmuje wpływy z tytułu rozwiązania umowy koprodukcyjnej ze spółką Next Film Sp. z o.o.

NOTY OBJAŚNIAJĄCE

1. Informacje ogólne

Podstawowym przedmiotem działalności Agory S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Czerska 8/10 ("Spółka"), jest działalność holdingowa oraz świadczenie usług zarządzania, IT i rachunkowo-księgowych na rzecz spółek powiązanych. Ponadto, Grupa Agora ("Grupa") prowadzi działalność wydawniczą (obejmującą Gazetę Wyborczą oraz wydawnictwa książkowe) i internetową oraz jest obecna w segmencie kin poprzez spółkę zależną Helios S.A. i w segmencie reklamy zewnętrznej poprzez spółkę zależną AMS S.A. oraz w segmencie radiowym poprzez spółkę zależną Eurozet Sp. z o.o. Grupa angażuje się również w projekty z zakresu koprodukcji i produkcji filmowej poprzez spółkę Next Film Sp. z o.o. oraz w działalność gastronomiczną poprzez spółkę Step Inside Sp. z o.o.

Szczegółowe informacje na temat struktury i zakresu działalności Grupy Kapitałowej Agora S.A. zostały zawarte w skróconym półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na dzień oraz za trzy i sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2024 r.

Przychody Spółki nie charakteryzują się sezonowością.

W dniu 1 kwietnia 2024 r. nastąpiło przeniesienie części dotychczasowej działalności Agory S.A. oraz aktywów i zobowiązań Spółki do spółek zależnych. Transakcja została opisana w notach 7 i 9.

Skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało przygotowane na dzień oraz za trzy i sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2024 r., z danymi porównawczymi na dzień 31 grudnia 2023 r. i za trzy i sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2023 r.

Skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Agory S.A. w dniu 13 sierpnia 2024 r.

2. Zmiany rezerw i odpisów aktualizujących wartości aktywów

Zmiany odpisów w skróconym półrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Agory S.A. w okresie od 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r. przedstawiały się następująco:

• odpisy na należności: spadek o 1 201 tys. zł,
• odpisy na zapasy: wykorzystanie w kwocie 8 247 tys. zł w związku z wydzieleniem do spółek zależnych*,
• odpisy na udziały: spadek o 2 746 tys. zł w wyniku wykorzystania odpisu na udziały w spółce HRlink Sp. z o.o. w związku ze sprzedażą tej spółki w dniu 4 stycznia 2024 r.,
• odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych: wykorzystanie w kwocie 21 675 tys. zł w związku z wydzieleniem do spółek zależnych*,
• odpisy aktualizujące wartości niematerialne: spadek o 31 760 tys. zł, w tym wykorzystanie w kwocie 32 066 tys. zł w związku z wydzieleniem do spółek zależnych* oraz zawiązanie w kwocie 306 tys. zł.

* Zmniejszenie odpisów związane z wydzieleniem do spółek zależnych wynika z przeniesienia aktywów objętych odpisami do tych spółek. Dodatkowe informacje przedstawiono w nocie 9.

Stan na 31 grudnia 2023 r.	reorganizację -	sporne	Razem
		371	371
Zwiększenia rezerw	8 246	565	8 811
Wykorzystanie rezerw	(7 056)	-	(7 056)
Rozwiązanie rezerw	-	(110)	(110)
Przeniesienie do spółek zależnych	(1 190)	-	(1 190)
Stan na 30 czerwca 2024 r.	-	826	826
Część długoterminowa	-	-	-
Część krótkoterminowa	-	826	826

Ponadto, zmniejszono rezerwę na odprawy emerytalne o 1 995 tys. zł w związku z wydzieleniem do spółek zależnych.

Zwiększenie rezerwy na reorganizację dotyczy kosztów zwolnień grupowych związanych z restrukturyzacją segmentów Prasa Cyfrowa i Drukowana oraz Internet ogłoszoną w pierwszym kwartale 2024 r.

W dniu 9 stycznia 2024 r. Zarząd Spółki poinformował, że zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników, podjął uchwałę o wdrożeniu procedury zwolnień grupowych i o rozpoczęciu konsultacji w sprawie zwolnień grupowych ze związkami zawodowymi działającymi przy Spółce. Dodatkowo, w związku z ustawą z dnia 7 kwietnia 2006 r. o informowaniu pracowników i przeprowadzaniu z nimi konsultacji, konsultacje prowadzone były również z Radą Pracowników Spółki. 

Przyczyną zwolnień grupowych w obszarze Prasa Cyfrowa i Drukowana były czynniki rynkowe wynikające ze stałego trendu spadkowego sprzedaży prasy drukowanej związanego z odpływem czytelników do innych kanałów komunikacji, natomiast w obszarze Internet przyczyną było wyraźne pogorszenie przychodów ze sprzedaży reklam w modelu open market oraz wzrost pozycji platform globalnych. Z uwagi na te czynniki Spółka musiała podjąć działania zmierzające do dostosowania się do zmieniającego otoczenia rynkowego i oczekiwań odbiorców, a przeprowadzana restrukturyzacja była warunkiem koniecznym do ustabilizowania sytuacji finansowej obszarów Prasa Cyfrowa i Drukowana oraz Internet, jak i zadbania o ich stabilność i rozwój oraz pozycję rynkową w następnych latach.

Zwolnienie grupowe zostało przeprowadzone w okresie od 12 lutego 2024 r. do 31 marca 2024 r. i objęło 153 pracowników.

3. Rzeczowe aktywa trwałe

W okresie od 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r. Spółka nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 2 224 tys. zł (w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2023 r.: 2 774 tys. zł).

Znaczący spadek rzeczowych aktywów trwałych w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 r. w kwocie 79 520 tys. zł wynika z przeniesienia części rzeczowych aktywów trwałych do spółek zależnych w związku z transakcją wydzielania części działalności Agory S.A. do spółek zależnych. Dodatkowe informacje przedstawiono w nocie 9.

Na dzień 30 czerwca 2024 r. i 31 grudnia 2023 r. zakontraktowane nakłady inwestycyjne dotyczące rzeczowych aktywów trwałych nie wystąpiły.

4. Transakcje z podmiotami powiązanymi

(a) wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej

[ w w w . a g o r a . p l ] Strona ¹¹ Wynagrodzenia wypłacone przez Agorę S.A. członkom Zarządu wyniosły 1 515 tys. zł (sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2023 r.: 1 630 tys. zł). Kwoty obejmują wynagrodzenia wypłacone w okresie pełnienia funkcji członka Zarządu.

Na dzień 30 czerwca 2024 r. wartość rezerwy na premię z tytułu realizacji Planu Motywacyjnego Zarządu za rok 2024 wyniosła 967 tys. zł.

Wynagrodzenia wypłacone przez Agorę S.A. członkom Rady Nadzorczej wyniosły 312 tys. zł (sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2023 r.: 312 tys. zł).

(b) spółki powiązane z Agorą S.A.

Nie było istotnych transakcji i sald w stosunku do spółek powiązanych innych niż wskazane poniżej*:

	Sześć miesięcy	Sześć miesięcy
	zakończone	zakończone
	30 czerwca 2024	30 czerwca 2023
Jednostki zależne
Przychody ze sprzedaży	23 300	9 391
Zakupy usług, towarów i materiałów	(28 832)	(11 068)
Pozostałe przychody operacyjne	83	1
Przychody z tytułu dywidend	71 749	41 602
Przychody finansowe - odsetki z tytułu cash poolingu	56	80
Przychody finansowe - odsetki z tytułu udzielonych pożyczek	-	24
Pozostałe przychody finansowe	80	84
Koszty finansowe - poręczenie kredytu	(127)	(123)
Koszty finansowe - odsetki z tytułu cash poolingu	(628)	(409)
Podatek dochodowy - przychody z tytułu rozliczenia PGK	2 013	2 170
Znaczący inwestor
Przychody ze sprzedaży	17	16
Pozostałe przychody operacyjne	1	1
Zarząd Spółki
Przychody ze sprzedaży	-	1
Pozostałe przychody operacyjne	(4)	-

*obejmują transakcje przeprowadzone w ramach działalności kontynuowanej i zaniechanej (wydzielonej do spółek zależnych)

	30 czerwca 2024	31 grudnia 2023
Jednostki zależne
Udziały lub akcje	950 824	655 235
Udzielone pożyczki długoterminowe	-	345
Udzielone pożyczki krótkoterminowe	-	417
Należności z tytułu dostaw i usług	11 502	1 968
Należności z tytułu dywidend	35 226	2 750
Należności pozostałe i rozliczenia międzyokresowe	978	1 605
Zobowiązania z tytułu cash poolingu	53 799	36 818
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	11 211	2 460
Pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe	13 690	1 408
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	-	2
Jednostki stowarzyszone
Udziały lub akcje	19 057	19 057
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	-	1
Znaczący inwestor
Należności z tytułu dostaw i usług	3	4
Pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe	6	3
Zarząd Spółki
Należności	16	16
[	w w w a g o r a p	Strona 12 l ]

5. Pozostałe zobowiązania finansowe

Pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe obejmują zobowiązania Agory S.A. wobec spółek powiązanych wynikające z rozliczeń w ramach systemu cash poolingu funkcjonującego w Grupie Agora.

6. Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej

Na dzień 30 czerwca 2024 r. oraz na dzień 31 grudnia 2023 r. Spółka nie posiadała instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej.

7. Inwestycje w jednostkach zależnych

Podwyższenie kapitału w Plan G Sp. z o.o.

W dniu 1 lutego 2024 r. podwyższony został kapitał zakładowy spółki Plan G Sp. z o.o. poprzez utworzenie 700 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, które zostały objęte przez jedynego wspólnika spółki - Agora S.A. Podwyższony kapitał zakładowy spółki Plan G Sp. z o.o. wynosi 50 tys. zł.

Podwyższenie kapitałów i wniesienie wkładów niepieniężnych do Spółek ZCP

W dniu 1 kwietnia 2024 r. odbyły się zgromadzenia wspólników następujących spółek zależnych w związku ze zbyciem na rzecz określonych spółek zależnych zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki ("Zbycie ZCP"):

• Wyborcza Sp. z o.o.,

• Gazeta.pl Sp. z o.o.,

• AGORA KSIĄŻKA I MUZYKA Sp. z o.o., oraz

• Czerska 8/10 Sp. z o.o.

(łącznie jako "Spółki Zależne"),

na których zostały podjęte uchwały dotyczące podwyższenia kapitałów zakładowych i zmiany aktów założycielskich Spółek Zależnych. Ponadto, w dniu 1 kwietnia 2024 r., w związku ze Zbyciem ZCP, zostały podpisane umowy wniesienia wkładów niepieniężnych (aportów) na podwyższony kapitał zakładowy pomiędzy Spółką a każdą ze Spółek Zależnych. Na dzień 30 czerwca 2024 r. Spółka ujęła zwiększenie udziałów w Spółkach Zależnych w wysokości 131 722 tys. zł odpowiadającej wartości księgowej aktywów netto przekazanych na kapitał spółek zależnych (w tym pokrycie kapitału zakładowego w kwocie 7 980 tys. zł)..

Nabycie dodatkowych udziałów w Eurozet Sp. z o.o.

W dniu 31 maja 2024 r. Spółka poinformowała, że podjęła decyzję o wykonaniu przysługującej jej, na podstawie Umowy Wspólników Eurozet z dnia 20 lutego 2019 roku zawartej przez Spółkę z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze ("SFS Ventures") wraz z późniejszymi aneksami, w szczególności aneksem nr 6 z dnia 27 lutego 2023 r. oraz aneksem nr 14 z dnia 30 listopada 2023r. ("Umowa"), opcji nabycia od SFS Ventures pozostałych 490 udziałów w kapitale zakładowym Eurozet stanowiących 49% kapitału zakładowego i 49% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Eurozet ("Opcja Call 2").

Jednocześnie Spółka, zgodnie z postanowieniami Umowy, skierowała do SFS Ventures zawiadomienie o żądaniu wykonania Opcji Call 2.

[ w w w . a g o r a . p l ] Strona ¹³ W dniu 14 czerwca 2024 r. Spółka zawarła z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze ("SFS Ventures") umowę sprzedaży udziałów, na podstawie której Spółka kupiła od SFS Ventures 490 udziałów w spółce Eurozet sp. z o.o. ("Eurozet") ("Umowa") stanowiących 49% kapitału zakładowego i uprawniających do 49% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Eurozet ("Udziały"), zgodnie z postanowieniami Umowy Wspólników Eurozet zawartej przez Spółkę z SFS Ventures dnia 20 lutego 2019 roku z późniejszymi aneksami ("Umowa Wspólników"). Zawarcie Umowy nastąpiło w wykonaniu przez Spółkę Opcji Call 2 przewidzianej w Umowie Wspólników oraz na zasadach przewidzianych w Umowie Wspólników.

Cena nabycia Udziałów, zgodnie z Umową oraz Umową Wspólników, wynosiła 38.750.000 EUR i była ceną ostateczną niepodlegającą korektom.

Przeniesienie własności Udziałów na Spółkę nastąpiło w momencie zapłaty przez Spółkę pełnej ceny nabycia Udziałów na rachunek SFS Ventures.

Szczegółowe warunki Umowy (dotyczące w szczególności oświadczeń i zapewnień złożonych przez SFS Ventures oraz zasad odpowiedzialności SFS Ventures z tytułu sprzedaży Udziałów) nie odbiegały od rozwiązań rynkowych stosowanych w umowach zawieranych na potrzeby podobnych transakcji.

W dniu 20 czerwca 2024 r. na rachunek bankowy SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze ("SFS Ventures") wpłynęła kwota 38.750.000 EUR stanowiąca cenę sprzedaży 490 udziałów w spółce Eurozet sp. z o.o. ("Eurozet") stanowiących 49% kapitału zakładowego i uprawniających do 49% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Eurozet ("Udziały") nabytych przez Spółkę.

Wobec powyższego, zgodnie z postanowieniami umowy sprzedaży udziałów zawartej pomiędzy Spółką a SFS Ventures 14 czerwca 2024 i Umowy Wspólników Eurozet zawartej przez Spółkę z SFS Ventures dnia 20 lutego 2019 roku z późniejszymi aneksami, w dniu 20 czerwca 2024 r. nastąpiło przeniesienie tytułu do Udziałów, a Spółka stała się jedynym wspólnikiem posiadającym łącznie 1000 udziałów Eurozet, stanowiących 100% kapitału zakładowego i reprezentujących 100% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Eurozet.

Łączna cena nabycia udziałów wyniosła 168 082 tys. zł, a łączny wydatek na nabycie udziałów po uwzględnieniu kosztów transakcyjnych wyniósł 170 036 tys. zł.

8. Pozostałe informacje

HRlink Sp. z o.o.

W dniu 4 stycznia 2024 r. Agora S.A. zawarła z eRecruitment Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółką należącą do grupy kapitałowej Grupa Pracuj S.A. ("eRecruitment Solutions") umowę sprzedaży całości posiadanych przez Agorę udziałów w spółce HRlink Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie ("HRlink") ("Transakcja").

W wyniku Transakcji, Agora zbyła wszystkie posiadane w HRlink udziały (tj. 95 udziałów, stanowiących 79,83% kapitału zakładowego HRlink) za cenę 6 204 tys. zł.

W konsekwencji Transakcji wygasła umowa inwestycyjna dotycząca HRlink zawarta pomiędzy Agorą a osobami fizycznymi będącymi mniejszościowymi udziałowcami HRlink oraz HRlink.

Transakcja nie objęła spółki Goldenline Sp. z o.o. – spółki, w której HRlink posiadał 100% kapitału zakładowego. Spółka Goldenline Sp. z o.o. pozostaje w grupie kapitałowej Agora.

Przeprowadzenie Transakcji oznacza zakończenie inwestycji w HRlink przez Agorę.

Uczestnictwo w postępowaniu zainicjowanym przez grupę europejskich wydawców przeciwko Google Netherlands B.V.

W dniu 28 lutego 2024 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w holenderskim Sądzie Okręgowym w Amsterdamie (Gerechtshof) został złożony pozew przeciwko Google Netherlands B.V. (dalej: "Pozwany"), w którym spółka Greyfield Capital (dalej: "Powód") domaga się od Pozwanego odszkodowania wynikającego z roszczeń europejskich wydawców publikacji prasowych, w kwocie około 2,1 mld Euro z tytułu naruszenia zasad uczciwej konkurencji na europejskim rynku technologii reklamy internetowej w latach 2014 -2023.

[ w w w . a g o r a . p l ] Strona ¹⁴ Jedną z ponad 30 europejskich mediowych grup kapitałowych zaangażowanych we wszczęty proces jest Agora oraz jej spółki zależne: Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o. oraz Eurozet Sp. z o.o. Z uwagi na charakter wszczętego postępowania europejscy wydawcy dokonali na rzecz Powoda (spółki celowej) przelewu wierzytelności odszkodowawczych należnych z powodu działań naruszających uczciwą konkurencję przez grupę kapitałową Pozwanego. Powód w interesie i w imieniu wydawców wszczął postępowanie przed sądem jurysdykcji holenderskiej, który w wyniku wcześniejszej analizy prawnej został oceniony jako właściwy dla prowadzenia sprawy dotyczącej odszkodowań na terenie kilkunastu państw Unii Europejskiej.

Argumentacja w przedmiocie zasadności dochodzonych roszczeń opiera się w głównym przedmiocie na wcześniejszej prawomocnej decyzji z dnia 7 czerwca 2021 r. (nr 21-D-11) francuskiego organu ochrony konkurencji (Autorité de la concurrence), który stwierdził, że Google nadużywał swojej dominującej pozycji na rynku technologii reklamy internetowej i nałożył na niego karę 220 mln Euro.

Kwota roszczenia została obliczona przez współpracujący z Powodem zespół ekspertów ekonomicznych z Charles River Associates (CRA International, Inc.) na podstawie analiz i testów rynkowych, publicznych informacji oraz danych dostarczonych przez wydawców. Potencjalne odszkodowanie należne spółkom z grupy kapitałowej Agora zostało ocenione na wartość ponad 44 mln Euro. Należy zaznaczyć, że powyższe kwoty stanowią szacunek wysokości odszkodowania obliczony przez CRA International, Inc. i w konsekwencji wskazane kwoty nie są ostateczne i mogą ulec zmianie w szczególności z powodu ewentualnego miarkowania dokonanego przez sąd oraz koniecznych do poniesienia dodatkowych kosztów i wynagrodzeń na rzecz doradców. Warto również zaznaczyć, iż postępowanie wszczęte przez Powoda ma w dużej mierze charakter precedensowy i będzie bazowało na analizach i szacunkach stron, co również wpływa na zwiększenie niepewności zarówno w zakresie jego wyniku jak i ewentualnej kwoty zasądzonego odszkodowania.

Powód współpracuje z europejskimi kancelariami prawnymi – Geradin Partners Limited oraz Stek Advocaten B.V. Podmiotem finansującym postępowanie jest Harbour Fund V L.P., który ponosi również ryzyko ewentualnego niepowodzenia w zakresie dochodzonego roszczenia (tj. poniesie koszty procesu i wynagrodzeń doradców w razie braku zasądzenia odszkodowania od Pozwanego). W przypadku, uzyskania przez Powoda odszkodowania jego odpowiednia część przypadająca na Agora oraz jej spółki zależne, po potrąceniu kosztów procesu i wynagrodzeń doradców i finansującego postępowanie, zostanie przekazana do Agory oraz jej spółek zależnych.

Zmiana do umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz do umowy o kredyt inwestycyjny zawartych przez Spółkę z Santander Bank Polska S.A.

W dniu 11 kwietnia 2024 r. Zarząd Spółki Agora S.A. ("Spółka") poinformował o zmianie wprowadzonej do umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz do umowy o kredyt inwestycyjny zawartych przez Spółkę z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank").

Na mocy aneksu do umowy o kredyt w rachunku bieżącym przedłużono okres dostępności kredytu w rachunku bieżącym do dnia 30 czerwca 2024 r.

Ponadto, aneksy do umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz do umowy o kredyt inwestycyjny wprowadzały dodatkowe zabezpieczenia wierzytelności Banku w formie poręczeń w wysokości 150% kwoty kredytu udzielonych przez spółki zależne Agory, tj. Wyborcza Sp. z o.o., Gazeta.pl Sp. z o.o., Czerska 8/10 Sp. z o.o. oraz Agora Książka i Muzyka Sp. z o.o.

Pozostałe istotne postanowienia umowy pozostają bez zmian.

Zmiana do umowy o kredyt w rachunku bieżącym zawartym przez Spółkę z Santander Bank Polska S.A.

W dniu 29 maja 2024 r. Agora S.A. ("Agora", "Spółka"), zawarła z Santander Bank Polska Spółka Akcyjna aneks nr 2 do Umowy o Kredyt w Rachunku Bieżącym nr K00245/22 z dnia 14 kwietnia 2022 r. wraz z późniejszymi zmianami ("Aneks", "Umowa").

Na mocy Aneksu strony ustaliły, że z postanowień Umowy wykreślone zostaje zabezpieczenie w postaci Gwarancji Płynnościowej PLG FGP w wysokości stanowiącej 80,00% kwoty kredytu, tj. 28.000.000,00 PLN na okres do dnia 13 lipca 2024 r.

Pozostałe warunki Umowy nie zostały istotnie zmienione.

Zawarcie umowy kredytów terminowych oraz kredytów obrotowych

[ w w w . a g o r a . p l ] Strona ¹⁵ W dniu 29 maja 2024 r. została zawarta Umowa kredytów terminowych oraz kredytów obrotowych ("Umowa Kredytów") pomiędzy Agora S.A. ("Agora", "Spółka"), spółkami Helios S.A. z siedzibą w Łodzi ("Helios") oraz AMS S.A. z siedzibą w Warszawie ("AMS") – jako pierwotnymi kredytobiorcami ("Pierwotni Kredytobiorcy") – oraz spółką Doradztwo Mediowe sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – jako pierwotnym poręczycielem – a konsorcjum banków w

składzie: Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, który został organizatorem, agentem kredytu, agentem zabezpieczeń oraz pierwotnym kredytodawcą ("Santander", "Agent Kredytu") oraz Bank Handlowy w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie, który został organizatorem oraz pierwotnym kredytodawcą ("Bank Handlowy") (łącznie jako "Pierwotni Kredytodawcy"), na podstawie której, zgodnie z warunkami w niej wskazanymi, Pierwotni Kredytodawcy zgodzili się udzielić Pierwotnym Kredytobiorcom kredytów w łącznej kwocie do 362 mln PLN.

Na mocy powyższej Umowy Agorze S.A. został udzielony kredyt terminowy z 5 letnim okresem spłaty w kwocie 208 mln zł, z czego w I półroczu 2024 r. zostało zaciągnięte 206 766 tys. zł.

Kredytobiorcy, w trakcie okresu finansowania, zobowiązani są utrzymywać na określonym poziomie wskaźniki finansowe obejmujące (i) zadłużenie netto Grupy Kapitałowej Spółki do EBITDA oraz (ii) wskaźnik pokrycia obsługi długu (ang. DSCR). Wskaźniki te będą kalkulowane począwszy od trzeciego kwartału 2024 r.

Szczegółowe informacje zostały podane w nocie 3 do skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zmiany w Zarządzie i Radzie Nadzorczej

W dniu 5 czerwca 2024 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o powzięciu informacji od pana Tomasza Grabowskiego, członka Zarządu Spółki, o podjęciu przez niego decyzji o rezygnacji z ubiegania się o powołanie w skład Zarządu Spółki następnej kadencji.

W dniu 28 czerwca 2024 r. na mocy uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Agory S.A. do Zarządu Spółki na kolejną kadencję powołani zostali Bartosz Hojka, Tomasz Jagiełło, Anna Kryńska-Godlewska, Wojciech Bartkowiak, Agnieszka Siuzdak-Zyga i Maciej Strzelecki. Decyzja Zarządu Spółki, Prezesem Zarządu Spółki został wybrany Bartosz Hojka. Członkowie Zarządu powołali zostali na wspólną 5-letnią kadencję, która wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2029 rok.

Zgodnie z uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ze składu Rady Nadzorczej odwołany został Tomasz Karusewicz, a w skład Rady Nadzorczej powołany został Jacek Levernes.

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy ujęty w rachunku zysków i strat Spółki różni się od teoretycznej kwoty wynikającej z zastosowania stawki podatkowej obowiązującej w Polsce głównie ze względu na przychody z tytułu dywidend, które są zwolnione z opodatkowania oraz ze względu na nierozpoznanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego z tytułu strat podatkowych powstałych w ramach Podatkowej Grupy Kapitałowej z powodu niepewności co do osiągnięcia wystarczających przyszłych zysków podatkowych umożliwiających ich rozliczenie.

Uzgodnienie podatku dochodowego ujętego w rachunku zysków i strat Spółki do teoretycznej kwoty wynikającej z zastosowania stawki podatkowej obowiązującej w Polsce (19%) przedstawiono w tabeli poniżej:

	Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2024 niebadane	Sześć miesięcy zakończone 30 czerwca 2023 niebadane
Zysk/(strata) brutto z działalności kontynuowanej	36 344	(2 526)
Strata brutto z działalności zaniechanej (wydzielonej do spółek zależnych)	(9 723)	(262)
Zysk/(strata) brutto	26 621	(2 788)
Podatek według ustawowej stawki podatkowej 19% (2023 r.: 19%)	(5 058)	530
Efekt podatkowy: Przychody z tytułu dywidend	13 632	7 904
Straty podatkowe, od których nie rozpoznano aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zmniejszenie/(zwiększenie) różnic przejściowych od których nie ujęto	(10 591)	(8 641)
aktywów z tytułu podatku odroczonego	(456)	2 653
Rozliczenie Podatkowej Grupy Kapitałowej	2 013	2 170
Inne	156	212
Podatek według efektywnej stawki podatkowej	(304)	4 828
-podatek dotyczący działalności kontynuowanej	(1 562)	2 196
-podatek dotyczący działalności zaniechanej (wydzielonej do spółek zależnych)	1 258	2 632

9. Działalność zaniechana

W dniu 20 grudnia 2023 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o podjęciu uchwały w sprawie decyzji kierunkowej dotyczącej zbycia na rzecz spółek zależnych wybranych zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki ("ZCP").

W 2024 roku Agora S.A. rozpoczęła proces realizacji powyższej uchwały poprzez plan wydzielenia zorganizowanych części przedsiębiorstwa do osobnych spółek, w efekcie którego część dotychczasowej działalności Agory S.A. jest prowadzona od 1 kwietnia 2024 r. przez spółki Wyborcza Sp. z o.o., Gazeta.pl Sp. z o.o., Agora Książka i Muzyka Sp. z o.o. oraz Czerska 8/10 Sp. z o.o. (łącznie jako "Spółki Zależne").

[ w w w . a g o r a . p l ] Strona ¹⁷ Elementem procesu zbycia wybranych zorganizowanych części przedsiębiorstwa Agory S.A. na rzecz Spółek Zależnych były zgromadzenia wspólników, które miały miejsce 1 kwietnia 2024 r. i na których zostały podjęte uchwały dotyczące podwyższenia kapitałów zakładowych i zmiany aktów założycielskich Spółek Zależnych. Ponadto, w dniu 1 kwietnia 2024 r. zostały podpisane umowy wniesienia wkładów niepieniężnych (aportów) na podwyższony kapitał zakładowy pomiędzy Spółką a każdą ze Spółek Zależnych. Na dzień 30 czerwca 2024 r. Spółka ujęła zwiększenie udziałów w spółkach zależnych w wysokości 131 722 tys. zł odpowiadającej wartości księgowej aktywów netto przekazanych na kapitał spółek zależnych (w tym pokrycie kapitału zakładowego w kwocie 7 980 tys. zł).

Skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2024 r. oraz za 3 i 6 miesięcy zakończone 30 czerwca 2024 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Poniżej przedstawiono aktywa i zobowiązania, które zostały przeniesione do spółek zależnych w wartościach księgowych:

	1 kwietnia 2024
Aktywa wydzielone do spółek zależnych
Wartości niematerialne	17 945
Rzeczowe aktywa trwałe, w tym:	79 520
- nieruchomości	71 938
Prawa do użytkowania aktywów	26 271
Pozostałe aktywa trwałe	3 076
Zapasy	14 809
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	50 099
Środki pieniężne	15 833
	207 553
	1 kwietnia 2024
Zobowiązania wydzielone do spółek zależnych
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu	21 832
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	2 085
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	43 209
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu	1 081
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	7 624
	75 831

Przychody i koszty działalności zaniechanej (wydzielonej do spółek zależnych) kształtowały się następująco:

Sześć Trzy miesiące miesięcy Trzy miesiące zakończone zakończone zakończone	Sześć miesięcy
	zakończone
30 czerwca 30 czerwca 30 czerwca	30 czerwca
2024 2024 2023	2023
niepodlegające niebadane niepodlegające	niebadane
przeglądowi przeglądowi
Analiza wyniku działalności zaniechanej
(wydzielonej do spółek zależnych)
Przychody ze sprzedaży - 88 188 94 485	183 829
Koszty netto - (97 911) (93 101)	(184 091)
Zysk/(strata) brutto - (9 723) 1 384	(262)
Podatek dochodowy - 1 258 (398)	2 632
Zysk/(strata) netto - (8 465) 986	2 370
[ w w w a g o r a p l ]	Strona 18

10. Wydarzenia po dniu bilansowym

Nie wystąpiły istotne wydarzenia po dniu bilansowym.

11. Pozostałe objaśnienia

Agora S.A. w notach do skróconego półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Agora S.A. zawarła, zdaniem Zarządu, wszystkie dodatkowe istotne informacje potrzebne dla właściwej oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i Grupy oraz wyniku finansowego za okres od 1 stycznia 2024 r. do 30 czerwca 2024 r. wobec czego niniejsze skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Agora S.A. powinno być czytane łącznie ze skróconym półrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym będącym częścią raportu półrocznego.

Skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" na podstawie art. 45 ust 1a-1c ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r., poz. 120, 295 z późniejszymi zmianami). Skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe na 30 czerwca 2024 r. powinno być czytane razem ze zbadanym jednostkowym sprawozdaniem finansowym na 31 grudnia 2023 r.

Przygotowując skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe, Spółka stosowała te same zasady rachunkowości, co opisane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym na 31 grudnia 2023 r. z uwzględnieniem zmian wynikających z wejścia w życie nowych lub zmienionych standardów, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską. Zastosowanie zmian do standardów nie miało wpływu na skrócone półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki.

Warszawa, 13 sierpnia 2024 r.

Bartosz Hojka - Prezes Zarządu
Tomasz Jagiełło - Członek Zarządu
Anna Kryńska-Godlewska - Członek Zarządu
Wojciech Bartkowiak - Członek Zarządu
Agnieszka Siuzdak-Zyga - Członek Zarządu

Maciej Strzelecki - Członek Zarządu ........................................................

Podpisy złożone elektronicznie.

Lucjan Strzelecki Data: 2024.08.13 09:58:41 +02'00'