AGORA S.A.

AGM Information • Mar 28, 2025

4/2025 Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 28 marca 2025 r.

Komunikat giełdowy

Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przekazuje treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("Walne Zgromadzenie") Spółki, które odbyło się 28 marca 2025 roku o godzinie 12:00 w siedzibie Spółki przy ulicy Czerskiej 8/10 w Warszawie.

"Uchwała nr 1

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 3.1. Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie wybiera Pana Pawła Moskwę na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia."

W głosowaniu nad uchwałą oddano 43 247 160 ważnych głosów z 26 120 760 akcji, co stanowi 56,08% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 43 247 160 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 43 247 160 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 0.

"Uchwała nr 2

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Na podstawie § 10 ust. 2.1. Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje ogłoszony porządek obrad."

W głosowaniu nad uchwałą oddano 43 247 160 ważnych głosów z 26 120 760 akcji, co stanowi 56,08% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 43 247 160 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 43 247 160 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 0.

"Uchwała nr 3

w sprawie wyboru członka komisji skrutacyjnej

Na podstawie § 8 ust. 2.2. Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie postanawia powołać do komisji skrutacyjnej Pana Jarosława Wójcika."

W głosowaniu nad uchwałą oddano 37 891 515 ważnych głosów z 20 765 115 akcji, co stanowi 44,58% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 37 891 515 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 37 891 515 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 0.

"Uchwała nr 4

w sprawie wyboru członka komisji skrutacyjnej

Na podstawie § 8 ust. 2.2. Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie postanawia powołać do komisji skrutacyjnej Pana Kamila Pałyskę."

W głosowaniu nad uchwałą oddano 43 227 086 ważnych głosów z 26 100 686 akcji, co stanowi 56,03% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 43 227 086 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 43 227 086 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 0.

"Uchwała nr 5

w sprawie utworzenia i wprowadzenia Programu Opcyjnego, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz związanej z powyższym zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Agora S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 430, art. 448 i art. 453 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") uchwala, co następuje:

§ 1 Ustanowienie Programu

• 1. Postanawia się o utworzeniu, przyjęciu i realizacji w Spółce programu motywacyjnego dla Zarządu Spółki i spółek, w odniesieniu do których Spółka jest podmiotem dominującym w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości ("Spółki Zależne"; Spółka i Spółki Zależne dalej łącznie jako "Grupa"), jak również kadry kierowniczej oraz osób kluczowych w Grupie, na zasadach określonych w niniejszej Uchwale oraz Regulaminie (jak zdefiniowano w § 6 ust. 1 poniżej) ("Program").
• 1. Celem Programu jest motywowanie ww. osób do długoterminowego zaangażowania oraz osiągania wyników, które zwiększają wartość Grupy, jak również promowanie wspólnego interesu członków Zarządu Spółki i Spółek Zależnych oraz kluczowych menadżerów.
• 1. Program będzie realizowany poprzez emisję, po spełnieniu określonych warunków, warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji nowej emisji, które zostaną wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
• 1. Program realizowany będzie z uwzględnieniem celów wynikowych dotyczących okresu do dnia 30 czerwca 2029 roku ("Okres Trwania Programu"), zgodnie z niniejszą Uchwałą oraz Regulaminem.

§ 2 Warunkowe Podwyższenie Kapitału

• 1. Warunkowo podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o nie więcej niż 3.726.464 zł (słownie: trzy miliony siedemset dwadzieścia sześć tysięcy czterysta sześćdziesiąt cztery złote 00/100) poprzez emisję:
  2. 1.1. nie więcej niż 1.863.232 (słownie: jeden milion osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście trzydzieści dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda ("Akcje Serii G"); oraz
  3. 1.2. nie więcej niż 1.863.232 (słownie: jeden milion osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście trzydzieści dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda ("Akcje Serii H", dalej łącznie z Akcjami Serii G jako "Akcje").
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie praw do objęcia Akcji posiadaczom Warrantów (jak zdefiniowano w §3 ust. 1), które zostaną wyemitowane na podstawie niniejszej Uchwały. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia jest umotywowane zamiarem wprowadzenia w Spółce Programu opartego na Warrantach.
• 1. Prawo do objęcia Akcji będzie mogło być wykonane wyłącznie przez posiadaczy Warrantów na zasadach określonych w niniejszej Uchwale oraz Regulaminie.
• 1. Z zastrzeżeniem zasad i ograniczeń określonych niniejszą Uchwałą oraz Regulaminem, prawo do objęcia Akcji będzie mogło być wykonane przez posiadaczy Warrantów nie później niż do dnia 31 grudnia 2030 roku. Po upływie ww. terminu Warranty, z których nie wykonano prawa objęcia Akcji, wygasają.
• 1. Cena emisyjna Akcji będzie wynosić:
  2. 5.1. w przypadku Akcji Serii G 8,00 zł (słownie: osiem złotych 00/100) za jedną akcję ("Cena Akcji Serii G");
  3. 5.2. w przypadku Akcji Serii H 1,00 zł (słownie: jeden złoty 00/100) za jedną akcję ("Cena Akcji Serii H");
• 1. Cena Akcji Serii G oraz Cena Akcji Serii H będą pokrywane wkładem pieniężnym.
• 1. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących:
  2. 7.1. Akcje, które zostały po raz pierwszy wydane posiadaczowi Warrantów w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy (włącznie), uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym Akcje te zostały wydane;
  3. 7.2. Akcje, które zostały po raz pierwszy wydane posiadaczowi Warrantów w dniu przypadającym w okresie po dniu dywidendy do końca roku obrotowego, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym Akcje te zostały wydane, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

W związku, z tym, iż Akcje będą wydawane jako akcje zdematerializowane, przez "wydanie", o którym mowa powyżej, rozumie się zapisanie Akcji na rachunku papierów wartościowych posiadacza Warrantów albo na rachunku zbiorczym.

1. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Warrantów oraz Akcji. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów oraz Akcji jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy, co uzasadnia opinia Zarządu Spółki stanowiąca Załącznik Nr 1 do niniejszej Uchwały.

§ 3 Emisja Warrantów

• 1. Pod warunkiem zarejestrowania zmian do Statutu Spółki związanych z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, o których mowa w § 8 niniejszej Uchwały, wyemituje się (pod warunkiem i w zakresie wynikającym ze spełnienia Warunków Przyznania, o których mowa w § 5):
  2. 1.1. nie więcej niż 1.863.232 (słownie: jeden milion osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście trzydzieści dwa) imienne warranty subskrypcyjne serii A, z których każdy uprawniać będzie do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii G za Cenę Akcji Serii G ("Warranty Serii A"); oraz
• 1.2. nie więcej niż 1.863.232 (słownie: jeden milion osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście trzydzieści dwa) imienne warranty subskrypcyjne serii B, z których każdy uprawniać będzie do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii H za Cenę Akcji Serii H ("Warranty Serii B", dalej łącznie z Warrantami Serii A jako "Warranty").
• 2. Warranty przeznaczone będą do objęcia przez Uczestników (jak zdefiniowano w § 4 ust. 6), na zasadach wskazanych w niniejszej Uchwale i Regulaminie. Łączne liczby Warrantów Serii A i Warrantów Serii B przeznaczonych do objęcia przez Uczestnika będą równe.
• 3. Posiadasz Warrantów będzie uprawniony do:
  • 3.1. wykonania prawa do objęcia Akcji Serii G, za Cenę Akcji Serii G, ze wszystkich lub części (według swobodnego wyboru) posiadanych Warrantów Serii A, przy równoczesnym nieodpłatnym zbyciu na rzecz Spółki celem umorzenia wszystkich posiadanych Warrantów Serii B; albo
  • 3.2. wykonania prawa do objęcia Akcji Seri H, za Cenę Akcji Serii H, ale wyłącznie (maksymalnie) z części posiadanych Warrantów Serii B obliczanej zgodnie z poniższym wzorem (wartość "A"), przy równoczesnym nieodpłatnym zbyciu na rzecz Spółki celem umorzenia wszystkich pozostałych posiadanych Warrantów Serii B (wartość "U") oraz wszystkich posiadanych Warrantów Serii A:

$$\mathbf{A} = \mathbf{W} \ge (\mathbf{C}\mathbf{R} - \mathbf{C}\mathbf{E}) / (\mathbf{C}\mathbf{R} \cdot \mathbf{1})$$

U = W-A

gdzie:

A – liczba Akcji Serii H, które Uczestnik może objąć w wykonaniu praw z posiadanych Warrantów Serii B;

W – liczba posiadanych Warrantów Serii B;

CR – średnia arytmetyczna z dziennych cen akcji Spółki (AGO) na zamknięcie sesji notowań na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") z 5 dni sesyjnych poprzedzających dzień złożenia przez Uczestnika oświadczenia o objęciu Akcji Serii H;

CE – 8,00 zł;

U – liczba umarzanych Warrantów Serii B;

z zastrzeżeniem, że wybór opcji wskazanej w pkt 3.2 będzie możliwy wyłącznie w przypadku, gdy wartość CR (tj. średnia arytmetyczna z dziennych cen akcji Spółki (AGO) na zamknięcie sesji notowań na rynku regulowanym GPW z 5 dni sesyjnych poprzedzających dzień złożenia przez Uczestnika oświadczenia o objęciu Akcji) jest wyższa niż 8,00 zł.

1. Celem uniknięcia wątpliwości wskazuje się, że Uczestnik jest uprawniony wyłącznie do wyboru jednej z powyższych opcji wykonania praw z posiadanych Warrantów, tj. albo opcji wskazanej w pkt 3.1, albo opcji wskazanej w pkt 3.2 i z momentem takiego wyboru druga opcja wygasa. Raz dokonany wybór ma zastosowanie również do Warrantów obejmowanych w przyszłości, w tym do Warrantów obejmowanych w innych Pulach, z zastrzeżeniem, że powyższe nie dotyczy przypadków, gdy średnia arytmetyczna z dziennych cen akcji Spółki (AGO) na zamknięcie sesji notowań na rynku regulowanym GPW z 5 dni sesyjnych poprzedzających dzień złożenia przez Uczestnika oświadczenia o objęciu Akcji jest równa lub niższa niż 8,00 zł – w takich przypadkach Uczestnik każdorazowo będzie uprawniony wyłącznie do wykonania praw z Warrantów Serii A

(tj. opcji wykonania praw z posiadanych Warrantów wskazanej w pkt 3.1), niezależnie od wcześniejszego wyboru.

• 1. Emisja Warrantów dojdzie do skutku niezależnie od liczby wyemitowanych Warrantów.
• 1. Warranty zostaną wyemitowane w postaci zdematerializowanej poprzez ich rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
• 1. Warranty emitowane są nieodpłatnie.
• 8. Warranty podlegają dziedziczeniu na zasadach wskazanych w Regulaminie.
• 9. Spółka może nieodpłatnie nabywać Warranty celem ich umorzenia. Umorzenie Warrantów następować będzie w momencie ich nabycia przez Spółkę.
• 1. Z zastrzeżenie ust. 8 i 9, zbycie Warrantów wymaga zgody Spółki.
• 1. Warranty obejmowane będą na podstawie umów objęcia Warrantów, zawieranych w terminie do dnia 31 grudnia 2030 roku.

§ 4 Osoby Uprawnione

• 1. Osobami uprawnionymi do udziału w Programie będą członkowie Zarządu Spółki, Zarządów Spółek Zależnych oraz osoby zatrudnione (w tym osoby, które zostaną zatrudnione po podjęciu niniejszej Uchwały) w Spółce i w Spółkach Zależnych (na podstawie umowy o pracę lub innej podstawie prawnej), uzyskujące (lub które będą uzyskiwać) od Spółki lub takich Spółek Zależnych świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (stosunek prawny pomiędzy taką osobą a Spółką (lub Spółką Zależną), stanowiący podstawę do wypłaty ww. świadczeń/należności, dalej jako "Stosunek Prawny"), i należące do kadry kierowniczej lub będące osobami kluczowymi w Spółce lub Spółkach Zależnych, wskazane przez: (i) Radę Nadzorczą Spółki – w odniesieniu do członków Zarządu Spółki; oraz (ii) Zarząd Spółki – w odniesieniu do pozostałych osób ("Osoby Uprawnione").
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki oraz, odpowiednio, Zarząd Spółki do wskazania Osób Uprawnionych z uwzględnieniem kryteriów takich jak stanowisko, znaczenie stanowiska dla realizacji celów określonych w Uchwale i Regulaminie oraz inne obiektywne kryteria przyjęte przez Radę Nadzorczą lub Zarząd.
• 1. Rada Nadzorcza Spółki oraz, odpowiednio, Zarząd Spółki, wskazując Osoby Uprawnione będą wskazywały również maksymalną liczbę Warrantów, która będzie przeznaczona do objęcia (z uwzględnieniem §3 ust. 2 powyżej), pod warunkiem spełnienia Warunków Przyznania, przez poszczególne Osoby Uprawnione, z zastrzeżeniem, że jedna Osoba Uprawniona nie może być uprawniona do objęcie ponad 10% wszystkich Warrantów.
• 1. W Okresie Trwania Programu Rada Nadzorcza oraz, odpowiednio, Zarząd mogą zmieniać i uzupełniać listę Osób Uprawnionych, w tym w szczególności wskazywać nowe Osoby Uprawnione – wraz z określeniem maksymalnej liczby Warrantów, które mogą objąć w ramach Programu (z zastrzeżeniem spełnienia Warunków Przyznania) – w zakresie Warrantów, które nie zostały wcześniej przeznaczone do objęcia przez Osoby Uprawnione lub które zostały przeznaczone do objęcia przez wykreśloną Osobę Uprawnioną, lub zostały w inny sposób zwrócone do puli na zasadach wskazanych w Regulaminie. Wykreślenie osoby z listy Osób Uprawnionych możliwe będzie wyłącznie na zasadach wskazanych w Regulaminie.
• 1. Łączna liczba Osób Uprawnionych nie może przekroczyć 149 (słownie: stu czterdziestu dziewięciu) (lub, w przypadku zmiany przepisów, innej liczby osób, która nie powoduje

obowiązku sporządzenia prospektu emisyjnego) i w konsekwencji przeprowadzenie oferty Warrantów, jak również objęcie akcji w wykonaniu Warrantów nie będzie wymagało sporządzenia prospektu emisyjnego zgodnie z postanowieniami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do zawarcia z Osobami Uprawnionymi będącymi członkami Zarządu Spółki umów uczestnictwa w Programie ("Umowy Uczestnictwa") oraz zaoferowania im Warrantów w przypadku spełnienia warunków Programu, oraz upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia Umów Uczestnictwa z pozostałymi Osobami Uprawnionymi oraz do zaoferowania im Warrantów w przypadku spełnienia warunków Programu, na warunkach określonych w niniejszej Uchwale oraz w Regulaminie (Osoby Uprawnione, które zawarły ze Spółką Umowę Uczestnictwa, będą dalej zwane "Uczestnikami").

§ 5 Warunki Przyznania

• 1. Przyznanie Warrantów Uczestnikom może nastąpić na zasadach, w liczbie i w terminach wskazanych w niniejszej Uchwale oraz Regulaminie, pod warunkiem, że zostaną spełnione, w konfiguracjach wskazanych w ust. 2 poniżej, następujące warunki (dalej łącznie jako "Warunki Przyznania"):
  • 1.1. w odniesieniu do danego Uczestnika, z zastrzeżeniem ew. odstępstw wskazanych w Regulaminie: (i) Stosunek Prawny będzie obowiązywał od dnia zawarcia Umowy Uczestnictwa do odpowiedniej daty referencyjnej: 30 czerwca 2027 r. ("Data Referencyjna 1"), 30 czerwca 2028 r. ("Data Referencyjna 2") lub 30 czerwca 2029 r. ("Data Referencyjna 3", dalej łącznie z Datą Referencyjną 1 oraz Datą Referencyjną 2 jako "Daty Referencyjne") (celem uniknięcia wątpliwości, utrata przez podmiot, z którym Uczestnik nawiązał Stosunek Prawny, statusu Spółki Zależnej, powoduje ustanie Stosunku Prawnego); (ii) Uczestnik od dnia zawarcia Umowy Uczestnictwa do odpowiedniej Daty Referencyjnej będzie przestrzegać ustawowego lub umownego zakazu konkurencji w stosunku do Spółki lub Spółki Zależnej; oraz (iii) Uczestnik od dnia zawarcia Umowy Uczestnictwa do odpowiedniej Daty Referencyjnej będzie przestrzegał postanowień Umowy Uczestnictwa (warunki z ppkt (i)-(iii) łącznie jako "Warunek Lojalności"); oraz
  • 1.2. osiągnięcie przez Spółkę następujących celów wynikowych (łącznie "Cele Wynikowe") w stosunku do poszczególnych puli Warrantów ("Pule"):
    • 1.2.1. w stosunku do "Pierwszej Puli", obejmującej 20% Warrantów Serii A i 20% Warrantów Serii B przeznaczonych do objęcia przez Uczestnika – przyznanie i liczba Warrantów uzależnione będą od wartości EBITDA osiągniętej przez Spółkę w 2026 r. ("EBITDA 2026"):
      • i. w przypadku gdy wartość EBITDA 2026 będzie znajdować się w przedziale od 170.000.000,00 zł (słownie: sto siedemdziesiąt milionów złotych 0/100) do 199.999.999,99 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych 99/100), Uczestnik będzie uprawniony do objęcia odpowiedniej proporcji Pierwszej Puli, wyliczonej proporcjonalnie, liniowo, gdzie 30% Pierwszej Puli przysługuje za EBITDA 2026 równą 170.000.000,00 zł (słownie: sto siedemdziesiąt milionów złotych 0/100), a 100% za EBITDA 2026 równą 200.000.000,00 zł (słownie: dwieście milionów złotych 0/100), według następującego wzoru:

PPP = 30% + 2026−170.000.000 30.000.000 ∗ 70%

gdzie:

PPP – Proporcja Pierwszej Puli;

ii. w przypadku gdy wartość EBITDA 2026 będzie równa lub wyższa od 200.000.000,00 zł (słownie: dwieście milionów złotych 0/100), Uczestnik będzie uprawniona do objęcia 100% Pierwszej Puli;

("Cel Wynikowy 1");

• 1.2.2. w stosunku do "Drugiej Puli", obejmującej 15% Warrantów Serii A i 15% Warrantów Serii B przeznaczonych do objęcia przez Uczestnika – przyznanie i ilość Warrantów uzależnione będą od wartości EBITDA osiągniętej przez Spółkę w 2027 r. ("EBITDA 2027"):
  • i. w przypadku gdy wartość EBITDA 2027 będzie znajdować się w przedziale od 175.000.000,00 zł (słownie: sto siedemdziesiąt pięć milionów złotych 0/100) do 204.999.999,99 zł (słownie: dwieście cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych 99/100), Uczestnik będzie uprawniony do objęcia odpowiedniej proporcji Drugiej Puli, wyliczonej proporcjonalnie, liniowo, gdzie 30% Drugiej Puli przysługuje za EBITDA 2027 równą 175.000.000,00 zł (słownie: sto siedemdziesiąt pięć milionów złotych 0/100), a 100% za EBITDA 2027 równą 205.000.000,00 zł (słownie: dwieście pięć milionów złotych 0/100), według następującego wzoru:

$$\text{PDP} = \text{30\%} + \frac{EBITDA\,2027 - 175.000.000}{\text{30.000.000}} \ast 70\,\%$$

gdzie:

PDP – Proporcja Drugiej Puli

ii. w przypadku gdy wartość EBITDA 2027 będzie równa lub wyższa od 205.000.000,00 zł (słownie: dwieście pięć milionów złotych 0/100), Uczestnik będzie uprawniony do objęcia 100% Drugiej Puli;

("Cel Wynikowy 2");

• 1.2.3. w stosunku do "Trzeciej Puli", obejmującej 10% Warrantów Serii A i 10% Warrantów Serii B przeznaczonych do objęcia przez Uczestnika – przyznanie i liczba Warrantów uzależnione będą od wartości EBITDA osiągniętej przez Spółkę w 2028 r. ("EBITDA 2028"):
  • i. w przypadku gdy wartość EBITDA 2028 będzie znajdować się w przedziale od 180.000.000,00 zł (słownie: sto osiemdziesiąt milionów złotych 0/100) do 209.999.999,99 zł (słownie: dwieście dziewięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych 99/100), Uczestnik będzie uprawniony do objęcia odpowiedniej proporcji Trzeciej Puli, wyliczonej proporcjonalnie, liniowo, gdzie 30% Trzeciej Puli przysługuje za EBITDA 2028 równą 180.000.000,00 zł (słownie: sto osiemdziesiąt milionów złotych 0/100), a 100% za EBITDA 2028 równą 210.000.000,00 zł (słownie: dwieście dziesięć milionów złotych 0/100), według następującego wzoru:

PTP= 30% + 2028−180.000.000 30.000.000 ∗ 70%

gdzie:

PTP – Proporcja Trzeciej Puli;

ii. w przypadku gdy wartość EBITDA 2028 będzie równa lub wyższa od 210.000.000,00 zł (słownie: dwieście dziesięć milionów złotych 0/100), Uczestnik będzie uprawniona do objęcia 100% Trzeciej Puli;

("Cel Wynikowy 3");

• 1.2.4. w stosunku do "Czwartej Puli", obejmującej 10% Warrantów Serii A i 10% Warrantów Serii B przeznaczonych do objęcia przez Uczestnika – przyznanie Warrantów uzależnione będzie od osiągnięcia przez Wskaźnik Zwrotu z Akcji w okresie: czwarty kwartał 2024 r. – drugi kwartał 2027 r. poziomu co najmniej o 5 punktów procentowych w stosunku rocznym (liczonych jako procent składany) wyższego od Wskaźnika Dynamiki sWIG80 liczonego w tym samym okresie ("Cel Wynikowy 4");
• 1.2.5. w stosunku do "Piątej Puli", obejmującej 10% Warrantów Serii A i 10% Warrantów Serii B przeznaczonych do objęcia przez Uczestnika – przyznanie Warrantów uzależnione będzie od osiągnięcia przez Wskaźnik Zwrotu z Akcji w okresie: czwarty kwartał 2024 r. – drugi kwartał 2028 r. poziomu co najmniej o 5 punktów procentowych w stosunku rocznym (liczonych jako procent składany) wyższego od Wskaźnika Dynamiki sWIG80 liczonego w tym samym okresie ("Cel Wynikowy 5");
• 1.2.6. w stosunku do "Szóstej Puli", obejmującej 10% Warrantów Serii A i 10% Warrantów Serii B przeznaczonych do objęcia przez Uczestnika – przyznanie Warrantów uzależnione będzie od osiągnięcia przez Wskaźnik Zwrotu z Akcji w okresie: czwarty kwartał 2024 r. – drugi kwartał 2029 r. poziomu co najmniej o 5 punktów procentowych w stosunku rocznym (liczonych jako procent składany) wyższego od Wskaźnika Dynamiki sWIG80 liczonego w tym samym okresie ("Cel Wynikowy 6");
• 1.2.7. w stosunku do "Siódmej Puli" obejmującej 25% Warrantów Serii A i 25% Warrantów Serii B przeznaczonych do objęcia przez Uczestnika – przyznanie Warrantów uzależnione będzie od wartości Dywidend Wypłaconych w latach 2025- 2028 (jak zdefiniowano poniżej):
  • i. w przypadku gdy Dywidendy Wypłacone w latach 2025-2028 będą znajdować się w przedziale od 83.000.000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt trzy miliony złotych 0/100) do 116.450.000,00 zł (słownie: sto szesnaście milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych 0/100) Uczestnik będzie uprawniony do objęcia odpowiedniej proporcji Siódmej Puli, wyliczonej proporcjonalnie, liniowo, gdzie 30% Siódmej `Puli przysługuje za odpowiednio 83.000.000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt trzy miliony złotych 0/100), a 100% za 116.450.000,00 zł (słownie: sto szesnaście milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100), według następującego wzoru:

PSP= 30% + ł ℎ 2025−2028 −83.000.000 33.450.000 ∗ 70%

gdzie:

PSP – Proporcja Siódmej Puli;

"Dywidendy Wypłacone w latach 2025-2028" – dokonane przez Spółkę w okresie od 1 stycznia 2025 roku do 30 czerwca 2029 roku: (i) wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki z tytułu dywidendy, przy czym dywidenda, która ma być wypłacona za rok 2028, na poczet powyższego celu będzie uwzględniana w kwocie uchwalonej przez walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki w drodze uchwały powziętej do dnia 30 czerwca 2029 roku, nawet jeżeli ta dywidenda nie została wypłacona do dnia 30 czerwca 2029 roku, oraz (ii) płatności z tytułu wynagrodzenia za nabywane przez Spółkę akcje własne.

ii. w przypadku gdy wartość Dywidendy Wypłacone w latach 2025-2028 będzie równa lub wyższa od 116.450.000,00 zł (słownie: sto szesnaście milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych 0/100), Uczestnik będzie uprawniony do objęcia 100% Siódmej Puli;

("Cel Wynikowy 7");

z zastrzeżeniem, że w przypadku braku spełnienia odpowiedniego Celu Wynikowego mającego zastosowanie do Pierwszej Puli, Drugiej Puli lub Trzeciej Puli, Uczestnik uzyska mimo to uprawnienie – z zastrzeżeniem spełnienia Warunku Lojalności – do objęcia 50% Warrantów każdej z tych trzech puli, w stosunku do której nie spełnił się odpowiedni Cel Wynikowy, gdy suma EBITDA 2026, EBITDA 2027 i EBITDA 2028 będzie równa lub wyższa 615.000.000,00 zł (słownie: sześćset piętnaście milionów złotych 00/100) ("Skumulowany Cel Wynikowy").

2. Uczestnik uprawniony będzie do objęcia Warrantów poszczególnych Puli w przypadku łącznego spełnienia następujących Warunków Przyznania:

Pula	Tryb podstawowy	Tryb dodatkowy (alternatywny)
Pierwsza Pula	Spełnienie Celu Wynikowego 1 oraz Warunku Lojalności na Datę Referencyjną 1	Spełnienie Skumulowanego Celu Wynikowego oraz Warunku Lojalności na Datę Referencyjną 3
Druga Pula	Spełnienie Celu Wynikowego 2 oraz Warunku Lojalności na Datę Referencyjną 2	Spełnienie Skumulowanego Celu Wynikowego oraz Warunku Lojalności na Datę Referencyjną 3
Trzecia Pula	Spełnienie Celu Wynikowego 3 oraz Warunku Lojalności na Datę Referencyjną 3	Spełnienie Skumulowanego Celu Wynikowego oraz Warunku Lojalności na Datę Referencyjną 3
Czwarta Pula	Spełnienie Celu Wynikowego 4 oraz Warunku Lojalności na Datę Referencyjną 1	N/D

Piąta Pula	Spełnienie Celu Wynikowego 5 oraz Warunku Lojalności na Datę Referencyjną 2	N/D
Szósta Pula	Spełnienie Celu Wynikowego 6 oraz Warunku Lojalności na Datę Referencyjną 3	N/D
Siódma Pula	Spełnienie Celu Wynikowego 7 oraz Warunku Lojalności na Datę Referencyjną 3	N/D

3. Terminy pisane w pkt 1.2 wielką literą mają następujące znaczenie:

EBITDA	oznacza, dla każdego okresu obliczeniowego, skonsolidowany zysk albo stratę z działalności operacyjnej Grupy wyliczone zgodnie ze stosowanymi przez Grupę zasadami rachunkowości:
	a. powiększone o amortyzację środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych;
	b. powiększone o (albo pomniejszone o ich odwrócenia) odpisy z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych;
	c. bez uwzględnienia kosztów płatności w formie papierów wartościowych o charakterze niegotówkowym w związku z realizacją planów motywacyjnych realizowanych przez członków Grupy w formie emisji akcji dla menadżerów;
	d. bez uwzględnienia (i) obowiązującego od 1 stycznia 2019 roku Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej nr 16 "Leasing" wprowadzonego rozporządzeniem Komisji Unii Europejskiej 2017/1986 z dnia 31 października 2017 roku, oraz (ii) jakiekolwiek innych przepisów i regulacji o podobnym skutku, w tym implementujących, zmieniających, zastępujących lub uzupełniających standard określony w pkt (i) lub innych przepisów lub regulacji, zgodnie z którymi leasing byłby traktowany (w tym ujmowany w sprawozdaniach finansowych) w sposób inny niż zgodnie z przepisami i regulacjami obowiązującymi przed wejściem w życie standardu określonego w pkt (i). Rada Nadzorcza, na wniosek Zarządu, może skorygować tak obliczoną EBITDA o wpływ zdarzeń jednorazowych.
Wskaźnik Dynamiki sWIG80	(i) w odniesieniu do Czwartej Puli (tj. dla okresu obliczeniowego: czwarty kwartał 2024 r. – drugi kwartał 2027 r.) (tj. dla okresu wynoszącego 2,5 roku, liczony jako procent składany): (iloraz średniej arytmetycznej z dziennych kursów indeksu sWIG80 na zamknięcie notowań na rynku

	(ii)	regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") w drugim kwartale 2027 roku, przez średnią arytmetyczną z dziennych kursów indeksu sWIG80 na zamknięcie notowań na rynku regulowanym GPW w czwartym kwartale 2024 roku) * 100%; w odniesieniu do Piątej Puli (tj. dla okresu obliczeniowego: czwarty kwartał 2024 r. – drugi kwartał 2028 r.) (tj. dla okresu wynoszącego 3,5 roku, liczony jako procent składany): (iloraz średniej arytmetycznej z dziennych kursów indeksu sWIG80 na zamknięcie notowań na rynku regulowanym GPW w drugim kwartale 2028 roku, przez średnią arytmetyczną z dziennych kursów indeksu sWIG80 na zamknięcie notowań na rynku regulowanym GPW w czwartym kwartale 2024
	(iii)	roku) * 100%; w odniesieniu do Szóstej Puli (tj. dla okresu obliczeniowego: czwarty kwartał 2024 r. – drugi kwartał 2029 r.) (tj. dla okresu wynoszącego 4,5 roku, liczony jako procent składany): (iloraz średniej arytmetycznej z dziennych kursów indeksu sWIG80 na zamknięcie notowań na rynku regulowanym GPW w drugim kwartale 2029 roku, przez średnią arytmetyczną z dziennych kursów indeksu sWIG80 na zamknięcie notowań na rynku regulowanym GPW w czwartym kwartale 2024 roku) * 100%;
		z zastrzeżeniem, że w przypadku zaprzestania publikacji indeksu sWIG80, Rada Nadzorcza w drodze uchwały ustali inny indeks giełdowy w skład którego wchodzi Spółka, który zastąpi powyżej wskazany indeks oraz odpowiednio dostosuje Warunki Przyznania.
Wskaźnik Zwrotu z Akcji	(i)	w odniesieniu do Czwartej Puli, tj. dla okresu obliczeniowego: czwarty kwartał 2024 r. – drugi kwartał 2027 r. (tj. dla okresu wynoszącego 2,5 roku, liczony jako procent składany): (iloraz średniej arytmetycznej z dziennych cen akcji Spółki (AGO) na zamknięcie notowań na rynku regulowanym GPW w drugim kwartale 2027 roku powiększonej o wartość wypłaconych oraz uchwalonych przez Spółkę dywidend w okresie od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 30 czerwca 2027 roku, w przeliczeniu na jedną akcję, przez średnią arytmetyczną z dziennych cen akcji Spółki (AGO) na zamknięcie notowań na rynku regulowanym GPW w czwartym kwartale 2024 roku) *100%;
	(ii)	w odniesieniu do Piątej Puli, tj. dla okresu obliczeniowego: czwarty kwartał 2024 r. – drugi kwartał 2028 r. (tj. dla okresu wynoszącego 3,5 roku, liczony jako procent składany): (iloraz średniej arytmetycznej z dziennych cen akcji Spółki (AGO) na zamknięcie notowań na rynku regulowanym GPW w drugim kwartale 2028 roku powiększonej o wartość wypłaconych oraz uchwalonych przez Spółkę dywidend w okresie od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 30 czerwca 2028

	roku, w przeliczeniu na jedną akcję, przez średnią
	arytmetyczną z dziennych cen akcji Spółki (AGO) na
	zamknięcie notowań na rynku regulowanym GPW w
	czwartym kwartale 2024 roku) * 100%;
(iii)	w odniesieniu do Szóstej Puli, tj. dla okresu obliczeniowego:
	czwarty kwartał 2024 r. – drugi kwartał 2029 r. (tj. dla okresu
	wynoszącego 4,5 roku, liczony jako procent składany): (iloraz
	średniej arytmetycznej z dziennych cen akcji Spółki (AGO)
	na zamknięcie notowań na rynku regulowanym GPW w
	drugim kwartale 2029 roku powiększonej o wartość
	wypłaconych oraz uchwalonych przez Spółkę dywidend w
	okresie od dnia 1 stycznia 2025 r. do dnia 30 czerwca 2029
	roku, w przeliczeniu na jedną akcję, przez średnią
	arytmetyczną z dziennych cen akcji Spółki (AGO) na
	zamknięcie notowań na rynku regulowanym GPW w
	czwartym kwartale 2024 roku) * 100%.

§ 6 Dokumentacja Programu

• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia szczegółowych warunków realizacji Programu w ramach regulaminu Programu ("Regulamin"), w tym w szczególności do: (i) dookreślenia Warunków Przyznania, w szczególności ustalenia wyjątków od Warunku Lojalności, od których będzie zależała możliwość objęcia Warrantów lub liczba Warrantów do których objęcia będzie uprawniony Uczestnik oraz doprecyzowania Warunku Lojalności poprzez określenie katalogu sytuacji, w których Warunek Lojalności nigdy nie będzie spełniony (nawet jeżeli jest on formalnie spełniony zgodnie z postanowieniami niniejszej Uchwały), (ii) ustalenia szczegółowych zasad i terminów odnoszących się do oceny spełnienia Warunków Przyznania, emisji i przyznania Warrantów oraz wykonywania praw z Warrantów; oraz (iii) ustalenia wzoru Umowy Uczestnictwa i innej dokumentacji związanej z Programem, przy czym Regulamin powinien być zgodny z niniejszą Uchwałą.
• 1. Umowa Uczestnictwa powinna nakładać na Uczestników zakaz zbywania oraz obciążania Akcji w okresie 12 (dwanaście) miesięcy od dnia wydania Akcji przez ich rejestrację na rachunku papierów wartościowych / rachunku zbiorczym, przy czym Rada Nadzorcza uprawniona jest do wprowadzenia zwyczajowych wyjątków od tej zasady.
• 1. W każdym przypadku, gdy obliczona zgodnie z zasadami wskazanymi w Regulaminie lub Uchwale liczba Warrantów lub Akcji do objęcia przez Uczestnika nie jest liczbą całkowitą, będzie ona zaokrąglana w dół do liczby całkowitej.

§ 7 Wprowadzenie Akcji do obrotu

• 1. Spółka ubiegać się będzie o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z dematerializacją Akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., dopuszczeniem oraz wprowadzeniem ich do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
• 1. Warranty oraz Akcje będą emitowane w formie zdematerializowanej. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o dematerializację lub rejestrację Warrantów oraz Akcji (względnie aneksu do wcześniejszej

umowy o rejestrację obejmującego Akcje) oraz do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich dematerializacją.

• 1. Część czynności związanych z realizacją Programu może być wykonywana przez dom maklerski lub inną firmę inwestycyjną prowadzącą działalność maklerską w Polsce. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia umowy dotyczącej obsługi Programu z wyżej wymienionym podmiotem.
• 1. Zobowiązuje się Zarząd do dokonywania zgłoszeń wykazu objętych Akcji do Sądu Rejestrowego Spółki w celu uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego zgodnie z art. 452 KSH.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej Uchwały, z wyjątkiem czynności, które zostały zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki, chyba, że Rada Nadzorcza Spółki upoważni Zarząd Spółki do podjęcia tych czynności.

§ 8 Zmiana Statutu

1. Zmienia się Statut Spółki w taki sposób, iż po § 7 ust. 4 Statutu Spółki dodaje się ust. 5, 6 i 7 o następującym brzmieniu:

"5. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony na podstawie uchwały nr 5 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 28 marca 2025 r. ("Uchwała Emisyjna") o kwotę nie wyższą niż 3.726.464,00 zł (słownie: trzy miliony siedemset dwadzieścia sześć tysięcy czterysta sześćdziesiąt cztery złote 00/100), poprzez emisję (i) nie więcej niż 1.863.232 (słownie: jeden milion osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście trzydzieści dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja, oraz (ii) nie więcej niż 1.863.232 (słownie: jeden milion osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście trzydzieści dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja.

6. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 5 powyżej, jest przyznanie praw do objęcia akcji serii G posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały Emisyjnej, oraz przyznanie praw do objęcia akcji serii H posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały Emisyjnej.

7. Prawo do objęcia akcji serii G oraz prawo do objęcia akcji serii H będą mogło być wykonane przez, odpowiednio, posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A lub posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii B nie później niż do dnia 31 grudnia 2030 r., zgodnie z Uchwałą Emisyjną (tj. w szczególności w zakresie określonym w Uchwale Emisyjnej).

1. Przyjmuje się tekst jednolity Statutu Spółki z uwzględnieniem powyższych zmian, w treści stanowiącej Załącznik nr 2 do niniejszej uchwały.

§ 9

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 5

Opinia Zarządu Agora Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do Warrantów oraz Akcji oraz proponowanej ceny emisyjnej Akcji

Zarząd Agora S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), w wykonaniu obowiązku wynikającego z art. 433 § 2 oraz § 6 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów oraz Akcji oraz w sprawie proponowanej ceny emisyjnej Akcji oraz Warrantów.

Terminy pisane w niniejszej opinii Zarządu wielką literą mają znaczenie przypisane im w projekcie uchwały w sprawie utworzenia i wprowadzenia Programu Opcyjnego, emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz związanej z powyższym zmiany Statutu Spółki ("Uchwała"), chyba, że z treści niniejszej opinii wynika co innego.

Warranty oraz Akcje mają zostać wyemitowane w związku z zamiarem wprowadzenia w Spółce Programu zgodnie z Uchwałą. W ocenie Zarządu Spółki uchwalenie Programu pozytywnie wpłynie na rozwój Spółki, a także zachęci pracowników i współpracowników kluczowych z punktu widzenia Spółki do realizacji Kierunków Strategicznych Grupy Agora na lata 2023-2026, jak również przyszłych kierunków strategicznych Grupy (dalej łącznie jako "Strategia"), stanowiąc dodatkową formę wynagrodzenia powiązaną, poprzez Warunki Przyznania, z realizacją Strategii i osiąganymi przez Spółkę wynikami. W konsekwencji wyłączenie prawa poboru leży w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy.

Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do Warrantów oraz Akcji jest uzasadnione z uwagi na fakt, że emisja Warrantów oraz Akcji jest funkcjonalnie związana z planowanym wprowadzeniem Programu i jej celem jest umożliwienie zaoferowania Warrantów oraz Akcji w całości Osobom Uprawnionym.

Cena emisyjna Akcji wynosi: w przypadku Akcji Serii G – 8,00 zł (słownie: osiem złotych) za każdą akcję, a w przypadku Akcji Serii H – 1,00 zł (słownie: jeden złoty) (dalej każda z osobna jako "Cena Emisyjna", a łącznie jako "Ceny Emisyjne"). Cena Emisyjna będzie pokrywana wkładem pieniężnym. Zgodnie z Uchwałą Warranty będą obejmowane nieodpłatnie. Zróżnicowanie Cen Emisyjnych Akcji Serii G oraz Akcji Serii H ma na celu umożliwienie Uczestnikom Programu wyboru, czy chcą skorzystać z bardziej preferencyjnej ceny w stosunku do mniejszej liczby Akcji, czy z mniej preferencyjnej w stosunku do większej liczby Akcji (przy czym ich łączna korzyść z uczestnictwa w Programie obliczana jako iloczyn liczby obejmowanych Akcji oraz różnicy między kursem akcji Spółki znajdujących się w obrocie na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. a Ceną Emisyjną będzie w obu przypadkach taka sama).

W ocenie Zarządu, sposób ustalenia Cen Emisyjnych jest uzasadniony z uwagi na motywacyjny charakter Programu. Ceny Emisyjne mają charakter preferencyjny w odniesieniu do obecnego kursu akcji Spółki znajdujących się w obrocie na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., niemniej uzależnienie uprawnienia do objęcia Akcji od realizacji przez Uczestników celów określonych w Programie, które będą określone przez Walne Zgromadzenie, jest zgodne z funkcją Programu oraz wprowadza element motywujący do działań zapewniających zarówno długoterminowy wzrost wartości Spółki dla jej akcjonariuszy, jak również stabilny wzrost wyników Spółki oraz realizację Strategii. Zarząd tak samo ocenia możliwość nieodpłatnego objęcia Warrantów.

Podsumowując, w ocenie Zarządu Spółki, zarówno pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów oraz Akcji, jak i sposób ustalenia ceny emisyjnej Warrantów oraz Cen Emisyjnych są uzasadnione i leżą w interesie Spółki.

W głosowaniu nad uchwałą oddano 43 247 160 ważnych głosów z 26 120 760 akcji, co stanowi 56,08% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 43 247 160 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 37 339 486 głosów, przeciw uchwale oddano 1 788 674 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 4 119 000.

"Uchwała nr 6

w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2023 w niepokrytej części

Walne Zgromadzenie, w nawiązaniu do Uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, które odbyło się w dniu 28 czerwca 2024 r. ("Uchwała"), stosownie do treści art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz uwzględniając przedstawiony zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych przez Radę Nadzorczą Spółki wynik oceny wniosku Zarządu dotyczący pokrycia straty Spółki w pozostałej, niepokrytej części, niniejszym postanawia pokryć stratę netto Spółki za rok obrotowy 2023 w pozostałej, niepokrytej w Uchwale, części tj. w wysokości 10 683 837,95 zł (słownie: dziesięć milionów sześćset osiemdziesiąt trzy tysiące osiemset trzydzieści siedem złotych dziewięćdziesiąt pięć groszy) z kapitału zapasowego Spółki."

W głosowaniu nad uchwałą oddano 43 247 160 ważnych głosów z 26 120 760 akcji, co stanowi 56,08% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 43 247 160 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 43 247 160 głosów, przeciw uchwale oddano 0 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 0.

"Uchwała nr 7

w sprawie wyrażenia zgody na głosowanie przez Spółkę na zgromadzeniu wspólników spółki Agora Książka i Muzyka sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka Zależna") "za" uchwałą w sprawie podziału Spółki Zależnej dokonanego poprzez przeniesienie części majątku Spółki Zależnej, tj. segmentu "Muzyka", na spółkę Next Film sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka Przejmująca") wzamian za udziały Spółki Przejmującej, które obejmie Spółka Zależna (podział przez wyodrębnienie) lub "za" uchwałą w sprawie zbycia przez Spółkę Zależną zorganizowanej części przedsiębiorstwa przeznaczonej do prowadzenia działalności segmentu "Muzyka" na rzecz spółki z Grupy Kapitałowej Agora S.A.

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, zgodnie z § 13 ust. 3 lit "b" Statutu Spółki, wyraża zgodę na głosowanie przez Spółkę na zgromadzeniu wspólników Spółki Zależnej "za" (i) uchwałą w sprawie podziału Spółki Zależnej dokonanego przez wyodrębnienie, tj. przeniesienie części majątku Spółki Zależnej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności segmentu "Muzyka" (dalej "ZCP") na spółkę Next Film sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka Przejmująca") w zamian za udziały Spółki Przejmującej, które obejmie Spółka Zależna, lub (ii) uchwałą w sprawie wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę Zależną zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności segmentu "Muzyka".
• 1. Segment "Muzyka" obejmuje wszelkie składniki materialne i niematerialne przeznaczone do prowadzenia działalności obejmującej w szczególności:
  2. a) produkcję i wydawanie muzyki oraz audiowizualnych nagrań muzyki i wydarzeń muzycznych, prowadzonej pod oznaczeniem biznesowym "Agora Muzyka";
  3. b) bezpośrednią dystrybucję muzyki do polskich i globalnych sklepów cyfrowych oraz prowadzenie sieci na portalu YouTube, która oferuje kompleksową obsługę kanałów

artystów i wytwórni, a także dostęp do technologii Content ID, prowadzonej pod oznaczeniem biznesowym "Agora Digital Music";

Z zastrzeżeniem, że zakres ZCP może ulec zmianie i nie obejmować w całości działalności opisanej w pkt a) lub b) powyżej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

W głosowaniu nad uchwałą oddano 43 247 160 ważnych głosów z 26 120 760 akcji, co stanowi 56,08% udziału tych akcji w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 43 247 160 ważnych głosów za przyjęciem uchwały oddano 33 332 052 głosów, przeciw uchwale oddano 9 915 108 głosów, wstrzymujących się głosów oddano 0.