AGORA S.A. — AGM Information 2024

May 29, 2024

Projekty uchwał, które będą głosowane na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 28 czerwca 2024 r.

Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") przekazuje projekty uchwał, które Zarząd zamierza przedłożyć Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki ("Walne Zgromadzenie") zwołanemu na dzień 28 czerwca 2024 roku na godzinę 14:00 w budynku Spółki przy ul. Czerskiej 8/10 w Warszawie.

"Uchwała nr [...]

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust. 3.1. Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie wybiera Pana/Panią [•] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia."

"Uchwała nr [...]

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Na podstawie § 10 ust. 2.1. Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie niniejszym przyjmuje ogłoszony porządek obrad."

"Uchwała nr [...]

w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej

Na podstawie § 8 ust. 2.2. Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie postanawia powołać do komisji skrutacyjnej Pana/Panią [•]."

"Uchwała nr [...]

w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej

Na podstawie § 8 ust. 2.2. Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie postanawia powołać do komisji skrutacyjnej Pana/Panią [•]."

Uzasadnienie do propozycji uchwał nr […]

Uchwały nr […] są uchwałami o charakterze porządkowym.

"Uchwała nr [...]

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023 i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023

Stosownie do przepisów art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, uwzględniając przedstawiony przez Radę Nadzorczą Spółki, zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, wynik oceny rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023, Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2023."

"Uchwała nr [...]

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego obejmującego Spółkę i jednostki od niej zależne lub stowarzyszone i sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku obrotowym 2023

Stosownie do przepisów art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące Spółkę i jednostki od niej zależne oraz inne jednostki podporządkowane zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości oraz sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku obrotowym 2023."

Uchwały nr […] są uchwałami, których zasadność podjęcia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych.

"Uchwała nr [...]

w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2023

Stosownie do treści art. 395 § 2 pkt 2 oraz uwzględniając przedstawiony zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych przez Radę Nadzorczą Spółki wynik oceny wniosku Zarządu dotyczący pokrycia straty Spółki, Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia pokryć w całości stratę netto Spółki za rok obrotowy 2023 w wysokości 29 081 838,97 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści osiem złotych dziewięćdziesiąt siedem groszy) z kapitału zapasowego Spółki.

Uzasadnienie do propozycji uchwały nr […]

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały w sprawie pokrycia straty. W opinii Zarządu Agora S.A.strata powinna być pokryta z kapitału zapasowego Spółki.

Powyższa propozycja została pozytywnie zaopiniowana przez członków Rady Nadzorczej.

"Uchwała nr [...]

w sprawie udzielenia poszczególnym członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Szlęzakowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023."

"Uchwała nr [...]

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Dariuszowi Formeli z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023."

"Uchwała nr [...]

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Karusewiczowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023."

"Uchwała nr [...]

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pani Wandzie Rapaczynski z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2023."

"Uchwała nr [...]

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Sielickiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023."

"Uchwała nr [...]

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Maciejowi Wiśniewskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023."

"Uchwała nr [...]

w sprawie udzielenia poszczególnym członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Bartoszowi Hojce z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023."

"Uchwała nr [...]

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Panu Tomaszowi Jagiełło z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023."

"Uchwała nr [...]

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Pani Annie Kryńskiej-Godlewskiej z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2023."

"Uchwała nr [...]

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Panu Tomaszowi Grabowskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023."

"Uchwała nr [...]

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Panu Wojciechowi Bartkowiakowi z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023."

Uchwały nr […] są uchwałami, których zasadność podjęcia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych.

"Uchwała nr [...]

w sprawie oceny "Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej Agory S.A. za rok 2023"

"Działając na podstawie art. 90 g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu, Walne Zgromadzenie niniejszym pozytywnie opiniuje "Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej Agory S.A. za rok 2023."

Uchwała nr […] jest uchwałą, której zasadność podjęcia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wynika z przepisów Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

"Uchwała nr [...]

Stosownie do przepisu art. 368 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 i § 29 ust. 2 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia powołać Pana/Panią [ imię i nazwisko ] do Zarządu Spółki na wspólną kadencję rozpoczynającą się wraz z zakończeniem niniejszego Walnego Zgromadzenia, która wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2029 rok."

Uzasadnienie projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uzasadnienie do propozycji uchwał nr […]

Uchwały nr […] są uchwałami, których podjęcie wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu Spółki. Konieczność podjęcia większości z tych uchwał wynika z charakteru Walnego Zgromadzenia (Zwyczajne Walne Zgromadzenie), które mogą być podejmowane jedynie na corocznym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Uzasadnienie do propozycji uchwały nr […]

W związku z wygaśnięciem mandatów obecnego składu Zarządu Spółki, Walne Zgromadzenie, zgodnie ze Statutem Spółki powinno powołać członków Zarządu Spółki na nową wspólną kadencję.