"Uchwała nr [...] Rady Nadzorczej spółki Agora S.A. z dnia 6 marca 2019 roku

w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2018 roku

1. Rada Nadzorcza przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej spółki Agora S.A. z działalności w 2018 roku, w brzmieniu stanowiącym załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Rada Nadzorcza:

Andrzej Szlęzak Przewodniczący Rady Nadzorczej

Wanda Rapaczynski Członek Rady Nadzorczej

Tomasz Sielicki Członek Rady Nadzorczej

Dariusz Formela Członek Rady Nadzorczej

Maciej Wiśniewski Członek Rady Nadzorczej

Andrzej Dobosz Członek Rady Nadzorczej

. . . . . . . . . . ١ ......... . . . . . . . . . .

Zalącznik nr 1 do uchwały Rady Nadzorczej nr [...] z dnia 6 marca 2019 roku

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej spółki Agora S.A. (dalej "Spółka") w 2018 roku.

I. Skład Rady Nadzorczej Agory S.A. (dalej "Rada Nadzorcza", "Rada") w roku obrotowym 2018:

W okresie od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

1. Andrzej Szlęzak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
1. Wanda Rapaczynski Członek Rady Nadzorczej,
1. Tomasz Sielicki Członek Rady Nadzorczej,
1. Dariusz Formela Członek Rady Nadzorczej,
1. Andrzej Dobosz -- Członek Rady Nadzorczej,
1. Maciej Wiśniewski Członek Rady Nadzorczej.

II. Działalność Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018 koncentrowała się przede wszystkim wokół nastepujących kwestii:

1) monitorowania i omawiania z Zarządem Spółki:
wyników finansowych Spółki i Grupy Agora,
pozycji rynkowej Grupy Agora w obszarach prowadzonej działalności,
budżetu, strategii konkurencyjnej i inwestycyjnej Spółki i Grupy Agora,
istotnych projektów i decyzji biznesowych, w tym akwizycyjnych,
sprawowania czynności nadzorczych w zakresie monitorowania systemów kontroli wewnętrznej. audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
sprawowania czynności nadzorczych w zakresie monitorowania niezależności audytorów zewnętrznych.
2) przyjmowania sprawozdań z rocznej i półrocznej działalności ciał doradczych Rady, a także samej Rady.
3) rekomendowaniu Walnemu Zgromadzeniu:
wyników z oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Agora za rok 2017,
wyników z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Agora za rok 2017,
wyników z oceny sytuacji Spółki w 2017 roku,
wniosku o udzieleniu absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2017 roku,
opinii z oceny wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty Spółki za rok 2017 i wniosku w sprawie polityki dywidendowej Spółki.
4) analizowania i ustalania wynagrodzeń i premii motywacyjnych członków Zarządu Spółki.

Działalność Rady Nadzorczej, poza formalnymi posiedzeniami, koncentrowała się na wspieraniu Członków Zarządu Spółki poprzez udział w roboczych spotkaniach i licznych konsultacjach. Ponadto, Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczyli w pracach dwóch ciał doradczych działających przy Radzie Nadzorczej, tj. Komitecie Audytu oraz Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń.

Zadania Komitetu Audytu w 2018 roku obejmowały między innymi:

1) sprawowania czynności nadzorczych w zakresie monitorowania sprawozdawczości finansowej Spółki i Grupy Agora oraz czynności rewizji finansowej poprzez działania, które obejmowały w szczególności:
monitorowanie procesu przygotowania sprawozdań finansowych (kwartalnych, półrocznych i rocznych),
przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawie zatwierdzenia zbadanego przez audytora zewnętrznego rocznego sprawozdania finansowego,

$15 - 15$

monitorowanie rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę; $\overline{\phantom{0}}$
2) sprawowania czynności nadzorczych w zakresie monitorowania systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnetrznego oraz zarządzania ryzykiem poprzez działania, które obejmowały w szczególności:
przegląd procedur kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w celu zapewnienia zgodności z przepisami i wewnętrznymi regulacjami,
ocene przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem oraz przedstawienie rekomendacji w tym zakresie;
3) sprawowania czynności nadzorczych w zakresie monitorowania niezależności audytorów zewnętrznych poprzez działania, które obejmowały w szczególności:
monitorowanie niezależności audytora zewnetrznego w odniesieniu do wykonywanych przez niego badań.
omawianie z audytorem zewnętrznym przebiegu procesu audytu sprawozdań finansowych.

Sprawozdanie z działalności w 2018 roku oraz oświadczenie Komitetu Audytu stanowi załącznik nr 1 do niniejszego sprawozdania.

Zadania Komisii ds. Osobowych i Wynagrodzeń w 2018 roku obejmowały między innymi:

1) doradzanie Radzie Nadzorczej w zakresie procedur umożliwiających zapewnienie właściwej sukcesji członków Zarządu Spółki, w przypadkach przewidzianych w Statucie Spółki,
2) sporządzanie okresowej oceny zasad wynagradzania Członków Zarządu i przekazywania Radzie Nadzorczej odpowiednich rekomendacji w tym zakresie,
3) sporządzania rekomendacji co do wysokości wynagrodzeń oraz przyznawania dodatkowych świadczeń dla poszczególnych Członków Zarządu w celu ich rozpatrzenia przez Radę.

Sprawozdanie z działalności w 2018 roku oraz oświadczenie Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń stanowi załącznik nr 2 do niniejszego sprawozdania.

III. W roku obrotowym 2018 odbyły się cztery posiedzenia Rady Nadzorczej:

1) 7 marca 2018 r. Rada Nadzorcza:
wysłuchała relacji z posiedzenia Komitetu Audytu i przyjęła przedstawione rekomendacje, w tym w szczególności wysłuchała omówienia wyników finansowych Spółki oraz Grupy Agora za 2017 rok i budżetu Spółki na 2018 rok,
wysłuchała relacji z posiedzenia Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń i przyjęła przedstawione rekomendacje,
podjeła uchwałe w sprawie przyjecia sprawozdania Rady Nadzorczej i jej ciał doradczych z działalności w 2017 roku,
wysłuchała "Oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji dotyczących kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego" przedstawionej przez Zarząd Spółki,
podjęła uchwałę w sprawie oceny sytuacji Spółki w 2017 roku,
podjeła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zmianę Umowy o Grupowe Zarządzanie Płynnością.
2) 15 maja 2018 r. Rada Nadzorcza:
wysłuchała relacji z posiedzenia Komitetu Audytu i przyjęła przedstawione rekomendacje, w tym w szczególności wysłuchała omówienia wyników finansowych Spółki i Grupy Agora za pierwszy kwartał 2018 r.,
wysłuchała relacji z posiedzenia Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń i przyjęła przedstawione rekomendacje, w tym w szczególności dotyczące ustalenia planu motywacyjnego

ं

dla Członków Zarządu na rok 2018, rozliczenia planu motywacyjnego dla Członków Zarządu za 2017 rok, a także podjetych działań w celu ustalenia długoterminowego planu motywacyjnego dla Członków Zarządu i zapewnienia sukcesji Zarządu Spółki,

podjęła uchwałę, uwzględniając rekomendację Komitetu Audytu, w sprawie:
oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Agora S.A. za rok obrotowy 2017, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2017, sprawozdania Zarzadu z działalności Grupy Kapitałowej Agora S.A. w roku obrotowym 2017 oraz wniosku Zarzadu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2017
przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu Spółki wyników tej oceny,
wniosku o udzielenie absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonywania przez nich obowiązków w 2017 roku,
omówiła przedstawiony przez Zarząd Spółki wniosek w sprawie wypłaty dywidendy,
podjeła uchwałe w sprawie ustalenia planu motywacyjnego dla Członków Zarządu na rok 2018 oraz zmiany warunków planu motywacyjnego dla Członków Zarządu za 2017 rok,
podjeła uchwałe w sprawie rozliczenia planu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki za 2017 rok,
$\frac{1}{2}$ podjęła uchwały w sprawie zmiany umów o pracę dla Członków Zarządu Spółki,
oceniła projekty uchwał na Walne Zgromadzenie Spółki. $\overline{a}$
3) 9 sierpnia 2018 r. Rada Nadzorcza:
wysłuchała relacji z posiedzenia Komitetu Audytu i przyjęła przedstawione rekomendacje, w tym w szczególności wysłuchała omówienia wyników Spółki i Grupy Agora za drugi kwartał 2018 r. i pierwsze półrocze 2018 r.,
podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia półrocznego sprawozdania z działalności Komitetu Audytu w 2018 r. oraz oświadczenia Komitetu Audytu,
omówiła w gronie Rady Nadzorczej rekomendacje Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń w $\overline{a}$ sprawie zasad premiowania Członków Zarządu w następnych latach,
podjeła uchwałę w sprawie powołania członka Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń.
4) 8 listopada 2018 r. Rada Nadzorcza:
wysłuchała relacji z posiedzenia Komitetu Audytu i przyjęła przedstawione rekomendacje, w szczególności wysłuchała omówienia wyników finansowych Spółki i Grupy Agora w trzecim kwartale 2018 r.,
omówiła w gronie Rady Nadzorczej rekomendacje Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń w sprawie zasad premiowania Członków Zarządu w następnych latach,
przyjęła propozycję terminów publikacji raportów okresowych i posiedzeń Rady Nadzorczej oraz jej ciał doradczych w 2019 roku.

Rada Nadzorcza podjęła w dniu 21 grudnia 2018 r. uchwałę nr 1/2018 w trybie pisemnym, w sposób tainy w sprawie powołania członka Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń i wyboru Przewodniczącego Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń. W konsekwencji tej uchwały Rada Nadzorcza powołała Pana Macieja Wiśniewskiego na członka Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń, a także na Przewodniczącego tego ciała doradczego. Dotychczasowa Przewodnicząca Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń, Pani Wanda Rapaczynski złożyła w dniu 23 listopada 2018 r. rezygnację z funkcji członka Komisji ds. Osobowych i Wynagrodzeń.

IV. Samoocena Rady Nadzorczej

Zgodnie z zasadą II.Z.10.2. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2017 Rada Nadzorcza przygotowała ocenę swojej pracy w roku obrotowym 2018.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór na funkcjonowaniem Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Zgodnie z przepisami Statutu Spółki Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia regularnie raz na kwartał lub doraźnie, w miarę potrzeb zajmując się zagadnieniami przypisanymi statutowo lub kodeksowo do jej kompetencji. Ponadto pracę Rady Nadzorczej wspierają dwa zespoły wybrane spośród jej członków:

$1<\frac{1}{15}$

Projekt uchwały na posiedzenie Rady Nadzorczej w dn. 6 marca 2019 r.

Komitet Audyt oraz Komisja ds. Osobowych i Wynagrodzeń, których zakres prac został opisany w punkcie II niniejszego sprawozdania.

Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej legitymują się odpowiednimi kwalifikacjami oraz doświadczeniem zawodowym w dużych firmach bądź kancelariach prawnych, co umożliwia im skuteczne wykonywanie obowiązków członka Rady Nadzorczej.

W ocenie Rady Nadzorczej w 2018 r. organ ten działał w sposób efektywny i gwarantujący odpowiedni nadzór nad Spółką współpracując z Zarządem Spółki, zarówno na oficjalnych posiedzeniach, jak i podczas dodatkowych nieformalnych sesji konsultacyjnych.

V. Ocena niezależności członków Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza składa się z 6 członków zgodnie z §18 Statutu Spółki. Rada Nadzorcza przeanalizowała dokładnie oświadczenia złożone przez jej członków w zakresie spełniania kryteriów o niezależności.

Większość członków Rady Nadzorczej Spółki spełnia kryteria niezależności, a zatem obecny skład Rady Nadzorczej realizuje wymóg określony w punkcie II.Z.3 zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

Obecny skład osobowy Rady Nadzorczej zapewnia szeroki wachlarz doświadczeń zawodowych jej członków, co umożliwia właściwą ocenę pracy Zarządu Spółki i jej działalności w oparciu o merytoryczną wiedzę na temat obszarów, w których Spółka rozwija swoje przedsięwzięcia.

VI. Oświadczenie Rady Nadzorczej odnośnie Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza Agory oświadcza, że:

a) w Agorze S.A. są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,

b) zostały spełnione warunki określone w obowiązujących przepisach umożliwiające powierzenie funkcji Komitetu Audytu, a członkowie tego organu spełniają wymagania przepisów odnośnie do niezależności oraz posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Agora S.A., oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,

c) Komitet Audytu wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

VII. Ocena Rady Nadzorczej odnośnie zgodności (i) sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Agora S.A. za 2018 r., także (ii) sprawozdania Zarządu Agory S.A. z dzialalności Agory S.A. i Grupy Agora S.A. z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza uznała że: (i) sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Agora S.A. za 2018 r., także (ii) sprawozdania Zarzadu Agory S.A. z działalności Agory S.A. i Grupy Agora S.A. są zgodne z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym.