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Agile Media Network Inc.
Registration Form • Mar 28, 2025
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年３月28日 |
| 【事業年度】 | 第18期(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
| 【会社名】 | アジャイルメディア・ネットワーク株式会社 |
| 【英訳名】 | Agile Media Network Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 藤原 宏樹 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区芝大門二丁目３番６号 (注)2024年７月12日から本店所在地「東京都港区虎ノ門四丁目１番40号」が上記のように移転しております。 |
| 【電話番号】 | 03-6435-7130（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 野口 敦司 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区芝大門二丁目３番６号 |
| 【電話番号】 | 03-6435-7130（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 野口 敦司 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E33868 65730 アジャイルメディア・ネットワーク株式会社 Agile Media Network Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2024-01-01 2024-12-31 FY 2024-12-31 2023-01-01 2023-12-31 2023-12-31 1 false false false E33868-000 2025-03-28 E33868-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E33868-000:FujiwaraHirokiMember E33868-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E33868-000:HayakawaMaikoMember E33868-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E33868-000:KoishiAyamoMember E33868-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E33868-000:NoguchiAtsushiMember E33868-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E33868-000:SegawaChizuruMember E33868-000 2025-03-28 jpcrp030000-asr_E33868-000:YoshiokaTsuyoshiMember E33868-000 2025-03-28 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E33868-000 2025-03-28 jpcrp_cor:Row1Member E33868-000 2025-03-28 jpcrp_cor:Row2Member E33868-000 2025-03-28 jpcrp_cor:Row3Member E33868-000 2024-01-01 2024-12-31 E33868-000 2024-01-01 2024-12-31 jppfs_cor:CapitalStockMember E33868-000 2024-01-01 2024-12-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember E33868-000 2024-01-01 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | |
| 決算年月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 | 2024年12月 | |
| 売上高 | (千円) | 641,724 | 632,900 | 447,185 | 289,350 | 455,521 |
| 経常損失（△） | (千円) | △185,827 | △96,618 | △224,637 | △439,211 | △320,539 |
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
(千円) | △345,405 | △740,769 | △231,801 | △491,495 | △337,676 |
| 包括利益 | (千円) | △344,768 | △737,421 | △232,383 | △501,893 | △332,874 |
| 純資産額 | (千円) | 168,525 | △368,559 | 73,037 | 111,395 | 342,936 |
| 総資産額 | (千円) | 668,269 | 444,670 | 437,045 | 349,275 | 557,571 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 21.60 | △41.64 | 3.39 | 4.89 | 10.70 |
| １株当たり 当期純損失（△） |
(円) | △50.50 | △99.25 | △25.67 | △27.06 | △13.98 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 24.10 | △83.86 | 12.64 | 31.09 | 54.85 |
| 自己資本利益率 | (％) | △214.49 | ― | ― | △599.96 | △162.96 |
| 株価収益率 | (倍) | △3.43 | △1.75 | △3.73 | △14.85 | △5.87 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △147,504 | △217,941 | △515,792 | △577,091 | △266,284 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △147,856 | △32,969 | 28,911 | △99,750 | △79,410 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 563,971 | 104,970 | 575,791 | 500,607 | 516,164 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | 404,780 | 260,412 | 349,948 | 173,648 | 344,118 |
| 従業員数 | (名) | 74 | 60 | 49 | 43 | 30 |
| 〔外、平均臨時 雇用者数〕 |
〔―〕 | 〔―〕 | 〔―〕 | 〔―〕 | 〔―〕 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．第15期および第16期の自己資本利益率は、15期の純資産額と親会社株主に帰属する当期純利益がともにマイナスであるため表示しておりません。
３．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第16期の期首から適用しており、第16期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を適用した後の指標等となっております。
４．当社は2023年10月６日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っております。第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失金額を算定しております。
#### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | |
| 決算年月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | 2023年12月 | 2024年12月 | |
| 売上高 | (千円) | 565,285 | 553,036 | 407,225 | 277,239 | 277,041 |
| 経常損失（△） | (千円) | △143,847 | △50,425 | △194,986 | △324,694 | △216,352 |
| 当期純損失（△） | (千円) | △361,542 | △749,441 | △233,505 | △475,524 | △343,348 |
| 資本金 | (千円) | 526,813 | 201,750 | 532,007 | 804,463 | 268,366 |
| 発行済株式総数 | (株) | 普通株式 | 普通株式 | 普通株式 | 普通株式 | 普通株式 |
| 2,485,180 | 2,985,180 | 5,429,440 | 22,224,420 | 28,575,720 | ||
| 純資産額 | (千円) | 179,646 | △367,686 | 71,580 | 131,408 | 351,086 |
| 総資産額 | (千円) | 643,769 | 437,470 | 435,036 | 355,379 | 534,606 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 23.09 | △41.54 | 3.30 | 5.54 | 11.01 |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| (－) | (―) | (―) | (―) | (―) | ||
| １株当たり当期純損失（△） | (円) | △52.86 | △100.41 | △25.86 | △26.18 | △14.22 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 26.7 | △85.04 | 12.36 | 34.66 | 58.87 |
| 自己資本利益率 | (％) | △210.0 | ― | ― | △537.4 | △156.8 |
| 株価収益率 | (倍) | △3.2 | △1.7 | △3.7 | △15.3 | △5.77 |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 従業員数 〔外、平均臨時 雇用者数〕 |
(名) | 73 | 52 | 49 | 32 | 24 |
| 〔－〕 | 〔―〕 | 〔―〕 | 〔―〕 | 〔―〕 | ||
| 株主総利回り | (％) | 46.6 | 41.3 | 25.7 | 108.2 | 28.2 |
| (比較指標：配当込みTOPIX) | (％) | (130.7) | (143.0) | (139.5) | (178.9) | (182.5) |
| 最高株価 | (円) | 2,030 | 952 | 555 | 961 (2,798) |
492 |
| 最低株価 | (円) | 361 | 419 | 224 | 350 (184) |
72 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため、記載しておりません。
３．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第16期の期首から適用しており、第16期以降に係わる主要な経営指標等については、当該会計基準を適用した後の指標等となっております。
４．当社は2023年10月６日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っております。第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失金額を算定しております。
５．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場によるものであり、2022年４月４日より東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお第17期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。 ### ２ 【沿革】
| 年月 | 概要 |
| 2007年２月 | 東京都新宿区西新宿にアジャイルメディア・ネットワーク株式会社を設立 |
| ブログネットワークにて広告配信を開始 | |
| 2007年８月 | 東京都港区南青山に本社移転 |
| 2007年10月 | クチコミを広告に反映させる「ソーシャルバナー広告」を提供開始 |
| 2008年４月 | 東京都渋谷区東に本社移転 |
| 2009年12月 | 東京都渋谷区渋谷に本社移転 |
| 2012年４月 | ソーシャルメディアを横断し影響力を測定する「ユーザーチャート」を提供開始 |
| 2012年10月 | プライバシーマークの認証取得 |
| 2013年７月 | ブランドのファンを活性化させる「アンバサダープログラム」を提供開始 |
| 2014年３月 | アンバサダーに特化した登録管理／分析ツール「アンバサダーダッシュボード」をリリース |
| 2015年５月 | 企業と質の高いブロガーをマッチングする「レビューズ」を提供開始 |
| 2016年１月 | 「アンバサダーダッシュボード」を大幅改善・刷新し、アンバサダー統合管理・分析ツールとして「アンバサダープラットフォーム」を提供開始 |
| 2016年３月 | 東京都港区虎ノ門に本社移転 |
| 2018年３月 | 東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場 |
| 2018年８月 | テストマーケティングプラットフォーム「CATAPULT」を提供開始 |
| 2018年12月 | 台湾に海外子会社愛加樂股份有限公司を設立 |
| 2019年７月 | 株式会社クリエ・ジャパンを子会社化 |
| 2020年７月 | 株式会社popteamを子会社化 |
| 2020年12月 | HAIRSTUDY株式会社を子会社化 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所マザーズ市場からグロース市場に移行 |
| 2022年６月 | 愛加樂股份有限公司の解散及び清算手続き開始 |
| 2022年９月 | 株式会社クリエ・ジャパンの株式譲渡 |
| 2022年10月 | HAIRSTUDY株式会社の株式譲渡 |
| 2023年１月 | 株式会社コンフィを子会社化 |
| 2023年２月 | 株式会社popteamの株式譲渡 |
| 2023年６月 | 東京都港区にpapaya japan株式会社を設立 |
| 2023年７月 | 東京都港区にand health株式会社を設立 |
| 2023年９月 | 愛加樂股份有限公司の清算結了 |
| 2023年12月 | 東京都港区に株式会社AGILE ENJIN ENTERTAINMENTを設立 |
| 2024年４月 | インフルエンサーマネージメント事業を開始 |
| 2024年６月 | 当社及び当社子会社によるECによる小売業の開始 |
| 2024年７月 | 東京都港区芝大門に本社移転 |
| 2024年７月 | 株式会社グローリーを子会社化 |
| 2024年10月 | 東京都港区に株式会社ミライルを設立 |
| 2024年11月 | 株式会社インプレストラベルを子会社化 |
| 2024年11月 | 東京都港区に株式会社BEBOPを設立 |
| 2025年１月 | 有限会社辻元を子会社化 |
当社グループは「世界中の“好き”を加速する」をビジョンに掲げ、企業やブランドのファンの育成・活性化を支援するアンバサダー事業を主軸事業としてまいりました。
当社グループを取り巻く環境は、国内におけるデジタルトランスフォーメーションの進行により、生活者の消費行動があらゆるレベルでデジタル・ネットにシフトし、また「推し活」に代表される「ファンの情熱に起因する消費活動」の進展には目覚ましいものがあります。このような環境のもと、「アンバサダーマーケティング」「インフルエンサー」「コミュニティ」「ソーシャルメディア」で培ってきた最先端の専門技術とノウハウ、および業務提携先とのリレーションを持つ当社にとって、大きな成長が見込まれます。
当社グループとしては、さらに積極的にM&Aや業務提携に取り組み、製造販売業・ECによる小売業・旅行・エンターテインメントなどの事業の多角化を推進することで、一層の収益拡大を図り、企業価値の向上に努めてまいります。
当社グループは、当社及び連結子会社８社（株式会社コンフィ、papaya japan株式会社、and health株式会社、株式会社AGILE ENJIN ENTERTAINMENT、株式会社グローリー、株式会社ミライル、株式会社BEBOP及び株式会社インプレストラベル）で構成されており、当社グループの事業における位置づけ及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。
①アンバサダー事業
企業や商品などブランドのファンを「推奨活動を行うファン」すなわち「アンバサダー」として組織化し、SNSを通じた1人ひとりのクチコミの促進によるプロモーション、及びその分析により、商品・サービスの売上拡大など「ファンの声による事業貢献」を実現する「アンバサダープログラム」を提供しています。
「アンバサダープログラム」ではアンバサダーの募集/登録/分析/抽出/連絡に使用する基幹システム「アンバサダープラットフォーム」を各プログラムに導入し、プログラム運用支援やクチコミを促進するための施策の企画・運営支援、効果測定やコンサルティングまで含めて、様々なサービスを提供しております。
「アンバサダープログラム」の標準的な流れ
| ①募集告知 | ： | 企業が保有する会員組織（メールマガジン、eコマース会員、企業の公式SNS登録者など）に登録しているファンにアンバサダープログラムの案内をメールやSNS投稿などで告知します。すでに顕在化しているファンを特定して、スカウトしにいくケースもございます。 |
| ②登録・コミュニケーション | ： | ファンは当社が設置するアンバサダープログラム登録フォームからアンバサダー登録を行います。その際に取得した情報をもとに、1人ひとりのSNS投稿の影響力やクチコミ貢献度合い、属性や興味関心を分析します。 |
| ③企画募集・選出 | ： | アンバサダー限定の機会（限定モニターやイベントへの招待など）を企画・案内し、応募があったアンバサダーの中から、アンバサダープラットフォームに蓄積されたデータを元に熱量が高く貢献度の高い方を選出し、企画を実施・運営します。 |
| ④クチコミ発生 | ： | アンバサダーから直接、SNSを通じて限定機会を体験した感想や商品の特徴が伝わることで、友人や知人に影響を与えます。 |
| ⑤効果測定 | ： | 当社ASPサービスであるアンバサダープラットフォームによるクチコミ（SNSなどの発言内の文字や画像）の分析やアンケート調査により効果測定を行います。 |
また、すでにネット上で高い知名度と影響力を持っている「インフルエンサー」に依頼し、彼らのソーシャルメディアでの発言によるプロモーションにより売上拡大などの事業貢献に結びつける「インフルエンサーマーケティング」にも取り組んでいます。インフルエンサーマーケティングに関しては商品の売上と販促費が連動する「成果報酬型」のアプローチも推進しており、商材や案件の特性に応じて提供しています。
②製造販売業
「製造販売業」では、高気圧の環境を作り出すことで体内に取り込む酸素量を増加させる高気圧酸素カプセル「O2 health」等の高気圧酸素機器及び酸素発生機の設計、開発、製造、販売、並びにレンタルを行っております。製品は主に個人宅、企業内の福利厚生施設、接骨院、トレーニングジムなどに導入されています。
③小売業
「小売業」では、当社及び子会社のand health株式会社の運営するECサイトにて、カラーコンタクトレンズ、音楽・映像ソフト(CD・DVD)、家電・SIMカードなどの小売販売を行っています。楽天、au Payマーケット、Q10、amazon、yahooなどの大手ECモールに出店しており、取扱商品の幅広さが好評を集めています。
なかでも音楽・映像ソフト(CD・DVD)については、価格政策と広告出稿への取り組みが功を奏し、売上は増加傾向にあります。また子会社and health株式会社は高度管理医療機器等販売業・貸与業許可証を取得し、カラーコンタクトレンズのネット販売を手掛けています。低価格と商品のバリエーション、さらに納品の早さが評判となっており、2024年度において、大手ECモールQoo10の「Qoo10売れ筋人気ランキング」総合1位を２回獲得しています。
④その他
上記事業に含まれない既存事業、新規事業の展開を行っております。
当社グループのセグメントは前連結会計年度まで単一セグメントでありましたが、2024年12月期中間連結会計期間より、「製造販売業」の量的な重要性が増したことにより、「アンバサダー事業」及び「製造販売業」の２区分により報告セグメントの開示を行っております。また、2024年12月期第３四半期連結会計期間において、EC小売業の量的な重要性が増したことに伴い、新たに「小売業」を独立した報告セグメントとして追加しております。
各セグメントの事業内容及び主要会社は次のとおりです。
| セグメント | 事業、サービス | 主要会社 |
| アンバサダー事業 | アンバサダーマーケティング事業 インフルエンサーマーケティング事業 |
アジャイルメディア・ネットワーク株式会社 株式会社AGILE ENJIN ENTERTAINMENT 株式会社グローリー 株式会社BEBOP |
| 製造販売業 | 酸素カプセル等の高気圧酸素機器及び酸素発生機の設計、開発、製造、販売並びにレンタル | and health株式会社 |
| 小売業 | コンタクトレンズ、音楽・映像（CD・DVD）、家電などの小売販売 | アジャイルメディア・ネットワーク株式会社 and health株式会社 株式会社ミライル |
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業 の内容 |
議決権の所有（又は被所有） 割合(％) |
関係内容 |
| （連結子会社） 株式会社コンフィ 注３ |
東京都 港区 | 1,000千円 | アンバサダー 事業 |
100.0 | 役員の兼務 １名 |
| （連結子会社） papaya japan株式会社 注４ |
東京都 港区 | 20,000千円 | その他 | 100.0 | 役員の兼務 １名 |
| （連結子会社） and health株式会社 注５、８ |
東京都 港区 | 10,000千円 | 製造販売業 小売業 |
100.0 | 役員の兼務 １名 |
| （連結子会社） 株式会社AGILE ENJIN ENTERTAINMENT 注６ |
東京都 港区 | 10,000千円 | アンバサダー 事業 |
51.0 | 役員の兼務 １名 |
| （連結子会社） 株式会社グローリー 注９ |
神奈川県 綾瀬市 | 13,000千円 | アンバサダー 事業 |
100.0 | 役員の兼務 １名 |
| （連結子会社） 株式会社ミライル |
東京都 港区 | 1,000千円 | 小売業 | 51.0 | 役員の兼務 １名 |
| （連結子会社） 株式会社インプレストラベル |
東京都 港区 | 4,000千円 | その他 | 80.0 | ― |
| （連結子会社） 株式会社BEBOP |
東京都 港区 | 1,000千円 | アンバサダー 事業 |
90.0 | 役員の兼務 １名 |
(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．債務超過会社であり、債務超過の額は2024年12月31日時点で18,977千円です。
４．債務超過会社であり、債務超過の額は2024年12月31日時点で31,687千円です。
５．債務超過会社であり、債務超過の額は2024年12月31日時点で75,752千円です。
６．債務超過会社であり、債務超過の額は2024年12月31日時点で28,109千円です。
７．2024年１月31日付、同年３月８日付及び同年５月29日付でその他の関係会社の異動が生じております。これにより株式会社玉光堂ホールディングスはその他の関係会社ではなくなりました。
８．and health株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。
主要な損益情報等 ① 売上高 116,503千円
② 経常損失 54,102千円
③ 当期純損失 54,172千円
④ 純資産額 △75,752千円
⑤ 総資産額 53,424千円
９．株式会社グローリーについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。
主要な損益情報等 ① 売上高 50,895千円
② 経常損失 638千円
③ 当期純損失 728千円
④ 純資産額 2,949千円
⑤ 総資産額 18,698千円 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
| 2024年12月31日現在 | |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| アンバサダー事業 | 26 |
| 製造販売業 | 2 |
| 小売業 | 2 |
| その他 | ― |
| 合計 | 30 |
(注)１．従業員数は就業人員であります。
２．アンバサダー事業の規模の縮小に伴い、前連結会計年度から13名減少しております。
(2) 提出会社の状況
| 2024年12月31日現在 | |||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 24 | 38 | 4.8 | 4,499 |
| 2024年12月31日現在 | |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| アンバサダー事業 | 22 |
| 製造販売業 | ― |
| 小売業 | 2 |
| その他 | ― |
| 合計 | 24 |
(注) １．従業員数は就業人員であります。
２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
３．アンバサダー事業の規模の縮小に伴い、前事業年度から8名減少しております。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
0102010_honbun_0378800103702.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループの目指す姿として「ビジョン」「ミッション」を以下のとおり定め、企業や製品のファンによるクチコミや購買の促進を支援する様々なサービスを提供しております。
<ビジョン>
世界中の"好き"を加速する
<ミッション>
個の力を最大化し、“小さな経済”を成長させる
(2) 目標とする経営指標
当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上のため、収益力を高めるとともに、経営の効率化を図ってまいります。売上高及び売上高営業利益率を重要な経営指標と位置づけ、各営業課題に取り組んでまいります。
(3) 対処すべき課題等
①不適切な資金流用及び会計処理への再発防止策の徹底
当社は、2021 年６月 16 日付「2021 年 12 月期第１四半期報告書の提出期限の延長（再延長）に係る承認申請書提出のお知らせ」及び同年６月 21 日付「第三者委員会の最終調査報告書公表及び役員報酬の減額に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、第三者委員会による調査の結果、元役員による不適切な資金流用が行われていたこと、及びその後の社内調査により、ソフトウエア資産において不適切な会計処理が行われていたことが判明いたしました。
当社は、本事案を受け、第三者委員会の最終調査報告書による原因分析及び提言を真摯に受け止め、再発防止策を策定し、継続して運用をおこなっておりました。しかしながら、2022年1月、当社台湾子会社ならびに当社の過去の取引において新たに不適切な会計処理が発覚し、2022年２月１日付「第三者委員会の設置及び2021年12月期決算発表の延期に関するお知らせ」にて開示のとおり、前回調査で発覚しなかった疑義について、再度、第三者委員会を設置し調査を実施いたしました。調査結果については、2022年４月11日付「第三者委員会の調査報告書の公表について」にて開示しております。
これら２回の調査結果では、取締役会や監査役による業務執行に対する監督機能及び牽制機能の機能不全、内部監査の不足、社内規程及び業務フローの不備並びにこれらの運用方法の周知不足、役職員のコンプライアンス意識の欠如など、内部管理体制等の不備が一連の不祥事の原因であることが明らかにされました。また、当社の内部管理体制等に改善の必要性が高いと認められ、2022年６月16日付で、当社株式は東京証券取引所から特設注意市場銘柄の指定を受けました。
当社は、これらの２度にわたる第三者委員会の調査報告の結果と特設注意市場銘柄の指定を重く受け止め、2022年９月30日付「「改善計画・状況報告書」の公表について」にてお知らせのとおり、以下の再発防止策を策定し、コーポレートガバナンスの強化、内部管理体制の整備等、再発防止策の実施に真摯に取り組みました。2023年６月16日、これら再発防止策の実施状況や今後の改善策の運用方針等を取りまとめた「内部管理体制確認書」を東京証券取引所に提出したところ、経営体制の刷新や監査等委員会設置会社への移行を始めとした内部管理体制の改善が認められ、2023年８月30日付で、特設注意市場銘柄の指定を解除されることができました。
当社は、この一連の不祥事により、株主、投資家及び取引先などステークホルダーの皆様には多大なるご迷惑とご心配をおかけしたことを忘れず、今後も内部管理体制を常に見直し、体制の整備・強化を継続するとともに、当社グループ一丸となって、企業価値の向上に向け全力を尽くしてまいります。
（1）コーポレート・ガバナンス体制の強化
① ガバナンス強化委員会の設置
当社の取締役会や監査役会が適切に機能していなかった原因の一つとして、これらを支援する独立した機関がなかったことを鑑みて、2022年より当社のコーポレートガバナンス体制の強化に向けた取り組みを包括的に支援する独立した機関であるガバナンス強化委員会を設置しております。ガバナンス強化委員会の主な役割は、取締役会や監査等委員会の適切な運営や、実効的な内部監査の実施、社内規程や業務フローの見直し改善など本書に記載された改善計画の取り組みを、諮問機関として支援することになります。
② 役員選任基準や適合状況の検討フローの見直し
役員候補者のコンプライアンスに対する意識をより重視し、ガバナンス強化委員会による適正チェックなども活用して役員の適正性をより客観的に把握し、候補者選定に役立てられるように体制を整えました。今後も継続して運用してまいります。
③ 取締役会報告内容の充実
取締役会へ提出する資料について販管費明細の細分化、資料作成方法のマニュアル化、事前提出期限の策定などを行ってまいりましたが、全社的な統制／牽制のさらなる強化、及び取締役会における戦略立案のための議論を深めることを目的に、会計システムから出力される詳細な業績データを添付するなど取締役会へ提出される資料の充実を図ってまいります。
④ 取締役会議事録の内容充実及び作成方法
取締役会での議論をより網羅的に取締役会議事録に記載しており、取締役会の場で発言することや議論への積極的な参加の重要性を改めて確認するとともに取締役会においてより深い議論を行っております。取締役会議事録の充実にあたっては、2022年８月９日開催の取締役会から議論を全て録音する運用を行っております。会議での発言要約を文字おこししたものを別途保管し、取締役会議事録の根拠資料としておりいます。また、ガバナンス強化委員会への諮問事項に加え、取締役会の適正な運営を行っております。
⑤ 経理チームにおける出納担当者・承認者／計上担当者・承認者の明確な分離
出納と計上の分離に関して経理規程などの関連規程を見直すとともに、実際に出納と計上の担当者を分離しました。具体的には出納担当１名、計上担当１名が実施しております。また、更に別の者が承認する体制としております。
（2）情報収集体制の強化
① 外部機関への内部通報窓口の設置
2021年10月に社外監査役を内部通報窓口として社内周知いたしましたが、2022年11月から更に内部通報窓口を安心して利用できるようにするため、社外監査役の内部通報窓口に代えて、完全に中立な立場にある外部の内部通報窓口サービスを設置し、内部通報をより適切に対処する体制を整備いたしました。窓口変更後も、通報内容に関する守秘義務の徹底、通報を理由とする不利益な取扱いの防止等、2022年６月１日に施行した改正公益通報者保護法及びそのガイドラインに則した運営をしております。
② 内部通報制度の周知徹底と信頼性の醸成
内部通報制度について社内研修や全体会などの場での、役職員への周知をより徹底いたします。内部通報窓口の存在とその連絡方法、情報提供者の秘匿及び不利益扱いの禁止について改めて周知することで、コンプライアンス違反を社員が認識した際に、速やかに内部通報窓口に連絡をすることができるような社内環境を作ってまいります。
③ 役職員への定期的なアンケート調査
当社役職員へコンプライアンス違反についての 2022 年 12 月より定期的なアンケートを実施し、情報収集に努めます。
（3）内部監査体制の見直し
① 監査等委員会との連携強化
月に一度、内部監査室から監査等委員会へ内部監査業務の内容を報告させる体制を整備し、必要に応じて監査等委員会の指示に従い、内部監査室が内部監査を実施するなどの体制を整備しました。また四半期ごとの報告では、内部監査のスケジュール、重点監査項目、ヒアリング内容、中間結果及び最終結果といった、四半期ごとの内部監査の計画から実施結果まで取り上げる体制を整備いたしました。
② 内部監査室の専任担当者の確保及び外部専門家によるサポート体制の構築
2022年９月より専任の内部監査担当者を設置しております。内部監査室の専任担当者は内部監査の実務に長期間従事しており、当社及び当社グループの内部監査を実施するにあたり必要な知見を一定程度有しております。また、内部監査の知見のある専門家のある外部専門家の人員１名を内部監査室に追加配置し内部監査体制の強化を図っております。
③ 社内情報へのアクセス権限の見直し
内部監査室が内部監査を遂行する上で必要な社内情報へのアクセス権限は適宜見直されており、内部監査をより機動的に遂行できる体制を確保しております。
（4）監査等委員会における監査の実効性担保
① 内部監査室と監査等委員会の連携強化及び監査等委員間における情報共有の促進
監査等委員会と内部監査室との連携をこれまで以上に強化することで、より実効的な監査体制を構築するため、監査等委員会が内部監査室から監査の方針や進捗について報告を求めることができるように内部監査規程を改定し、報告内容に基づいて内部監査室に対して具体的な指示を行うことができるような体制を整備しております。また、監査等委員間でのコミュニケーションを密にできるような環境を構築しております。
② 社内情報へのアクセス権限の見直し
監査等委員が監査を遂行する上で必要な社内情報へのアクセス権限は適宜見直されており、監査等委員による監査をより機動的に遂行できる体制を確保しております。
（5）社内規程の整備・改定及び業務フローの見直し
① 社内規程の包括的な見直しと社内周知の徹底
当社にある規程全体については一斉に点検が行われ、それぞれの規程について改定の必要性を監査等委員会、内部監査室とも協議しながら判断し、社内改善分科会にて検討した結果を反映する形で必要な改定を行い、改定が済んだ規程に関しては速やかに周知を行いました。ガバナンス強化委員会においても、規程の改定内容も含め規程の改定の必要性及び十分性を確認しました。今後も必要に応じて規程を見直してまいります。
② 経理部門の専門知識の向上
財務経理部において当社に必要な会計専門知識を習得し、個別の会計処理の適否を検討できるよう、また、必要に応じて事業部門の社員への会計処理の指導を行うことができるよう、財務経理部が外部の会計専門家に都度確認したり、外部の会計専門家から研修を受けたりすることのできる体制を確保しております。
（6）コンプライアンス意識の向上
① 役職員に対するリスク・コンプライアンス意識の改革
当社のコンプライアンスに関する施策の最優先課題として、役職員へのリスク・コンプライアンス意識を高め、維持していくことが必要であると認識しています。このため、当社の全役職員（契約社員・派遣社員を含む）に対して、外部の専門家によるリスク・コンプライアンス研修を年 2 回実施し、徹底したコンプライアンス意識の醸成を図っております。
② コンプライアンス専門組織の設置
社内に対しては会社としてコンプライアンスを重視していること、また社外に対してコンプライアンス経営を推進していることを周知していくために、法務・コンプライアンスを担当する独立した組織の設置が必要であると考え、そこで、管理を管掌する取締役の下に法務・コンプライアンス部を設置しております。法務・コンプライアンス部の役割としては、通常の法務業務に加えて、コンプライアンス教育計画の立案、コンプライアンス研修の実施、コンプライアンス研修後アンケートの監修／実施／報告といった役職員に対するコンプライアンス教育や内部通報制度の周知徹底などのコンプライアンスに関わる業務を専門的に担うこととし、当社として、これらを確実に実施、履行できる体制を確保しております。
③ 人事評価における職業倫理チェックシートの活用
2023年1月から職業倫理チェックシートを人事評価の指標の一つとして活用することで、会社としてコンプライアンスを重視していることを全社的に明確にしております。職業倫理を基礎とした評価を人事評価に繋げることで、コンプライアンス意識の向上を図ってまいります。
上記具体策を実行するにあたり、監査等委員会を中心とした定期進捗モニタリングにより、適時に状況を把握し、改善に努めてまいります。
② アンバサダー事業の収益拡大及び事業多角化の推進
イ．顧客基盤の拡大について
当社グループの主力事業であるアンバサダー事業は、これまで大手企業が中心でありましたが、2020年より中小企業向けのサービス提供を開始し、顧客基盤の拡大に取り組んでまいりました。2023年にはさらにここを強化すべく、既存顧客の声に応えた機能の追加やサービスの改善を行ってまいりました。そして、これまでは当社の基幹システム「アンバサダープラットフォーム」を軸としたファンコミュニティの提案が中心となっておりましたが、2024年は、マーケティング戦略上連携が求められやすいSNSアカウント運用やインフルエンサー活用などを組み合わせた提案活動を強化することで、顧客基盤の拡大を図ってまいりました。2024年4月には、インフルエンサー施策とアンバサダー事業のシナジーを見込みインフルエンサーマネジメントサービスの提供を開始し、顧客への提案、webサイトのリニューアル及びセミナーの開催といった営業活動を実施しております。
ロ．アンバサダープログラムのテクノロジー・ノウハウを活かした事業多角化の推進
当社は、主力商品である「アンバサダープログラム」の開発・運用の実績から、アンバサダーのクチコミ効果を分析する独自のテクノロジーや、アンバサダーの行動によるビジネス貢献の分析モデル等のノウハウを保有しています。今後、短期的に収益の黒字化を実現するために、これらのテクノロジーやノウハウとのシナジーが期待できる新しい事業分野への取り組みを推進してまいります。
当社はすでに当連結会計年度において「ECによる小売業」を開始し、また株式会社グローリーの子会社化により「幼児用教育材事業」に進出して、それぞれに成果を上げています。
今後、エンターテインメント、旅行、消費財等の領域でのM&A及び新規事業への投資を通じて、事業の多角化を推進し、新たな収益源確保を推進してまいります。
ハ．アンバサダー事業との連携強化及び個人目線でのサービス展開の拡大
上記のとおり、当社は新たな収益源を確保するため、当社の主力事業であるアンバサダー事業でこれまでに得られたテクノロジーやノウハウを活かし、新規事業分野への取り組みを推進いたします。
例えばECによる小売業においては、小売販売による売上により収益を確保するコンシューマー向けECにおける一般的な形態であるECモール店舗から事業を開始した結果、2024年8月29日付「業績予想の修正に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、ECによる小売業の売上が好調に推移しております。
次のステップとして、商品提供元である企業や店舗経営者からの情報だけでなく、アンバサダー事業と親和性の強い「消費者に近い第三者の視点」からの情報であるアンバサダー、インフルエンサーによる「個人目線の推奨、レコメンデーション」による商品・サービス販売へと拡大していく予定です。
当社の主要事業であるアンバサダー事業との連携の強化を行いつつ、サービスの提供先を企業だけでなく一般の消費者・地方自治体等にも広げ「アンバサダー」のさらなる可能性を見出すとともに、当社のテクノロジーと企画・運営ノウハウを活用した販促・購買支援、市場調査、商品開発など新たな収益性の見込めるサービス展開を検討しております。
③ 資本政策による財務基盤の安定化
当社は、当連結会計年度に、第三者割当による第11回、第12回及び第13回新株予約権の発行及び本新株予約権のうち一部の行使により、資本増強を図ってまいりました。
しかしながら依然として当社の資本は脆弱であると言え、業容拡大のための投資や安定的な事業運営のための資金調達の実施が不可欠であります。今後も資本政策について多角的な検討を進めてまいります。
### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
ガバナンス
当社グループにおいては、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、管理するためのガバナンスに関しては、コーポレート・ガバナンス体制と同様となります。当社のコーポレート・ガバナンスの状況の詳細につきましては、「第４提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。 #### 戦略
当社グループは人材の育成と定着に関する取組を経営上重要な課題であると考えております。
半期に一度の人事評価面談においては職業倫理に関する項目を設定し、コンプライアンス意識を高くもつ人材を積極的に重用することにより、コンプライアンス意識が根付いた企業風土を構築し、不正行為や各種ハラスメントなどが起きないより働きやすい環境整備に努めております。 リスク管理
四半期に一度開催されるリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会において、サステナビリティ関連のリスクを含む全社的なリスク項目やコンプライアンスリスクについて、審議、検討及びモニタリングを行っております。委員会の活動内容は取締役会に報告し、必要に応じて取締役会で適切な対策を審議・決定しております。
指標及び目標
当社グループでは、本報告書提出日現在においてサステナビリティ関連のリスク・機会を管理するための具体的な指標は設定しておりません。今後、定量的な数値指標や目標の設定要否についてを協議し、必要に応じて策定を検討してまいります。### ３ 【事業等のリスク】
当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性がある主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避、発生した場合の対応に努める方針です。
なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載のない限り、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。
（継続企業の前提に関する重要事象等）
当社グループは、過去継続した重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、債務超過の解消を目的として、第10回新株予約権の一部の行使、及び当連結会計年度に実施された第11回並びに第13回新株予約権の一部の行使により、資金調達を行った結果、当連結会計年度末において債務超過は解消されています。
しかし、当連結会計年度においても重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。これにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。
当社グループでは、当該事象または状況を解消するために、以下の施策を実施しております。
① 収益力の向上
（アンバサダープログラムのテクノロジー・ノウハウを活かした事業多角化の推進）
当社は、主力商品である「アンバサダープログラム」の開発・運用の実績から、アンバサダーのクチコミ効果を分析する独自のテクノロジーや、アンバサダーの行動によるビジネス貢献の分析モデル等のノウハウを保有しています。
今後、短期的に収益の黒字化を実現するために、これらのテクノロジーやノウハウとのシナジーが期待できる新しい事業分野への取り組みを行っています。
当社はすでに当連結会計年度において「ECによる小売業」を開始し、また株式会社グローリーの子会社化により「幼児用教育材事業」に進出して、それぞれに成果を上げています。
今後、エンターテインメント、旅行、消費財等の領域でのM&A及び新規事業への投資を通じて、事業の多角化を推進し、新たな収益源確保を推進してまいります。
② 資本政策による財務基盤の安定化
当社は、当連結会計年度に、第三者割当による第11回、第12回及び第13回新株予約権の発行及び本新株予約権のうちの一部の行使により、資本増強を図ってまいりました。
しかしながら依然として当社の資本は脆弱であると言え、業容拡大のための投資や安定的な事業運営のための資金調達の実施が不可欠であります。今後も資本政策について多角的な検討を進めてまいります。
しかしながら、これらの対応策は、今後の経済情勢等により収益が計画通り改善しない可能性があることや、資本政策はご支援いただく利害関係者の皆様のご意向に左右されるものであり、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。
(1) 当社グループの事業環境及び固有の法的規制に係わるリスクについて
①再発防止への未徹底による不正の発生とこれに起因したレピュテーション毀損リスク
当社は、事業展開において取引先との業務提携を積極的に促進することで事業拡大を図っています。しかしながら、当社は2021年６月に公表しましたとおり、元役員による不適切な資金流用及び会計処理が発覚し、特設注意市場銘柄に指定されたことからステークホルダーの皆様からの信用を損ね、当社のレピュテーションが毀損した状態と認識しています。2022年９月30日に公表した「改善計画・改善報告書」に基づき再発防止策の整備・徹底を進め2023年８月30日付で特設注意市場銘柄の指定は解除されましたが、当社アンバサダーマーケティング事業の業績は依然として不祥事の影響から抜け出せず低迷を続けております。このような不祥事を二度と生じさせないようガバナンスを徹底しておりますが、再発防止が未徹底であることに起因する新たな不正が発生するなどした場合、投資家からの信用毀損、さらには事業展開における取引先や外部機関との連携が進まないことなどによる当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
② インターネット事業に関する一般的なリスク
当社グループは、インターネット関連事業を主たる事業対象としており、インターネットの活用シーンの多様化、利用可能な端末の増加等のインターネットのさらなる普及が成長のための基本的な条件と考えております。インターネットの普及は引き続き進んでいるものの、技術革新や人々のインターネット活用に対する価値観の動向など、今後どのように進展していくかについては不透明な部分もあります。当社では、アンバサダーマーケティング事業部や技術部を中心に市場環境を注視することでリスクの低減を図っておりますが、インターネットに関する何らかの弊害の発生や利用等に関する新たな規制の導入、その他予期せぬ要因によって、今後の普及に大きな変化が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
③ 競合リスク
当社グループが行うインターネットを活用したマーケティング市場は、マーケティング手法やサービスの形態が日々進化しております。当社の競合が画期的なマーケティング手法を確立する、または当社が取り組んでいるアンバサダーマーケティング事業における革新的なサービスが生まれた場合に当社事業の優位性が毀損することも想定されます。当社は、「当社ASPシステムであるアンバサダープラットフォームの活用」及び「アンバサダーを活かすノウハウの蓄積によるサービスの品質」により他社との差別化を行っておりシェア拡大に努めております。しかしながら、ファンを活用したマーケティング施策を提供する会社が増加し、競争が激化した場合は当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
④ アンバサダー事業のサービス拡充に関する追加支出発生に対する収益性低下リスク
当社グループでは、多様化する顧客ニーズに対応するためアンバサダーを起点とした新しいサービス提供を常に検討し、実施していく方針でおりますが、競合他社との顧客獲得や差別化競争、市場獲得争いなどに巻き込まれた場合に、これによりシステム投資、宣伝広告などの追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。自社エンジニアの育成や顧客との接点を獲得するためのセミナー開催等を通じて効果的なシステム投資・宣伝広告によりリスクの低減に努めておりますが、予測とは異なる状況が発生し新サービス、新規事業の展開が計画どおりに進まない場合、投資を回収できず、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑤ 景表法規制強化による需要低下リスク
一部のクチコミサイトでのいわゆるやらせ問題及びステルスマーケティング問題が表面化していることを受けて、2023年10月より、景表法の規制強化が施行されました。当社では、ステマ対策ガイドラインを作成し、企業から何らかの便宜を受けた際にはその内容が伝わる様、継続的な周知・確認、事後対応を行いつつ、顧客広告主向けに対外的なセミナ―も実施し啓蒙につとめております。この規制強化を受けて何らかの罰則を受けるなどの事例が発生した場合には、その事例が当社に無関係であっても、ソーシャルメディアを利用した広告市場の拡大に悪影響を与え、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
※ステルスマーケティング：消費者に宣伝と気づかれないように宣伝行為をすること。
⑥ 技術革新による競争力低下リスク
当社グループが事業を展開するインターネット業界においては、事業に関連する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速く、それに基づく新サービスの導入が相次いで行われております。当社グループは、これらの変化に対応するため、技術者の確保や必要な研修活動を行っておりますが、これらが想定通りに進まない場合等、変化に対する適切な対応に支障が生じた場合、当社グループの業界における競争力が低下し当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑦ システム障害リスク
当社グループは、クライアント企業にインターネットによりサービスを提供しております。システムの安定的な稼働を図るために定期的バックアップ・稼働状況の監視等により、システムトラブルの事前防止又は回避に努めております。しかしながら、サイトへのアクセスの急増等の一時的な過負荷や電力供給の停止、当社グループソフトウエアの不具合、コンピューターウィルスや外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入、自然災害、事故等、当社グループの予測不可能な様々な要因によってコンピューターシステムがダウンした場合、当社グループの事業活動に支障を生ずる可能性があります。また、サーバーの作動不能や欠陥に起因して、当社グループの信頼が失墜し取引停止等に至る場合や、当社グループに対する損害賠償請求が発生する場合も想定され、このような場合には当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑧ 個人情報管理によるリスク
当社グループはサービス提供にあたり、アンバサダーなどの個人に関連する情報を取得しております。これらの情報の取り扱いには、外部からの不正アクセスや内部からの情報漏洩を防ぐため、「個人情報保護規程」の制定、セキュリティ環境の強化、従業員に対する個人情報の取り扱いに対する教育等、十分な対策を行っております。また、当社は2012年10月にプライバシーマークの認定を受けております。しかし、個人情報に関する従業員教育の不足ならびに情報管理に関する当社システム上の不備により個人情報が漏洩した場合には、損害賠償や信用力の失墜により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 情報取得への制限リスク
当社グループは、ソーシャルメディア等により日々大量に生成されるインターネット上のクチコミを、当社グループが顧客に提供するソフトウエアを通じて自動的に収集しております。しかしながら、ソーシャルメディア等の運営者側の方針転換により、情報の自動収集に制限が加わったり、禁止されたりする可能性があります。このような事象が生じた場合、当社グループは独自の方法により同様のデータの入手に努める方針ですが、現在入手できているデータを取得できなくなることでサービスの品質が低下したり、情報の収集に対して追加コストが発生したりする場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑩ 知的財産権侵害リスク
当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性については調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社グループの事業分野で当社の認識していない知的財産権が既に成立している可能性又は新たに当社グループの事業分野で第三者により著作権等が成立する可能性があります。かかる場合においては、当社グループが第三者の知的財産権等を侵害することによる損害賠償請求や差止請求等、又は当社グループに対するロイヤリティの支払い要求等を受けることにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、当社グループは必要に応じて商標権等の知的財産権の申請を行っておりますが、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決までに多くの時間や費用を要する等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑪ ソーシャルメディアデータ関連法規制リスク
ソーシャルメディアが益々浸透し、クチコミが日々大量に生成されるようになりました。このような状況において、ソーシャルメディアデータに関する法整備においては、2010年１月に施行された改正著作権法でインターネット上の検索サービスを提供する事業者がその検索サービスに必要な情報を収集する行為が一定の条件下で認められるようになりました。しかしながら、今後の新たな法律の制定や既存の法律の改正により、自主規制が求められるようになる可能性があります。このように当社グループのサービスを提供する上での情報収集やサービスの提供の仕方自体に何らかの制約を受けた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社のアンバサダープラットフォームはソーシャルメディアが提供するAPI(アプリケーション・プログラミング・インターフェース)を利用してデータ取得を行なっています。ソーシャルメディアの運用元の方針変更があった場合にアンバサダープラットフォームで使用しているデータを取得できなくなり、サービスの品質に影響を与える可能性があります。
(2) 経営成績及び財政状態に影響を及ぼすリスク要因について
① インターネット広告市場の縮小リスク
マーケティング支援事業及び広告事業が対象とするインターネット広告市場は拡大傾向にあり、インターネット広告はテレビに次ぐ広告媒体へと成長しており、今後も当該市場は拡大していくものと想定されます。当社は、システム開発体制の強化を通じて事業の付加価値向上を図っているものの、景況感の変化や新たなイノベーションの創出により、インターネット広告市場が拡大傾向の鈍化あるいは縮小傾向に転じた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 景気動向及び顧客企業の広報・広告宣伝予算の縮小リスク
当社の取引はクライアントの広報・広告宣伝予算に強く影響を受けます。景気低迷の折に、広報・広告宣伝予算は相対的に削減の対象となりやすいと考えられ、クライアントの景気やその他の影響が、当社の事業及び業績に大きな影響を与える可能性があります。
(3) 当社の事業運営体制に係わるリスク
① 小規模組織であることの経営資源不足リスク
当社は小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものになっております。当社は今後の急速な事業拡大に応じて、従業員の育成、人員の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、当社のレピュテーションや業績の悪化などの要因によりこれらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
② 人材の確保及び育成の進捗不良による人材リソース不足リスク
当社の事業展開においては、利用者向けサイトの構築及び運用面においては高度な技術スキルを有する人材が要求されることから、サイト構築のために必要な人材を適切に確保するとともに、育成を行っていく必要があります。また、今後の事業拡大により受注の獲得機会が増加した場合、受注規模に応じた営業人員の確保が必要となります。当社は今後の事業拡大に応じて必要な人材の確保と育成に努めていく方針でありますが、当社のレピュテーションや業績の悪化などにより必要な人材の確保が計画通り進まなかった場合や、現在在籍する人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、この場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
③ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化リスク
当社では、ストック・オプション制度の活用や資金調達のために新株予約権を発行しております。これらが行使された場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。
④ 不十分な配当政策による株主構成変動リスク
当社の利益配分につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保を意識しつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。しかしながら当社は、成長過程にあり今後の事業発展及び経営基盤強化といった、内部留保の充実を図るため、配当を行っておりません。
現在におきましても、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、業績及び財務状態等を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。
⑤ 調達資金使途の進捗不良による事業成長の低迷リスク
当社は増資による資金について、当社の主力事業であるアンバサダーマーケティング事業との事業シナジーが期待できる相手先との資本業務提携やM&A等に充当する計画としております。しかしながら当社の所属する業界の環境変化や、これに伴う今後の事業計画の見直し等により、投資による期待通りの効果があげられなくなる可能性や、場合によっては充当先の変更が生ずる可能性があります。この場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 他社との資本業務提携の進捗不良による業績低迷リスク
当社は、他社との業務提携、資本提携等を通じて事業の拡大、スピードアップに取り組んでいく方針であります。当社と提携先の持つ技術やノウハウ等を融合することにより、事業シナジーを発揮することを目指しますが、当初見込んだ効果が発揮されない場合、またこれらの提携等が何らかの理由で解消された場合、当社の事業展開、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4)その他、自然災害などの一般的なリスク
当社は東京に本社を、大阪に事業所を置き、原則として従業員は当該事業所へ出勤し勤務しています。これらの事業所がある地域において、地震・台風・津波・落雷などの自然災害が発生し、従業員の生命が脅かされる、または事業所での勤務が困難となった場合に、事業活動が遅延または停止するリスクを有しています。これらのリスクに対しては、当社では在宅勤務制度を導入し、事業所以外での勤務を可能とするなどの対策は施しているものの、自然災害の規模が大きい場合には、当社の事業展開、業績に影響を及ぼす可能性があります。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 経営成績の状況
当連結会計年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）におけるわが国の経済においては、個人消費やインバウンド需要の回復が見られました。また企業の設備投資も増加傾向にあり、日経平均株価が史上最高値を更新するなど回復基調を維持しました。しかし、円安や人手不足、欧米金融引き締めや中国の成長減速による海外景気の鈍化が逆風となり、経済成長には停滞感が見られます。
このような状況のなか、当連結会計年度においては、前年度までの業績不振から脱却するための諸施策、特にM&A及び新規事業の積極展開が効果を上げたことから、売上高については前年同期と比べて大きく増加いたしました。
利益については、継続的なコスト削減が功を奏し、特に販売費及び一般管理費を前年同期と比べて大きく削減したことで、営業損失は減少しております。
また特別損益区分においては、損害賠償請求訴訟の一部和解による特別利益が発生した一方で、減損損失による特別損失が発生しております。
以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高は455,521千円（前年比57.4％増）となりました。営業損失は301,962千円（前期は営業損失427,375千円）、経常損失は320,539千円（前期は経常損失439,211千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は337,676千円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失491,495千円）となりました。
当社グループのセグメントは前連結会計年度まで単一セグメントでありましたが、2024年12月期中間連結会計期間より、「製造販売業」の量的な重要性が増したことにより、「アンバサダー事業」及び「製造販売業」の２区分により報告セグメントの開示を行っております。また、2024年12月期第３四半期連結会計期間において、EC小売業の量的な重要性が増したことに伴い、新たに「小売業」を独立した報告セグメントとして追加しております。
当連結会計年度におけるセグメント別の状況は次のとおりであります。
営業収益内訳（セグメント別）
| 2023年12月期 連結会計年度 |
2024年12月期 連結会計年度 |
増減率 | ||
| アンバサダー事業 | 売上高 | 288,444千円 | 293,314千円 | 1.7% |
| セグメント損益 （△は損失） |
△209,238千円 | △106,991千円 | ― | |
| 製造販売業 | 売上高 | ― | 45,660千円 | ― |
| セグメント損益 （△は損失） |
△32,702千円 | △46,189千円 | ― | |
| 小売業 | 売上高 | ― | 116,392千円 | ― |
| セグメント損益 （△は損失） |
― | △11,113千円 | ― | |
| その他 | 売上高 | 905千円 | 154千円 | △82.9% |
| セグメント損益 （△は損失） |
△21,932千円 | △16,322千円 | ― |
（アンバサダー事業）
「アンバサダー事業」では、企業や商品のファンを組織化し、SNSを通じた１人ひとりのクチコミの促進・分析が可能なアンバサダープログラムの提供を行っております。当連結会計年度において、株式会社グローリーの株式を取得し、新たに連結子会社として追加したこと等により、アンバサダー事業の売上高が前年同期より増加することになりました。当連結会計年度の売上高は293,314千円（前連結会計年度比1.7％増）、セグメント損失は106,991千円（前連結会計年度はセグメント損失209,238千円）となっております。
（製造販売業）
「製造販売業」では、酸素カプセル等の高気圧酸素機器及び酸素発生機の設計、開発、製造、販売、並びにレンタルを行っております。当連結会計年度の売上高は45,660千円（前連結会計年度は、―千円）、セグメント損失は46,189千円（前連結会計年度はセグメント損失32,702千円）となっております。
なお、「製造販売業」については、前連結会計年度においては稼働準備及び提案活動を展開したものの納品には至らず、営業費用のみセグメント損失として計上しております。
（小売業）
「小売業」では、当社及び子会社のand health株式会社の運営するECサイトにて、コンタクトレンズ、音楽・映像(CD・DVD)、家電などの小売販売を行っています。当連結会計年度の売上高は116,392千円、セグメント損失は11,113千円となっております。
なお、「小売業」については、EC小売事業を当連結会計年度より開始し、前連結会計年度の実績がないため、比較情報を記載しておりません。
② 財政状態の状況
当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ208,296千円増加し、557,571千円となりました。これは、流動資産が180,399千円増加し483,964千円となったこと及び固定資産が27,897千円増加し73,607千円となったことによるものであります。
流動資産の主な増加は、現金及び預金が170,470千円増加し、原材料及び貯蔵品が13,500千円増加、未収入金が30,826千円増加および前払費用が33,382千円減少したことなどによるものであります。固定資産の主な増加は、のれんが10,406千円増加、投資有価証券が15,765千円増加、敷金及び保証金が7,215千円減少したことなどによるものであります。
負債については、前連結会計年度末に比べ23,244千円減少し、214,635千円となりました。これは、流動負債が4,619千円増加し104,175千円となったこと及び固定負債が27,864千円減少し110,460千円となったことによるものであります。
流動負債の主な増加は、支払手形及び買掛金33,707千円増加、未払金が13,488千円減少、未払法人税等が8,748千円減少、未払費用が2,911千円減少及び前受金が1,808千円減少したことなどによるものであります。固定負債の減少は、長期借入金が27,864千円減少したことによるものであります。
純資産については、前連結会計年度末に比べ231,540千円増加し342,936千円となりました。これは資本金、資本剰余金が増資及び減資により、それぞれ536,097千円、743,529千円減少したこと、利益剰余金がその他資本剰余金からの振替等により1,476,867千円増加したことによるものです。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は前連結会計年度末に比べ170,470千円増加し344,118千円となりました。
当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の営業活動の結果減少した資金は266,284千円となりました。これは主に減損損失50,065千円による増加、株式交付費20,064千円による増加、仕入債務の増加22,272千円による増加の一方で、税金等調整前当期純損失を331,655千円計上したこと、和解金78,500千円による減少、棚卸資産の増加15,915千円による減少等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の投資活動の結果減少した資金は79,410千円となりました。これは、主に投資有価証券の取得による支出20,191千円、敷金及び保証金の回収による収入13,052千円、長期前払費用の取得による支出49,129千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出12,596千円を計上したことなどによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度の財務活動の結果増加した資金は516,164千円となりました。これは主に長期借入金の返済による支出27,864千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入509,227千円および新株予約権の発行による収入33,751千円などによるものであります。
④ 生産、受注及び販売の状況
ａ.生産実績
当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 金額(千円) | 前年同期比(％) |
| 製造販売業 | 45,660 | ― |
（注）１．金額は、販売価格によっております。
ｂ.受注実績
当社グループが行う事業では、概ね受注から役務提供（納品）までの期間が短いため、当該記載は省略しております。
ｃ. 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 金額(千円) | 前年同期比(％) |
| アンバサダー事業 | 293,314 | 1.7% |
| 製造販売業 | 45,660 | ― |
| 小売業 | 116,392 | ― |
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。
① 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ.財政状態
「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ② 財政状態の状況」に記載のとおりであります。
ｂ.経営成績
（売上高及び売上総利益）
当社グループの主力事業であるアンバサダー事業において、マーケティング戦略上連携が求められやすいSNSアカウント運用やインフルエンサー活用などを組み合わせた提案活動を強化し顧客基盤の拡大を図り、また、インフルエンサー施策とアンバサダー事業のシナジーを見込みインフルエンサーマネジメントサービスの提供を開始する等の施策を実施し、顧客への提案、webサイトのリニューアル及びセミナーの開催といった営業活動を積極的に行ったものの、新規顧客の獲得困難が継続した一方で、特にM&A及び新規事業の積極展開が効果を上げたことから、売上高については前年同期と比べて大きく増加し、売上高は455,521千円、売上総利益は38,969千円となりました。
（販売費及び一般管理費及び営業利益）
前年からコスト削減に取り組みましたが、コーポレート機能強化費用、旧役職員に対する責任追及のための費用、M&Aを実施することにより発生した外部専門家への支払手数料等が発生し販売費及び一般管理費は340,931千円となり、営業損失は301,962千円となりました。
(経常利益)
主に株式交付費の計上により経常損失は320,539千円となりました。
(親会社株主に帰属する当期純利益)
前年同期には特別利益として主に貸倒引当金戻入益が、また特別損失として主に減損損失、投資有価証券評価損が計上が計上されておりました。また、非支配株主を有する連結子会社として株式会社AGILE ENJIN ENTERTAINMENTを設立したことにより非支配株主に帰属する当期純損失が計上されておりました。これに対して当期には特別利益として和解金が、また特別損失として主に減損損失、貸倒引当金繰入額が計上されました。以上により、親会社株主に帰属する当期純損失は337,676千円となりました。
② 資本の財源及び資本の流動性についての分析
キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
当社の主な資金需要は、運転資金、新規事業投資、M&A資金、マーケティング投資、人材採用・教育投資、借入金返済費用であります。これらの資金需要につきましては、主に自己資金により賄えるものと判断しておりますが、必要に応じ資金調達の実施を多角的に検討してまいります。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社は、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおり、市場動向、競合他社、技術革新、人材の確保育成、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
そのため、当社は、優秀な人材の採用、新規事業の開拓、セキュリティ対策等により、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散し、リスクの発生を抑え、適切に対応していく所存であります。
⑤ 経営戦略の現状と見通し
当社グループを取り巻く環境は、国内におけるデジタルトランスフォーメーションの進行により、生活者の消費行動があらゆるレベルでデジタル・ネットにシフトし、また「推し活」に代表される「ファンの情熱に起因する消費活動」の進展には目覚ましいものがあります。このような環境のもと「アンバサダーマーケティング」「インフルエンサー」「コミュニティ」「ソーシャルメディア」で培ってきた最先端の専門技術とノウハウ、および業務提携先とのリレーションを持つ当社にとって、大きな成長が見込まれます。
当社グループとしては、さらに積極的にM&Aや業務提携に取り組み、製造販売業・ECによる小売業・旅行・エンターテインメントなどの事業の多角化を推進することで、一層の収益拡大を図り、企業価値の向上に努めてまいります。
⑥ 経営者の問題意識と今後の方針について
当社の経営者は、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、コーポレートガバナンス体制の強化が最優先の課題だと認識しています。今後、組織体制の見直しや業務フローの改善、コンプライアンス意識のさらなる醸成を通じて、コーポレートガバナンス体制の強化に努めてまいります。
また、収益力の強化も喫緊の課題だと認識しております。
当社は、主力商品である「アンバサダープログラム」の開発・運用の実績から、アンバサダーのクチコミ効果を分析する独自のテクノロジーや、アンバサダーの行動によるビジネス貢献の分析モデル等のノウハウを保有しています。今後、短期的に収益の黒字化を実現するために、これらのテクノロジーやノウハウとのシナジーが期待できる新しい事業分野への取り組みを推進してまいります。
当社はすでに当連結会計年度において「ECによる小売業」を開始し、また株式会社グローリーの子会社化により「幼児用教育材事業」に進出して、それぞれに成果を上げています。
今後、エンターテインメント、旅行、消費財等の領域でのM&A及び新規事業への投資を通じて、事業の多角化を推進し、新たな収益源確保を推進してまいります。
加えて、財務基盤の強化も大きな課題として認識しており、既存事業の成長や業務提携などを通じて収益力の向上を図っていくとともに、エクイティ・ファイナンスなどの資本政策にも注力し、財務基盤の強化を行ってまいります。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
１．株式会社グローリーの株式取得
当社は、2024年７月29日開催の取締役会において、株式会社グローリーの全株式を取得し、同社を子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年7月31日付で株式の取得を完了しております。
２．業務提携による合弁会社の設立
当社は、2024年10月31日開催の取締役会において、株式会社miraとの共同出資により、コンタクトレンズの企画、製造、販売事業を行うことを目的とした合弁会社の設立を決議し、同日付で合弁契約を締結し、同日付で合弁会社である株式会社ミライルを設立いたしました。
３．第三者割当増資による第11回、第12回及び第13回新株予約権の発行
2024年10月31日開催の取締役会において、SAMURAI JAPAN INVESTMENTS PTE. LTD、株式会社エムエス商店、JIA証券株式会社、若杉小夜香氏及び百瀬宙成氏を割当予定先とする第三者割当による第11回新株予約権、寺本直樹氏及び野口敦司氏を割当予定先とする第三者割当による第12回新株予約権、並びにLong Corridor Alpha Opportunities Master Fund及びMAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPCを割当予定先とする第三者割当による行使価額修正条項付第13回新株予約権の発行を決議いたしました。
４．株式会社インプレストラベルの株式取得
当社は、2024年11月22日開催の取締役会において、株式会社クロノス・インターナショナルと共同で、株式会社インプレストラベルの全株式を取得し、同社を子会社化することを決議し、2024年11月25日付で株式譲渡契約を締結し、同日付で株式の取得を完了しております。
５．業務提携による合弁会社の設立
当社は、2024年11月25日開催の取締役会において、株式会社Orb Promotionとの共同出資により、タレントの養成及びマネージメント並びにコンサート等のイベントの企画、制作及び実施等に関連する事業を行うことを目的とした合弁会社の設立を決議し、同日付で合弁契約を締結し、2024年11月26日付で合弁会社である株式会社BEBOPを設立いたしました。 ### ６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度において実施致しました設備投資等の総額は、4,555千円であり、その主な内容は、当社での建物付属設備の増加、子会社でのソフトウェア投資によるものであります。 ### ２ 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
なお、セグメント別の記載については、開示情報としての重要性が乏しいため省略しております。
(1) 提出会社
| 2024年12月31日現在 | |||||||
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||
| 建物 | 工具、器具及び備品 | ソフトウエア | 合計 | ||||
| 本社 (東京都港区) |
全事業 | 本社業務設備 | ― | ― | ― | ― | 24 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．本社は賃貸物件であり、年間の賃貸料は10,516千円であります。
(2) 国内子会社
| 2024年12月31日現在 | ||||||
| 会社名 | セグメントの 名称 |
事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|
| 車両運搬具 | 合計 | |||||
| and health㈱ | 製造販売業 | 工場 (埼玉県児玉郡) |
配送用車両 | 638 | 638 | 2 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 114,302,880 |
| 計 | 114,302,880 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年12月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2025年３月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 28,575,720 | 29,445,720 | 東京証券取引所 (グロース) |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 28,575,720 | 29,445,720 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
① 第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2016年３月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社元取締役 ０[０] 当社元監査役 ０[０] 当社従業員 ３[３] |
| 新株予約権の数（個） ※ | 50[50](注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 9,000[9,000](注)１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 234(注)２、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2018年３月31日～2026年３月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 234 資本組入額 117（注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。その他条件は、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)４ |
※ 当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。分割の比率とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式数で除した数を、併合の比率とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割合基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
会社が株式割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当を行う場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行い場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「新株予約権の目的たる株式の種類及び株数又はその算定方法」(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前 行使価額 |
× | 調整前 行使価額 |
＋ | 新発行 株式数 |
× | １株あたり 払込金額 |
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
３．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社は、以下の(1)から(4)までに基づき新株予約権を取得することができる。会社は、以下の(1)から(4)までに定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の(1)から(4)までに定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得する事ができ一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意に取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は新株予約権を無償で取得することができる。
(2)会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3)会社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。）を会社が承認した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4)権利者が下記のいずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
①会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
②会社又は子会社の使用人
(5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
②権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続き開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続き開始の申立てがあった場合
⑦権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずるものを意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨権利者が新株予約権の要項又は新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(6)権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（新株予約権発行後にかかる身分を有する至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が生じた場合、会社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事項に該当した場合
②権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
４．組織再編行為の際の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、第4項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
５．2017年10月16日開催の取締役会決議により、2017年12月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割が行われております。2018年８月10日開催の取締役会決議により、2018年９月１日付けで普通株式１株につき３株の株式分割が行われております。また、2023年９月15日開催の取締役会決議により、2023年10月６日付けで普通株式１株につき３株の株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
１．当社は、2022年12月９日開催の取締役会において、麻布台１号有限責任事業組合、アルファソリッド株式会社及び株式会社古知（以下「割当予定先」という。）に対する第三者割当の方法により第10回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行を行うこと（以下、本新株予約権の第三者割当を「本第三者割当」という。）を決議し、2022年12月27日の臨時株主総会において特別決議による承認を受け、2022年12月28日付で払込みが完了しております。
| 決議年月日 | 2022年12月９日 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 19,179（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 6,098,922（注）５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 84.8(注）２、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年12月29日～2025年12月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 84.8 資本組入額 42.4（注）３、５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ |
※ 当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は4,666,800株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。ただし、本項第(2)号及び第(3)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」第２項の規定に従って行使価額（「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」第１項第（２）号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」第２項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」第２項第（２)号及び第（５）号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行普通株式数 | ＋ | 交付普通株式数 | × | １株当たりの 払込金額 |
| １株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数 |
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①ないし③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①ないし③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | ＝ | （調 整 前 行使価額 |
－ | 調 整 後 行使価額） |
× | 調整前行使価額により当該 期間内に交付された普通株式数 |
||
| 調整後行使価額 | ||||||||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社が保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が保有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生等により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④新株予約権を行使することのできる期間
新株予約権発行要項第11項に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、第11項に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権発行要項第16項に準じて決定する。
⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権発行要項第９項に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑦その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
新株予約権発行要項第12項及び第13項に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
５. その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
(4) 2023年９月15日開催の取締役会決議により、2023年10月６日付けで普通株式１株につき３株の株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(5) 2024年10月31日開催の取締役会決議において、第三者割当による第11回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行を決議し、2024年11月18日付で当該新株予約権を発行したことに伴い、同日付で、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
２．当社は、2024年10月31日開催の取締役会において、SAMURAI JAPAN INVESTMENTS PTE. LTD、株式会社エムエス商店、JIA証券株式会社、若杉小夜香氏及び百瀬宙成氏を割当予定先とする第三者割当による第11回新株予約権（以下「第11回新株予約権」といいます。）の発行を行うことを決議し、2024年11月18日付で払込みが完了しております。
| 決議年月日 | 2024年10月31日 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 223,217 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 22,321,700（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 73.8（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年11月19日～2029年11月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 73.8 資本組入額 36.9（注）２、３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ |
※ 当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は23,900,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」といいます。)は100株とする。)。ただし、本欄第２項乃至第４項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第２項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後対象株式数 ＝ | 調整前対象株式数 × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。上記算式の計算については、小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第２項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．行使価額の調整
(1) 当社は、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付される場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は四捨五入するものとする。
| 調整後 行価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 普通株式数 ＋ |
交付普通 株式数 |
× | １株当たりの払込金額 |
| １株当たりの時価 | |||||||
| 既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数 |
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①ないし③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①ないし③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数＝ | （調整前 行使価額 |
－ | 調整後 行使価額） |
× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された普通株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社が保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が保有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生等により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④新株予約権を行使することのできる期間
別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第２項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。
⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑦その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
別記「新株予約権の行使の条件」及び別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを 切り捨てるものとする。
- その他
(1）会社法その他の法律の改正等、第11回新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
(2）上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
(3) その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任します。
３．当社は、2024年10月31日開催の取締役会において、寺本直樹氏及び野口敦司氏を割当予定先とする第三者割当による第12回新株予約権（以下「第12回新株予約権」といいます。）の発行を行うことを決議し、2024年11月18日付で払込みが完了しております。
| 決議年月日 | 2024年10月31日 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 6,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 600,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 82（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年11月19日～2029年11月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 82 資本組入額 41（注）２，３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ |
※ 当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は600,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」といいます。)は100株とする。)。ただし、本欄第２項乃至第４項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第２項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後対象株式数 ＝ | 調整前対象株式数 × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。上記算式の計算については、小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第２項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．行使価額の調整
(1) 当社は、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付される場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は四捨五入するものとする。
| 調整後 行価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 普通株式数 ＋ |
交付普通 株式数 |
× | １株当たりの払込金額 |
| １株当たりの時価 | |||||||
| 既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数 |
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①ないし③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①ないし③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数＝ | （調整前 行使価額 |
－ | 調整後 行使価額） |
× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された普通株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社が保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が保有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生等により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④新株予約権を行使することのできる期間
別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第２項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。
⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑦その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
別記「新株予約権の行使の条件」及び別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
５. その他
(1）会社法その他の法律の改正等、第11回新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
(2）上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
(3) その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任します。
４．当社は、2024年10月31日開催の取締役会において、Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund（以下「LCAO」といいます。）及びMAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPCを割当予定先とする第三者割当による行使価額修正条項付第13回新株予約権（以下「第13回新株予約権」といいます。）の発行を行うことを決議し、2024年11月18日付で払込みが完了しております。
| 決議年月日 | 2024年10月31日 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 35,700[27,000]（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 3,570,000[2,700,000]（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 82(注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年11月19日～2027年11月18日 なお、行使期間最終日が取引日でない場合はその前取引日を最終日とする。ただし、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。 ① 振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日 ② 別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要事項を当該期間の開始日の１か月前までに本新株予約権者に通知した場合における当該期間 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) ※ |
発行価格 82 資本組入額 41（注）２、３、４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ |
※ 当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は6,000,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」といいます。)は100株とする。)。ただし、本欄第２項乃至第４項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3)当社が別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後対象株式数 ＝ | 調整前対象株式数 × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．行使価額の修正
2024年11月19日以降、修正日の属する週の前週の修正基準日の東証における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の小数第１位未満の端数を切り上げた金額が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正される。なお、修正後行使価額の算出において、修正基準日から修正日までの間に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整される。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいう。ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が43.5円（本欄第３項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
３．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。）。
| 調整後 行価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 普通株式数 ＋ |
新発行・処分普通 株式数 |
× | １株当たりの払込金額 |
| 時価 | |||||||
| 既発行普通株式数 ＋ 新発行・処分普通株式数 |
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引き換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合を含む）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行（無償割当の場合を含む。）する場合（ただし、当社の取締役、監査役及び従業員に対するストックオプションの発行を除く。）
調整後行使価額は、発行される証券又は新株予約権の全てが当初の条件で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤本号①ないし③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①ないし③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数＝ | （調整前 行使価額 |
－ | 調整後 行使価額） |
× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された普通株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が保有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生等により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第２項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
５．当社が、吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合の本新株予約権の取扱い
当社が、吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
①新たに交付される新株予約権の数
本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
②新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
再編成対象会社の同種の株式とする。
③新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
④新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り上げる。
⑤新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
別記「新株予約権の行使期間」欄、別記「新株予約権の行使の条件」欄、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄及び本欄、欄外「(注)3本新株予約権証券の発行及び株式の交付方法」及び別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄に準じて、組織再編行為に際して決定する。
- その他
(1）会社法その他の法律の改正等、第11回新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
(2）上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
(3) その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任します。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
| 第４四半期会計期間 （2024年10月１日から2024年12月31日まで） |
第18期 （2024年１月１日から2024年12月31日まで） |
|
| 当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権の数（個） | 24,300 | 24,300 |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 2,430,000 | 2,430,000 |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 83.09 | 83.09 |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額（円） | 201,926,000 | 201,926,000 |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権の数の累計（個） | ― | 24,300 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権に係る累計の交付株式数（株） | ― | 2,430,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権に係る累計の平均行使価額等（円） | ― | 83.09 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権に係る累計の資金調達額（円） | ― | 201,926,000 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2020年７月６日 （注）２ |
普通株式 132,700 |
普通株式 2,218,480 |
50,027 | 425,548 | 50,027 | 415,548 |
| 2020年１月１日～ 2020年12月31日 （注）１ |
普通株式 266,700 |
普通株式 2,485,180 |
101,264 | 526,813 | 101,264 | 516,813 |
| 2021年11月１日 （注）３ |
― | 普通株式 2,485,180 |
△426,813 | 100,000 | △514,833 | 1,980 |
| 2021年12月30日 （注）４ |
普通株式 500,000 |
普通株式 2,985,180 |
101,750 | 201,750 | 101,750 | 103,730 |
| 2022年12月28日 （注）５ |
普通株式 2,259,260 |
普通株式 5,244,440 |
305,000 | 506,750 | 305,000 | 408,730 |
| 2022年12月29日 （注）１ |
普通株式 185,000 |
普通株式 5,429,440 |
25,257 | 532,007 | 25,257 | 433,987 |
| 2023年１月１日～ 2023年10月５日 （注）１ |
普通株式 1,713,000 |
普通株式 7,142,440 |
234,251 | 766,258 | 234,251 | 668,238 |
| 2023年10月６日 （注）６ |
普通株式 14,284,880 |
普通株式 21,427,320 |
― | 766,258 | ― | 668,238 |
| 2023年10月６日～ 2023年12月31日 （注）１ |
普通株式 797,100 |
普通株式 22,224,420 |
38,204 | 804,463 | 38,204 | 706,443 |
| 2024年１月１日～ 2024年３月27日 （注）１ |
普通株式 199,800 |
普通株式 22,424,220 |
9,092 | 813,556 | 9,092 | 715,536 |
| 2024年３月28日 （注）７ |
― | 普通株式 22,424,220 |
△803,556 | 10,000 | △715,536 | ― |
| 2024年３月28日～ 2024年12月31日 （注）１ |
普通株式 6,151,500 |
普通株式 28,575,720 |
258,366 | 268,366 | 258,366 | 258,366 |
(注)１．新株予約権の行使による増加であります。
２．有償第三者割当増資により、発行済株式総数が132,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ50,027千円増加しております。
発行価格 754円
資本組入額 377円
割当先 Ｏａｋキャピタル株式会社
３．2021年11月１日に効力発生した資本金の額の減少によるものです。
４．有償第三者割当増資により、発行済株式総数が500,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ101,750千円増加しております。
発行価格 407円
資本組入額 203.5円
割当先 ＧＸ ＰＡＲＴＮＥＲＳ ＣＯ．，ＬＩＭＩＴＥＤ．
５．有償第三者割当増資により、発行済株式総数が2,259,260株、資本金及び資本準備金がそれぞれ305,000千円増加しております。
発行価格 270円
資本組入額 135円
割当先 麻布台１号有限責任事業組合
アルファソリッド株式会社
６．2023年10月６日を効力発生日として１株につき３株の割合で株式分割が行われたことにより発行済株式総数が増加しております。
７．2024年３月28日開催の定時株主総会の決議に基づき、同日付で減資の効力が発生し、資本金及び資本準備金からそれぞれ803,556千円、715,536千円をその他資本剰余金に振り替えております。
なお、資本金の減資割合は98.7％、資本準備金の減資割合は100.0％であります。
８．2025年１月１日から2025年３月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が870千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ28,027千円増加しております。
９．2022年12月９日付「第三者割当による新株発行、第10回新株予約権の発行、コミットメント条項付第三者割当契約並びに親会社、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」に記載いたしました資金調達の使途について、下記のように変更いたしました。
１．変更の理由
(１)運転資金
公表しておりました本新株予約権における「調達する資金の具体的な使途」のうち、運転資金の支出金額について249百万円、支出予定時期を2023年６月～2024年12月としておりました。
しかしながら株価低迷による本新株予約権行使の遅れが見込まれるなかで可能な範囲での資金の節約を実施したことと、また本新株予約権発行時の見込みより業績が回復したことから、2024年12月までの運転資金については、当初予定より85百万円少ない164百万円の支出となりました。
また2025年１月以降の運転資金については、2024年10月31日付「第三者割当による第11回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行並びに買取契約（第13回新株予約権につきコミット条項付）の締結に関するお知らせ」にて公表した、第11回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権(以下「第11回乃至13回新株予約権」と言います)の行使による資金調達が開始されたため、2025年１月以降の運転資金については、「第11回乃至13回新株予約権」の行使により調達される資金のうち、①運転資金(営業赤字の補填)180百万円 を充当することとなったため、「2022年12月９日付開示」にて公表いたしました資金を充当する優先順位を見直し、本新株予約権による運転資金の調達は当初予定より85百万円少ない164百万円で支出完了とし、金額を164百万円とすることといたしました。
(２)M&A資金、新規事業投資
同じく「調達する資金の具体的な使途」のうち、M&A資金、新規事業投資の支出金額について631百万円としておりました。
しかしながら、上記（１）運転資金の支出金額について85百万円の減額が生じたことと、システム開発費用/開発体制の強化、マーケティング投資、人材採用、教育投資及び借入金返済費用において追加の資金を必要とする計画がないことから、M&A 資金、新規事業投資について85百万円を増額することといたしました。
また2024年11月18日付「新株予約権の行使価額の調整に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、本新株予約権の行使価額及び割当株式数が調整されたため、調達予定額の調整が必要となり、M&A資金、新規事業投資の金額について１百万円減額することといたしました。
以上より、M&A資金、新規事業投資の支出金額については当初予定より84百万円多い715百万円とすることといたしました。
２．変更の内容
本新株予約権の発行及びその行使により調達する資金の支出予定時期等の変更内容は以下のとおりであり、変更箇所は下線で示しております。
（変更前）＜本新株予約権＞
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| ① 運転資金 | 249百万円 | 2023年６月～2024年12月 |
| ② システム開発費用/開発体制の強化 | 120百万円 | 2023年４月～2025年６月 |
| ③ マーケティング投資 | 100百万円 | 2023年４月～2025年６月 |
| ④ 人材採用、教育投資 | 14百万円 | 2023年７月～2023年12月 |
| ⑤ 借入金返済費用 | 200百万円 | 2023年７月～2025年12月 |
| ⑥ M&A資金、新規事業投資 | 631百万円 | 2023年４月～2025年12月 |
| 合計 | 1,314百万円 |
（変更後）＜本新株予約権＞
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| ① 運転資金 | 164百万円 | 2023年６月～2024年12月 |
| ② システム開発費用/開発体制の強化 | 120百万円 | 2023年４月～2025年６月 |
| ③ マーケティング投資 | 100百万円 | 2023年４月～2025年６月 |
| ④ 人材採用、教育投資 | 14百万円 | 2023年７月～2023年12月 |
| ⑤ 借入金返済費用 | 200百万円 | 2023年７月～2025年12月 |
| ⑥ M&A資金、新規事業投資 | 715百万円 | 2023年４月～2025年12月 |
| 合計 | 1,313百万円 |
※上記本新株予約権の発行に伴う調達資金の資金使途は、2025年12月までの資金使途を記載したものであります。
※当社普通株式の株価の状況よっては、本新株予約権が行使されず、当社の想定した時期等に資金調達ができない可能性があります。その場合、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性があります。
※「2022年12月９日付開示」にて公表いたしました通り、調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。調達額が予定より下回った場合には、上記⑥M&A 資金、新規事業投資の使途で調整する予定です。また資金を使用する優先順位としましては、①運転資金から順に充当していく予定でしたが、上記「１.変更の理由 」の「（１）運転資金」に記載しましたとおり、運転資金の支出が完了いたしましたので、②システム開発費用/開発体制の強化から順に充当していく予定に変更いたしました。
３．現時点での資金調達と充当状況
現時点での本新株予約権の発行及び行使による資金調達額は 796百万円、今後の調達予定額は517百万円であります。また現時点での資金充当状況及び今後の調達予定額は以下のとおりです。
（現時点での充当状況）
＜本新株予約権＞
| 具体的な使途 | 充当した金額 | 今後の調達予定額 |
| ① 運転資金 | 164百万円 | ― |
| ② システム開発費用/開発体制の強化 | 10百万円 | 109百万円 |
| ③ マーケティング投資 | 26百万円 | 73百万円 |
| ④ 人材採用、教育投資 | 14百万円 | ― |
| ⑤ 借入金返済費用 | 153百万円 | 47百万円 |
| ⑥ M&A資金、新規事業投資 | 428百万円 | 287百万円 |
| 合計 | 796百万円 | 517百万円 |
| 2024年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | 1 | 24 | 48 | 16 | 86 | 6,860 | 7,035 | ― |
| 所有株式数（単元） | ― | 625 | 17,373 | 74,515 | 15,467 | 1,617 | 176,104 | 285,701 | 5,620 |
| 所有株式数 の割合(％) |
― | 0.21 | 6.08 | 26.08 | 5.41 | 0.56 | 61.63 | 100.0 | ― |
2024年12月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数 の割合(％) |
| 株式会社玉光堂 | 東京都港区虎ノ門4丁目1-40 江戸見坂森ビル4F | 2,980,879 | 10.43 |
| 株式会社ウエルネスジャパン | 埼玉県熊谷市三ヶ尻3763 | 1,113,000 | 3.89 |
| BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
２ ＫＩＮＧ ＥＤＷＡＲＤ ＳＴＲＥＥＴ，ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ１Ａ １ＨＱ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都千代田区丸の内1丁目4番5号） |
1,035,600 | 3.62 |
| 株式会社NANAproduce | 東京都中央区銀座8丁目4-23 クレグラン銀座7階 | 985,300 | 3.44 |
| 株式会社エムエス商店 | 東京都港区東麻布2丁目22-10 メゾン東麻布406 | 770,000 | 2.69 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山2丁目6番21号 | 763,900 | 2.67 |
| 東京書店株式会社 | 東京都港区虎ノ門4丁目1-40 江戸見坂森ビル4F | 633,400 | 2.21 |
| 株式会社精美堂 | 埼玉県熊谷市江南中央1丁目7-2 | 481,400 | 1.68 |
| 井上 惠介 | 京都府京都市伏見区 | 400,000 | 1.39 |
| 梅田 龍弘 | 京都府京丹後市 | 325,200 | 1.13 |
| 計 | ― | 9,488,679 | 33.20 |
注１ 2024年３月１日付の臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、前事業年度末において主要株主であった株式会社鈴木商店は2024年１月31日付で主要株主でなくなりました。
注２ 2024年３月13日付の臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、株式会社玉光堂は2024年３月８日付で主要株主でなくなりましたが、その後、2024年４月26日付の臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、株式会社玉光堂は2024年４月18日付で主要株主となりました。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2024年12月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
―
―
―
完全議決権株式(その他)
| 普通株式 | 28,570,100 |
285,701
株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式
| 普通株式 | 5,620 |
―
―
発行済株式総数
| 普通株式 | 28,575,720 |
―
―
総株主の議決権
―
285,701
― ##### ② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| |
| --- |
| 【株式の種類等】 |
| 該当事項はありません。 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つと認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とバランスを取りながら検討していく方針です。内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。
なお、当社は取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、事業の持続的な成長を通じて、株主、取引先、アンバサダー、従業員、地域社会その他のステークホルダー、ひいては広く社会に貢献していくことを経営目標としております。
持続的な成長をするためには、経営の効率化を図るとともに健全で透明な経営体制を構築する必要があると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実は当社における重要な経営課題と位置付けております。とりわけ、当社が2022年９月30日に「改善計画・状況報告書」を公表いたしました改善措置・再発防止策の徹底は喫緊の重要課題として全社一丸となり取り組みました。
当社は今後、二度と不祥事を発生させないためにも、今後も内部管理体制を常に見直し、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる整備・強化を進めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社として、取締役の職務の執行を監視・監督できる体制を構築しており、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
（a）取締役会・取締役
取締役会は、代表取締役社長 藤原宏樹を議長とし、取締役CFO 野口敦司、取締役 早川麻依子、社外取締役 瀬川千鶴、社外取締役 吉岡剛、社外取締役 小石彩萌の６名で構成され、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項について審議・決議するとともに、取締役の業務執行を監督しております。また、毎月の営業状況や業績の報告が行われ、経営課題等について審議・決議しており、原則として月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、状況に応じた迅速な意思決定と社内への浸透を図っております。
（b）監査等委員会
監査等委員会は、社外取締役 瀬川千鶴、社外取締役 吉岡剛、社外取締役 小石彩萌の計３名で構成されております。
監査等委員である取締役は、取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況及び取締役会の各取締役に対する監督義務の履行状況等を監視しております。更に、取締役の職務執行について監査するため、取締役及び使用人等から報告を受けるとともに、会計監査人から監査計画、監査方法及びその結果等の報告を受けるほか内部監査を担当する内部監査室から内部監査計画、監査方法及び結果等についても報告を受け、必要に応じて聴取等を行います。原則として月1回、必要に応じて臨時に開催しております。
また、監査等委員会は外部会計監査人の選任について公正な立場から評価すると共に、その独立性、専門性評価についても適切に行ってまいります。
（c）ガバナンス強化委員会
ガバナンス強化委員会は、取締役会の適切な運営、実効的な内部監査の実施、社内規程や業務フローの見直しなど、本書「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3) 対処すべき課題等 ①不適切な資金流用及び会計処理への再発防止策の徹底 (1) コーポレート・ガバナンス体制の強化」に記載された取り組みを客観性・独立性の高い外部諮問機関として支援しております。ガバナンス強化委員会は各委員全員が当社と利害関係のない外部の専門家により構成されており、専門的知見に基づく客観的かつ合理的な助言、答申、その他これに準ずる意見表明を行うことにより、当社のコーポレートガバナンス機能の強化を図り、もって取締役会における適切な判断を実現し、当社の健全な企業経営を実現することを目的としております。原則として月１回、必要に応じて臨時に開催しております。
ガバナンス強化委員会の構成は以下のとおりです。
| 委員長 | 落合 義和（弁護士、西村あさひ法律事務所・外国法共同事業 オブカウンセル） |
| 委 員 | 倉橋 博文（弁護士、弁護士法人ほくと総合法律事務所パートナー） |
| 委 員 | 小川 加織（公認会計士、小川公認会計士事務所代表） |
| 委 員 | 美﨑 貴子（弁護士、西村あさひ法律事務所・外国法共同事業 パートナー） |
(d) 指名委員会
取締役の選解任プロセスの透明性を担保し、当社の適切な経営体制の構築と継続に資することを目的として、任意の指名委員会を設置しております。3名以上で構成され、その過半数は社外取締役から選定しなければならないこととしています。取締役選任候補者又は解任対象者を審議し、取締役会に推薦するという重要な役割を担うものであるため、会社の重要事項の決定に関わる点につき客観的に監視監督できる立場の者で構成すべきと考え、過半数を社外取締役から選定するものとしております。
指名委員会の構成は以下のとおりです。
| 委員長 | 瀬川 千鶴（社外取締役、監査等委員） |
| 委 員 | 吉岡 剛（社外取締役、監査等委員） |
| 委 員 | 野口 敦司（取締役CFO） |
(e) リスク管理委員会
リスク管理委員会は、取締役会管掌の組織として運営されており、全社的リスクの洗い出しやこれらリスクへの評価、対応策の検討を行っております。リスク管理委員会のメンバーは、代表取締役社長を始めとした社内取締役（監査等委員である取締役を除く）、常勤監査等委員である取締役、管理部長により構成されております。リスク管理委員会は、原則として四半期に１回開催されており、必要に応じて臨時に開催しております。
リスク管理委員会の構成は以下のとおりです。
| 委員長 | 代表取締役社長 |
| 委 員 | 取締役CFO |
| 委 員 | 取締役 |
| 委 員 | 社外取締役・常勤監査等委員 |
| 委 員 | 総務人事部長、技術部長、アンバサダーマーケティング事業部長、内部監査室長、法務・コンプライアンス部長 |
当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であり、業務執行に対して、取締役会による監督と監査等委員会による監査という二重のチェック体制を取っております。また、3名の社外取締役で構成される監査等委員会が、取締役会にて独立性の高い立場から発言を行い、客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行う一方で、内部監査室及び会計監査人が業務執行を把握できるよう連携を強化しております。また、過去の不祥事の原因の一つとして、当時の取締役会や監査役会が適切に機能していなかったことが挙げられますが、これらを支援する独立した機関がなかったことを鑑みて、2022年10月13日付「ガバナンス強化委員会の設置に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化に向けた取り組みを包括的に支援することを目的に、独立した機関であるガバナンス強化委員会を設置しました。社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保するために、本体制を採用しております。また、2024年４月12日付「ガバナンス強化委員会の委員の変更に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、委員を１名増員し、よりコーポレート・ガバナンスの強化に向けた体制といたしました。
③ 企業統治に関するその他の事項 等
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ) コンプライアンス規程を制定し、法令、定款の内容と共に全社に周知・徹底する。
(ⅱ) コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
(ⅲ) 内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。
(ⅳ) 組織全体において、反社会的勢力と一切の関わりを持たず、不当な要求を排除する。また、警察、弁護士等と緊密な連携体制を構築することに努める。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ⅰ) 取締役の職務執行に係る情報については、法令、機密管理規程、文書管理規程等によって保存部署及び保存期限を定め、適切に保存及び管理を行う。
(ⅱ) 取締役及び監査等委員は、これらの情報を、いつでも閲覧できるものとする。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ) リスク管理規程を制定し、全社に周知・徹底するとともに、各部門との情報共有を図り、リスクの早期発見と未然防止に努める。なお、当該規程については、危機発生時に適切かつ迅速に対処できるよう、運用状況を踏まえて適宜見直す。
(ⅱ) 危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(ⅱ) 取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行うものとし、毎月１回定期的に開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会は、企業統治を一層強化する観点から、実効性のある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令・定款遵守の体制の確立に努める。
f．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ) 子会社の一部の取締役は、当社の取締役が兼務することにより、グループ内での方針・情報の共有化と伝達を効率的に実施する。
(ⅱ) グループ全体のコーポレート・ガバナンスを実践するために、当社各部門はグループ全体の内部統制システム構築の指導・支援を実施すると共に、適法・適正で効率的な事業運営を管理・監査する。
(ⅲ) 当社内部監査担当者は、当社及び子会社の内部監査を実施し、業務の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
g．監査等委員がその職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」という)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、補助使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び監査等委員の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(ⅰ) 監査等委員が補助使用人を置くことを求めた場合、取締役会は当該監査等委員と協議のうえこれを任命し、補助業務に当たらせる。
(ⅱ) 補助使用人は、監査等委員を補助するための業務に関し、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとし、監査等委員の指揮・命令にのみ服する。
(ⅲ) 補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査等委員の同意を得るものとする。
h．取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
(ⅰ) 監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議及び希望する任意の会議に出席し、又は取締役及び使用人から業務執行状況の報告を求めることができ、取締役及び使用人は、これに応じて速やかに報告する。
(ⅱ) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実その他会社に重大な影響を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、速やかに監査等委員に報告する。
(ⅲ) 取締役及び使用人は、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びそれらの内容を監査等委員に報告する体制を整備するものとする。
i．監査等委員に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、解雇を含む懲戒処分その他の不利な取り扱いを行わないよう周知・徹底する。
j．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
k．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 監査等委員会には、法令に従い、社外監査等委員を含めるものとし、公正かつ透明性を確保する。
(ⅱ) 監査等委員は、代表取締役及び取締役会と定期的に会合を持ち、相互の意思疎通を図る。
(ⅲ) 監査等委員は、取締役等及び使用人の職務執行に係る情報を必要に応じて閲覧することができ、内容説明を求めることができる。
(ⅳ) 監査等委員は、監査法人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
(ⅴ) 監査等委員は、監査業務に必要と判断した場合には、弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、持続的な成長を確保するためリスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。法務・コンプライアンス部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことや、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、地震、火災等の災害に対処するため、必要に応じてリスク管理統括責任者が、不測の事態に備えております。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において、社外取締役の責任限定に関する規定を設けております。当該定款に基づき職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ニ．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内とし監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。
ホ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。
ヘ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ト．取締役会で決議できる株主総会決議事項
ａ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
ｂ．中間配当
当社は、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
④ 取締役会及び指名委員会の活動状況
イ．取締役会
当事業年度において個々の取締役の取締役会への出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 在職期間における開催回数 | 出席回数 |
| 宮地 広志 | ４ | ３ |
| 川上 元樹 | ４ | ４ |
| 松宮 優紀子 | 15 | 14 |
| 森田 学 | ４ | ４ |
| 寺本 直樹 | 27 | 27 |
| 野口 敦司 | 31 | 31 |
| 豊嶋 秀直 | ４ | ４ |
| 水野 靖彦 | ４ | ４ |
| 瀬川 千鶴 | 27 | 27 |
| 吉岡 剛 | 27 | 27 |
| 小石 彩萌 | 27 | 25 |
上記の取締役会の開催回数のほか法令及び当社定款の規定に基づき取締役会決議があったものとみなす書面決議が13回ありました。
取締役会では、法令及び当社規程等に定める重要事項に関する決議を行っております。また月次業績等について報告を行い、目標達成に向けた戦略や環境変化等により生じた課題への対策など、企業価値向上に向けた審議を行っております。当事業年度における具体的な検討内容としては、2021年７月30日に公表した再発防止策や2022年９月30日に公表した改善計画・状況報告書の実施状況の確認、各種規程の改訂、組織変更、新株予約権の譲渡承認、M&Aの方針決定、株主総会提案提出議案、決算承認、その他重要な事項であります。また、報告事項として、月次数値報告の他、内部監査室の活動状況報告、内部通報実績の報告、リスク・コンプライアンス委員会での活動報告といった重要な事項について報告を受けております。
ロ．指名委員会
当事業年度において個々の委員の指名委員会への出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 在職期間における開催回数 | 出席回数 |
| 水野 靖彦 | １ | １ |
| 野口 敦司 | ２ | ２ |
| 松宮 優紀子 | １ | １ |
| 瀬川 千鶴 | １ | １ |
| 吉岡 剛 | １ | １ |
指名委員会における具体的な検討内容としては、取締役候補者個人の面談を行い、候補者の略歴・実績などから当該候補者が「社内取締役ならびに社内監査役の選任ガイドライン」に照らして適任といえるかを判断し、取締役会に推薦いたしました。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性3名 女性3名(役員のうち女性の比率50.0％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役社長
藤原 宏樹
1975年９月16日
| 1997年８月 | 株式会社ネクスト 入社 |
| 2012年４月 | 同社 専務取締役 |
| 2014年４月 | 同社 代表取締役 |
| 2017年７月 | 株式会社メディアリンクス 入社 |
| 2018年４月 | 同社 取締役 |
| 2019年３月 | 株式会社玉光堂 取締役 |
| 2021年12月 | メモリーテックつくば株式会社 代表取締役 |
| 2022年11月 | 株式会社精美堂 取締役 |
| 2023年１月 | 株式会社みっとめるへん社 取締役 |
| 2023年４月 | 株式会社RedGames 取締役 |
| 2024年11月 | 株式会社玉光堂ホールディングス 取締役 |
| 2025年３月 | 当社代表取締役社長（現任） |
（注）２
―
取締役CFO
野口 敦司
1979年11月８日
| 2011年４月 | 渦潮監査法人 入所 |
| 2014年６月 | 友朋監査法人 入所 |
| 2014年10月 | 株式会社ウィン・コンサルティング 入社 |
| 2017年11月 | 野口公認会計士事務所 所長（現任） |
| 2018年６月 | 株式会社NB建設 監査役 |
| 2018年６月 | 株式会社NB建設北関東 監査役 |
| 2018年６月 | 株式会社NBインベストメント 監査役 |
| 2018年７月 | アーバン・スタッフ株式会社 監査役 |
| 2019年９月 | 株式会社シェアードコンサルティング マネージャー |
| 2022年７月 | 同社 取締役 |
| 2022年８月 | 当社 取締役（監査等委員） |
| 2022年９月 | 野口敦司税理士事務所 所長（現任） |
| 2023年１月 | 株式会社コンフィ 監査役 |
| 2024年３月 | 当社 取締役CFO（現任） |
| 2024年７月 | 株式会社グローリー 取締役（現任） |
（注）２
―
取締役
早川 麻依子
1974年６月18日
| 2011年10月 | 株式会社AKS（現 株式会社Vernalossom）入社 |
| 2022年１月 | 株式会社Orb Promotion 代表取締役（現任） |
| 2025年３月 | 当社 取締役（現任） |
（注）２
―
取締役
（監査等委員）
瀬川 千鶴
1973年６月30日
| 2006年10月 | 弁護士登録、青南法律事務所 入所 |
| 2008年４月 | 東京弁護士会新進会員活動委員 |
| 2008年４月 | 東京弁護士会法教育委員（現任） |
| 2014年４月 | 東京弁護士会中小企業法律支援センター委員（現任） |
| 2015年９月 | 東京弁護士会住宅紛争審査会処理委員 |
| 2017年４月 | 東京都労働相談情報センター 弁護士労働相談員 |
| 2022年４月 | 日野市建築審査会委員（現任） |
| 2023年9月 | フィンツ法律事務所 所長（現任） |
| 2024年３月 | 当社 取締役（監査等委員）（現任） |
（注）３
―
取締役
（監査等委員）
吉岡 剛
1973年１月17日
| 2006年10月 | 弁護士登録、弁護士法人英知法律事務所 入所 |
| 2008年４月 | 奥野総合法律事務所 入所（現任） |
| 2011年６月 | 東京弁護士会労働法制特別委員会委員（現任） |
| 2013年３月 | 日本弁護士連合会代議員 |
| 2013年４月 | 東京弁護士会常議員 |
| 2014年４月 | 東京弁護士会労働法制特別委員会副委員長 |
| 2016年４月 | 東京弁護士会労働法制特別委員会判例研究部会部会長（現任） |
| 2017年４月 | 東京弁護士会内会派 親和全期会事務局長 |
| 2020年４月 | 日本弁護士連合会常務理事 |
| 2021年４月 | 東京弁護士会内会派 親和全期会代表幹事 |
| 2023年４月 | 東京弁護士会常議員 |
| 2024年３月 | 当社 取締役（監査等委員）（現任） |
（注）３
―
取締役
（監査等委員）
小石 彩萌
1992年10月５日
| 2015年４月 | 損保ジャパン日本興亜ひまわり生命保険株式会社（現 SOMPOひまわり生命保険株式会社）入社 |
| 2019年１月 | 有限責任監査法人トーマツ 入所 |
| 2022年５月 | フロンティア・マネジメント株式会社 入社 |
| 2023年７月 | 小石彩萌公認会計士事務所 所長（現任） |
| 2024年３月 | 当社 取締役（監査等委員）（現任） |
（注）３
―
計
―
(注) １．監査等委員である取締役瀬川千鶴、吉岡剛及び小石彩萌３氏は、社外取締役であります。
２．取締役藤原宏樹、野口敦司及び早川麻依子３氏の任期は、2025年３月28日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
３．監査等委員である取締役瀬川千鶴、吉岡剛及び小石彩萌３氏の任期は、2024年３月28日開催の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役３名（３名全員、監査等委員である取締役）を選任しております。
当社の社外取締役である取締役瀬川千鶴、吉岡剛及び小石彩萌３氏との間には特別な利害関係はありません。また、同３氏は、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。
社外取締役の瀬川千鶴は、弁護士の資格を有しており、専門知識と企業法務に関する豊富な知見を持ち、法律専門家である監査等委員として取締役会における監督・牽制機能が十分に発揮できると判断しております。
社外取締役の吉岡剛は、弁護士の資格を有しており、専門知識と企業法務に関する豊富な知見を持ち、法律専門家である監査等委員として取締役会における監督・牽制機能が十分に発揮できると判断しております。
社外取締役の小石彩萌は、公認会計士資格を有し、様々な業種や大規模会社の監査経験を通じ財務会計の専門家としての経験と幅広い知見を有していることから、監査等委員として取締役会における監督・牽制機能が十分に発揮できると判断しております。
また、当社は社外役員の独立性について次のように基準を定めております。
アジャイルメディア・ネットワーク株式会社
社外役員独立性基準
次に掲げる事項に該当しないこと。
●当社グループの取締役、監査役、従業員として直近10年以内に在籍していた者とその配偶者又は２親等以内の親族
●直近５年以内に当社グループの主要取引先（※１）の取締役、監査役、従業員として在籍していた者
●当社株式議決権の10％以上を有する株主（法人株主の場合はその業務執行者）
●直近５年以内において、当社グループから年間1,000万円以上の報酬を受けていた専門的な役務の提供者（※２）
●直近５年以内において、当社グループから年間1,000万円以上の寄付を受けていた者
●取締役の相互派遣関係にある者
●その他当社グループと重要な利害関係にある者
（※1）当社グループ直近事業年度における連結売上高の２％以上の取引実績を持つ取引先を指します。
（※2）弁護士、公認会計士、税理士、司法書士、コンサルタント、顧問を指します。
当社の社外取締役である瀬川千鶴、吉岡剛及び小石彩萌３氏は、独立性に関して上記の基準を満たしていると考えており、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、社内取締役に対する監督機能に加えて、経験や見識を生かし当社の経営に反映する役割を担っており、取締役会の議論に加わることで業務執行取締役の業務執行状況を監督し、助言あるいは是正勧告を行い、内部監査室による月次報告を受ける体制を構築することにより日常的モニタリングを実施しており、さらに四半期に一度、会計監査人及び内部監査室との情報連携を行い、経営に対する監視機能を果たしております。 (3) 【監査の状況】
① 監査等委員による監査の状況
当社の監査等委員会は監査等委員３名(うち、社外取締役３名)により構成されております。各監査等委員は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等委員監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。さらに、内部監査担当者及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
監査等委員会設置会社への移行後、当事業年度に催した取締役会・監査等委員会への出席状況は以下のとおりです。
| 役員氏名 | 取締役会（27回開催） | 監査等委員会（９回開催） | |||
| 出席回数 | 出席率 | 出席回数 | 出席率 | ||
| 常勤監査等委員 （社外） |
瀬 川 千 鶴 | 27回 | 100％ | ９回 | 100％ |
| 社外監査等委員 | 吉 岡 剛 | 27回 | 100％ | ９回 | 100％ |
| 社外監査等委員 | 小 石 彩 萌 | 25回 | 93％ | ９回 | 100％ |
監査等委員会における主な検討事項は、監査報告の作成、監査方針・監査実施計画の決定、監査方法及び業務分担の決定、会計監査人の選任に関する決定、会計監査人の報酬等に関する同意です。
監査等委員全員は、取締役会に出席し、議事運営・議事内容を確認し、必要により意見表明を行っております。また、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画、四半期及び期末の監査実施状況・監査結果について報告を受けるとともに、重点監査領域について意見交換を行うなど密に連携を図っております。
常勤監査等委員である瀬川千鶴氏は、弁護士の資格を有し、企業法務に関する豊富な知見を有するものであり、取締役会等の社内の重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、また弁護士の専門的知見のもと当社および子会社における業務および財産状況の調査等を行い、監査等委員会において社外取締役に報告しています。
② 内部監査の状況
当社の内部監査につきましては、内部監査室が担当しており、内部監査は、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、内部監査を全部署に対して実施し、監査結果については代表取締役社長に報告する体制となっております。内部監査については、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、経営方針、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と効率向上に資することを基本方針として実施しております。内部監査室は代表取締役の管轄組織として位置づけられておりますが、代表取締役のみならず取締役会及び監査等委員会に対し毎月の定例報告及び随時の報告を直接行っております。
現在、内部監査室は専任担当者1名となっており、内部監査担当者は監査等委員、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行なうなど、相互連携による効率性の向上を目指しております。
③ 会計監査の状況
ａ.監査法人の名称
KDA監査法人
ｂ．継続監査期間
2024年12月期の第1四半期報告書の監査以降
ｃ.業務を執行した公認会計士の氏名
代表社員 業務執行社員 公認会計士 佐佐木 敬昌
代表社員 業務執行社員 公認会計士 濱村 則久
ｄ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士３人、その他１人
ｅ.監査法人の選定方針と理由
当社の監査法人の選定はコーポレート・ガバナンス体制の強化や、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬の水準を総合的に勘案し、決定することを方針としております。このような方針の中、KDA監査法人は他社での監査実績及び監査法人としての規模・体制並びに監査報酬の水準を考慮した結果、当社の会計監査人として適任であると判断しました。
ｆ.監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は上記の監査法人について、会計監査人からの監査計画の説明及び会計監査人とのコミュニケーションにより、適切に監査を実施していると評価をしております。
g.監査法人の異動
当社は、2024年３月28日開催の第17回定時株主総会において、次のとおり会計監査人の選任を決議いたしました。
| 第17期（自 2023年１月1日 至 2023年12月31日） | 監査法人アリア |
| 第18期（自 2024年１月1日 至 2024年12月31日） | KDA監査法人 |
臨時報告書に記載した事項は、次のとおりです。
(1）異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
KDA監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
監査法人アリア
(2) 当該異動の年月日
2024年３月28日
(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2022年３月４日
(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5) 当該異動に至った理由及び経緯
現会計監査人である監査法人アリアは2024年３月28日開催予定の第17期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。現会計監査人が就任した2022年３月は、当社は元役員による不適切会計の疑義が発生し、社外有識者により構成された第三者委員会による調査を進める等しており、適切な会計監査を受けづらい状況となっておりました。このような窮地の状況でも現会計監査人は当社の一時会計監査人として受嘱し、その後も会計監査人として受嘱していただきました。当社は2022年６月に株式会社東京証券取引所より特設注意市場銘柄に指定され、社内管理体制の改善を行うことで2023年８月に特設注意市場銘柄の指定は解除に至りました。このように現会計監査人が就任した当時に比べると社内管理体制は正常化しているものと判断しております。このたび、当社は現会計監査人について会計監査が適切かつ妥当に行われており、またそれを確保する体制を十分に備えているものと考えておりますが、より当社の事業規模に適した監査を行っていただくため複数の監査法人より提案を受けその内容を検討した結果、KDA監査法人を起用することにより新たな視点での監査が期待できることに加え、当社グループの事業規模に見合った監査体制、専門性、品質管理体制等を備えるものであり、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。
(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査等委員会の意見
妥当であるとの回答を得ております。
④ 監査報酬の内容等
ａ.監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 15,500 | ― | 20,000 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 15,500 | ― | 20,000 | ― |
ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
ｃ.その他重要な監査証明書業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ.監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しております。
ｅ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役に対する報酬は、株主総会の決議によって定められた報酬限度額の範囲内で、監査等委員を除く取締役については取締役会の決議で、監査等委員である取締役は監査等委員である取締役の協議で、具体的な金額等を決定しております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は、2022年８月９日開催の臨時株主総会において、取締役（当時の取締役員数は３名。監査等委員である取締役を除く。）について年額100,000千円以内、監査等委員である取締役（当時の監査等委員である取締役員数は３名）の報酬限度額は年額15,000千円以内と決議いただいております。
当社の役員報酬は、毎月定額にて支給される基本報酬（固定報酬）としております。当社の役員報酬の決定方針としては、業績連動報酬は設けておりませんが、基本報酬は国内の同業種や同規模の他企業の水準を参考のうえ、当社及び担当部門の業績、従業員の賃金水準などを勘案して株主総会後の取締役会において決定しております。経常利益は、企業業績を適切かつ客観的に表す一般的な指標であり、また当社は売上高経常利益率を目標とする指標の１つとしていることから、役員報酬の指標としております。
現在選任している個々の役員の報酬額については、株主総会で決議された報酬の枠内で2024年３月28日の取締役会の決議並びに2024年４月19日の監査等委員会の決議によりそれぞれの能力、貢献度、期待度を勘案して決定いたしております。取締役会は、監査等委員である社外取締役３名全員が出席して役員報酬の決定基準の遵守状況を適切に監督しており、客観性・透明性は確保しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
| 基本報酬 | |||
| 取締役 (監査等委員を除く) |
23,368 | 23,368 | 6 |
| 取締役 (監査等委員) |
8,269 | 8,269 | 6 |
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検討する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社の保有する純投資目的以外の目的である投資株式については、非上場株式のため、記載しておりません。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の合計額（千円） | |
| 非上場株式 | 3 | 20,191 |
| 非上場株式以外の株式 | ― | ― |
（注）当事業年度において、非上場株式について4,425千円の減損処理を行っております。
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式の増加に係る取得価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | 2 | 20,191 | 取引関係の強化のため |
| 非上場株式以外の株式 | ― | ― | ― |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
0105000_honbun_0378800103702.htm
第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の財務諸表について、KDA監査法人の監査を受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第17期連結会計年度 監査法人アリア
第18期連結会計年度 ＫＤＡ監査法人
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、会計基準等の内容及び変更等について当社への影響を適切に把握するために、専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加し、連結財務諸表等の適正性の確保に取り組んでおります。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 173,648 | 344,118 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | ※2 43,895 | ※2 42,294 | |||||||||
| 商品及び製品 | 8,308 | 11,402 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 14,340 | 27,841 | |||||||||
| 未収入金 | 1,372 | 32,199 | |||||||||
| 前払費用 | 45,591 | 12,209 | |||||||||
| その他 | 16,406 | 14,173 | |||||||||
| 貸倒引当金 | - | △275 | |||||||||
| 流動資産合計 | 303,565 | 483,964 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | ※３ - | ※３ 0 | |||||||||
| 車両運搬具（純額） | ※３ 1,276 | ※３ 1,097 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,276 | 1,097 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | - | 10,406 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | - | 10,406 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 4,425 | 20,191 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 39,063 | 31,848 | |||||||||
| 長期未収入金 | ※1 341,445 | ※1 366,497 | |||||||||
| その他 | 944 | 841 | |||||||||
| 貸倒引当金 | ※1 △341,445 | ※1 △357,275 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 44,433 | 62,103 | |||||||||
| 固定資産合計 | 45,709 | 73,607 | |||||||||
| 資産合計 | 349,275 | 557,571 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 9,900 | 43,608 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 27,864 | 27,864 | |||||||||
| 未払金 | 28,528 | 15,039 | |||||||||
| 未払法人税等 | 9,967 | 1,219 | |||||||||
| 未払費用 | 6,377 | 3,466 | |||||||||
| 未払消費税等 | 427 | 824 | |||||||||
| 前受金 | 10,745 | 8,937 | |||||||||
| その他 | 5,744 | 3,215 | |||||||||
| 流動負債合計 | 99,555 | 104,175 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 138,324 | 110,460 | |||||||||
| 固定負債合計 | 138,324 | 110,460 | |||||||||
| 負債合計 | 237,879 | 214,635 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 804,463 | 268,366 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,133,257 | 389,728 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,829,123 | △352,255 | |||||||||
| 株主資本合計 | 108,598 | 305,838 | |||||||||
| 新株予約権 | 8,231 | 36,339 | |||||||||
| 非支配株主持分 | △5,433 | 758 | |||||||||
| 純資産合計 | 111,395 | 342,936 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 349,275 | 557,571 |
0105020_honbun_0378800103702.htm
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※4 289,350 | ※4 455,521 | |||||||||
| 売上原価 | 165,782 | 416,552 | |||||||||
| 売上総利益 | 123,567 | 38,969 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 550,942 | ※1 340,931 | |||||||||
| 営業損失（△） | △427,375 | △301,962 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1 | 106 | |||||||||
| 受取配当金 | - | 0 | |||||||||
| 助成金収入 | 1,970 | 2,700 | |||||||||
| ポイント収入額 | - | 474 | |||||||||
| その他 | 874 | 937 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 2,845 | 4,218 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,195 | 2,680 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 10,982 | - | |||||||||
| 撤退関連費用 | 1,500 | - | |||||||||
| 株式交付費 | - | 20,064 | |||||||||
| その他 | 4 | 50 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 14,682 | 22,795 | |||||||||
| 経常損失（△） | △439,211 | △320,539 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 和解金 | - | ※３ 78,500 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 3,558 | - | |||||||||
| 貸倒引当金戻入益 | 21,290 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 24,848 | 78,500 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | ※2 35,409 | ※2 50,065 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | - | 15,500 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 45,574 | 4,425 | |||||||||
| 訴訟関連費用 | - | ※3 19,625 | |||||||||
| 関係会社株式売却損 | 774 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 81,759 | 89,615 | |||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △496,122 | △331,655 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 5,707 | 1,219 | |||||||||
| 法人税等合計 | 5,707 | 1,219 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △501,829 | △332,874 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △10,333 | 4,802 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △491,495 | △337,676 |
0105025_honbun_0378800103702.htm
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
||||||||||
| 当期純損失（△） | △501,829 | △332,874 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △64 | - | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※1 △64 | - | |||||||||
| 包括利益 | △501,893 | △332,874 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △491,559 | △337,676 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | △10,333 | 4,802 |
0105040_honbun_0378800103702.htm
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 532,007 | 860,801 | △1,337,627 | 55,180 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 272,456 | 272,456 | - | 544,913 |
| 減資 | ||||
| 欠損補填 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | - | - | △491,495 | △491,495 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | - | - | - |
| 当期変動額合計 | 272,456 | 272,456 | △491,495 | 53,417 |
| 当期末残高 | 804,463 | 1,133,257 | △1,829,123 | 108,598 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 64 | 64 | 17,792 | - | 73,037 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | - | - | - | - | 544,913 |
| 減資 | |||||
| 欠損補填 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | - | - | - | - | △491,495 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △64 | △64 | △9,560 | △5,433 | △15,058 |
| 当期変動額合計 | △64 | △64 | △9,560 | △5,433 | 38,358 |
| 当期末残高 | - | - | 8,231 | △5,433 | 111,395 |
当連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 804,463 | 1,133,257 | △1,829,123 | 108,598 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 267,458 | 267,458 | - | 534,917 |
| 減資 | △803,556 | 803,556 | - | |
| 欠損補填 | - | △1,814,544 | 1,814,544 | - |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | - | - | △337,676 | △337,676 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | - | - | - |
| 当期変動額合計 | △536,097 | △743,529 | 1,476,867 | 197,240 |
| 当期末残高 | 268,366 | 389,728 | △352,255 | 305,838 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | - | - | 8,231 | △5,433 | 111,395 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | - | - | - | - | 534,917 |
| 減資 | - | - | |||
| 欠損補填 | - | - | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | - | - | - | - | △337,676 |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | - | 28,108 | 6,192 | 34,300 |
| 当期変動額合計 | - | - | 28,108 | 6,192 | 231,540 |
| 当期末残高 | - | - | 36,339 | 758 | 342,936 |
0105050_honbun_0378800103702.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △496,122 | △331,655 | |||||||||
| 減価償却費 | 6,724 | 3,814 | |||||||||
| 敷金及び保証金償却額 | - | 1,990 | |||||||||
| のれん償却額 | 20,164 | 816 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | △3,558 | － | |||||||||
| 和解金 | - | △78,500 | |||||||||
| 減損損失 | 35,409 | 50,065 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 45,574 | 4,425 | |||||||||
| 訴訟関連費用 | - | 19,625 | |||||||||
| 関係会社株式売却損益（△は益） | 774 | － | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △21,290 | 16,104 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △1 | △106 | |||||||||
| 支払利息 | 2,195 | 2,680 | |||||||||
| 株式交付費 | - | 20,064 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | 10,982 | - | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 940 | 5,861 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △14,181 | △15,915 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △3,326 | 22,272 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △116,536 | △13,510 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 10,394 | △525 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △1,250 | △2,911 | |||||||||
| その他 | △9,611 | 34,858 | |||||||||
| 小計 | △532,717 | △260,546 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 1 | 106 | |||||||||
| 利息の支払額 | △2,195 | △2,879 | |||||||||
| 供託金の預入による支出 | △25,300 | - | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △16,880 | △2,965 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △577,091 | △266,284 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △4,900 | △3,285 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △2,996 | △2,932 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △50,000 | △20,191 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | - | 13,052 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △711 | △4,327 | |||||||||
| 長期前払費用の取得による支出 | - | △49,129 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※３ △40,901 | ※３ △12,596 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | ※２ △1,744 | ※２ - | |||||||||
| その他 | 1,503 | - | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △99,750 | △79,410 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入れによる収入 | 110,000 | - | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △148,304 | △27,864 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 538,911 | 509,227 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | - | 33,751 | |||||||||
| 非支配株主からの払込みによる収入 | - | 1,050 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 500,607 | 516,164 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △64 | - | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △176,299 | 170,470 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 349,948 | 173,648 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 173,648 | ※１ 344,118 |
0105100_honbun_0378800103702.htm
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、過去継続した重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、債務超過の解消を目的として、第10回新株予約権の一部の行使、及び当連結会計年度に実施された第11回並びに第13回新株予約権の一部の行使により、資金調達を行った結果、当連結会計年度末において債務超過は解消されています。
しかし、当連結会計年度においても重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。これにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。
当社グループでは、当該事象または状況を解消するために、以下の施策を実施しております。
① 収益力の向上
（アンバサダープログラムのテクノロジー・ノウハウを活かした事業多角化の推進）
当社は、主力商品である「アンバサダープログラム」の開発・運用の実績から、アンバサダーのクチコミ効果を分析する独自のテクノロジーや、アンバサダーの行動によるビジネス貢献の分析モデル等のノウハウを保有しています。
今後、短期的に収益の黒字化を実現するために、これらのテクノロジーやノウハウとのシナジーが期待できる新しい事業分野への取り組みを行っています。
当社はすでに当連結会計年度において「ECによる小売業」を開始し、また株式会社グローリーの子会社化により「幼児用教育材事業」に進出して、それぞれに成果を上げています。
今後、エンターテインメント、旅行、消費財等の領域でのM&A及び新規事業への投資を通じて、事業の多角化を推進し、新たな収益源確保を推進してまいります。
② 資本政策による財務基盤の安定化
当社は、当連結会計年度に、第三者割当による第11回、第12回及び第13回新株予約権の発行及び本新株予約権のうちの一部の行使により、資本増強を図ってまいりました。
しかしながら依然として当社の資本は脆弱であると言え、業容拡大のための投資や安定的な事業運営のための資金調達の実施が不可欠であります。今後も資本政策について多角的な検討を進めてまいります。
しかしながら、これらの対応策は、今後の経済情勢等により収益が計画通り改善しない可能性があることや、資本政策はご支援いただく利害関係者の皆様のご意向に左右されるものであり、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表には反映しておりません。 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数
8社
主要な連結子会社の名称
株式会社コンフィ
papaya japan株式会社
and health株式会社
株式会社AGILE ENJIN ENTERTAINMENT
株式会社グローリー
株式会社ミライル
株式会社BEBOP
株式会社インプレストラベル
当連結会計年度中に、株式会社グローリー、株式会社インプレストラベルの株式を取得したことに伴い同社らを連結の範囲に含めております。株式会社ミライル、株式会社BEBOPを設立したことに伴い、同社らを連結の範囲に含めております。
(2) 主要な非連結子会社名
該当事項はありません。 ２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等
主として移動平均法による原価法
② 棚卸資産
ア）商品及び製品
総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
イ）原材料及び貯蔵品
最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし2016年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりです。
建物 15年
車両運搬具 ４年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間(５年)に基づいて償却しております。
(3) 繰延資産の処理方法
株式交付費 支出時に全額費用として処理しております。
(4) 重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(5) 収益及び費用の計上基準
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日改正）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日改正）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
(6) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果の及ぶ期間（10年以内）にわたって均等償却を行っております。
(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (重要な会計上の見積り)
当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は以下のとおりです。
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
１.のれんの評価
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額 （単位：千円）
| 科目 | 当連結会計年度 |
| のれん | 10,406 |
| 減損損失 | 5,100 |
(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループののれんは、子会社や事業の取得時における将来の超過収益力に関連して発生してお
り、その効果の発生する期間に均等償却しております.
毎期、事業環境の変化や業績状況に基づいて減損の兆候を判定し、減損の兆候があると認められる場合
には、事業計画を基礎として割引前将来キャッシュ・フローを見積り、のれんを含む固定資産の帳簿価額
と比較することによって、減損損失の認識の要否を判定します。
減損損失の認識が必要とされた場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失
として計上しております。
当期において、幼児用教育材販売事業を運営する株式会社グローリーの株式取得時に発生したのれんに
減損の兆候を識別し、割引前将来キャッシュ・フローの見積総額と帳簿価額の比較により減損損失の認識
の判定を行っております。
その結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回ったことから、使用価値により回収
可能価額を算定し、減損損失を5,100千円計上しております。
将来キャッシュ・フローの見積りには、市場環境の変化等により見直しが必要となる場合には、当社グ
ループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。 (会計方針の変更)
該当事項はありません。 (未適用の会計基準等)
（法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準等）
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
(1）概要
2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基 準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。
・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）
・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果
(2）適用予定日
2025年12月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（リースに関する会計基準）
・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号 2024年９月13日 企業会計基準委員会）
・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日 企業会計基
準委員会）等
(1)概要
企業会計基準協会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取り組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針としてIFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。
借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。
(2)適用予定日
2028年12月期の期首から適用します。
(3)当該会計基準等の適用による影響
「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
(表示方法の変更)
(連結貸借対照表関係)
前連結会計年度において、「その他」に含まれておりました「未収入金」については、金額的重要性が増したため、当連結会計年度は、区分掲記することとしております。この表示方法を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えをおこなっております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた17,779千円は、「未収入金」1,372千円、「その他」16,406千円として組替えております。
(連結損益計算書関係)
前連結会計年度において区分掲記しておりました「利子補給金」については、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度は、営業外収支の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「利子補給金」として表示していた490千円及び「雑収入」384千円は、「その他」874千円として組替えております。
(連結貸借対照表関係)
※１ 不正行為に関連して発生したものです。
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
|||
| 長期未収入金 | 341,445 | 千円 | 366,486 | 千円 |
| 貸倒引当金 | △341,445 | 千円 | △357,264 | 千円 |
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
|||
| 受取手形 | ― | 千円 | － | 千円 |
| 売掛金 | 43,895 | 千円 | 42,294 | 千円 |
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
|||
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 7,614 | 千円 | 6,723 | 千円 |
有形固定資産の減損損失累計額については、連結貸借対照表上、減価償却累計額に含めて表示しております。
(連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|||
| 役員報酬 | 47,617 | 千円 | 31,637 | 千円 |
| 給料手当 | 164,326 | 千円 | 73,529 | 千円 |
| 支払手数料 | 133,798 | 千円 | 63,153 | 千円 |
前連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失（千円） |
| 東京都港区 | その他 | のれん | 35,409 |
当連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失（千円） |
| 東京都港区 | その他 | のれん | 5,100 |
| 東京都港区 | 事業用資産 | 建物附属設備 | 3,194 |
| 東京都港区 | 事業用資産 | 長期前払費用 | 41,570 |
| 東京都港区 | 事業用資産 | ソフトウェア | 200 |
当社グループは、主に管理会計上の区分を基準としてグルーピングを行っております。
当社グループは、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっていることから、減損の兆候を共用資産を含む、より大きな単位で検討し、帳簿価額を正味売却価額に基づいた回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損益に計上しております。資産グループの回収可能価額は、正味売却価額と使用価値を比較し、いずれか高い方により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、回収可能価額を零として評価しております。
※３ 訴訟関連費用
前連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
係争中だった訴訟において和解が成立したことに伴い、特別利益として和解金78,500千円、特別損失として弁護士費用19,625千円が計上されております。
※４ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
(連結包括利益計算書関係)
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| (千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|
| 為替換算調整額 | ||
| 当期発生額 | △64 | ― |
| その他有価証券評価差額 | ||
| 当期発生額 | ― | ― |
| その他の包括利益合計 | △64 | ― |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 5,429,440 | 16,794,980 | ― | 22,224,420 |
（変動事由の概要）
新株予約権の権利行使による増加 2,510,100 株
2023年10月６日付で行われた株式分割による増加 14,284,880 株
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。 #### ３ 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結 会計年度末 |
||||
| 提出会社 | 第10回新株予約権（注）１ | 普通株式 | 4,666,800 | 5,911,200 | 2,481,300 | 8,096,700 | 8,231 |
| ストック・オプションとしての新株予約権（注）３ | ― | ― | ― | ― | ― | ― | |
| 合計 | 4,666,800 | 5,911,200 | 2,481,300 | 8,096,700 | 8,231 |
（注）１．新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
２．新株予約権の当連結会計年度増加は、2023年10月６日付で行われた株式分割によるものであります。
３．ストック・オプションとしての新株予約権のうち前期末残高3,558千円に係る分は、当連結会計年度中にその全部の権利が放棄され、当連結会計年度末における残高はゼロとなりました。 #### ４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 22,224,420 | 6,351,300 | ― | 28,575,720 |
（変動事由の概要）
新株予約権の権利行使による増加 6,351,300株
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。 #### ３ 新株予約権等に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円) |
|||
| 当連結会計 年度期首 |
増加 | 減少 | 当連結 会計年度末 |
||||
| 提出会社 | 第10回新株予約権（注）１ | 普通株式 | 8,096,700 | ― | 1,997,778 | 6,098,922 | 5,849 |
| 第11回新株予約権 （注）１、２ |
普通株式 | ― | 23,900,000 | 1,578,300 | 22,321,700 | 27,902 | |
| 第12回新株予約権 （注）２ |
普通株式 | ― | 600,000 | ― | 600,000 | 696 | |
| 第13回新株予約権 （注）１、２ |
普通株式 | ― | 6,000,000 | 2,430,000 | 3,570,000 | 1,892 | |
| ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | |
| 合計 | 8,096,700 | 30,500,000 | 6,006,078 | 32,590,622 | 36,339 |
（注）１．新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
２．新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。 #### ４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|||
| 現金及び預金 | 173,648 | 千円 | 344,118 | 千円 |
| 定期預金 | ― | 千円 | ― | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 173,648 | 千円 | 344,118 | 千円 |
前連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
売却したpopteam株式会社の売却額と売却による支出（純額）との関係は次のとおりです。
流動資産 5,252千円
固定資産 －千円
流動負債 977千円
固定負債 －千円
株式の売却損 774千円
株式の売却価額 3,500千円
現金及び現金同等物 5,244千円
差引：売却による支出 1,744千円
当連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
該当事項はありません。 ※３ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
①株式の取得により新たに株式会社コンフィを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。
流動資産 6,803千円
固定資産 195千円
のれん 42,491千円
流動負債 3,230千円
固定負債 1,260千円
株式の取得価額 45,000千円
現金及び現金同等物 4,918千円
差引：取得のための支出 40,081千円
②株式の取得により新たにpapaya japan株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。
流動資産 42,342千円
固定資産 1,526千円
のれん 24,065千円
流動負債 47,934千円
固定負債 －千円
株式の取得価額 20,000千円
現金及び現金同等物 19,179千円
差引：取得のための支出 820千円
当連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
①株式の取得により新たに株式会社グローリーを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。
流動資産 13,822千円
固定資産 2,612千円
のれん 16,322千円
流動負債 12,757千円
固定負債 －千円
株式の取得価額 20,000千円
現金及び現金同等物 8,763千円
差引：取得のための支出 11,236千円
②株式の取得により新たに株式会社インプレストラベルを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりです。
流動資産 －千円
固定資産 1,700千円
のれん －千円
流動負債 －千円
固定負債 －千円
非支配株主持分 340千円
株式の取得価額 1,360千円
現金及び現金同等物 －千円
差引：取得のための支出 1,360千円 (金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、必要な資金を投資家からのエクイティファイナンス及び銀行借入によって調達しております。また、デリバティブ取引は行っておりません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
敷金及び保証金は本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び電子記録債務は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。
借入金は、主に金利変動のリスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
営業債権及び敷金及び保証金については、取引開始時に取引先の信用判定を行うと共に、取引相手ごとに期日及び残高を管理しております。また、契約更新時その他適宜取引先の信用状態の把握に努めております。
② 市場リスク（金利等の変動リスク）の管理
借入金の金利変動リスクについては、随時、市場金利の動向を監視する等により対応しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
財務経理部が適時に資金繰表を作成・更新するとともに、適切な手許流動性を確保すること等により流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度(2023年12月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 敷金及び保証金 | 39,063 | 39,040 | △23 |
| 資産計 | 39,063 | 39,040 | △23 |
| (1) 長期借入金（1年内返済予定を含む） | 166,188 | 166,647 | 459 |
| 負債計 | 166,168 | 166,647 | 459 |
当連結会計年度(2024年12月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 敷金及び保証金 | 31,848 | 31,845 | △3 |
| 資産計 | 31,848 | 31,845 | △3 |
| (1) 長期借入金（1年内返済予定を含む） | 138,324 | 136,022 | △2,301 |
| 負債計 | 138,324 | 136,022 | △2,301 |
（注１）「現金及び預金」「受取手形及び売掛金」「支払手形及び買掛金」「未払法人税等」については、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価格に近似するものであることから、記載を省略しております。
（注２）市場価格のない株式等は上表に含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 区分 | 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
| 投資有価証券（非上場株式） | 4,425 | 20,191 |
（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2023年12月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 173,648 | ― | ― | ― |
| 受取手形及び売掛金 | 43,895 | ― | ― | ― |
| 電子記録債権 | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | 217,544 | ― | ― | ― |
当連結会計年度(2024年12月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 344,081 | ― | ― | ― |
| 受取手形及び売掛金 | 42,294 | ― | ― | ― |
| 電子記録債権 | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | 386,376 | ― | ― | ― |
(注)現金及び預金は、現金を除いております。
（注４）長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2023年12月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 27,864 | 27,864 | 27,514 | 17,844 | 11,004 | 54,063 |
| 合計 | 27,864 | 27,864 | 27,514 | 17,844 | 11,004 | 54,063 |
当連結会計年度(2024年12月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 27,864 | 27,864 | 27,549 | 17,844 | 11,004 | 54,063 |
| 合計 | 27,864 | 27,864 | 27,549 | 17,844 | 11,004 | 54,063 |
３. 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度(2023年12月31日)
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金及び保証金 | ― | 39,040 | ― | 39,040 |
| 長期借入金 | ― | 166,647 | ― | 166,647 |
当連結会計年度(2024年12月31日)
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金及び保証金 | ― | 31,845 | ― | 31,845 |
| 長期借入金 | ― | 136,022 | ― | 136,022 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、想定した賃貸契約期間に基づき、合理的に見積もった将来キャッシュ・フローを、決算日現在の国債利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 (ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |||
| 販売費及び一般管理費の 株式報酬費用 |
― | 千円 | ― | 千円 |
| 特別利益の新株予約権戻入益 | 3,558 | 千円 | ― | 千円 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第６回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社監査役 １名 当社社外取締役 １名 当社従業員 34名 |
| 株式の種類及び付与数 (注) | 普通株式 129,300株 |
| 付与日 | 2016年3月29日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 2018年３月31日から 2026年３月30日まで |
（注）１ 2017年12月５日付の株式分割（１株につき20株の割合）、2018年９月１日付の株式分割（１株につき３株の割合）及び2023年10月６日付の株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2024年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第６回 新株予約権 |
|
| 権利確定前(株) | |
| 前連結会計年度末 | ― |
| 付与 | ― |
| 失効 | ― |
| 権利確定 | ― |
| 未確定残 | ― |
| 権利確定後(株) | |
| 前連結会計年度末 | 12,600 |
| 権利確定 | ― |
| 権利行使 | ― |
| 失効 | 3,600 |
| 未行使残 | 9,000 |
（注１）株式数に換算しております。なお、2017年12月５日付の株式分割（１株につき20株の割合）、2018年９月１日付の株式分割（１株につき３株の割合）及び2023年10月６日付の株式分割（１株につき３株）による分割後の株式数に換算して記載しております。
（注２）権利確定後の失効株式数は、行使期間の満了及び新株予約権の放棄によるものを含みます。
② 単価情報
| 第６回 新株予約権 |
|
| 権利行使価格(円) | 234 |
| 行使時平均株価(円) | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― |
（注）2017年12月５日付の株式分割（１株につき20株の割合）、2018年９月１日付の株式分割（１株につき３株の割合）及び2023年10月６日付の株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。 (税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 未払事業税 | 2,194 | 千円 | △528 | 千円 | |
| 減価償却及び減損損失 | 15,654 | 〃 | 31,127 | 〃 | |
| 繰越欠損金 （注）１ | 526,675 | 〃 | 615,493 | 〃 | |
| 貸倒引当金 | 115,647 | 〃 | 115,647 | 〃 | |
| その他 | 27,984 | 〃 | 28,770 | 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 688,159 | 千円 | 790,510 | 千円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）１ | △526,675 | 〃 | △615,493 | 〃 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △161,484 | 〃 | △175,017 | 〃 | |
| 評価性引当額小計 | △688,159 | 〃 | △790,510 | 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | ― | 千円 | ― | 千円 |
(注) １．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2023年12月31日）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計（千円） | |
| 税務上の繰越欠損金(a) | ― | ― | ― | ― | ― | 526,675 | 526,675 |
| 評価性引当額 | ― | ― | ― | ― | ― | △526,675 | △526,675 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2024年12月31日）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計（千円） | |
| 税務上の繰越欠損金(a) | ― | ― | ― | ― | ― | 615,493 | 615,493 |
| 評価性引当額 | ― | ― | ― | ― | ― | △615,493 | △615,493 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失が計上されているため記載しておりません。 (企業結合等関係)
１ 取得による企業結合
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社グローリー
事業の内容 幼児教育材（絵本、玩具、屋内外遊具等）の企画並びに製作、販売、およびその関連業務
②企業結合を行った主な理由
株式会社グローリーは、神奈川県綾瀬市に本社を置き、幼児教育材（絵本、玩具、屋内外遊具等）の企画並びに製作、販売、およびその関連業務を展開している企業であります。同社を当社グループの一員とすることで、当社が長年培ってきた営業現場におけるIR活用ノウハウとSNSマーケティングによる提供サービスの拡充により、同社事業のさらなる拡大が十分見込めることから株式を取得することといたしました。
③企業結合日
2024年7月31日（株式取得日）
2024年6月30日（みなし取得日）
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得により議決権の100%を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年7月1日から2024年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 20,000千円
取得原価 20,000千円
(4)主要な取得関連費用の内容及び内訳
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 発生しておりません。
（5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
16,322千円
②発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。当該のれんについては、将来キャッシュ・フローの予測に基づく回収可能価額を検討した結果、5,100千円を減損処理しております。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 13,822千円
固定資産 2,612千円
資産合計 16,435千円
流動負債 12,757千円
固定負債 ―千円
負債合計 12,757千円
(7)企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
２ 取得による企業結合
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社インプレストラベル
事業の内容 旅行業
②企業結合を行った主な理由
インプレストラベルは、国内外の各種旅行商品を販売する旅行代理店「株式会社インプレストラベル(本店：三重県松坂市)」からの分割により2024年10月に新たに設立された旅行代理店です。同社を子会社化することで、当社は新たな事業として旅行業を開始いたします。 旅行業に取り組むことにより、当社ではファンマーケティング施策としての旅行商品の企画開発運営が可能となるほか、インプレストラベル単独の事業としても「ファンの声を元にした旅行商品の企画開発」が可能となるなど、当社グループとして、また同社単独でも、競争力のある商品を市場投入し業績の拡大が見込めることから、同社株式を取得することといたしました。
③企業結合日
2024年11月25日（株式取得日）
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
80%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得により議決権の80%を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年11月25日から2024年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,360千円
取得原価 1,360千円
(4)主要な取得関連費用の内容及び内訳
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 発生しておりません。
（5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
のれん及び負ののれんは発生しておりません。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 ―千円
固定資産 1,700千円
資産合計 1,700千円
流動負債 ―千円
固定負債 ―千円
負債合計 ―千円
(7)企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。 (収益認識関係)
(1)顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(2)顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 ４．会計方針に関する事項」の「(4) 収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。
(3)顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において、存在する顧客との契約からよく気連結会計年度以降に認識されると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
①契約資産及び契約負債の残高等
（単位：千円）
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 43,555 | 43,895 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 43,895 | 42,294 |
| 契約負債（期首残高） | 11,141 | 10,745 |
| 契約負債（期末残高） | 10,745 | 8,937 |
前連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債の残高に含まれていた金額に重要性はありません。なお、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益の額に重要性はありません。
当連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債の残高に含まれていた金額に重要性はありません。なお、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益の額に重要性はありません。
②残存履行義務に配分した取引価格
当社グループでは、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。なお、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。
0105110_honbun_0378800103702.htm
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの事業セグメントは、当社の構成単位のうち、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、アンバサダー事業及び製造販売業、小売業等を展開しておりますが、事業活動の内容等、適切な情報を提供するため、サービス等の要素が概ね類似する事業セグメントを集約し、「アンバサダー事業」、「製造販売業」、「小売業」の３つを報告セグメントとしております。「アンバサダー事業」は、SNS運用を中心とした運営等を行っております。「製造販売業」は、酸素ボックスの製造及び販売事業等を行っております。「小売業は」、ECサイトにて、コンタクトレンズ、音楽・映像（CD・DVD）、家電などの小売販売を行っております。
(報告セグメントの変更等に関する事項)
従来、当社のグループ報告セグメントは「アンバサダー事業」のみであり、その他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しておりましたが、中間連結会計期間から「製造販売業」について重要性が増したためセグメント情報を開示しております。また、第３四半期連結会計期間において、「その他」に含まれていたEC小売事業の量的な重要性が増したため、「小売業」として独立の報告セグメントにより記載する方法に変更しております。なお、前第４四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の区分により作成したものを記載しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
３．報告セグメントに関する事項
当社グループの報告セグメントによる収益及び業績は以下の通りであります。なお、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
報告セグメントごとの売上、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する分解情報
前連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
合計 | 調整額 （注）２ |
連結財務諸表計上額 （注）３ |
||||
| アンバサダー事業 | 製造販売業 | 小売業 | 計 | |||||
| 売上高 顧客との契約 から生じる収益 その他の収益 |
288,444 ― |
― ― |
― ― |
288,444 ― |
905 ― |
289,350 ― |
― ― |
289,350 ― |
| 外部顧客への 売上高 セグメント間 の内部売上高 又は振替高 |
288,444 ― |
― ― |
― ― |
288,444 ― |
905 ― |
289,350 ― |
― ― |
289,350 ― |
| 計 | 288,444 | ― | ― | 288,444 | 905 | 289,350 | ― | 289,350 |
| セグメント損失 | △209,238 | △32,702 | ― | △241,940 | △21,932 | △263,872 | △163,502 | △427,375 |
| その他の項目 減価償却費 のれん償却額 減損損失 |
5,330 7,081 35,409 |
990 ― ― |
― ― ― |
6,320 7,081 35,409 |
64 10,982 ― |
6,385 18,064 35,409 |
404 ― ― |
6,789 18,064 35,409 |
（注）１.その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
２.セグメント損失調整額△163,502千円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。
全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３.減価償却費の調整額404千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産にかかるものであ
ります。
４.セグメント損失は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
５.セグメント資産及び負債については、取締役会に対して定期的に提供されておらず、経営資源の
配分決定及び業績評価の検討対象となっていないため記載しておりません。
当連結会計年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
| 報告セグメント | その他 (注)１ |
合計 | 調整額 （注）２ |
連結財務諸表計上額 （注）３ |
||||
| アンバサダー事業 | 製造販売業 | 小売業 | 計 | |||||
| 売上高 顧客との契約 から生じる収益 その他の収益 |
293,314 ― |
45,660 ― |
116,392 ― |
455,367 ― |
154 ― |
455,521 ― |
― ― |
455,521 ― |
| 外部顧客への 売上高 セグメント間 の内部売上高 又は振替高 |
293,314 ― |
45,660 ― |
116,392 ― |
455,367 ― |
154 ― |
455,521 ― |
― ― |
455,521 ― |
| 計 | 293,314 | 45,660 | 116,392 | 455,367 | 154 | 455,521 | ― | 455,521 |
| セグメント損失 | △106,991 | △46,189 | △11,113 | △164,294 | △16,322 | △180,616 | △121,345 | △301,962 |
| その他の項目 減価償却費 のれん償却額 減損損失 |
3,085 816 49,865 |
638 ― ― |
― ― ― |
3,723 816 49,865 |
― ― 200 |
3,723 816 50,065 |
91 ― ― |
3,814 816 50,065 |
（注）１.その他の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
２.セグメント損失調整額△121,345千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用でありま
す。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３.減価償却費の調整額91千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産にかかるものであり
ます。
４.セグメント損失は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております
５.セグメント資産及び負債については、取締役会に対して定期的に提供されておらず、経営資源の
配分決定及び業績評価の検討対象となっていないため記載しておりません。 【関連情報】
前連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社電通 | 24,286 | アンバサダー事業 |
| 株式会社ユー・エス・ジェイ | 16,693 | アンバサダー事業 |
当連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社Mizkan | 31,069 | アンバサダー事業 |
| 株式会社電通 | 20,728 | アンバサダー事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
セグメント情報に同様の記載をしているため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
セグメント情報に同様の記載をしているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
のれんの償却額については、セグメント情報に同様の記載をしているため、記載を省略しております。のれんの未償却残高はありません。
当連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日
のれんの償却額については、セグメント情報に同様の記載をしているため、記載を省略しております。のれんの未償却残高は、アンバサダー事業部において10,406千円であります。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
1．親会社及び法人主要株主等
（単位：千円）
| 種類 | 会社等の名称 | 所在地 | 資本金 | 事業の内容 | 議決権等の所有(被所有)割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 | 科目 | 期末残高 |
| 主要株主（法人）の親会社 | ㈱玉光堂ホールディングス | 東京都港区 | 100,000千円 | 経営コンサルタント業 | 被所有 直接0.00%間接14.04% |
不動産の転借り | ― | ― | 敷金及び保証金 | 12,764 |
| 地代家賃(注)2 | 15,780 | 前払費用 | 1,403 | |||||||
| 中古PCの購入 | 消耗品費(注)6 | 592 | ― | ― | ||||||
| ㈱玉光堂 | 東京都港区 | 50,000千円 | 音楽・映像ソフトのプレス他 | 被所有 直接 11.48% |
新株予約権の行使 | 新株の発行(注)1 | 102,249 | 資本金 資本準備金 |
51,124 51,124 |
|
| リース料の支払 | 賃借料(注)3 | 1,897 | 前払費用 | 1,043 | ||||||
| SNS広告コンサルティング役務の提供 | 売上高(注)7 | 1,200 | 売掛金 | 220 | ||||||
| 東京書店㈱ | 東京都港区 | 10,000千円 | 書籍出版業 | 被所有 直接0.72% |
新株予約権の行使 | 新株の発行(注)1 | 12,150 | 資本金 資本準備金 |
6,075 6,075 |
|
| ㈱精美堂 | 埼玉県熊谷市 | 10,000千円 | 文具類の販売 | 被所有 直接 1.17% |
新株予約権の行使 | 新株の発行(注)1 | 14,040 | 資本金 資本準備金 |
7,020 7,020 |
|
| ㈱みっとめるへん社（旧社名㈱エフエヌリパブリックジャパン） | 東京都文京区 | 98,000千円 | 化粧品・日用品小売業他 | 被所有 直接 0.47% |
新株予約権の行使 | 新株の発行(注)1 | 1,350 | 資本金 資本準備金 |
675 675 |
|
| ㈱鈴木商店 | 東京都港区 | 25,000千円 | 投資有価証券等の保有、売買及び運用に関する業務 | 被所有 直接 26.92% |
新株予約権の行使 | 新株の発行(注)1 | 40,257 | 資本金 資本準備金 |
20,128 20,128 |
|
| ㈱クロノス・インターナショナル | 東京都港区 | 30,000千円 | 旅行業 | 被所有 直接 2.59% |
イベント手配 | 商品仕入(注)4 | 5,350 | ― | ― | |
| 売上高(注)4 | 331 | ― | ― | |||||||
| 海外出張時の手配 | 旅費交通費(注)5 | 1,514 | ― | ― | ||||||
| ㈱グローバルサービス | 東京都港区 | 30,000千円 | 航空運送業務の代理業 | 被所有 直接 0.54% |
新株予約権の行使 | 新株の発行(注)1 | 10,800 | 資本金 資本準備金 |
5,400 5,400 |
|
| ㈱音の岩泉 | 北海道札幌市 | 12,000千円 | レコード等ソフト類の販売 | 被所有 直接 0.50% |
新株予約権の行使 | 新株の発行(注)1 | 9,450 | 資本金 資本準備金 |
4,725 4,725 |
|
| ㈱サプライズ | 北海道札幌市 | 10千円 | 音楽ソフト類の販売等 | 被所有 直接 0.41% |
新株予約権の行使 | 新株の発行(注)1 | 3,996 | 資本金 資本準備金 |
1,998 1,998 |
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金（千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 | 科目 | 期末残高 |
| 役員 | 宮地 広志 | ― | ― | 当社取締役 | （被所有）直接0.50% | 債務被保証 | 銀行借入に対する債務被保証(注)8 | 109,083 | ― | ― |
| 新株予約権の行使 | 新株の発行(注)1 | 4,995 | 資本金 資本準備金 |
2,497 2,497 |
(注)1. 新株予約権を行使したことにより発行した新株の対価として払い込まれたものであります。この条件等は第10回新株予約権発行要領に記載のとおりです。
(注)2. 当社は当社本社事務所として㈱玉光堂ホールディングスより不動産の転借りを受けております。地代家賃の金額は近隣での類似物件の家賃相場を勘案し合理的に決定しております。
(注)3. 当社は動画及び電子書籍の販売プラットフォームとして㈱玉光堂よりサーバーを賃借しております。賃借料の金額は当該物件の総原価と市場金利を勘案して合理的に決定しております。
(注)4. 当社は2023年６月に日本で開催された韓国アイドルのコンサートイベントの運営のため㈱クロノス・インターナショナルよりコンサートチケットを購入しました。また、同月に開催された別のコンサートイベントについて同社にチケットを販売しました。取引条件は独立第三者間と同様のものであり、購入価格は当社のチケット予定販売価格と同社の実際購入価格を勘案し、販売価格は当社のチケット購入価格と同社の予定販売価格を勘案し都度交渉の上決定しました。
(注)5. 当社及び一部の連結子会社は海外出張時の航空券及び宿泊について㈱クロノス・インターナショナルに手配を依頼しております。取引条件は他の旅行代理店と同様のものであり、取引価格は同社から提示された金額を参考にしてその都度決定しております。
(注)6. 一部の連結子会社において業務上使用する中古パソコンを同社より購入しました。取引条件及び取引価格は購入するパソコンの相場価格を参考にし交渉により決定しました。
(注)7. 一部の連結子会社においてSNS広告に関するコンサルティングサービスを提供しました。取引条件及び取引価格は他の類似案件と連結子会社における業務リソースを勘案して取引の都度交渉により決定しました。
(注)8. 当社は金融機関からの借入について、宮地広志氏の債務保証を受けております。なお、当社は保証料を支払っておりません。
当連結会計年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
1．親会社及び法人主要株主等
（単位：千円）
| 種類 | 会社等の名称 | 所在地 | 資本金 | 事業の内容 | 議決権等の所有(被所有)割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 | 科目 | 期末残高 |
| 主要株主（法人）の親会社 | ㈱玉光堂ホールディングス | 東京都港区 | 100,000千円 | 経営コンサルタント業 | ― | 不動産の転借り | 敷金及び保証金の返還 | 15,169 | 敷金及び保証金 | ― |
| 地代家賃(注)2 | 8,052 | 前払費用 | ― | |||||||
| 投資有価証券の取得 | 投資有価証券の取得 | 20,191 | 投資有価証券 | 20,191 | ||||||
| 主要株主 (法人） |
㈱玉光堂 | 東京都港区 | 50,000千円 | 音楽・映像ソフトのプレス他 | 被所有 直接 10.43% |
新株予約権の行使 | 新株の発行(注)1 | 80,358 | 資本金 資本準備金 |
40,179 40,179 |
| 利用料の支払 | 利用料 | 5,218 | 前払費用 | ― （注）４ |
||||||
| 利用料の支払 | 利用料 （注）３ |
49,129 | 長期前払費用 | ― （注）４ |
||||||
| 主要株主（法人）の兄弟会社 | ㈱みっとめるへん社 | 東京都文京区 | 98,000千円 | 化粧品・日用品小売業他 | ― | 関連会社株式の取得 | 関連会社株式の取得 | 20,000 | 資本金 資本準備金 |
14,900 （注）５ |
| 主要株主（法人）の親会社の兄弟会社 | 鈴木不動産㈱ | 東京都港区 | 25,000千円 | 投資有価証券等の保有、売買及び運用に関する業務 | ― | 新株予約権の行使 | 新株の発行(注)1 | 9,556 | 資本金 資本準備金 |
4,778 4,778 |
(注)1. 新株予約権を行使したことにより発行した新株の対価として払い込まれたものであります。この条件等は第10回新株予約権発行要領に記載のとおりです。
(注)2. 当社は2024年7月まで、当社本社事務所として㈱玉光堂ホールディングスより不動産の転借りを受けておりました。地代家賃の金額は近隣での類似物件の家賃相場を勘案し合理的に決定しております。
(注)3. 当社は動画及び電子書籍の販売プラットフォームとしての著作権利用料を㈱玉光堂に支払っております。利用料の金額は当該物件の総原価と市場金利を勘案して合理的に決定しております。
(注)4. 当事業年度において、減損損失41,570千円を計上しております。
(注)5. 当事業年度において、関係会社株式評価損5,100千円を計上しております。
２.役員及び個人主要株主等
（単位：千円）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金（千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 | 科目 | 期末残高 |
| 主要株主（法人）の役員 | 鈴木伸也 | ― | ― | 主要株主（法人）の代表取締役 | ― | 新株予約権の行使 | 新株の発行(注)1 | 9,556 | 資本金 資本準備金 |
4,778 4,778 |
(注)1. 新株予約権を行使したことにより発行した新株の対価として払い込まれたものであります。この条件等は第10回新株予約権発行要領に記載のとおりです。
(１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|||
| １株当たり純資産額 | 4.89 | 円 | 10.70 | 円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △27.06 | 円 | △13.98 | 円 |
(注) １. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
- 当社は2023年10月６日を効力発生日として、１株につき３株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純損失を算定しております。
３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円) | △491,495 | △337,676 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円) | △491,495 | △337,676 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 18,161,370 | 24,153,504 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 第６回新株予約権の個数 70個 （普通株式 12,600株） 第10回新株予約権の個数 26,989個 （普通株式 8,096,700株） |
第６回新株予約権の個数 50個 （普通株式 9,000株） 第10回新株予約権の個数 19,179個 （普通株式 6,098,922株） 第11回新株予約権の個数 223,217個 （普通株式 22,321,700株） 第12回新株予約権の個数 6,000個 （普通株式 600,000株） 第13回新株予約権の個数 35,700個 （普通株式 3,570,000株） |
- １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2023年12月31日) |
当連結会計年度 (2024年12月31日) |
|
| 純資産の部の合計額(千円) | 111,395 | 342,936 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 2,797 | 37,098 |
| (うち新株予約権)(千円) | (8,231) | (36,339) |
| (うち非支配株主持分)(千円) | (△5,433) | (758) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 108,598 | 305,838 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 22,224,420 | 28,575,720 |
Ⅰ.新株予約権の行使による増資
2025年１月１日から同年３月27日までの間に、第13回新株予約権（2024年11月18日発行）の一部について以下の通り権利行使が行われております。
| (1)行使された新株予約権の個数 | 20,700個 |
| (2)発行した株式の種類及び株式数 | 普通株式 2,070,000株 |
| (3)行使価額の総額 | 136百万円 |
| (4)資本金増加額 | 68百万円 |
| (5)資本準備金増加額 | 68百万円 |
（注）１．(4)資本金増加額及び(5)資本準備金増加額には、新株予約権の振替額０百万円がそれぞれ含まれております。
２．上記の新株予約権の行使による新株の発行の結果、2025年３月27日現在の発行済株式総数は30,645,720株、資本金は337百万円、資本剰余金は458百万円となっております。
Ⅱ.株式取得による会社等の買収
１．有限会社辻元の株式取得
当社は、2025年１月20日開催の取締役会において、有限会社辻元の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、2025年１月20日に株式譲渡契約を締結し、2025年１月30日付で全株式を取得しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：有限会社辻元
事業の内容 ：酒類の販売
②企業結合を行った主な理由
当社グループはECによる小売業において様々な商品のネット販売を行っており、有限会社辻元が所有する旧酒販免許を取得し、酒類を販売するためであります。
③企業結合日
2025年１月30日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100％
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 300円
取得原価 300円
(3)要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 5,000千円
役員借入金の返済のための貸付 10,000千円
(4)支払資金の調達方法
第三者割当増資による資金調達
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
２．株式会社cadreの株式取得
当社は、2025年３月10日開催の取締役会において、株式会社cadreの全株式のうち51％を取得し、子会社化することについて決議し、同日、株式譲渡契約を締結しました。株式譲渡の実行は2025年４月１日の予定です。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社cadre
事業の内容 ：家庭用電気製品の企画、製造、販売等
②企業結合を行った主な理由
当社グループはECによる小売業において様々な商品のネット販売を行っており、株式会社cadreの優れた家電製品を販売することでさらなる収益力の強化を図るためであります。
③企業結合日
2025年４月１日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得する議決権比率
51％
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 10,200千円
取得原価 10,200千円
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 8,000千円
(4)支払資金の調達方法
第三者割当増資による資金調達
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
３．東京書店株式会社の株式取得
当社は、2025年３月11日開催の取締役会において、東京書店株式会社の全株式のうち25％を取得し、持分法適用関連会社化することについて決議し、2025年３月17日、株式譲渡契約を締結しました。株式譲渡の実行は2025年４月１日の予定です。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：東京書店株式会社
事業の内容 ：出版業
②企業結合を行った主な理由
当社グループと東京書店は「ファンマーケティング施策における書籍などの出版」「 絵本など幼児向け書籍などの商品開発におけるマーケティング活動」「 所属タレントによる写真集・エッセイ集などの書籍の出版」などにおいて業務提携を推進しており、その業務提携をさらに推進し、両社がより緊密に連携していくことを目的としたものであります。
③企業結合日
2025年４月１日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得する議決権比率
25％
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 15,895千円
取得原価 15,895千円
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
(4)支払資金の調達方法
第三者割当増資による資金調達
４．株式会社みっとめるへん社の株式取得
当社は、2025年３月17日開催の取締役会において、株式会社みっとめるへん社の全株式のうち25％を取得し、持分法適用関連会社化することについて決議し、2025年３月24日、株式譲渡契約を締結しました。株式譲渡の実行は2025年４月１日の予定です。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社みっとめるへん社
事業の内容 ：幼児向けの絵本や児童向けの読み物・保育備品・遊具・アパレルウェア等の企画・編集・販売
②企業結合を行った主な理由
当社グループとみっとめるへん社は「オリジナルキャラクター・ファンシーグッズを活用したマーケティング施策の開発・推進」「幼稚園・保育園向け教育材商品の開発」などにおいて業務提携を推進しており、その業務提携をさらに推進し、両社がより緊密に連携していくことを目的としたものであります。
③企業結合日
2025年４月１日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得する議決権比率
25％
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 86,036千円
取得原価 86,036千円
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
(4)支払資金の調達方法
第三者割当増資による資金調達
Ⅲ.合弁会社の設立
当社は、2025年３月12日開催の取締役会において、インフルエンサーZ株式会社（以下、「インフルエンサーZ社」といいます）との共同出資により、合弁会社を設立することを目的として合弁契約を締結することを決議いたしました。
(1)合弁会社設立の目的
インフルエンサーZ社が有するSNSライブ配信等に関する知見と当社がこれまでにファンマーケティングなどから得た知見を活かし、YouTubeにおけるVTuberと同様に、TikTokにおいてCGでデザインされた「アバター」(バーチャルキャラクター)を自身の代わりにしてライブ配信を行うライバー（以下「Vtoker」といいます）を育成支援するプロダクションを設立・運営することで、広告収入や企業PR案件、関連グッズ販売、イベント開催等の多角的な収益を獲得するため。
(2)合弁会社の概要
| （１） | 名称 | 株式会社V-TOKER |
| （２） | 所在地 | 東京都港区赤坂四丁目５番２１号 バルミー赤坂317号室 |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 藤原宏樹 |
| （４） | 事業内容 | Vtoker事業(TikTok上で活動するVtoker の育成及びマネージメント、イベントの企画運営、グッズの販売等) |
| （５） | 資本金 | ５百万円 |
| （６） | 設立年月日 | 2025年４月１日 |
| （７） | 決算期 | 12月 |
| （８） | 純資産 | ５百万円 |
| （９） | 総資産 | ５百万円 |
| （10） | 出資比率 | アジャイルメディア・ネットワーク株式会社（49％） インフルエンサーZ株式会社（51％） |
| （11） 当事会社間の関係 | ||
| 資本関係 | 当社は当該会社の発行株式の49％を取得する予定です。 | |
| 人的関係 | 社代表取締役社長に就任予定の藤原宏樹が代表取締役を兼務する予定です。 | |
| 取引関係 | 当該会社の当社へのバックオフィスに関する業務委託契約を締結することを予定しております。 | |
| 関連当事者への該当状況 | 当社の持分法適用関連会社に該当します。 |
※会社設立時の役員構成は以下のとおりです。
代表取締役 藤原 宏樹(アジャイルメディア・ネットワーク株式会社 代表取締役)(※)
取締役 野口 敦司(アジャイルメディア・ネットワーク株式会社 取締役)
取締役 早川 麻依子(アジャイルメディア・ネットワーク株式会社 取締役) (※)
取締役 金子 雄亮(佐々木 雄亮) (インフルエンサーZ株式会社 代表取締役)
取締役 馬場 稔正(インフルエンサーZ株式会社 代表取締役)
※2025年３月28日付就任予定
(3)合弁の相手先の概要
| （１） | 名称 | インフルエンサーZ株式会社 |
| （２） | 所在地 | 東京都渋谷区桜丘町31-14 岡三桜丘ビル5階 |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 金子 雄亮(佐々木 雄亮) 代表取締役 馬場 稔正 |
| （４） | 事業内容 | AI・SNSマーケティング事業 |
| （５） | 資本金 | 20,600千円 |
| （６） | 設立年月日 | 2021年６月２日 |
| （７） | 大株主及び持株比率 | ABABA株式会社（90.6％） |
| （８） 当事会社間の関係 | ||
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 |
| （９） 最近３年間の経営成績及び財政状態（非連結） （単位：千円） | |||
| 決算期 | 2022年８月期 | 2023年８月期 | |
| 純資産 | 15,302 | 15,126 | |
| 総資産 | 36,485 | 38,729 | |
| １株当たり純資産（円） | 10,201 | 10,084 | |
| 売上高 | 84,304 | 175,149 | |
| 営業利益 | 7 | 107 | |
| 経常利益 | 621 | 4 | |
| 当期純利益 | 302 | △175 | |
| １株あたり当期純利益（円） | 201.82 | △117.18 | |
| １株あたり配当金（円） | 0.00 | 0.00 |
(4)日程
① 取締役会決議日 2025年３月12日
② 合弁契約締結日 2025年３月13日
③ 合弁会社設立日 2025年４月１日(予定)
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | ― | ― | ― | ― |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 27,864 | 27,864 | 1.76% | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) | 138,324 | 110,460 | 1.64% | 2025年 １月 14日～ 2033年 11月 10日 |
| 合計 | 166,188 | 138,324 | ― | ― |
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 27,864 | 27,549 | 17,844 | 11,004 |
重要性が乏しいため、記載を省略しています。 #### (2) 【その他】
当連結会計年度における半期情報等
| 第１四半期連結累計期間 | 中間連結会計期間 | 第３四半期連結累計期間 | 当連結会計年度 | ||
| 売上高 | (千円) | 89,022 | 159,134 | 335,432 | 455,521 |
| 税金等調整前中間（四半期）(当期)純損失(△) | (千円) | △86,936 | △180,113 | △249,217 | △331,655 |
| 親会社株主に帰属する 中間（四半期）(当期)純損失(△) |
(千円) | △92,609 | △186,027 | △255,416 | △337,676 |
| １株当たり中間（四半期 ）(当期)純損失(△) |
(円) | △4.16 | △8.08 | △10.87 | △13.98 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり 四半期純損失(△) |
(円) | △4.16 | △3.93 | △2.84 | △3.15 |
0105310_honbun_0378800103702.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年12月31日) |
当事業年度 (2024年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 96,135 | 329,479 | |||||||||
| 売掛金 | 41,805 | 30,000 | |||||||||
| 立替金 | ※1 32,687 | ※１ 38,823 | |||||||||
| 未収入金 | ※1 2,206 | ※1 34,892 | |||||||||
| 関係会社短期貸付金 | 127,000 | 155,000 | |||||||||
| 前払費用 | 44,221 | 10,906 | |||||||||
| その他 | 1,401 | 6,119 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △38,695 | △148,007 | |||||||||
| 流動資産合計 | 306,763 | 457,215 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 4,425 | 20,191 | |||||||||
| 関係会社株式 | 5,100 | 19,510 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 38,157 | 27,637 | |||||||||
| 長期未収入金 | ※2 341,445 | ※2 366,497 | |||||||||
| 長期前払費用 | 913 | 809 | |||||||||
| その他 | 20 | 20 | |||||||||
| 貸倒引当金 | ※2 △341,445 | ※2 △357,275 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 48,616 | 77,391 | |||||||||
| 固定資産合計 | 48,616 | 77,391 | |||||||||
| 資産合計 | 355,379 | 534,606 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年12月31日) |
当事業年度 (2024年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 7,689 | 16,374 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 27,444 | 27,444 | |||||||||
| 未払金 | 20,850 | 12,555 | |||||||||
| 未払費用 | 5,571 | 3,162 | |||||||||
| 未払法人税等 | 9,804 | 710 | |||||||||
| 前受金 | 10,745 | 8,668 | |||||||||
| 預り金 | 4,066 | 3,006 | |||||||||
| その他 | - | 11 | |||||||||
| 流動負債合計 | 86,171 | 71,933 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 137,799 | 110,355 | |||||||||
| 関係会社事業損失引当金 | - | 1,232 | |||||||||
| 固定負債合計 | 137,799 | 111,587 | |||||||||
| 負債合計 | 223,970 | 183,520 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 804,463 | 268,366 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 706,443 | 258,366 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 426,813 | 131,362 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 1,133,257 | 389,728 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △1,814,544 | △343,348 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △1,814,544 | △343,348 | |||||||||
| 株主資本合計 | 123,177 | 314,746 | |||||||||
| 新株予約権 | 8,231 | 36,339 | |||||||||
| 純資産合計 | 131,408 | 351,086 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 355,379 | 534,606 |
0105320_honbun_0378800103702.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当事業年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 277,239 | 277,041 | |||||||||
| 売上原価 | 155,289 | 226,163 | |||||||||
| 売上総利益 | 121,949 | 50,877 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 446,065 | ※1 250,771 | |||||||||
| 営業損失（△） | △324,116 | △199,893 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 228 | 2,287 | |||||||||
| 受取配当金 | 609 | 0 | |||||||||
| 助成金収入 | 1,400 | 2,700 | |||||||||
| ポイント収入額 | - | 474 | |||||||||
| その他 | 874 | 808 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 3,112 | 6,271 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,191 | 2,665 | |||||||||
| 撤退関連費用 | 1,500 | - | |||||||||
| 株式交付費 | - | 20,064 | |||||||||
| その他 | - | 0 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 3,691 | 22,729 | |||||||||
| 経常損失（△） | △324,694 | △216,352 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 和解金 | - | 78,500 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 3,558 | - | |||||||||
| 貸倒引当金戻入益 | 21,290 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 24,848 | 78,500 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | - | 44,765 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 45,574 | 4,425 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | 85,900 | 10,200 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 38,695 | 124,537 | |||||||||
| 訴訟関連費用 | - | 19,625 | |||||||||
| 関係会社事業損失引当金繰入額 | - | 1,232 | |||||||||
| 特別損失合計 | 170,169 | 204,785 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △470,015 | △342,638 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 5,508 | 710 | |||||||||
| 法人税等合計 | 5,508 | 710 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △475,524 | △343,348 |
| 前事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当事業年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 労務費 | 54,847 | 36.2 | 66,895 | 36.9 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 96,678 | 63.8 | 114,457 | 63.1 |
| 当期総費用 | 151,526 | 100.0 | 181,352 | 100.0 | |
| 期首仕掛品棚卸高 | ― | ― | |||
| 合計 | 151,526 | 181,352 | |||
| 期末仕掛品棚卸高 | ― | ― | |||
| 当期製品製造原価 | 151,526 | 181,352 | |||
| 期首商品棚卸高 | ― | ― | |||
| 当期商品仕入高 | 3,763 | 44,810 | |||
| 合計 | 155,289 | 226,163 | |||
| 期末商品棚卸高 | ― | ― | |||
| 売上原価 | 155,289 | 226,163 | |||
(注)※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| 外注費 | 27,994 | 33,776 |
| 支払手数料 | 28,062 | 21,665 |
| 通信費 | 34,313 | 36,697 |
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
0105330_honbun_0378800103702.htm
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||
| 繰越 利益剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 532,007 | 433,987 | 426,813 | 860,801 | △1,339,019 | △1,339,019 | 53,788 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 272,456 | 272,456 | 272,456 | 544,913 | |||
| 減資 | |||||||
| 欠損填補 | |||||||
| 当期純損失（△） | △475,524 | △475,524 | △475,524 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 272,456 | 272,456 | - | 272,456 | △475,524 | △475,524 | 69,388 |
| 当期末残高 | 804,463 | 706,443 | 426,813 | 1,133,257 | △1,814,544 | △1,814,544 | 123,177 |
| 新株予約権 | 純資産 合計 |
|
| 当期首残高 | 17,792 | 71,580 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 544,913 | |
| 減資 | ||
| 欠損填補 | ||
| 当期純損失（△） | △475,524 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △9,560 | △9,560 |
| 当期変動額合計 | △9,560 | 59,827 |
| 当期末残高 | 8,231 | 131,408 |
当事業年度(自 2024年１月１日 至 2024年12月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||
| 繰越 利益剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 804,463 | 706,443 | 426,813 | 1,133,257 | △1,814,544 | △1,814,544 | 123,177 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 267,458 | 267,458 | 267,458 | 534,917 | |||
| 減資 | △803,556 | △715,536 | 1,519,092 | 803,556 | - | - | |
| 欠損填補 | - | △1,814,544 | △1,814,544 | 1,814,544 | 1,814,544 | - | |
| 当期純損失（△） | △343,348 | △343,348 | △343,348 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | ||||||
| 当期変動額合計 | △536,097 | △448,077 | △295,451 | △743,529 | 1,471,196 | 1,471,196 | 191,569 |
| 当期末残高 | 268,366 | 258,366 | 131,362 | 389,728 | △343,348 | △343,348 | 314,746 |
| 新株予約権 | 純資産 合計 |
|
| 当期首残高 | 8,231 | 131,408 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 534,917 | |
| 減資 | - | |
| 欠損填補 | - | |
| 当期純損失（△） | △343,348 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 28,108 | 28,108 |
| 当期変動額合計 | 28,108 | 219,677 |
| 当期末残高 | 36,339 | 351,086 |
0105400_honbun_0378800103702.htm
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社は、過去継続した重要な営業損失、経常損失、当期純損失を計上しており、債務超過の解消を目的として、第10回新株予約権の一部の行使、及び当事業年度に実施された第11回並びに第13回新株予約権の一部の行使により、資金調達を行った結果、当事業年度末において債務超過は解消されています。
しかし、当事業年度においても重要な営業損失、経常損失、当期純損失を計上しております。これにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。
当社は、当該事象または状況を解消するために、①収益力の向上、②資本政策による財務基盤の安定化といった対応策に取り組んでおります。詳細は連結財務諸表における注記事項「継続企業の前提に関する事項」をご参照ください。
しかしながら、これらの対応策は、今後の経済情勢等により収益が計画通り改善しない可能性があることや、資本政策はご支援いただく利害関係者の皆様のご意向に左右されるものであり、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表には反映しておりません。 ##### (重要な会計方針)
４．会計方針に関する事項
(1)重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等
主として移動平均法による原価法
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 15年
②無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいて償却しております。
(3)重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②関係会社事業損失引当金
関係会社の事業損失に備えるため、関係会社の財政状態等を勘案し、損失見込み額を計上しております。
(4)収益及び費用の計上基準
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日改正）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号2021年３月26日改正）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
(5)その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
①繰延資産の処理方法
株式交付費 支出時に全額費用として処理しております。 ##### (表示方法の変更)
(貸借対照表)
前事業年度において、「その他」に含まれておりました「未収入金」については、金額的重要性が増したため、当事業年度は、区分掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組み替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた3,608千円は、「未収入金」2,206千円、「その他」1,401千円として組み替えております。
(損益計算書)
前事業年度において区分掲記しておりました「利子補給金」については、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度は、営業外収益の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組み替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「利子補給金」として表示していた490千円及び「その他」383千円は、「その他」874千円として組み替えております。 ##### (追加情報）
該当事項はありません。
（重要な会計上の見積り）
前事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2024年１月１日 至 2024年12月31日）
関係会社貸付金の評価
(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額 （単位：千円）
| 当事業年度 | |
| 関係会社短期貸付金 | 155,000 |
| 貸倒引当金（関係会社） | 147,732 |
| 関係会社事業損失引当金 | 1,232 |
| 関係会社事業損失引当金繰入額 | 1,232 |
(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法
関係会社短期貸付金の評価につきましては、関係会社の財政状態及び経営成績を考慮し、期末日時点
の対象会社の債務超過金額を総合的に勘案したうえで、回収不能見込額を貸倒引当金及び関係会社事業損失引当金として計上しております。
② 当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
関係会社短期貸付金につきましては、子会社の債務超過額相当額について貸倒引当金を計上しております。また、債務超過額が関係会社短期貸付金を超過する額につきましては関係会社事業損失引当金を計上しております。
③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響
翌事業年度の関係会社の財政状態及び経営成績が悪化した場合には、貸倒引当金及び関係会社事業損失引当金の追加引当が必要となる可能性があります。
(貸借対照表関係)
※１.関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
| 前事業年度 (2023年12月31日) |
当事業年度 (2024年12月31日) |
|
| 関係会社短期貸付金 | 127,000千円 | 155,000千円 |
| 未収入金 | 1,072千円 | 2,702千円 |
| 立替金 | 32,687千円 | 38,711千円 |
| 未払金 | 5,100千円 | －千円 |
| 前事業年度 (2023年12月31日) |
当事業年度 (2024年12月31日) |
|
| 長期未収入金 | 341,445千円 | 366,486千円 |
| 貸倒引当金 | △341,445千円 | △357,264千円 |
(損益計算書関係)
※１関係会社との取引高
| 前事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当事業年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|||
| 営業取引以外の取引高 | 228 | 千円 | 2,184 | 千円 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) |
当事業年度 (自 2024年１月１日 至 2024年12月31日) |
|||
| 役員報酬 | 47,617 | 千円 | 31,637 | 千円 |
| 給料手当 | 141,962 | 〃 | 50,790 | 〃 |
| 法定福利費 | 30,184 | 〃 | 9,635 | 〃 |
| 支払手数料 | 92,026 | 〃 | 57,249 | 〃 |
おおよその割合
| 販売費 | 8.4 ％ | 8.0％ |
| 一般管理費 | 91.6 〃 | 92.0〃 |
子会社株式及び関連会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
| (単位：千円) | ||
| 区分 | 前事業年度 （2023年12月31日） |
当事業年度 （2024年12月31日） |
| 子会社株式 | 5,100 | 19,510 |
| 計 | 5,100 | 19,510 |
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2023年12月31日) |
当事業年度 (2024年12月31日) |
||
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 2,194千円 | △528千円 | |
| 貸倒引当金 | 128,753 〃 | 128,753 〃 | |
| 減価償却及び減損損失 | 15,593 〃 | 23,338 〃 | |
| 関係会社株式 | 29,094 〃 | 32,549 〃 | |
| 繰越欠損金 | 502,624 〃 | 559,338 〃 | |
| その他 | 27,981 〃 | 28,746 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 706,245 〃 | 772,198 〃 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △502,624 〃 | △559,338 〃 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △203,620 〃 | △212,860〃 | |
| 評価性引当額小計 | △706,245 〃 | △772,198 〃 | |
| 繰延税金資産合計 | ―千円 | ―千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度は税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 ###### (企業結合等関係)
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため省略しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための情報について、１ 連結財務諸表等 注記事項（収益認識関係）に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。 ###### (重要な後発事象)
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため省略しております。
0105410_honbun_0378800103702.htm
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 期首 帳簿価格(千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期 償却額 (千円) |
期末 帳簿価額(千円) |
減価償却 累計額 (千円) |
期末 取得原価(千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | ― | 3,285 | ― | 3,285 （3,194) |
― | 3,285 | 3,285 |
| 工具、器具及び備品 | ― | ― | ― | ― | ― | 426 | 426 |
| 有形固定資産計 | ― | 3,285 | ― | 3,285 | ― | 3,712 | 3,712 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | ― | 1,662 | ― | 1,662 | ― | 1,662 | 1,662 |
| ソフトウエア仮勘定 | ― | 1,662 | 1,662 | ― | ― | ― | ― |
| 無形固定資産計 | ― | 3,325 | 1,662 | 1,662 | ― | 1,662 | 1,662 |
(注)当期減少額の( )は内書きで、減損損失の計上額であります。 ###### 【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金（流動） | 38,695 | 148,007 | 38,695 | 148,007 |
| 貸倒引当金（固定） | 341,445 | 357,275 | 341,445 | 357,275 |
| 関係会社事業損失引当金 | ― | 1,232 | ― | 1,232 |
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
0106010_honbun_0378800103702.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から同年12月末日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３か月以内 |
| 基準日 | 毎年12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日 毎年12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることが出来ない場合は、日本経済新聞社に掲載をして行う。 公告掲載URL https://agilemedia.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款で定められております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当を受ける権利
0107010_honbun_0378800103702.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券届出書及びその添付書類
2024年10月31日関東財務局長に提出
(2) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第17期(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) 2024年３月28日関東財務局長に提出
(3) 内部統制報告書及びその添付書類
事業年度 第17期(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日) 2024年３月28日関東財務局長に提出
(4) 四半期報告書及び確認書
事業年度 第18期第１四半期(自 2024年１月１日 至 2024年３月31日) 2024年５月14日関東財務局長に提出
(5) 半期報告書及び確認書
事業年度 第18期中(自 2024年１月１日 至 2024年６月30日) 2024年８月14日関東財務局長に提出
(6) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書
2024年３月29日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
2024年４月２日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書
2024年４月26日関東財務局長に提出
0201010_honbun_0378800103702.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。