Agfa-Gevaert NV

Remuneration Information • Apr 9, 2021

Remuneratiebeleid

1. Inleiding tot het remuneratiebeleid

Het huidige remuneratiebeleid werd herzien en gevalideerd door het Benoemings- en Remuneratiescomité op 24 februari en 9 maart 2021. Het werd vastgelegd door de Raad van Bestuur op 23 maart 2021. Het remuneratiebeleid zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering der Aandeelhouders op 11 mei 2021 en zal – indien goedgekeurd - vanaf die datum van toepassing zijn.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité bespreekt en verifieert regelmatig de relevantie van het remuneratiebeleid van de vennootschap in het licht van de ontwikkelingen in de organisatie en de strategie van de vennootschap, wijzigingen in de wetgeving of overwegingen van belanghebbenden. In deze context kan het Benoemings- en Remuneratiecomité wijzigingen in of veranderingen aan het remuneratiebeleid voorstellen aan de Raad van Bestuur, met het oog op de uiteindelijke voorlegging ervan aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering der Aandeelhouders. Het remuneratiebeleid zal minstens om de vier jaar ter goedkeuring aan de aandeelhouders worden voorgelegd.

Agfa's remuneratiebeleid weerspiegelt de al lang bestaande remuneratieprincipes van de onderneming, ter ondersteuning van de uitvoering van haar strategie en de bijdrage tot haar waardecreatie op lange termijn.

Agfa's remuneratiebeleid is in het bijzonder gericht op het aantrekken, behouden en motiveren van bestuurders en leden van het Executive Management die voldoen aan het vereiste profiel zoals bepaald door de Raad van Bestuur.

Het remuneratiebeleid ondersteunt de bedrijfsstrategie

Agfa stemt zijn remuneratiebeleid af op de strategie van zijn verschillende businessgroepen, waarbij het zich enerzijds concentreert op het beheer van mature activiteiten en anderzijds op het creëren van duurzame groei op langere termijn en van aandeelhouderswaarde, terwijl het tegelijkertijd een sterke focus op de financiële resultaten op korte termijn behoudt.

Agfa wil competitief verlonen

De remuneratieniveaus worden regelmatig getoetst aan de referentiemarktpraktijk voor ondernemingen van een vergelijkbare omvang en complexiteit. In het algemeen liggen de beoogde remuneratieniveaus en -schema's op of rond het mediaanniveau van de markt, voor zover de prestaties van de onderneming dit kunnen rechtvaardigen.

Agfa zet zich in voor "loon naar prestatie"

Prestaties worden afgemeten aan duidelijke en meetbare collectieve doelstellingen, zowel op Groeps- als divisieniveau, en aan persoonlijke doelstellingen. Agfa betaalt een hogere verloning wanneer de doelstellingen worden overtroffen en een lagere verloning wanneer de doelstellingen niet worden gehaald.

Agfa streeft naar intern consistente en billijke remuneratieniveaus

Het Benoemings- en Remuneratiecomité verifieert regelmatig de interne loonverhoudingen tussen het Executive Management en de ruimere werknemerspopulatie op consistentie.

In het bijzonder draagt het remuneratiebeleid ook bij tot diversiteit en inclusie door zich te verbinden tot gelijkheid op het vlak van remuneratiepakketten voor gelijkaardige functies, ongeacht leeftijd, geslacht, ras, seksuele geaardheid, godsdienst, overtuiging of handicap.

Aandacht voor de standpunten van aandeelhouders

Agfa treedt regelmatig in dialoog met aandeelhouders en beleggers om ook het remuneratiebeleid en andere bestuursaangelegenheden te bespreken en er feedback over te krijgen.

2. Remuneratiebeleid voor de Raad van Bestuur

Agfa's remuneratiestructuur voor de Raad van Bestuur is erop gericht om hooggekwalificeerde en diverse profielen met de vereiste ervaring en vaardigheden aan te trekken en te behouden. Ze is er in het bijzonder op gericht de vereiste focus op de strategie van de Vennootschap te ondersteunen, bij te dragen tot de langetermijnbelangen van de Vennootschap en een gepast deugdelijk bestuur te verzekeren.

De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders houdt rekening met hun algemene rol als lid van de raad van bestuur en hun specifieke rollen als voorzitter van de raad van bestuur, voorzitter of lid van een comité van de raad van bestuur, alsook met hun verantwoordelijkheden en de tijdsbesteding die voortvloeit uit deze functies.

Er is geen automatische aanpassing van de remuneratieniveaus.

Het niveau en de structuur van de aan de bestuurders uitgekeerde remuneratie worden regelmatig getoetst aan de referentiemarktpraktijk voor ondernemingen van vergelijkbare omvang en complexiteit.

Bestuurders ontvangen een vaste vergoeding/retainer voor een bepaald aantal vergaderingen. Boven dat aantal vergaderingen wordt een bijkomende vergoeding per vergadering betaald. Zie de verklarende tabel hieronder.

Onderdeel	Raad van Bestuur	Comité
Vaste vergoeding / Retainer	Leden van de Raad van Bestuur ontvangen een vaste vergoeding op jaarbasis.	De leden van de Comités ontvangen een vaste vergoeding op jaarbasis.
	De vaste vergoeding dekt een maximumaantal vergaderingen per kalenderjaar.	De vaste vergoeding dekt een maximumaantal vergaderingen per kalenderjaar.
Aanwezigheidsvergoe dingen	Er is een bijkomende vaste vergoeding voorzien voor de Raad van Bestuur, het Auditcomité of het Benoemings- en Remuneratiecomité voor elke vergadering die het maximumaantal vergaderingen per kalenderjaar dat gedekt wordt door de vaste vergoeding, overstijgt (1).
Variabele vergoeding	Niet aangeboden	Niet aangeboden

Op aandelen gebaseerde vergoeding	In overeenstemming met het beleid, ontvangen niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur geen aan aandelen gerelateerde vergoeding zoals bedoeld in bepaling 7.6 van de Corporate Governance Code 2020. Agfa houdt zich aan Principe 6 van de Code en is van mening dat het vergoeden van de niet uitvoerende bestuurders volledig in cash beter dient om eventuele belangenconflicten te vermijden en hun volledige onafhankelijkheid te garanderen.
Voordelen in natura / pensioen	Niet aangeboden	Niet aangeboden
Onkostenvergoeding	Een bijkomende onkostenvergoeding voor niet-EU-ingezetenen voor elke vergadering die zij in Europa bijwonen en idem voor EU-ingezetenen die vergaderingen buiten Europa bijwonen.

(1) De bezoldiging van de Voorzitter van de Raad van Bestuur is allesomvattend, wat betekent dat ze de bezoldiging omvat die verbonden is aan de mandaten in de Comités van de Raad van Bestuur, alsook de eventuele variabele bezoldigingen die voorzien zijn voor het aantal vergaderingen dat het vastgestelde maximum overschrijdt.

3. Remuneratiebeleid voor het Executive Management

De Raad van Bestuur bepaalt, op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité, het niveau en de structuur van de remuneratie van de CEO en de leden van het Executive Committee in functie van de rekrutering, het behoud en de motivatie van gekwalificeerde en competente professionals, rekening houdend met de aard en de scope van hun individuele verantwoordelijkheden.

De remuneratieniveaus worden niet automatisch aangepast, maar worden regelmatig opnieuw bekeken om na te gaan of ze nog steeds concurrentieel zijn ten opzichte van de referentiemarktpraktijk voor bedrijven van vergelijkbare omvang en complexiteit. In het algemeen liggen de beoogde remuneratieniveaus en -regelingen op of rond de markt mediaan, voor zover de prestaties van de onderneming dit kunnen rechtvaardigen.

Het totale remuneratiepakket van het Executive Management bestaat uit de volgende sleutelelementen die hierna meer in detail worden toegelicht:

• i. Basisloon
• ii. Voordelen
• iii. Variabele vergoeding
  • a. Korte termijn incentive
  • b. Lange termijn incentive
• iv. Pensioen

i. Basisloon

Het basisloon is bedoeld om personen aan te trekken en te behouden en om hun ervaring en scope aan verantwoordelijkheden te weerspiegelen. De basisloonniveaus en eventuele aanpassingen

aanbevolen door het Benoemings- en Remuneratiecomité zijn gebaseerd op verschillende factoren, waaronder prestaties, ervaring van het individuele lid en marktgebruiken.

Alle bestuurdersvergoedingen die aan de leden van het Executive Management worden betaald, worden in mindering gebracht van hun remuneratie als lid van het Executive Management.

Het Benoemings- en Remuneratiecomité verifieert regelmatig de interne loonverhoudingen tussen het Executive Management en de ruimere werknemerspopulatie met het oog op consistentie.

ii. Voordelen

Voor de leden van het Executive Committee voorziet Agfa in markt competitieve voordelen om personen aan te trekken en te behouden. Deze voordelen kunnen variëren van lid tot lid, maar bestaan hoofdzakelijk uit, maar zijn niet beperkt tot, het volgende:

• Een bedrijfswagen met tankkaart
• Een representatievergoeding
• Maaltijdcheques
• Een hospitalisatieverzekering
• AD&D-verzekering
• Een reisbijstandsverzekering
• iii. Variabele vergoeding
  • a. Korte termijn incentive

Agfa's variabele verloningscomponent op korte termijn ondersteunt enerzijds de belangrijkste prioriteiten voor het jaar in lijn met de globale ondernemingsstrategie, met een sterke focus op de financiële resultaten op korte termijn. Anderzijds is het gericht op het stimuleren en belonen van gedrag en correcte zakelijke beslissingen met het oog op waardcreatie op lange termijn.

De toekenning van dergelijke variabele vergoeding aan het Executive Management, alsook het bedrag ervan, zijn gebaseerd op de collectieve resultaten van de Vennootschap en het behalen van vooraf bepaalde doelstellingen zoals bepaald door de Raad van Bestuur.

De prestaties worden typisch afgemeten aan duidelijke en meetbare collectieve doelstellingen, zowel op Groeps- als divisieniveau, en aan persoonlijke doelstellingen:

• De collectieve doelstellingen zijn hoofdzakelijk kwantitatief en financieel gedreven (bv. EBITDA, netto cashflow...).

Zij kunnen echter ook een doelstelling inzake duurzame ontwikkeling omvatten.

• Persoonlijke doelstellingen kunnen bijvoorbeeld betrekking hebben op de uitvoering van specifieke projecten, individuele leiderschapsacties of andere specifieke individuele doelstellingen.

De "on target" variabele kortetermijncomponent voor de CEO bedraagt 67% van het basisloon, met een maximale mogelijkheid van 100% van het basisloon. Voor de leden van het Executive Committee bedraagt het "on target"-niveau 50% van het basisloon, met een maximale mogelijkheid van 100%

van het basisloon. In beide gevallen wordt ook een ondergrens bepaald, waaronder geen uitbetaling zal plaatsvinden.

b. Lange termijn incentive

Om de focus van het Executive Management af te stemmen op de belangen van de Agfaaandeelhouders, wordt een variabele langetermijncomponent aangeboden. In het bijzonder wordt aan de CEO en aan alle nieuwe leden van het Executive Committee sinds 2021 een pakket aangeboden met een variabele langetermijncomponent in de vorm van een op aandelen gebaseerde remuneratie, momenteel door middel van Stock Appreciation Rights (SAR's) die resulteren in een cashbonus.

• Aan de CEO wordt jaarlijks, en dit gedurende vijf opeenvolgende jaren, een vast aantal SAR's toegekend. Vanaf 2021 is de uitoefenprijs vastgesteld op basis van de gemiddelde slotkoers van het Agfa-Gevaert aandeel in de 30 dagen voorafgaand aan de toekenning.
• Aan de leden van het Executive Committee kan jaarlijks, maar naar goeddunken van de Raad van Bestuur, een incentive op lange termijn worden toegekend, momenteel in de vorm van SAR's, voor een equivalent van maximaal 40% van hun basissalaris.
• De SAR's worden aan het eind van elk jaar verworven voor een derde van elke toekenning, en dit over een periode van drie jaar. De SAR's kunnen op zijn vroegst drie jaar na de toekenning worden uitgeoefend en daarna gedurende een uitoefenperiode van 5 jaar. Specifieke good leaver/bad leaver regelingen bestaan zowel voor de verworven als niet verworven SAR's.

Uitgestelde betaling: Artikel 7:91 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vermeldt dat variabele remuneratie over een periode van twee tot drie jaar moeten worden gespreid indien bepaalde drempels worden overschreden. Indien de waarde van de jaarlijkse toekenning van de variabele vergoeding op lange termijn niet voldoende is om aan de vereisten van artikel 7:91 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen te voldoen, zal de verwezenlijking van het relevante deel van de doelstellingen voor de variabele vergoeding op korte termijn over een periode van twee of drie jaar moeten worden beoordeeld.

Claw back bepalingen

Het contract met de CEO en dat met de nieuwe leden van het Executive Committee bevatten een bepaling die stelt dat de Vennootschap het recht heeft de betaling van de variabele vergoeding in te houden of terug te vorderen in geval van bedrog of zware fout van het lid van het Executive Management, of indien blijkt dat de informatie betreffende het bereiken van de vooropgestelde doelstellingen onjuist bleek te zijn (met dien verstande dat in dit laatste geval de inhouding of terugvordering pro rata zal gebeuren, rekening houdend met de materialiteit van de onnauwkeurigheid).

iv. Pensioen

Voor de CEO worden geen pensioen- of groepsverzekeringsbijdragen betaald.

Voor de leden van het Executive Committee voorziet Agfa een markt competitieve vergoeding op gebied van pensioen, vastgelegd in formele policies.

Relatieve verhouding van de remuneratie-elementen

De volgende diagrammen geven de bezoldigingsmix weer voor zowel de CEO als de leden van het Executive Committee in het geval van "on target" prestaties.

Opmerking: Voor deze grafiek werd de LTI voor de CEO gewaardeerd op toekenningsdatum voor de eerste toekenning, en zal geleidelijk toenemen in relatieve verhouding over de jaren heen.

Richtlijnen voor het aandelenbezit

In overeenstemming met de vereisten van de Belgische Corporate Governance Code 2020 heeft de Raad een minimumdrempel bepaald voor het aantal aandelen dat het Executive Management moet bezitten:

• De CEO verbond zich ertoe 100.000 aandelen te kopen en aan te houden, te verwerven in het eerste jaar van zijn mandaat.
• Aan de leden van het Executive Committee wordt gevraagd om een aandelenparticipatie in de Vennootschap op te bouwen tot een bedrag gelijk aan 50% van hun jaarlijks bruto basissalaris, en dit over een periode van 5 jaar.
• Bestaande leden van het Executive Committee, met een contract van vóór de inwerkingtreding van dit beleid, worden aangemoedigd om aandelenparticipatie in de Vennootschap op te bouwen tot een bedrag gelijk aan 50% van hun jaarlijks bruto basissalaris, en dit over een periode van 5 jaar.

Contractuele regelingen

Termijn

Alle overeenkomsten met de leden van het Executive Management zijn van onbepaalde duur.

Afvloeiingsregelingen

De bepalingen met betrekking tot opzegging in de overeenkomsten met de CEO en de verschillende leden van het Executive Management kunnen als volgt worden samengevat:

De Raad van Bestuur kan de overeenkomst met en het mandaat van de CEO op elk ogenblik beëindigen met een opzegtermijn van 12 maanden. Indien de beëindiging gebeurt in de eerste 2 jaar van het mandaat, zal de opzegtermijn verkort worden. Indien het mandaat beëindigd wordt omwille van een ernstige fout, kan de overeenkomst met de CEO met onmiddellijke ingang beëindigd worden, zonder dat enige vergoeding verschuldigd is. In geval van beëindiging, is de CEO gedurende één jaar gebonden aan contractuele beperkingen (bv. inzake concurrerende activiteiten) zonder dat deze beperkingen recht geven op enige bijkomende vergoeding.

In geval van beëindiging door de Vennootschap (en behoudens in geval van zware fout) hebben de leden van het Executive Committee recht op een opzegtermijn berekend in overeenstemming met de bepalingen van de Belgische Wet van 26 december 2013. In sommige gevallen is een minimum opzegtermijn overeengekomen.

Indien zij een contractueel niet-concurrentiebeding moeten naleven, zullen de leden van het Executive Committee recht hebben op een bijkomende vergoeding gelijk aan 75% van hun bruto remuneratie voor de 12 maanden van het niet-concurrentiebeding.

In geval van beëindiging van het contract door het lid van het Executive Management, bestaan er specifieke good leaver/bad leaver regelingen voor zowel de verworven als niet verworven SAR's.

4. Governance

Procedure

Het Benoemings- en Remuneratiecomité bespreekt en verifieert regelmatig de relevantie van het remuneratiebeleid van de vennootschap in het licht van de ontwikkelingen in de organisatie en de strategie van de vennootschap, wijzigingen in de wetgeving of overwegingen van belanghebbenden. In deze context kan het Benoemings- en Remuneratiecomité wijzigingen in of amendementen op het remuneratiebeleid voorstellen aan de Raad van Bestuur, met het oog op de uiteindelijke voorlegging ervan aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Het remuneratiebeleid zal ten minste om de vier jaar ter goedkeuring aan de aandeelhouders worden voorgelegd.

Afwijkingen van het remuneratiebeleid

De Raad van Bestuur kan, op aanbeveling van het Benoemings- en Remuneratiecomité, tijdelijk afwijken van bepaalde onderdelen van het beleid. Dergelijke afwijking dient een uitzondering te zijn en zal moeten worden toegelicht in het Remuneratieverslag dat tijdens de Jaarlijkse Algemene Vergadering aan de Aandeelhouders zal worden voorgelegd.

Beleid inzake nieuwe werknemers

Agfa streeft ernaar remuneratiepakketten aan te bieden die het mogelijk maken gekwalificeerde en competente medewerkers aan te trekken, te behouden en te motiveren. Wanneer een persoon extern wordt aangeworven voor een functie in het Executive Management, zal de Raad van Bestuur ernaar streven om het remuneratiepakket van het nieuwe lid af te stemmen op het remuneratiebeleid. De vennootschap kan compensatie aanbieden om beloningen of andere verloren vergoedingen af te kopen die de kandidaat bezat vóór hij bij de vennootschap in dienst trad, maar die vervallen bij zijn vertrek bij zijn vorige werkgever. De motivering van een dergelijke toekenning zal worden bekendgemaakt in het remuneratieverslag.

Remuneratiebeleid in de context van de bredere populatie

Hoewel Agfa's remuneratiebeleid in de hele onderneming dezelfde basisprincipes volgt, weerspiegelen de pakketten die aan de medewerkers worden aangeboden de marktgebruiken in de verschillende landen, hun functie en anciënniteit. Zo is bijvoorbeeld het jaarlijkse bonusplan van toepassing op de bredere werknemerspopulatie en is het gebaseerd op de bedrijfsprestaties, maar ontvangen de leden van het Executive Management typisch een groter aandeel in de variabele verloning.