Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 21, 2025
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in ViewerOpens in native device viewer
| Ondergetekende (naam en voornaam) ……………………………………………………………………………………………………… |
|---|
| wonende te (adres) |
| ……………………………………………………………………………………………………. |
| of |
| met zetel te (adres van de zetel) |
| ………….……………….…………….…………………………………………………………… |
| en ter zake overeenkomstig haar statuten rechtsgeldig vertegenwoordigd door |
| (naam en voornaam) |
| …………………………………………………………………………… |
| houder van ………………. aandelen van Agfa-Gevaert NV, met zetel te 2640 Mortsel, |
| Septestraat 27, stelt hierbij als gevolmachtigde (1) (2) aan |
| (naam en voornaam) ……………………………………………. …………………. …………. |
| wonende te (adres) |
| ……………………………………………………………………………………………………… |
(1) U hoeft niet noodzakelijk de naam van een gevolmachtigde te vermelden. Indien u geen gevolmachtigde aanduidt, zal Agfa-Gevaert NV een lid van het bureau van de aanduiden als gevolmachtigde om u op de vergadering in kwestie te vertegenwoordigen. De leden van het bureau zijn typisch personen die overeenkomstig art. 7:143 §4 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen geacht worden een belangenconflict te hebben, o.a. omdat ze lid van de Raad van Bestuur of personeelslid zijn. Indien de gevolmachtigde overeenkomstig art. 7:143 §4 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen geacht wordt een belangenconflict te hebben, mag de gevolmachtigde overeenkomstig dat Wetboek enkel stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt. Bij afwezigheid van dergelijke specifieke steminstructies voor een bepaald onderwerp, zal de gevolmachtigde die geacht wordt een belangenconflict te hebben, bijgevolg niet deelnemen aan de stemming.
(2) Behoudens de door de wet voorziene uitzonderingen, kan u slechts één (1) gevolmachtigde aanduiden.
teneinde hem als aandeelhouder te vertegenwoordigen op de Buitengewone Algemene Vergadering van de genoemde Vennootschap, die zal worden gehouden op de zetel te 2640 Mortsel, Septestraat 27 op dinsdag 11 maart 2025 om 12u 's middags, met de hiernavolgende agenda.
Indien u geen steminstructies vermeldt, zal u geacht worden de door de Raad van Bestuur van de Vennootschap voorgestelde besluiten goed te keuren.
Voorstel tot besluit: Vermindering van het kapitaal van de Vennootschap tot het bedrag van 26.000.000,00 EUR, door aanzuivering van geleden verliezen ten belope van een bedrag van 160.794.611,00 EUR, en overeenkomstige aanpassing van artikel 5 van de statuten.
Voorstel tot besluit: Vervanging van de tekst van het huidige artikel 6 van de statuten door de hiernavolgende tekst:
De statuten kunnen het bestuursorgaan de bevoegdheid toekennen om het kapitaal te verhogen in één of meerdere malen tot een bepaald bedrag dat niet hoger mag zijn dan dat van het geplaatste kapitaal. Op dit moment heeft het bestuursorgaan niet de bevoegdheid om te besluiten tot een kapitaalverhoging.
Voorstel tot besluit: Vervanging van de tekst van het huidige artikel 12 van de statuten door de hiernavolgende tekst:
De algemene vergadering kan de vennootschap machtigen om eigen aandelen te verkrijgen met een besluit genomen met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten voorgeschreven voor een statutenwijziging, overeenkomstig de voorwaarden van artikel 7:215 e.v. WVV. De machtiging die de vennootschap op dit moment heeft om eigen aandelen te verkrijgen komt ten einde op 24 mei 2025.
Goedkeuring 0 Verwerping 0 Onthouding 0
Voorstel tot besluit: Vervanging van de tekst van het huidige tweede lid van artikel 13 van de statuten door de hiernavolgende tekst:
De onafhankelijke bestuurders vermeld in de eerste paragraaf van dit artikel moeten voldoen aan de criteria vermeld in artikel 7:87 WVV en worden benoemd overeenkomstig de procedure bepaald in voormeld artikel. Wanneer de raad van bestuur de kandidaatstelling van een onafhankelijke bestuurder voorlegt aan de algemene vergadering, bevestigt hij uitdrukkelijk geen indicatie te hebben van enig element dat de onafhankelijkheid in twijfel zou kunnen trekken. Wanneer de raad van bestuur de kandidaatstelling van een onafhankelijke bestuurder over wiens onafhankelijkheid als bedoeld twijfel zou kunnen bestaan, voorlegt aan de algemene vergadering, licht hij deze indicatie(s) toe en zet hij de redenen uiteen waarom hij aanneemt dat de kandidaat daadwerkelijk onafhankelijk is.
Voorstel tot besluit: Toevoeging van een derde lid aan artikel 18 van de statuten, dat luidt als volgt:
In afwijking van artikel 7:91, lid 2 WVV, kan de vennootschap een variabele remuneratie toekennen aan uitvoerende bestuurders die gebaseerd is op prestatiecriteria over een kortere periode dan de periode van twee of drie jaar voorgeschreven door artikel 7:91, lid 2 WVV.
Voorstel tot besluit: Toevoeging van een derde lid aan artikel 19 van de statuten, dat luidt als volgt:
In afwijking van artikel 7:121, lid 4 WVV, kan de vennootschap een variabele remuneratie toekennen aan elk lid van het orgaan van dagelijks bestuur en aan de personen belast met de leiding bedoeld in artikel 3:6, §3, lid 3 WVV, die gebaseerd is op prestatiecriteria over een kortere periode dan de periode van twee of drie jaar voorgeschreven door artikel 7:91, lid 2 WVV.
Voorstel tot besluit: Vervanging van de tekst over tegenstrijdige belangen in het huidige tweede lid van artikel 21 van de statuten door de hiernavolgende tekst:
De notulen van de vergadering worden aan de commissaris meegedeeld.
Voorstel tot besluit: Toevoeging aan de tekst over groepsinterne belangenconflicten in het huidige artikel 21, §2, eerste lid van de statuten van de hiernavolgende tekst:
3° een voorstel van overdracht van activa als bedoeld in artikel 7:151/1 WVV dat verband houdt met een partij die met die genoteerde vennootschap is verbonden.
Voorstel tot besluit: Vervanging van de tekst in artikel 22 van de statuten door de hiernavolgende tekst:
Het toezicht van de vennootschap wordt opgedragen aan één of meer commissarissen. De benoeming en de vaststelling van de vergoeding der commissarissen geschiedt door de algemene vergadering, conform de wettelijke regels desbetreffend.
Voorstel tot besluit: Machtiging aan iedere bestuurder van de Vennootschap en aan Wilfried Van Lishout (secretaris-generaal van de Vennootschap), alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen en voor de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde; en aan de instrumenterende notaris teneinde de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
om deel te nemen aan alle beraadslagingen;
om deel te nemen namens de ondergetekende aan de stemming over alle punten van de voormelde agenda;
om alle akten, notulen en andere documenten verband houdende met deze vergaderingen te ondertekenen;
om in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig zal blijken voor de uitvoering van deze volmacht, met belofte van bekrachtiging.
De gevolmachtigde dient zich te onthouden bij de stemming over nieuwe te behandelen onderwerpen die bij toepassing van de wettelijke en statutaire bepalingen terzake, op vraag van bepaalde aandeelhouders aan de agenda zouden worden toegevoegd. (3)
Ondertekend te …………………………, op …………………… 2025
(3) Schrappen indien u de gevolmachtigde uitdrukkelijk wenst te machtigen om over deze agendapunten te stemmen.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.