Agfa-Gevaert NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Apr 7, 2023

{0}------------------------------------------------

AGFA-GEVAERT

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP SEPTESTRAAT 27 B-2640 MORTSEL ONDERNEMINGSNUMMER 0404 021 727

OPROEPING TOT DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING

De Raad van Bestuur heeft het genoegen de aandeelhouders uit te nodigen om deel te nemen aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op dinsdag 9 mei 2023 om 11.00 uur op de zetel, Septestraat 27, B-2640 Mortsel.

De Jaarlijkse Algemene Vergadering heeft de volgende agenda:

• 1. Kennisname van het Jaarverslag van de Raad van Bestuur en het Verslag van de Commissaris met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2022.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2022.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2022.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed te keuren, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat:

• vermindering van het overgedragen resultaat met 6.045.693,85 euro.
• 1. Goedkeuring van het Remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit het Remuneratieverslag opgenomen in het Jaarverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed te keuren.

1. Kwijting aan de Bestuurders.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

1. Kwijting aan de Commissaris.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

• 1. Samenstelling van de Raad van Bestuur:
• Herbenoeming van Vantage Consulting BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Frank Aranzana, tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap. De Raad van Bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege zijn professionele kwaliteiten, zoals die blijken uit onderstaand CV. Volgens de Raad van Bestuur voldoet deze bestuurder aan de onafhankelijkheidscriteria zoals omschreven in artikel 7:87 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

{1}------------------------------------------------

Frank Aranzana (°1958 - Fransman) behaalde een Bachelor in Economie en Politieke Wetenschappen aan de IEP Parijs, een Bachelor in de Rechten aan de Universiteit van Nice en later een Master in Management aan de ESSEC Parijs. Hij begon zijn carrière in 1986 bij Dow Chemical, waar hij werkte in verkoop, marketing en business management. In 1996 werd hij Business Director bij DuPont Dow Elastomers en in 1999 werd hij bij UCB Bestuurder van de Radcure business unit en daarna van Specialty Chemicals, dat in 2005 werd verkocht aan Cytec Industries. Hij werd Vice-President van Cytec Surface Specialties en in 2008 President van Cytec Specialty Chemicals, lid van Cytec's Executive Leadership team en Officer van Cytec Industries Inc. In 2013 werd hij CEO van Allnex, de toonaangevende producent van coatingharsen die overgenomen werd door Advent International Private Equity en tot 2020 was hij een Advent Operating partner, zetelend in het Allnex's Advisory Committee. Sinds 2020 is Frank Aranzana Voorzitter van de Raad van Bestuur bij AnQore en is hij tevens Industrieel Adviseur bij CVC Capital Partners.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit Vantage Consulting BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Frank Aranzana, Bloemendal 29, B-1650 Beersel, aangezien hij voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals omschreven in artikel 7:87 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, te benoemen tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier (4) jaar, die een aanvang neemt op heden om te eindigen onmiddellijk na de Jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2026.

• Herbenoeming van de heer Klaus Röhrig tot niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege zijn professionele kwaliteiten, zoals die blijken uit onderstaand CV.

Klaus Röhrig (°1977 - Oostenrijker) behaalde een Master in Economie en Bedrijfskunde aan de Vienna University of Economics and Business Administration. In 2000 startte Klaus Röhrig zijn carrière bij Credit Suisse First Boston in Londen waar hij zich vooral toelegde op bedrijfsfinanciering en M&A voor technologiebedrijven. In 2006 trad hij in dienst bij Elliott Associates, waar hij verantwoordelijk was voor de investeringsfondsen in de Duitstalige landen, evenals voor geselecteerde beleggingen in schulden, aandelen en overheden. In 2015 richtte Klaus Röhrig Active Ownership Group op, een Luxemburgse investeringsgroep. Tijdens zijn hele loopbaan richtte hij zich op het identificeren van investeringsmogelijkheden, het structureren van investeringen en procesgestuurde waardecreatie.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit de heer Klaus Röhrig, Am Hof 11, Top 4, A-1010 Wenen, te herbenoemen tot niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier (4) jaar, die een aanvang neemt op heden om te eindigen onmiddellijk na de Jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2026.

• Herbenoeming van H F Routh Consulting LLC met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Helen Routh, tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap. De Raad van Bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege haar professionele kwaliteiten, zoals die blijken uit onderstaand CV. Volgens de Raad van Bestuur voldoet deze bestuurder aan de onafhankelijkheidscriteria zoals omschreven in artikel 7:87 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Helen Routh (°1962 - Brits/Amerikaans) is een healthcare executive die zich vooral bezighoudt met het oplossen van complexe problemen die zich situeren op het snijvlak van innovatie en zakelijkheid. Ze behaalde een doctoraat in de fysica, met specialisatie in medische echografie, aan het University College Cardiff (VK). Tot 2017 had ze bij Philips diverse zakelijke en functionele rollen in de healthcare-tak, met vooral focus op producten, software en services. Zij was de General Manager van Philips Research in Noord-Amerika en General Manager van Philips Clinical Informatics business wereldwijd. Als Senior VP Strategy & Innovation leidde zij de ontwikkeling van de Innovation Strategie bij Royal Philips en was ze hoofd van het Integrated Solutions-team. Zij is een veel gevraagde keynote speaker en ze is panellid voor

{2}------------------------------------------------

zowel technische als zakelijke onderwerpen. Ze treedt ook op als raadgever voor zowel kleine als grote bedrijven en voor academische en medische organisaties in Europa en de Verenigde Staten. Helen Routh is niet-uitvoerend bestuurder bij Ultromics en bij Health Innovation Manchester.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit H F Routh Consulting LLC, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Helen Routh, 27 Percy Road, Lexington MA 02421, USA, aangezien zij voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals omschreven in artikel 7:87 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, te herbenoemen tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier (4) jaar, die een aanvang neemt op heden om te eindigen onmiddellijk na de Jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2026.

8. Varia

De aandeelhouders worden toegelaten tot de Jaarvergadering van 9 mei 2023 en kunnen er hun stemrecht uitoefenen op grond van de registratie van hun aandelen op de veertiende dag vóór deze Jaarvergadering om vierentwintig uur Belgische tijd (de "registratiedatum"), zijnde dinsdag 25 april 2023, ongeacht het aantal aandelen de aandeelhouder bezit op de dag zelf van de Jaarvergadering.

Een aandeelhouder dient de Vennootschap uiterlijk de zesde dag voor de datum van de Jaarvergadering, zijnde uiterlijk op woensdag 3 mei 2023 om middernacht Belgische tijd, in te lichten aangaande het aantal aandelen waarmee hij wenst deel te nemen aan de Jaarvergadering, en dit met inachtneming van de onderstaande formaliteiten.

De houder van gedematerialiseerde aandelen doet dit door een attest van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling, waaruit het aantal aandelen op zijn naam op de registratiedatum blijkt, te bezorgen bij een kantoor van de ING-bank of per e-mail aan secretaris.generaal@agfa.com.

De houder van aandelen op naam doet dit door een verklaring aan de Vennootschap of per email aan secretaris.generaal@agfa.com.

Aandeelhouders kunnen deelnemen aan de vergadering en er stemmen door een gevolmachtigde. De aandeelhouder kan gebruik maken van de volmacht die door de Raad van Bestuur werd opgesteld en waarvan een exemplaar op de zetel te verkrijgen is. Op eenvoudig verzoek wordt een exemplaar opgestuurd naar de aandeelhouder. Het volmachtformulier zal eveneens ter beschikking zijn op de website www.agfa.com/investorrelations van de Vennootschap.

De getekende volmachten dienen uiterlijk op woensdag 3 mei 2023 per e-mail aan secretaris.generaal@agfa.com te worden bezorgd.

Eén of meer aandeelhouders die het bewijs leveren, bij toepassing van het in artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bepaalde, dat ze samen minstens 3% van het kapitaal bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen voor zover zij betrekking hebben op onderwerpen die door de wet of door de statuten uitdrukkelijk worden voorbehouden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De voorstellen dienen uiterlijk de 22ste dag vóór de vergadering, i.e. uiterlijk op maandag 17 april 2023, per e-mail aan secretaris.generaal@agfa.com bij de Vennootschap toe te komen.

{3}------------------------------------------------

De te behandelen onderwerpen en voorstellen tot besluit die op de in de vorige paragraaf vermelde wijze op de agenda zijn geplaatst, zullen op de Jaarvergadering slechts besproken worden, indien deze aandeelhouders hebben voldaan aan alle wettelijke formaliteiten tot deelname aan de vergadering zoals in deze oproeping omschreven.

Enkel aandeelhouders die voldoen aan de wettelijke formaliteiten tot deelname aan de Jaarvergadering, zoals in deze oproeping omschreven, kunnen vóór de aanvang van de vergadering, van zodra de oproeping is gepubliceerd, hun vragen stellen, hetzij schriftelijk per aangetekend schrijven, gericht aan de zetel van de Vennootschap, Septestraat 27, B-2640 Mortsel, ter attentie van Wilfried Van Lishout, secretaris-generaal of langs elektronische weg aan secretaris.generaal@agfa.com. Deze vragen dienen uiterlijk de zesde dag voor de vergadering, i.e. op woensdag 3 mei 2023, bij de Vennootschap toe te komen.

Tevens kunnen alle stukken in verband met de Jaarvergadering die, krachtens de wet, ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, vanaf de publicatie van de oproeping, op de website www.agfa.com/investorrelations worden geraadpleegd. De aandeelhouders kunnen deze documenten tijdens de kantooruren eveneens raadplegen of er een gratis kopie van verkrijgen op de zetel van de Vennootschap. De vraag om een gratis kopie te verkrijgen kan eveneens schriftelijk worden gericht aan de zetel van de Vennootschap, Septestraat 27, B-2640 Mortsel, ter attentie van Wilfried Van Lishout, secretaris-generaal of langs elektronische weg aan secretaris.generaal@agfa.com.

De Raad van Bestuur