Agfa-Gevaert NV

AGM Information • Apr 12, 2024

AGFA-GEVAERT

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP SEPTESTRAAT 27 B-2640 MORTSEL ONDERNEMINGSNUMMER 0404 021 727

OPROEPING TOT DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING

De Raad van Bestuur heeft het genoegen de aandeelhouders uit te nodigen om deel te nemen aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op dinsdag 14 mei 2024 om 11.00 uur op de zetel, Septestraat 27, B-2640 Mortsel.

De Jaarlijkse Algemene Vergadering heeft de volgende agenda:

• 1. Kennisname van het Jaarverslag van de Raad van Bestuur en het Verslag van de Commissaris met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2023.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2023.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2023.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 goed te keuren, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat:

• vermindering van het overgedragen resultaat met 10.850.376,36 euro.
• 1. Goedkeuring van het Remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit het Remuneratieverslag opgenomen in het Jaarverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 goed te keuren.

1. Kwijting aan de Bestuurders.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

1. Kwijting aan de Commissaris.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

1. Samenstelling van de Raad van Bestuur.

Herbenoeming van PJY Management BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Pascal Juéry, tot uitvoerend bestuurder van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege zijn professionele kwaliteiten, zoals die blijken uit onderstaand CV.

Pascal Juéry (°1965 - Fransman) studeerde af aan de ESCP Business School in Parijs, Frankrijk. Hij heeft meer dan 30 jaar ervaring in de chemische en geavanceerde materialenindustrie. Pascal Juéry begon zijn carrière in financiën en al snel demonstreerde hij zijn vermogen om verscheidene wereldwijde activiteiten te leiden en om functionele sleutelposities te bekleden. Tussen 2010 en 2019 was hij lid van de uitvoerende comités van eerst Rhodia en daarna Solvay. Bij Solvay speelde hij een actieve rol in de transformatie van de portfolio en de activiteiten van de groep.

Pascal Juéry trad toe tot de Raad van Bestuur in 2020. Sinds 1 februari 2020 is hij CEO van Agfa-Gevaert.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit PJY Management BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Pascal Juéry, Louizalaan 160A b29, B-1050 Brussel, te herbenoemen tot uitvoerend bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier (4) jaar, die een aanvang neemt op heden om te eindigen onmiddellijk na de Jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2027.

1. Benoeming van de Commissaris van de Vennootschap.

Ten gevolge de wettelijke rotatie is KPMG Bedrijfsrevisoren BV verplicht zich terug te trekken na de audit met betrekking tot het financiële jaar 2023. Aldus zal KPMG Bedrijfsrevisoren, gelet op het feit dat zijn mandaat op dat ogenblik de door het Belgisch recht toegestane maximumperiode zal bereikt hebben, dan ook ontslag nemen.

Voorstel tot besluit:

• de Algemene Vergadering neemt kennis van het ontslag van KPMG Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Frederic Poesen, als Commissaris.
• de Algemene Vergadering besluit, op voorstel van het Auditcomité en de Raad van Bestuur en op voordracht van de Ondernemingsraad, PwC Bedrijfsrevisoren BV/PwC Réviseurs d'Entreprises SRL, Culliganlaan 5, 1831 Diegem, als Commissaris te benoemen, belast met de controle van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap, voor een termijn van drie (3) jaar. Het mandaat zal eindigen onmiddellijk na de Jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2026. In overeenstemming met art. 3:60 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen duidt PwC Bedrijfsrevisoren BV/PwC Réviseurs d'Entreprises SRL Sofie Van Grieken BV (B00941), bedrijfsrevisor, op haar beurt vertegenwoordigd door mevrouw Sofie Van Grieken, bedrijfsrevisor, aan als vaste vertegenwoordiger.
• 1. Vergoeding van de Commissaris van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit de vergoeding van de Commissaris voor de controle van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening vast te stellen op 604.680,00 euro per jaar (plus BTW, out-of-pocket uitgaven, bijdragen aan het Instituut van de Bedrijfsrevisoren). Deze vergoeding wordt elk jaar aangepast in functie van de evolutie van de gezondheidsindex of na overeenkomst tussen de partijen.

1. Varia

De aandeelhouders worden toegelaten tot de Jaarvergadering van 14 mei 2024 en kunnen er hun stemrecht uitoefenen op grond van de registratie van hun aandelen op de veertiende dag vóór deze Jaarvergadering om vierentwintig uur Belgische tijd (de "registratiedatum"), zijnde dinsdag 30 april 2024, ongeacht het aantal aandelen de aandeelhouder bezit op de dag zelf van de Jaarvergadering.

Een aandeelhouder dient de Vennootschap uiterlijk de zesde dag voor de datum van de Jaarvergadering, zijnde uiterlijk op woensdag 8 mei 2024 om middernacht Belgische tijd, in te lichten aangaande het aantal aandelen waarmee hij wenst deel te nemen aan de Jaarvergadering, en dit met inachtneming van de onderstaande formaliteiten.

De houder van gedematerialiseerde aandelen doet dit door een attest van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling, waaruit het aantal aandelen op zijn naam op de registratiedatum blijkt, te bezorgen bij een kantoor van de ING-bank of per e-mail aan secretaris.generaal@agfa.com.

De houder van aandelen op naam doet dit door een verklaring aan de Vennootschap per email aan secretaris.generaal@agfa.com.

Aandeelhouders kunnen deelnemen aan de vergadering en er stemmen door een gevolmachtigde. De aandeelhouder kan gebruik maken van de volmacht die door de Raad van Bestuur werd opgesteld en waarvan een exemplaar op de zetel te verkrijgen is. Op eenvoudig verzoek wordt een exemplaar opgestuurd naar de aandeelhouder. Het volmachtformulier zal eveneens ter beschikking zijn op de website www.agfa.com/investorrelations van de Vennootschap.

De getekende volmachten dienen uiterlijk op woensdag 8 mei 2024 per e-mail aan secretaris.generaal@agfa.com te worden bezorgd.

Eén of meer aandeelhouders die het bewijs leveren, bij toepassing van het in artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bepaalde, dat ze samen minstens 3% van het kapitaal bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen voor zover zij betrekking hebben op onderwerpen die door de wet of door de statuten uitdrukkelijk worden voorbehouden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De voorstellen dienen uiterlijk de 22ste dag vóór de vergadering, i.e. uiterlijk op maandag 22 april 2024, per e-mail aan secretaris.generaal@agfa.com bij de Vennootschap toe te komen.

De te behandelen onderwerpen en voorstellen tot besluit die op de in de vorige paragraaf vermelde wijze op de agenda zijn geplaatst, zullen op de Jaarvergadering slechts besproken worden, indien deze aandeelhouders hebben voldaan aan alle wettelijke formaliteiten tot deelname aan de vergadering zoals in deze oproeping omschreven.

Enkel aandeelhouders die voldoen aan de wettelijke formaliteiten tot deelname aan de Jaarvergadering, zoals in deze oproeping omschreven, kunnen vóór de aanvang van de vergadering, van zodra de oproeping is gepubliceerd, hun vragen stellen, hetzij schriftelijk per aangetekend schrijven, gericht aan de zetel van de Vennootschap, Septestraat 27, B-2640 Mortsel, ter attentie van Wilfried Van Lishout, secretaris-generaal of langs elektronische weg aan secretaris.generaal@agfa.com. Deze vragen dienen uiterlijk de zesde dag voor de vergadering, i.e. op woensdag 8 mei 2024, bij de Vennootschap toe te komen.

Tevens kunnen alle stukken in verband met de Jaarvergadering die, krachtens de wet, ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, vanaf de publicatie van de oproeping, op de website www.agfa.com/investorrelations worden geraadpleegd. De aandeelhouders kunnen deze documenten tijdens de kantooruren eveneens raadplegen of er een gratis kopie van verkrijgen op de zetel van de Vennootschap. De vraag om een gratis kopie te verkrijgen kan eveneens schriftelijk worden gericht aan de zetel van de Vennootschap, Septestraat 27, B-2640 Mortsel, ter attentie van Wilfried Van Lishout, secretaris-generaal of langs elektronische weg aan secretaris.generaal@agfa.com.

De Raad van Bestuur