Agfa-Gevaert NV

AGM Information • May 14, 2024

AGFA-GEVAERT

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP SEPTESTRAAT 27 B-2640 MORTSEL ONDERNEMINGSNUMMER 0404 021 727

NOTULEN VAN DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS GEHOUDEN OP 14 MEI 2024

BUREAU

De vergadering wordt om 11.00 uur geopend onder het voorzitterschap van de heer Frank Aranzana. De voorzitter stelt de heer Wilfried Van Lishout als secretaris van de vergadering aan, de heren Peter Couwenberg en Artur Bagaev als stemopnemers.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

Het bureau stelt vast dat de oproeping tot de vergadering, met vermelding van de agenda, geheel in overeenstemming met de wettelijke voorschriften terzake en met de statuten van de vennootschap is gebeurd.

Een kopie van de oproeping in het Belgisch Staatsblad op 12 april en in de Tijd op 12 april 2024 werd voorgelegd aan het bureau en door de stemopnemers geparafeerd.

De oproeping werd ook op de website van de vennootschap geplaatst.

De aandeelhouders op naam, evenals de commissaris, werden uitgenodigd per brief dan wel, in geval van degenen die hiermee individueel uitdrukkelijk hebben ingestemd, per email, op 12 april 2024. De bestuurders hebben er uitdrukkelijk afstand van gedaan om een persoonlijke uitnodiging te ontvangen.

De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders zijn opgegeven op de bijgevoegde aanwezigheidslijst die door elk der aandeelhouders of gevolmachtigden werd ondertekend vóór de vergadering.

Uit de aanwezigheidslijst, ondertekend door de leden van het bureau, blijkt dat er 23 aandeelhouders met 27.188.840 aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Aangezien de vergadering op geldige wijze kan beraadslagen en besluiten ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal, kan deze vergadering bijgevolg geldig beraadslagen en beslissen over alle punten van de agenda.

AGENDA

De vergadering heeft de hiernavolgende agenda:

• 1. Kennisname van het Jaarverslag van de Raad van Bestuur en het Verslag van de Commissaris met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2023.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2023.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2023.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 goed te keuren, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat:

• vermindering van het overgedragen resultaat met 10.850.376,36 euro.
• 1. Goedkeuring van het Remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit het Remuneratieverslag opgenomen in het Jaarverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 goed te keuren.

1. Kwijting aan de Bestuurders.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

1. Kwijting aan de Commissaris.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgelopen boekjaar,

1. Samenstelling van de Raad van Bestuur:

Herbenoeming van PJY Management BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Pascal Juéry, tot uitvoerend bestuurder van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege zijn professionele kwaliteiten, zoals die blijken uit onderstaand CV.

Pascal Juéry (°1965 - Fransman) studeerde af aan de ESCP Business School in Parijs, Frankrijk. Hij heeft meer dan 30 jaar ervaring in de chemische en geavanceerde materialenindustrie. Pascal Juéry begon zijn carrière in financiën en al snel demonstreerde hij zijn vermogen om verscheidene wereldwijde activiteiten te leiden en om functionele sleutelposities te bekleden. Tussen 2010 en 2019 was hij lid van de uitvoerende comités van eerst Rhodia en daarna Solvay. Bij Solvay speelde hij een actieve rol in de transformatie van de portfolio en de activiteiten van de groep.

Pascal Juéry trad toe tot de Raad van Bestuur in 2020. Sinds 1 februari 2020 is hij CEO van Agfa-Gevaert.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit PJY Management BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Pascal Juéry, Louizalaan 160A b29, B-1050 Brussel, te herbenoemen tot uitvoerend bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier (4) jaar, die een aanvang neemt op heden om te eindigen onmiddellijk na de Jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2027.

1. Benoeming van de Commissaris van de Vennootschap.

Ten gevolge de wettelijke rotatie is KPMG Bedrijfsrevisoren BV verplicht zich terug te trekken na de audit met betrekking tot het financiële jaar 2023. Aldus zal KPMG Bedrijfsrevisoren, gelet op het feit dat zijn mandaat op dat ogenblik de door het Belgisch recht toegestane maximumperiode zal bereikt hebben, dan ook ontslag nemen.

Voorstel tot besluit:

• de Algemene Vergadering neemt kennis van het ontslag van KPMG Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de heer Frederic Poesen, als Commissaris.
• de Algemene Vergadering besluit, op voorstel van het Auditcomité en de Raad van Bestuur en op voordracht van de Ondernemingsraad, PwC Bedrijfsrevisoren BV/PwC Réviseurs d'Entreprises SRL, Culliganlaan 5, 1831 Diegem, als Commissaris te benoemen, belast met de controle van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap, voor een termijn van drie (3) jaar. Het mandaat zal eindigen onmiddellijk na de Jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2026. In overeenstemming met art. 3:60 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen duidt PwC Bedrijfsrevisoren BV/PwC Réviseurs d'Entreprises SRL Sofie Van Grieken BV (B00941), bedrijfsrevisor, op haar beurt vertegenwoordigd door mevrouw Sofie Van Grieken, bedrijfsrevisor, aan als vaste vertegenwoordiger.
• 1. Vergoeding van de Commissaris van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit de vergoeding van de Commissaris voor de controle van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening vast te stellen op 604.680,00 euro per jaar (plus BTW, out-of-pocket uitgaven, bijdragen aan het Instituut van de Bedrijfsrevisoren). Deze vergoeding wordt elk jaar aangepast in functie van de evolutie van de gezondheidsindex of na overeenkomst tussen de partijen.

1. Varia

ONDERNEMINGSRAAD

Met het oog op de naleving van het KB van 27/11/1973 betreffende de economische en financiële informatie aan de ondernemingsraad werd de wettelijke voorgeschreven informatie op 26 april 2024 ter beschikking gesteld aan de leden van de Ondernemingsraad. Deze informatie werd door de ondernemingsraad besproken tijdens zijn vergadering van 13 mei 2024. Het verslag van deze vergadering is als bijlage bij deze notulen gevoegd.

VRAGEN EN ANTWOORDEN

De Voorzitter en de CEO beantwoorden de vragen van de aandeelhouders die hetzij tijdens de vergadering hetzij op voorhand schriftelijk werden gesteld.

BESLUITEN

De vergadering, na kennis te hebben genomen van de verslagen aangekondigd in de agenda en van het overzicht van de belangrijkste ciffers en toelichting bij de gang van zaken door de Voorzitter en door de CEO, heeft na beraadslaging het volgende besloten:

• 1. BESLOTEN, met 27.187.945 stemmen voor, 270 stemmen tegen en 625 onthoudingen, de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 goed te keuren, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat:
  2. vermindering van het overgedragen resultaat met 10.850.376,36 euro.
• 1. BESLOTEN, met 23.267.134 stemmen voor, 3.921.181 stemmen tegen en 525 onthoudingen, het Remuneratieverslag opgenomen in het Jaarverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 goed te keuren.
• 1. BESLOTEN, met 27.187.945 stemmen voor, 370 stemmen tegen en 525 onthoudingen, kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.
• 1. BESLOTEN, met stemmen 27.187.945 voor, 270 stemmen tegen en 625 onthoudingen kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.
• 1. BESLOTEN, met 24.483.673 stemmen voor, 2.704.642 stemmen tegen en 525 onthoudingen, PJY Management BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Pascal Juéry, Louizalaan 160A b29, B-1050 Brussel, te herbenoemen tot uitvoerend bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier (4) jaar, die een aanvang neemt op heden om te eindigen onmiddellijk na de Jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2027
• 1. BESLOTEN, met 27.187.945 stemmen voor, 370 stemmen tegen en 525 onthoudingen, PwC Bedrijfsrevisoren BV/PwC Réviseurs d'Entreprises SRL, Culliganlaan 5, 1831 Diegem, als Commissaris te benoemen, belast met de controle van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap, voor een termijn van drie (3) jaar. Het mandaat zal eindigen onmiddellijk na de Jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2026. In overeenstemming met art. 3:60 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen duidt PwC Bedrijfsrevisoren BV/PwC Réviseurs d'Entreprises SRL Sofie Van Grieken BV (B00941), bedrijfsrevisor, op haar beurt vertegenwoordigd door mevrouw Sofie Van Grieken, bedrijfsrevisor, aan als vaste vertegenwoordiger.
• 1. BESLOTEN, met 27.187.945 stemmen voor, 370 stemmen tegen en 525 onthoudingen, de vergoeding van de Commissaris voor de controle van de

enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening vast te stellen op 604.680,00 euro per jaar (plus BTW, out-of-pocket uitgaven, bijdragen aan het Instituut van de Bedrijfsrevisoren). Deze vergoeding wordt elk jaar aangepast in functie van de evolutie van de gezondheidsindex of na overeenkomst tussen de partijen.

Aangezien er geen verdere punten op de agenda staan en na de vaststelling dat geen der aanwezigen nog verdere uitleg wenst, wordt de vergadering opgeheven. De secretaris stelt de notulen van de vergadering op, die door de leden van het bureau, alsmede door de aandeelhouders die zulks wensen, worden ondertekend.

getekend

F. Aranzana

Voorzitter

getekend

P. Couwenberg

Stemopnemer

getekend

W. Van Lishout

Secretaris

getekend

A. Bagaev

Stemopnemer

: