Agfa-Gevaert NV

AGM Information • May 9, 2023

AGFA-GEVAERT

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP SEPTESTRAAT 27 B-2640 MORTSEL ONDERNEMINGSNUMMER 0404 021 727

NOTULEN VAN DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS GEHOUDEN OP 9 MEI 2023

BUREAU

De vergadering wordt om 11.00 uur geopend onder het voorzitterschap van de heer Frank Aranzana. De voorzitter stelt de heer Wilfried Van Lishout als secretaris van de vergadering aan, mevrouw Claire Dascotte en de heer Peter Couwenberg als stemopnemers.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

Het bureau stelt vast dat de oproeping tot de vergadering, met vermelding van de agenda, geheel in overeenstemming met de wettelijke voorschriften terzake en met de statuten van de vennootschap is gebeurd.

Een kopie van de oproeping in het Belgisch Staatsblad op 7 april en in de Tijd op 7 april 2023 werd voorgelegd aan het bureau en door de stemopnemers geparafeerd.

De oproeping werd ook op de website van de vennootschap geplaatst.

De aandeelhouders op naam, evenals de commissaris, werden uitgenodigd per brief dan wel, in geval van degenen die hiermee individueel uitdrukkelijk hebben ingestemd, per email, op 7 april 2023. De bestuurders hebben er uitdrukkelijk afstand van gedaan om een persoonlijke uitnodiging te ontvangen.

De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders zijn opgegeven op de bijgevoegde aanwezigheidslijst die door elk der aandeelhouders of gevolmachtigden werd ondertekend vóór de vergadering.

Uit de aanwezigheidslijst, ondertekend door de leden van het bureau, blijkt dat er 13 aandeelhouders met 38.126.416 aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Aangezien de vergadering op geldige wijze kan beraadslagen en besluiten ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal, kan deze vergadering bijgevolg geldig beraadslagen en beslissen over alle punten van de agenda.

AGENDA

De vergadering heeft de hiernavolgende agenda:

• 1. Kennisname van het Jaarverslag van de Raad van Bestuur en het Verslag van de Commissaris met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde iaarrekening per 31 december 2022.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2022.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2022.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed te keuren, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat:

• vermindering van het overgedragen resultaat met 6.045.693,85 euro.
• 1. Goedkeuring van het Remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit het Remuneratieverslag opgenomen in het Jaarverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed te keuren.

1. Kwijting aan de Bestuurders.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

1. Kwijting aan de Commissaris.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

• 1. Samenstelling van de Raad van Bestuur:
• Herbenoeming van Vantage Consulting BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Frank Aranzana, tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap. De Raad van Bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege zijn professionele kwaliteiten, zoals die blijken uit onderstaand CV. Volgens de Raad van Bestuur voldoet deze bestuurder aan de onafhankelijkheidscriteria zoals omschreven in artikel 7:87 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Frank Aranzana (°1958 - Fransman) behaalde een Bachelor in Economie en Politieke Wetenschappen aan de IEP Parijs, een Bachelor in de Rechten aan de Universiteit van Nice en later een Master in Management aan de ESSEC Parijs. Hij begon zijn carrière in 1986 bij Dow Chemical, waar hij werkte in verkoop, marketing en business management. In 1996 werd hij Business Director bij DuPont Dow Elastomers en in 1999 werd hij bij UCB Bestuurder van de Radcure business unit en daarna van Specialty Chemicals, dat in 2005 werd verkocht aan Cytec Industries. Hij werd Vice-President van Cytec Surface Specialties en in 2008

President van Cytec Specialty Chemicals, lid van Cytec's Executive Leadership team en Officer van Cytec Industries Inc. In 2013 werd hij CEO van Allnex, de toonaangevende producent van coatingharsen die overgenomen werd door Advent International Private Equity en tot 2020 was hij een Advent Operating partner, zetelend in het Allnex's Advisory Committee. Sinds 2020 is Frank Aranzana Voorzitter van de Raad van Bestuur bij AnQore en is hij tevens Industrieel Adviseur bij CVC Capital Partners.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit Vantage Consulting BV. met als vaste vertegenwoordiger de heer Frank Aranzana, Bloemendal 29, B-1650 Beersel, aangezien hij voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals omschreven in artikel 7:87 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, te benoemen tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier (4) jaar, die een aanvang neemt op heden om te eindigen onmiddellijk na de Jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2026.

Herbenoeming van de heer Klaus Röhrig tot niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege zijn professionele kwaliteiten, zoals die blijken uit onderstaand CV.

Klaus Röhrig (°1977 - Oostenrijker) behaalde een Master in Economie en Bedrijfskunde aan de Vienna University of Economics and Business Administration. In 2000 startte Klaus Röhrig zijn carrière bij Credit Suisse First Boston in Londen waar hij zich vooral toelegde op bedrijfsfinanciering en M&A voor technologiebedrijven. In 2006 trad hij in dienst bij Elliott Associates, waar hij verantwoordelijk was voor de investeringsfondsen in de Duitstalige landen, evenals voor geselecteerde beleggingen in schulden, aandelen en overheden. In 2015 richtte Klaus Röhrig Active Ownership Group op, een Luxemburgse investeringsgroep. Tijdens zijn hele loopbaan richtte hij zich op het identificeren van investeringsmogelijkheden, het structureren van investeringen en procesgestuurde waardecreatie.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit de heer Klaus Röhrig. Am Hof 11, Top 4, A-1010 Wenen, te herbenoemen tot niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier (4) jaar, die een aanvang neemt op heden om te eindigen onmiddellijk na de Jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2026.

Herbenoeming van H F Routh Consulting LLC met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Helen Routh, tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap. De Raad van Bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege haar professionele kwaliteiten, zoals die blijken uit onderstaand CV. Volgens de Raad van Bestuur voldoet deze bestuurder aan de onafhankelijkheidscriteria zoals omschreven in artikel 7:87 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Helen Routh (°1962 - Brits/Amerikaans) is een healthcare executive die zich vooral bezighoudt met het oplossen van complexe problemen die zich situeren op het snijvlak van innovatie en zakelijkheid. Ze behaalde een doctoraat in de fysica, met specialisatie in medische echografie, aan het University College Cardiff (VK). Tot 2017 had ze bij Philips diverse zakelijke en functionele rollen in de healthcare-tak, met vooral focus op producten, software en services. Zij was de General Manager van Philips Research in Noord-Amerika en General Manager van Philips Clinical Informatics business wereldwijd. Als Senior VP Strategy & Innovation leidde zij de ontwikkeling van de Innovation Strategie bij Royal Philips en was ze hoofd van het Integrated Solutions-team. Zij is een veel gevraagde keynote speaker en ze is panellid voor zowel technische als zakelijke onderwerpen. Ze treedt ook op als raadgever voor zowel kleine als grote bedrijven en voor academische en medische organisaties in Europa en de Verenigde Staten. Helen Routh is niet-uitvoerend bestuurder bij Ultromics en bij Health Innovation Manchester.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit H F Routh Consulting LLC, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Helen Routh, 27 Percy Road,

de USA. aangezien zij voldoet aan MA 02421. Lexington onafhankelijkheidscriteria zoals omschreven in artikel 7:87 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, te herbenoemen tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier (4) jaar, die een aanvang neemt op heden om te eindigen onmiddellijk na de Jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2026.

1. Varia

ONDERNEMINGSRAAD

Met het oog op de naleving van het KB van 27/11/1973 betreffende de economische en financiële informatie aan de ondernemingsraad werd de wettelijke voorgeschreven informatie op 21 april 2023 ter beschikking gesteld aan de leden van de Ondernemingsraad. Deze informatie werd door de ondernemingsraad besproken tijdens zijn vergadering van 8 mei 2023. Het verslag van deze vergadering is als bijlage bij deze notulen gevoegd.

VRAGEN EN ANTWOORDEN

De Voorzitter en de CEO beantwoorden de vragen van de aandeelhouders die hetzij tijdens de vergadering hetzij op voorhand schriftelijk werden gesteld.

BESLUITEN

De vergadering, na kennis te hebben genomen van de verslagen aangekondigd in de agenda en van het overzicht van de belangrijkste cijfers en toelichting bij de gang van zaken door de Voorzitter en door de CEO, heeft na beraadslaging het volgende besloten:

• 1. BESLOTEN, met 38.064.067 stemmen voor, 270 stemmen tegen en 62.079 onthoudingen, de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed te keuren, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat:
• vermindering van het overgedragen resultaat met 6.045.693,85 euro.
• 1. BESLOTEN, met 31.621.678 stemmen voor, 6.504.738 stemmen tegen en 0 onthoudingen, het Remuneratieverslag opgenomen in het Jaarverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 goed te keuren.
• 1. BESLOTEN, met 38.030.299 stemmen voor, 730 stemmen tegen en 95.387 onthoudingen, kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.
• 1. BESLOTEN, met stemmen 38.030.379 voor, 650 stemmen tegen en 95.387 onthoudingen kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.
• 1. BESLOTEN, met 33.421.267 stemmen voor, 4.705.149 stemmen tegen en 0 onthoudingen, Vantage Consulting BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Frank Aranzana, Bloemendal 29, B-1650 Beersel, aangezien hij voldoet aan de

onafhankelijkheidscriteria zoals omschreven in artikel 7:87 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, te benoemen tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier (4) jaar, die een aanvang neemt op heden om te eindigen onmiddellijk na de Jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2026.

• 1. BESLOTEN, met 18.866.419 stemmen voor, 288.367 stemmen tegen en 18.971.630 onthoudingen, Klaus Röhrig, Am Hof 11, Top 4, A-1010 Wenen, te herbenoemen tot niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier (4) jaar, die een aanvang neemt op heden om te eindigen onmiddellijk na de Jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2026.
• 1. BESLOTEN, met 37.927.903 stemmen voor, 198.513 stemmen tegen en 0 onthoudingen, H F Routh Consulting LLC, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Helen Routh, 27 Percy Road, Lexington MA 02421, USA, aangezien zij voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals omschreven in artikel 7:87 §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, te herbenoemen tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier (4) jaar, die een aanvang neemt op heden om te eindigen onmiddellijk na de Jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2026.

Aangezien er geen verdere punten op de agenda staan en na de vaststelling dat geen der aanwezigen nog verdere uitleg wenst, wordt de vergadering opgeheven. De secretaris stelt de notulen van de vergadering op, die door de leden van het bureau, alsmede door de aandeelhouders die zulks wensen, worden ondertekend.

getekend

F. Aranzana

Voorzitter

getekend

C. Dascotte

Stemopnemer

getekend

W. Van Lishout

Secretaris

getekend

P. Couwenberg

Stemopnemer