AGM Information • May 10, 2022
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP SEPTESTRAAT 27 B-2640 MORTSEL ONDERNEMINGSNUMMER 0404 021 727
De vergadering wordt om 11.00 uur geopend onder het voorzitterschap van de heer Frank Aranzana. De voorzitter stelt de heer Wilfried Van Lishout als secretaris van de vergadering aan, mevrouw Claire Dascotte en de heer Peter Couwenberg als stemopnemers.
Het bureau stelt vast dat de oproeping tot de vergadering, met vermelding van de agenda, geheel in overeenstemming met de wettelijke voorschriften terzake en met de statuten van de vennootschap is gebeurd.
Een kopie van de oproeping in het Belgisch Staatsblad op 5 april en in de Tijd op 8 april 2022 werd voorgelegd aan het bureau en door de stemopnemers geparafeerd.
De oproeping werd ook op de website van de vennootschap geplaatst.
De aandeelhouders op naam, evenals de commissaris, werden uitgenodigd per brief dan wel, in geval van degenen die hiermee individueel uitdrukkelijk hebben ingestemd, per email, op 8 april 2022. De bestuurders hebben er uitdrukkelijk afstand van gedaan om een persoonlijke uitnodiging te ontvangen.
De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders zijn opgegeven op de bijgevoegde aanwezigheidslijst die door elk der aandeelhouders of gevolmachtigden werd ondertekend vóór de vergadering.
Uit de aanwezigheidslijst, ondertekend door de leden van het bureau, blijkt dat er 19 aandeelhouders met 52.813.850 aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Aangezien de vergadering op geldige wijze kan beraadslagen en besluiten ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal, kan deze vergadering bijgevolg geldig beraadslagen en beslissen over alle punten van de agenda.
De vergadering heeft de hiernavolgende agenda:
Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 goed te keuren, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat:
Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit het Remuneratieverslag opgenomen in het Jaarverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 goed te keuren.
Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.
Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgelopen boekiaar.
Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering neemt kennis van het ontslag van mevrouw Hilde Laga als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, met ingang van 10 mei 2022.
Benoeming van Albert House BV, met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Line De Decker als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap.
De Raad van Bestuur beveelt deze bestuurder aan vanwege haar professionele vaardigheden zoals die blijken uit onderstaand CV. Volgens de Raad van Bestuur voldoet zij aan de onafhankelijkheidsvereisten zoals vermeld in artikel 7:87§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Line De Decker (°1974 - Belgische) is een senior executive met meer dan 25 jaar ervaring op directieniveau in grote, complexe, gereguleerde organisaties. Zij combineert haar uitstekende vaardigheden op het vlak van communicatie, beïnvloeding en change management met een uitzonderlijke staat van dienst in het leiden van bedrijven in cruciale transformaties.
Mevrouw De Decker behaalde een diploma rechten aan de universiteiten van Leuven en Barcelona, alsook een masterdiploma in Tax Management aan de Solvay Business School. Ze is Chief People & Sustainability Officer en lid van het Executive Committee bij Aliaxis, een wereldleider die toegang tot water en energie mogelijk maakt via innovatieve oplossingen voor het beheer van vloeistoffen. Voordat ze Aliaxis vervoegde, was ze Senior Vice President en Head of Transformation bij GlaxoSmithKline, waar ze leiding gaf aan een wereldwijd initiatief gericht op het transformeren van het bedrijf en op het creëren van nieuwe toekomstgerichte structuren en processen. Voor ze deze rol in het global strategy team opnam, bekleedde ze voor GSK verschillende senior HR-functies in België en het Verenigd Koninkrijk in de activiteitsgebieden Corporate, Vaccines, Pharma en Consumer. Voor ze bij GSK aan de slag ging, werkte mevrouw De Decker bij DuPont in België en Spanje, waar ze betrokken was bij het opzetten van hun wereldwijde zakelijke dienstverlening. Zij begon haar carrière bij PriceWaterhouseCoopers en UCB, als fiscaal en beloningsspecialist.
Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit Albert House BV met als vaste vertegenwoordiger mevrouw Line De Decker, Pastoor Bolsstraat 62, B-1652 Alsemberg, aangezien zij voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals omschreven in artikel 7:87§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, te benoemen tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier (4) jaar, die een aanvang neemt op heden om te eindigen onmiddellijk na de Jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.
Herbenoeming van MRP Consulting BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Mark Pensaert, tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap. De Raad van Bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege zijn professionele kwaliteiten, zoals die blijken uit onderstaand CV. Volgens de Raad van Bestuur voldoet deze bestuurder aan de onafhankelijkheidscriteria zoals omschreven in artikel 7:87§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
Mark Pensaert (°1964 - Belg) studeerde af als Licenciaat Rechtsgeleerdheid aan de UGent (België) en behaalde daarna een Master of Law aan het St. Catharine's College van de Cambridge University. Hij startte zijn loopbaan in 1988 in Londen bij Lazard Brothers & Co, één van de vooraanstaande onafhankelijke global investment banks met hoofdkantoren in New York, Parijs en Londen. Tussen 1992 en 1996 was hij financieel directeur bij Interbuild NV en
Rombouts NV. In 1996 werd hij CFO van Carestel NV (thans deel van de Autogrill Group). Tussen 2000 en 2004 keerde hij terug naar de internationale M&A business door opnieuw aan de slag te gaan bij Lazard Frères in Parijs met als doel het helpen oprichten van een M&A platform voor Lazard in de BeNeLux. In 2004 werd hij Partner en startte hij het Amsterdams kantoor dat de hele BeNeLux overzag. In 2008 kwam hij als CEO bij Leonardo & Co, een spin-off van Lazard, om er een netwerk uit te bouwen op het Europese vasteland en van september 2015 tot juli 2018 was hij Voorzitter van de investment banking divisie van Alantra Partners, een global investment banking en asset management-groep met beursnotering in Madrid. Mark Pensaert trad toe tot de Raad van Bestuur in 2018.
Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit MRP Consulting BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Mark Pensaert, Rijvisschepark 74, B-9052 Gent - Zwijnaarde, aangezien hij voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals omschreven in artikel 7:87§1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, te herbenoemen tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier (4) jaar, die een aanvang neemt op heden om te eindigen onmiddellijk na de Jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.
Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit, op voorstel van het Auditcomité en de Raad van Bestuur en op voordracht van de Ondernemingsraad, KPMG Bedrijfsrevisoren BV (B00001), Luchthaven Brussel Nationaal 1K te 1930 Zaventem, als Commissaris, belast met de controle van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap, te herbenoemen voor een termijn van drie (3) jaar. Het mandaat zal eindigen onmiddellijk na de Jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2024. KPMG Bedrijfsrevisoren BV duidt de heer Frederic Poesen (IBR Nr. A023331) bedrijfsrevisor, aan als vaste vertegenwoordiger.
Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit de vergoeding van de Commissaris voor de controle van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening, vast te stellen op 292.900 euro per jaar. Deze vergoeding wordt elk jaar aangepast in functie van de evolutie van de gezondheidsindex. Alle rechtstreekse bij derden specifiek gecontracteerde kosten die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van KPMG Bedrijfsrevisoren BV's diensten, zijn niet begrepen in de honoraria en mogen bijkomend worden gefactureerd, met inbegrip van de veranderlijke bijdragen op de omzet (bijdrage per mandaat inbegrepen) die KPMG Bedrijfsrevisoren BV aan het Instituut van de Bedrijfsrevisoren verschuldigd is.
Met het oog op de naleving van het KB van 27/11/1973 betreffende de economische en financiële informatie aan de ondernemingsraad werd de wettelijke voorgeschreven informatie op 22 april 2022 ter beschikking gesteld aan de leden van de Ondernemingsraad. Deze informatie werd door de ondernemingsraad besproken tijdens zijn vergadering van 9 mei 2022. Het verslag van deze vergadering is als bijlage bij deze notulen gevoegd.
De Voorzitter en de CEO beantwoorden de vragen van de aandeelhouders die hetzij tijdens de vergadering hetzij op voorhand schriftelijk werden gesteld.
De vergadering, na kennis te hebben genomen van de verslagen aangekondigd in de agenda en van het overzicht van de belangrijkste cijfers en toelichting bij de gang van zaken door de Voorzitter en door de CEO, heeft na beraadslaging het volgende besloten:
Aangezien er geen verdere punten op de agenda staan en na de vaststelling dat geen der aanwezigen nog verdere uitleg wenst, wordt de vergadering opgeheven. De secretaris stelt de notulen van de vergadering op, die door de leden van het bureau, alsmede door de aandeelhouders die zulks wensen, worden ondertekend.
getekend
F.Aranzana
Voorzitter
getekend
C. Dascotte
Stemopnemer
getekend
W. Van Lishout
Secretaris
getekend
P.Couwenberg
Stemopnemer
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.