Agfa-Gevaert NV

AGM Information • Apr 9, 2021

V O L M A C H T

Ondergetekende (naam en voornaam)
………………………………………………………………………………………………………
wonende te (adres)
…………………………………………………………………………………………………….
………………………………………………………………………………………………………
of
met zetel te (adres van de zetel)
………………………………………………………………………………………………………
en terzake overeenkomstig haar statuten rechtsgeldig vertegenwoordigd door:
(naam en voornaam)
…………………………………………………………………………………………………….
houder van ………………. aandelen van Agfa-Gevaert NV, met zetel te B-2640 Mortsel,
Septestraat 27, stelt hierbij als gevolmachtigde (1) (2) aan
(naam en voornaam)
……………………………………………. …………………. …………………………………
wonende te (adres)

……………………………………………………………………………………………………….

(1) U hoeft niet noodzakelijk de naam van een gevolmachtigde te vermelden. Indien u geen gevolmachtigde aanduidt, zal Agfa-Gevaert NV een lid van het bureau van de Jaarvergadering aanduiden als gevolmachtigde om u op de vergadering in kwestie te vertegenwoordigen. De leden van het bureau zijn typisch personen die overeenkomstig art. 7:143 §4 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen geacht worden een belangenconflict te hebben, o.a. omdat ze lid van de Raad van Bestuur of personeelslid zijn. Indien de gevolmachtigde overeenkomstig art. 7:143 §4 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen geacht wordt een belangenconflict te hebben, mag de gevolmachtigde overeenkomstig dat Wetboek enkel stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt. Bij afwezigheid van dergelijke specifieke steminstructies voor een bepaald onderwerp, zal de gevolmachtigde die geacht wordt een belangenconflict te hebben, bijgevolg niet deelnemen aan de stemming.

(2) Behoudens de door de wet voorziene uitzonderingen, kan u slechts één (1) gevolmachtigde aanduiden.

teneinde hem als aandeelhouder te vertegenwoordigen op de Jaarvergadering van de genoemde Vennootschap, die zal worden gehouden op de zetel te B-2640 Mortsel, Septestraat 27 op dinsdag 11 mei 2021 om 11.00u met de hiernavolgende agenda:

Indien u geen steminstructies vermeldt, zal u geacht worden de door de Raad van Bestuur van de Vennootschap voorgestelde besluiten goed te keuren.

AGENDA

• 1. Kennisname van het Jaarverslag van de Raad van Bestuur en het Verslag van de Commissaris met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2020.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2020.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2020.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed te keuren, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat:

- vermindering van het overgedragen resultaat met 133.890.511,61 euro.

Goedkeuring 0 Verwerping 0 Onthouding 0

1. Goedkeuring van het Remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit het Remuneratieverslag opgenomen in het Jaarverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed te keuren.

Goedkeuring 0 Verwerping 0 Onthouding 0

1. Goedkeuring van het Remuneratiebeleid.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit tot de goedkeuring van het Remuneratiebeleid zoals gepubliceerd op de website www.agfa.com/investorrelations.

Goedkeuring 0 Verwerping 0 Onthouding 0

1. Kwijting aan de Bestuurders.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

Goedkeuring 0 Verwerping 0 Onthouding 0

1. Kwijting aan de Commissaris.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

Goedkeuring 0 Verwerping 0 Onthouding 0

1. Herbenoeming van de heer Christian Reinaudo tot niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege zijn professionele kwaliteiten, zoals die blijken uit onderstaand CV.

Christian Reinaudo (°1954 - Fransman) studeerde af aan de 'Ecole de Physique et de Chimie Industrielles de Paris' en heeft een doctoraat van de Universiteit van Parijs (Frankrijk). Hij startte zijn loopbaan bij Alcatel (toen nog 'Compagnie Générale d'Electricité') in 1978 in het Onderzoeks- en Ontwikkelingscentrum van Marcoussis (Frankrijk). Tijdens zijn periode bij Alcatel leidde hij activiteiten met een omzet van verschillende miljarden euro en internationale verkoop- en serviceorganisaties. Van 1984 tot 1996 bekleedde hij verschillende functies binnen de 'Cable'-Groep van Alcatel (nu Nexans), van onderzoek en ontwikkeling tot productie, aankoop, verkoopondersteuning en diensten. Begin 1997 werd hij President van de Submarine Networks Divisie. Nadat hij in 1999 tot President van de hele Optics Groep werd benoemd, trad hij begin 2000 toe tot het Directiecomité van Alcatel als Executive Vice-President. In 2003 werd hij benoemd tot President van Alcatel Asia Pacific en verhuisde hij naar Shanghai (China), waar hij verbleef tot 2006. In die periode was hij ook de Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur van Alcatel Shanghai Bell, de Chinese joint venture tussen Alcatel en de Chinese overheid. Na zijn terugkeer naar Parijs in 2006 werd hij verantwoordelijk voor het management van het integratie- en transitieproces als gevolg van de fusie van Alcatel en Lucent Technologies. Hij ging ook deel uitmaken van de Raad van Bestuur van Draka Comteq (Nederland). In 2007 werd hij benoemd tot President van Alcatel-Lucent Noord- en Oost-Europa en trad hij toe tot de Raad van Bestuur van Alcatel-Lucent (België). Begin 2008 stapte Christian Reinaudo over naar Agfa-Gevaert, waar hij President van Agfa HealthCare werd.

Christian Reinaudo trad toe tot de Raad van Bestuur van Agfa-Gevaert in 2010. Van 1 mei 2010 tot 1 februari 2020 was hij tevens CEO van Agfa-Gevaert.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit de heer Christian Reinaudo, woonplaats kiezende op de zetel van de vennootschap, te herbenoemen tot nietuitvoerend bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier (4) jaar, die een aanvang neemt op heden om te eindigen onmiddellijk na de Jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

Goedkeuring 0 Verwerping 0 Onthouding 0

1. Toekennen van rechten overeenkomstig art. 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, tot goedkeuring van de clausules van wijziging van controle, opgenomen in het Facility Agreement van 5 maart 2021 met BNP Paribas Fortis SA/NV, ING Belgium SA/NV, KBC Bank NV en Belfius Bank SA/NV enerzijds en Agfa-Gevaert NV anderzijds.

Goedkeuring 0 Verwerping 0 Onthouding 0

1. Varia

om deel te nemen aan alle beraadslagingen;

om deel te nemen namens de ondergetekende aan de stemming over alle punten van de voormelde agenda;

om alle akten, notulen en andere documenten verband houdende met deze vergadering te ondertekenen;

om in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig zal blijken voor de uitvoering van deze volmacht, met belofte van bekrachtiging.

De gevolmachtigde dient zich te onthouden bij de stemming over nieuwe te behandelen onderwerpen die bij toepassing van de wettelijke en statutaire bepalingen terzake, op vraag van bepaalde aandeelhouders aan de agenda zouden worden toegevoegd. (3)

Ondertekend te …………………………, op ………………………… 2021.

(3) Schrappen indien u de gevolmachtigde uitdrukkelijk wenst te machtigen om over deze agendapunten te stemmen.