Agfa-Gevaert NV

AGM Information • May 11, 2021

AGFA-GEVAERT

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP SEPTESTRAAT 27 B-2640 MORTSEL ONDERNEMINGSNUMMER 0404 021 727

NOTULEN VAN DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS GEHOUDEN OP 11 MEI 2021

BUREAU

De vergadering wordt om 11.00 uur geopend onder het voorzitterschap van de heer Frank Aranzana. De voorzitter stelt de heer Wilfried Van Lishout als secretaris van de vergadering aan, meyrouw Claire Dascotte en meyrouw Iris Meirlaen als stemopnemers.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

Het bureau stelt vast dat de oproeping tot de vergadering, met vermelding van de agenda, geheel in overeenstemming met de wettelijke voorschriften terzake en met de statuten van de vennootschap is gebeurd.

Een kopie van de oproeping in het Belgisch Staatsblad en in de Tijd op 9 april 2021 werd voorgelegd aan het bureau en door de stemopnemers geparafeerd.

De oproeping werd ook op de website van de vennootschap geplaatst.

De aandeelhouders op naam, evenals de commissaris, werden uitgenodigd per brief dan wel, in geval van degenen die hiermee individueel uitdrukkelijk hebben ingestemd, per email, op 9 april 2021. De bestuurders hebben er uitdrukkelijk afstand van gedaan om een persoonlijke uitnodiging te ontvangen.

De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders zijn opgegeven op de bijgevoegde aanwezigheidslijst die door elk der aandeelhouders of gevolmachtigden werd ondertekend vóór de vergadering.

Uit de aanwezigheidslijst, ondertekend door de leden van het bureau, blijkt dat er 19 aandeelhouders met 53.690.696 aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Aangezien de vergadering op geldige wijze kan beraadslagen en besluiten ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal, kan deze vergadering bijgevolg geldig beraadslagen en beslissen over alle punten van de agenda.

AGENDA

De vergadering heeft de hiernavolgende agenda:

• 1. Kennisname van het Jaarverslag van de Raad van Bestuur en het Verslag van de Commissaris met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2020.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2020.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2020.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed te keuren, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat:

• vermindering van het overgedragen resultaat met 133.890.511,61 euro.
• 1. Goedkeuring van het Remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit het Remuneratieverslag opgenomen in het Jaarverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed te keuren.

1. Goedkeuring van het Remuneratiebeleid.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit tot de goedkeuring van het $de$ website gepubliceerd op zoals Remuneratiebeleid www.aqfa.com/investorrelations.

1. Kwijting aan de Bestuurders.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

1. Kwijting aan de Commissaris.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

1. Herbenoeming van de heer Christian Reinaudo tot niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap. De Raad van Bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege zijn professionele kwaliteiten, zoals die blijken uit onderstaand CV.

Christian Reinaudo (°1954 - Fransman) studeerde af aan de 'Ecole de Physique et de Chimie Industrielles de Paris' en heeft een doctoraat van de Universiteit van Parijs (Frankrijk). Hij startte zijn loopbaan bij Alcatel (toen nog 'Compagnie Générale d'Electricité') in 1978 in het Onderzoeks- en Ontwikkelingscentrum van Marcoussis (Frankrijk). Tijdens zijn periode bij Alcatel leidde hij activiteiten met een omzet van verschillende miljarden euro en internationale verkoop- en serviceorganisaties. Van 1984 tot 1996 bekleedde hij verschillende functies binnen de 'Cable'-Groep van Alcatel (nu Nexans), van onderzoek en ontwikkeling tot productie, aankoop, verkoopondersteuning en diensten. Begin 1997 werd hij President van de Submarine Networks Divisie. Nadat hij in 1999 tot President van de hele Optics Groep werd benoemd, trad hij begin 2000 toe tot het Directiecomité van Alcatel als Executive Vice-President. In 2003 werd hij benoemd tot President van Alcatel Asia Pacific en verhuisde hij naar Shanghai (China), waar hij verbleef tot 2006. In die periode was hij ook de Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur van Alcatel Shanghai Bell, de Chinese joint venture tussen Alcatel en de Chinese overheid. Na zijn terugkeer naar Parijs in 2006 werd hij verantwoordelijk voor het management van het integratie- en transitieproces als gevolg van de fusie van Alcatel en Lucent Technologies. Hij ging ook deel uitmaken van de Raad van Bestuur van Draka Comteq (Nederland). In 2007 werd hij benoemd tot President van Alcatel-Lucent Noord- en Oost-Europa en trad hij toe tot de Raad van Bestuur van Alcatel-Lucent (België). Begin 2008 stapte Christian Reinaudo over naar Agfa-Gevaert, waar hij President van Agfa HealthCare werd.

Christian Reinaudo trad toe tot de Raad van Bestuur van Agfa-Gevaert in 2010. Van 1 mei 2010 tot 1 februari 2020 was hij tevens CEO van Agfa-Gevaert.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit de heer Christian Reinaudo, woonplaats kiezende op de zetel van de Vennootschap, te herbenoemen tot nietuitvoerend bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier (4) jaar, die een aanvang neemt op heden om te eindigen onmiddellijk na de Jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

1. Toekennen van rechten overeenkomstig art. 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, tot goedkeuring van de clausules van wijziging van controle, opgenomen in het Facility Agreement van 5 maart 2021 met BNP Paribas Fortis SA/NV, ING Belgium SA/NV, KBC Bank NV en Belfius Bank SA/NV enerziids en Agfa-Gevaert NV anderzijds.

1. Varia

ONDERNEMINGSRAAD

Met het oog op de naleving van het KB van 27/11/1973 betreffende de economische en financiële informatie aan de ondernemingsraad werd de wettelijke voorgeschreven informatie op 22 april 2021 ter beschikking gesteld aan de leden van de Ondernemingsraad. Deze informatie werd door de ondernemingsraad besproken tijdens zijn vergadering van 10 mei 2021. Het verslag van deze vergadering is als bijlage bij deze notulen gevoegd.

VRAGEN EN ANTWOORDEN

De Voorzitter en de CEO beantwoorden de vragen van de aandeelhouders die hetzij tijdens de vergadering hetzij op voorhand schriftelijk werden gesteld.

BESLUITEN

De vergadering, na kennis te hebben genomen van de verslagen aangekondigd in de agenda en van het overzicht van de belangrijkste cijfers en toelichting bij de gang van zaken door de Voorzitter en door de CEO, heeft na beraadslaging het volgende besloten:

• stemmen 53.426.509 voor, 0 stemmen tegen en 264.187 1. BESLOTEN, met onthoudingen, de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed te keuren, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat:
• vermindering van het overgedragen resultaat met 133.890.511,61 euro euro. $\Box$
• 1. BESLOTEN, met 30.846.720 stemmen voor, 22.843.272 stemmen tegen en 704 onthoudingen, het Remuneratieverslag opgenomen in het Jaarverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed te keuren.
• 1. BESLOTEN, met 52.068.618 stemmen voor, 1.622.078 stemmen tegen en 0 gepubliceerd op de website onthoudingen. het Remuneratiebeleid zoals www.agfa.com/investorrelations goed te keuren.
• 1. BESLOTEN, met 53.394.201 stemmen voor, 704 stemmen tegen en 295.791 onthoudingen kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.
• 1. BESLOTEN, met 53.348.237 stemmen voor, 45.964 stemmen tegen en 296.495 onthoudingen, kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.
• 1. BESLOTEN, met 51.698.490 stemmen voor, 1.992.206 stemmen tegen en $\mathbf{0}$ onthoudingen, om, de heer Christian Reinaudo, woonplaats kiezende op de zetel van de Vennootschap, te herbenoemen tot niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier (4) jaar, die een aanvang neemt op heden om te eindigen onmiddellijk na de Jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.
• 704 7. BESLOTEN, met 51.102.451 stemmen voor, 2.587.541 stemmen tegen en onthoudingen, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, tot goedkeuring van de clausules van wijziging van controle, opgenomen in het Facility Agreement van 5 maart 2021 met BNP Paribas Fortis SA/NV, ING Belgium SA/NV, KBC Bank NV en Belfius Bank SA/NV enerzijds en Agfa-Gevaert NV anderzijds.

Aangezien er geen verdere punten op de agenda staan en na de vaststelling dat geen der aanwezigen nog verdere uitleg wenst, wordt de vergadering opgeheven. De secretaris stelt de notulen van de vergadering op, die door de leden van het bureau, alsmede door de aandeelhouders die zulks wensen, worden ondertekend.

getekend

F.Aranzana

Voorzitter

getekend

C. Dascotte

Stemopnemer

getekend

W. Van Lishout

Secretaris

getekend

I. Meirlaen

Stemopnemer