Agfa-Gevaert NV

AGM Information • May 12, 2020

AGFA-GEVAERT

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP SEPTESTRAAT 27 B-2640 MORTSEL ONDERNEMINGSNUMMER 0404 021 727

NOTULEN VAN DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS GEHOUDEN OP 12 MEI 2020

BUREAU

Rekening houdend met de bepalingen van het Koninklijk Besluit nr. 4 van 9 april 2020 in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie heeft de Raad van Bestuur van de Vennootschap besloten om de Vergadering achter gesloten deuren te houden, zoals bekendgemaakt in een persbericht van 16 april 2020. Bovendien is de voorzitter van de raad van bestuur, de heer Klaus Röhrig, door de thans geldende reisbeperkingen in het kader van de Covid-19 pandemie, in de fysieke onmogelijkheid aanwezig te zijn op deze vergadering. Om deze reden wordt de vergadering om 11.00 uur geopend onder voorzitterschap van de heer Wilfried Van Lishout, secretaris-generaal van de Vennootschap. Gelet op het aantal aanwezigen wordt niet overgegaan tot de samenstelling van een bureau.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

De Vergadering stelt vast dat de oproeping tot de vergadering, met vermelding van de agenda, geheel in overeenstemming met de wettelijke voorschriften terzake en met de statuten van de vennootschap is gebeurd.

Een kopie van de oproeping in het Belgisch Staatsblad en in de Tijd op 10 april 2020 werd door de Voorzitter geparafeerd. De oproeping werd ook op de website van de vennootschap geplaatst.

De aandeelhouders op naam, evenals de commissaris, werden uitgenodigd per brief dan wel, in geval van degenen die hiermee individueel uitdrukkelijk hebben ingestemd, per email, op 10 april 2020. De bestuurders hebben er uitdrukkelijk afstand van gedaan om een persoonlijke uitnodiging te ontvangen. De commissaris, KPMG Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door de heer Harry Van Donink, zal aanwezig zijn via elektronische communicatie (Webex).

aandeelhouders bijgevoegde zijn opgegeven OD de vertegenwoordigde De aanwezigheidslijst die door de gevolmachtigde werd ondertekend vóór de vergadering.

Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat er 16 aandeelhouders met 82.106.249 aandelen vertegenwoordigd zijn. Aangezien de vergadering op geldige wijze kan beraadslagen en besluiten ongeacht het door de aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal, kan deze vergadering bijgevolg geldig beraadslagen en beslissen over alle punten van de agenda.

AGENDA

De vergadering heeft de hiernavolgende agenda:

• 1. Kennisname van het Jaarverslag van de Raad van Bestuur en het Verslag van de Commissaris met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2019.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2019.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2019.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed te keuren, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat:

• vermindering van het overgedragen resultaat met 407.391.095,73 euro.
• 1. Goedkeuring van het Remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit het Remuneratieverslag opgenomen in het Jaarverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed te keuren.

1. Kwijting aan de Bestuurders.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

1. Kwijting aan de Commissaris.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

1. Benoeming van PJY Management BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Pascal Juéry, tot uitvoerend bestuurder van de Vennootschap. De Raad van Bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege zijn professionele kwaliteiten, zoals die blijken uit onderstaand CV.

Pascal Juéry (°1965 - Fransman) studeerde af aan de ESCP Business School. Hij heeft meer dan 30 jaar ervaring in de chemische en geavanceerde materialenindustrie. Pascal Juéry begon zijn carrière in financiën en al snel demonstreerde hij zijn vermogen om verscheidene wereldwijde activiteiten te leiden en om functionele sleutelposities te bekleden. De voorbije 10 jaar was hij lid van de uitvoerende comités van eerst Rhodia en daarna Solvay. Bij Solvay speelde hij een actieve rol in de transformatie van de portfolio en de activiteiten van de groep.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit PJY Management BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Pascal Juéry. Louizalaan 160A b29. B-1050 Brussel, te benoemen tot uitvoerend bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier (4) jaar, die een aanvang neemt op heden om te eindigen onmiddellijk na de Jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

1. Varia

ONDERNEMINGSRAAD

Met het oog op de naleving van het KB van 27/11/1973 betreffende de economische en financiële informatie aan de ondernemingsraad werd de wettelijke voorgeschreven informatie op 23 april 2020 ter beschikking gesteld aan de leden van de Ondernemingsraad. Deze informatie werd door de ondernemingsraad besproken tijdens zijn vergadering van 11 mei 2020. Het verslag van deze vergadering is als bijlage bij deze notulen gevoegd.

VRAGEN EN ANTWOORDEN

Er werden op voorhand geen schriftelijke vragen gesteld.

BESLUITEN

De vergadering, heeft na beraadslaging het volgende besloten:

• 1. BESLOTEN, met 81.705.296 stemmen voor, 0 stemmen tegen en 400.953 onthoudingen, de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed te keuren, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat:
• vermindering van het overgedragen resultaat met 407.391.095,73 euro.
• 1. BESLOTEN, met 81.606.226 stemmen voor 497.114 stemmen tegen en 2.909 onthoudingen, het Remuneratieverslag opgenomen in het Jaarverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 goed te keuren.
• 1. BESLOTEN, met 81.638.540 stemmen voor, 18.754 stemmen tegen en 448.955 onthoudingen kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.
• 1. BESLOTEN, met 81.457.773 stemmen voor, 199.521 stemmen tegen en 448.955 onthoudingen, kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.
• 1. BESLOTEN, met 81.548.735 stemmen voor, 557.423 stemmen tegen en 0 onthoudingen, om, PJY Management BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Pascal Juéry, Louizalaan 160A b29, B-1050 Brussel, te benoemen tot uitvoerend bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier (4) jaar, die een aanvang neemt op heden om te eindigen onmiddellijk na de Jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

Aangezien er geen verdere punten op de agenda staan, wordt de vergadering opgeheven. De notulen van de vergadering worden door de Voorzitter ondertekend.

getekend

Wilfried Van Lishout

Voorzitter