Agfa-Gevaert NV

AGM Information • May 14, 2019

AGFA-GEVAERT

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP SEPTESTRAAT 27 B-2640 MORTSEL ONDERNEMINGSNUMMER 0404 021 727

NOTULEN VAN DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS GEHOUDEN OP 14 MEI 2019

BUREAU

ln afwezigheid van de heer Julien De Wilde wordt de vergadering om 11.00 uur geopend onder het voorzitterschap van de heer Jo Cornu. De voorzitter stelt de heer Wilfried Van Lishout als secretaris van de vergadering aan, mevrouw Claire Dascotte en mevrouw Iris Meirlaen als stemopnemers.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

Het bureau stelt vast dat de oproeping tot de vergadering, met vermelding van de agenda, geheel in overeenstemming met de wettelijke voorschriften terzake en met de statuten van de vennootschap is gebeurd.

Een kopie van de oproeping in het Belgisch Staatsblad en in de Tijd op 12 april 2019 werd voorgelegd aan het bureau en door de stemopnemers geparafeerd.

De oproeping werd ook op de website van de vennootschap geplaatst.

De aandeelhouders op naam, evenals de commissaris, werden uitgenodigd per brief dan wel, in geval van degenen die hiermee individueel uitdrukkelijk hebben ingestemd, per email, op 12 april 2019. De bestuurders hebben er uitdrukkelijk afstand van gedaan om een persoonlijke uitnodiging te ontvangen.

De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders zijn opgegeven op de bijgevoegde aanwezigheidslijst die door elk der aandeelhouders of gevolmachtigden werd ondertekend vóór de vergadering.

Uit de aanwezigheidslijst, ondertekend door de leden van het bureau, blijkt dat er 51 aandeelhouders met 63.510.470 aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Er zijn geen obligatiehouders noch warranthouders aanwezig.

Aangezien de vergadering op geldige wijze kan beraadslagen en besluiten ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal, kan deze vergadering bijgevolg geldig beraadslagen en beslissen over alle punten van de agenda.

AGENDA

De vergadering heeft de hiernavolgende agenda:

• 1. Kennisname van het Jaarverslag van de Raad van Bestuur en het Verslag van de Commissaris met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2018.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2018.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2018.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 goed te keuren, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat:

• vermindering van het overgedragen resultaat met 126.808.364,23 euro.
• 1. Goedkeuring van het Remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit het Remuneratieverslag opgenomen in het Jaarverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 goed te keuren.

1. Kwijting aan de Bestuurders.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

1. Kwijting aan de Commissaris.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

1. Herbenoeming van mevrouw Hilde Laga tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege haar professionele kwaliteiten, zoals die blijken uit onderstaand CV. Volgens de Raad van Bestuur voldoet deze bestuurder aan de onafhankelijkheidscriteria zoals omschreven in artikel 526ter W.Venn.

Hilde Laga (°1956 - Belgische) wordt algemeen erkend als een Belgische autoriteit inzake adviesverlening op het vlak van vennootschapsrecht. Tot 2014 combineerde zij haar werk als advocaat met een erg gewaardeerde academische carrière.

Nadat ze een doctoraat behaalde in de rechten aan de KU Leuven (België), richtte zij het advocatenkantoor Laga op, dat zij leidde als managing partner en als hoofd van de corporate M&Apraktijk tot in 2013. Het kantoor bestaat uit ongeveer 150 advocaten. Als professor aan de universiteit van Leuven, doceerde Hilde Laga vennootschapsrecht. Over dit onderwerp heeft zij talrijke nationale en internationale publicaties op haar naam. Zij is thans verbonder gasthoogleraar.

Hilde Laga is lid van de Belgische Corporate Governance Commissie en ze was verscheidene jaren lid van de Raad van Toezicht van de FSMA (vroeger CBFA).

Hilde Laga trad toe tot de Raad van Bestuur van Agfa-Gevaert in 2015.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit mevrouw Hilde Laga, Wolvendreef 26d, B-8500 Kortrijk, aangezien zij voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals omschreven in artikel 526ter W.Venn., te herbenoemen tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier (4) jaar, die een aanvang neemt op heden om te eindigen onmiddellijk na de Jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

1. Herbenoeming van de heer Klaus Röhrig tot niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege zijn professionele kwaliteiten, zoals die blijken uit onderstaand CV.

Klaus Röhrig (°1977 - Oostenrijker) behaalde een master in Economie en Bedrijfskunde aan de Vienna University of Economics and Business Administration.

In 2000 startte Klaus Röhrig zijn carrière bij Credit Suisse First Boston in Londen waar hij zich vooral toelegde op bedrijfsfinanciering en M&A voor technologiebedrijven. In 2006 trad hij in dienst bij Elliott Associates, waar hij verantwoordelijk was voor de investeringsfondsen in de Duitstalige landen, evenals voor geselecteerde beleggingen in schulden, aandelen en overheden.

In 2015 richtte Klaus Röhrig Active Ownership Capital SARL (AOC) op. Hij is voorzitter van de Raad van Toezicht van het beursgenoteerde Francotyp-Postalia Holding AG en niet-uitvoerende voorzitter van het beursgenoteerde exceet Groep SE.

Tijdens zijn hele loopbaan richtte hij zich op het identificeren van investeringsmogelijkheden, het structureren van investeringen en procesgestuurde waardecreatie.

Klaus Röhrig (AOC) werd gecoöpteerd als niet-uitvoerend bestuurder in november 2018.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit de heer Klaus Röhrig, Am Hof 11, Top 4, A-1010 Wenen, te herbenoemen tot niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier (4) jaar, die een aanvang neemt op heden om te eindigen onmiddellijk na de Jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

1. Benoeming van mevrouw Helen Routh tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege haar professionele kwaliteiten, zoals die blijken uit onderstaand CV. Volgens de Raad van Bestuur voldoet deze bestuurder aan de onafhankelijkheidscriteria zoals omschreven in artikel 526ter W.Venn.

Helen Routh ("1962 - Britse/Amerikaanse) is een wereldwijde healthcare executive die zich vooral bezighoudt met het oplossen van complexe problemen die zich situeren op het snijvlak van innovatie en zakelijkheid. Ze behaalde een doctoraat in de fysica, met specialisatie in medische echografie, aan het University College Cardiff (VK). Tot 2017 had ze bij Philips diverse zakelijke en functionele rollen in de healthcare-tak, met vooral focus op producten, software en services. Zij was de General Manager van Philips Research in Noord-Amerika en General Manager van Philips Clinical Informatics business wereldwijd.

Als Senior VP Strategy en Innovation leidde zij de ontwikkeling van de Innovatiestrategie bij Royal Philips en was hoofd van het Integrated Solutions-team. Helen Routh is momenteel voorzitter van de raad van bestuur van Ultromics, een resultaatgericht Al-bedrijf afgesplitst van de Universiteit van Oxford. Zij werkt ook als strategieadviseur voor een UK health innovation partnership, die de industrie verbindt met ziekenhuizen, universiteiten en onderzoek. Zij is een veel gevraagde keynote speaker en is panellid voor zowel technische als zakelijke onderwerpen. Momenteel maakt ze deel uit van het International Scientific Committee van het ESPCI in Parijs.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit mevrouw Helen Routh, 27 Percy Road, Lexington MA 02421, USA, aangezien zij voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals omschreven in artikel 526ter W.Venn., te benoemen tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier (4) jaar, die een aanvang neemt op heden om te eindigen onmiddellijk na de Jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

1. Benoeming van Vantage Consulting BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Frank Aranzana, tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap. De Raad van Bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege zijn professionele kwaliteiten, zoals die blijken uit onderstaand CV. Volgens de Raad van Bestuur voldoet deze bestuurder aan de onafhankelijkheidscriteria zoals omschreven in artikel 526ter W.Venn.

Frank Aranzana (°1958 - Fransman) behaalde een bachelor in Economics and Political Sciences aan de IEP Parijs, een bachelor in de Rechten aan de universiteit van Nice en behaalde later een master in Management aan de ESSEC Parijs. Hij begon zijn carrière in 1986 bij Dow Chemical, waar hij werkte in verkoop, marketing en business management. In 1996 werd hij Business Director bij DuPont Dow Elastomers en in 1999 werd hij bij UCB Bestuurder van de Radcure business unit en daarna van de Specialty Chemicals, die in 2005 werden verkocht aan Cytec Industries. Hij werd Vice President van Cytec Surface Specialties en in 2008 werd hij President van Cytec Specialty Chemicals, lid van Cytec's Executive Leadership team en Officer van Cytec Inc. In 2013 werd hij CEO van Allnex, de toonaangevende producent van coatingharsen die overgenomen werd door Advent International Private Equity en in 2016 werd hij een Advent Operating partner, zetelend in Allnex's Advisory Committee.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit Vantage Consulting BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Frank Aranzana, Bloemendal 29, B-1650 Beersel, aangezien hij voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals omschreven in artikel 526ter W.Venn., te benoemen tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier (4) jaar, die een aanvang neemt op heden om te eindigen onmiddellijk na de Jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

1. Herbenoeming van de Commissaris van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit, op voorstel van het Auditcomité en de Raad van Bestuur en op voordracht van de Ondernemingsraad, KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA (B00001), Luchthaven Brussel Nationaal 1K te 1930 Zaventem, als commissaris, belast met de controle van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap, te herbenoemen voor een termijn van drie (3) jaar. Het mandaat zal eindigen onmiddellijk na de Jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2021. KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA duidt de heer Harry Van Donink (IBR Nr. A01748) bedrijfsrevisor, aan als vaste vertegenwoordiger.

1. Vergoeding van de Commissaris van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit de vergoeding van de Commissaris voor de controle van de enkelvoudige jaarrekening, voor de totale duur van zijn mandaat, vast te stellen op 215.288 euro per jaar. Deze vergoeding wordt elk jaar aangepast in functie van de evolutie van de gezondheidsindex. Alle rechtstreekse bij derden specifiek gecontracteerde kosten die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA's diensten, zijn niet begrepen in de honoraria en zullen bijkomend worden gefactureerd, met inbegrip van de veranderlijke bijdragen op de omzet (bijdrage per mandaat inbegrepen) die KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA aan het Instituut van de Bedrijfsrevisoren verschuldigd is.

1. Toekennen van rechten overeenkomstig art. 556 van het Wetboek van Vennootschappen.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit, als gevolg van de verlenging met 1 jaar van het Facility Agreement van 17 juli 2015 met BNP Paribas Fortis SA/NV, ING Belgium SA/NV en KBC Bank NV enerzijds en Agfa-Gevaert NV, Agfa Graphics NV en Agfa HealthCare NV anderzijds en overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, tot de hernieuwing van de goedkeuring van de clausules van wijziging van controle, opgenomen in voornoemd Facility Agreement.

1. Varia

ONDERNEMINGSRAAD

Met het oog op de naleving van het KB van 27/11/1973 betreffende de economische en financiële informatie aan de ondernemingsraad werd de wettelijke voorgeschreven informatie op 25 april 2019 ter beschikking gesteld aan de leden van de Ondernemingsraad. Deze informatie werd door de ondernemingsraad besproken tijdens zijn vergadering van 13 mei 2019. Het verslag van deze vergadering is als bijlage bij deze notulen gevoegd.

VRAGEN EN ANTWOORDEN

De Voorzitter en de CEO beantwoorden de vragen van de aandeelhouders die hetzij tijdens de vergadering hetzij op voorhand schriftelijk werden gesteld.

De heer Michel Vanhoyland verzoekt om in deze notulen op te nemen dat hij bedenkingen heeft in verband met de gevolgde stemprocedure.

BESLUITEN

De vergadering, na kennis te hebben genomen van de verslagen aangekondigd in de agenda en van het overzicht van de belangrijkste cijfers en toelichting bij de gang van zaken door de Voorzitter en door de CEO, heeft na beraadslaging het volgende besloten:

• 1. BESLOTEN, met 63.111.519 stemmen voor, 4.000 stemmen tegen en 394.951 onthoudingen, de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 goed te keuren, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat:
  2. vermindering van het overgedragen resultaat met 126.808.364,23 euro.
• 1. BESLOTEN, met 63.359.464 stemmen voor 151.006 stemmen tegen en 0 onthoudingen, het Remuneratieverslag opgenomen in het Jaarverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 goed te keuren.
• 1. BESLOTEN, met 63.101.366 stemmen voor, 4.000 stemmen tegen en 405.104 onthoudingen kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.
• 1. BESLOTEN, met 62.943.095 stemmen voor, 162.271 stemmen tegen en 405.104 onthoudingen, kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.
• 1. BESLOTEN, met 58.436.115 stemmen voor, 5.074.355 stemmen tegen en 0 onthoudingen, om, mevrouw Hilde Laga, Wolvendreef 26d, B-8500 Kortrijk, aangezien zij voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals omschreven in artikel 526ter W.Venn., te herbenoemen tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier (4) jaar, die een aanvang neemt op heden om te eindigen onmiddellijk na de Jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
• 1. BESLOTEN, met 62.763.776 stemmen voor, 746.694 stemmen tegen en 0 onthoudingen, om, de heer Klaus Röhrig, Am Hof 11, Top 4, A-1010 Wenen, te herbenoemen tot niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier (4) jaar, die een aanvang neemt op heden om te eindigen onmiddellijk na de Jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
• 1. BESLOTEN, met 63.510.470 stemmen voor, 0 stemmen tegen en 0 onthoudingen, om, mevrouw Helen Routh, 27 Percy Road, Lexington MA 02421, USA, aangezien zij voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals omschreven in artikel 526ter W.Venn., te benoemen tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier (4) jaar, die een aanvang neemt op heden om te eindigen onmiddellijk na de Jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
• 1. BESLOTEN, met 63.174.534 stemmen voor, 335.936 stemmen tegen en 0 onthoudingen, om, Vantage Consulting BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Frank Aranzana, Bloemendal 29, B-1650 Beersel, aangezien hij voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals omschreven in artikel 526ter W.Venn., te benoemen tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier (4) jaar, die een aanvang neemt op heden om te eindigen onmiddellijk na de Jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.
• 1. BESLOTEN, met 63.222.407 stemmen voor, 0 stemmen tegen en 288.063 onthoudingen, om, op voorstel van het - Auditcomité en de Raad van Bestuur en op voordracht van de Ondernemingsraad, KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA (B00001), Luchthaven Brussel Nationaal 1K te 1930 Zaventem, als commissaris, belast met de controle van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap, te herbenoemen voor een termijn van drie (3) jaar. Het mandaat zal eindigen onmiddellijk na de Jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2021. KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA duidt de heer Harry Van Donink (IBR Nr. A01748) bedrijfsrevisor, aan als vaste vertegenwoordiger.
• 1. BESLOTEN, met 63.348.199 stemmen voor, 162.271 stemmen tegen en 0 onthoudingen, om, de vergoeding van de Commissaris voor de controle van de enkelvoudige jaarrekening, voor de totale duur van zijn mandaat, vast te stellen op 215.288 euro per jaar. Deze vergoeding wordt elk jaar aangepast in functie van de evolutie van de gezondheidsindex. Alle rechtstreekse bij derden specifiek gecontracteerde kosten die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA's diensten, zijn niet begrepen in de honoraria en zullen bijkomend worden gefactureerd, met inbegrip van de veranderlijke bijdragen op de omzet (bijdrage per mandaat inbegrepen) die KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA aan het Instituut van de Bedrijfsrevisoren verschuldigd is.
• 1. BESLOTEN, met 56.825.577 stemmen voor, 6.684.893 stemmen tegen en 0 onthoudingen, om, als gevolg van de verlenging met 1 jaar van het Facility Agreement van 17 juli 2015 met BNP Paribas Fortis SA/NV, ING Belgium SA/NV en KBC Bank NV enerzijds en Agfa-Gevaert NV, Agfa Graphics NV en Agfa HealthCare NV anderzijds en overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, tot de hernieuwing van de goedkeuring van de clausules van wijziging van controle, opgenomen in voornoemd Facility Agreement.

Aangezien er geen verdere punten op de agenda staan en na de vaststelling dat geen der aanwezigen nog verdere uitleg wenst, wordt de vergadering opgeheven. De secretaris stelt de notulen van de vergadering op, die door de leden van het bureau, alsmede door de aandeelhouders die zulks wensen, worden ondertekend.

getekend

C. Dascotte

Stemopnemer

W. Van Lishout

Secretaris

getekend

I. Meirlaen

Stemopnemer