Agfa-Gevaert NV

AGM Information • Apr 6, 2018

V O L M A C H T

Ondergetekende (naam en voornaam)
………………………………………………………………………………………………………
wonende te (adres)
…………………………………………………………………………………………………….
………………………………………………………………………………………………………
of
met maatschappelijke zetel te (adres van de zetel) ………….……………….…………….…
………………………………………………………………………………………………………
en terzake overeenkomstig haar statuten rechtsgeldig vertegenwoordigd door:
(naam en voornaam) ……………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………….
houder van ………………. aandelen van Agfa-Gevaert NV, met maatschappelijke zetel te B
2640 Mortsel, Septestraat 27, stelt hierbij als gevolmachtigde (1) (2) aan
(naam en voornaam) ……………………………………………. …………………. ………….
wonende	te	(adres)
……………………………………………………………………………………………………

(1) U hoeft niet noodzakelijk de naam van een gevolmachtigde te vermelden. Indien u geen gevolmachtigde aanduidt, zal Agfa-Gevaert NV een lid van het bureau van de Jaarvergadering aanduiden als gevolmachtigde om u op de vergadering in kwestie te vertegenwoordigen. De leden van het bureau zijn typisch personen die overeenkomstig art. 547bis§4 Wetboek Vennootschappen geacht worden een belangenconflict te hebben, o.a. omdat ze lid van de Raad van Bestuur of personeelslid zijn. Indien de gevolmachtigde overeenkomstig art. 547bis§4 Wetboek Vennootschappen geacht wordt een belangenconflict te hebben, mag de gevolmachtigde overeenkomstig dat Wetboek enkel stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt. Bij afwezigheid van dergelijke specifieke steminstructies voor een bepaald onderwerp, zal de gevolmachtigde die geacht wordt een belangenconflict te hebben, bijgevolg niet deelnemen aan de stemming.

(2) Behoudens de door de wet voorziene uitzonderingen, kan u slechts één (1) gevolmachtigde aanduiden.

teneinde hem als aandeelhouder te vertegenwoordigen op de Jaarvergadering van de genoemde Vennootschap, die zal worden gehouden op de maatschappelijke zetel te B-2640 Mortsel, Septestraat 27 op dinsdag 8 mei 2018 om 11.00u met de hiernavolgende agenda:

Indien u geen steminstructies vermeldt, zal u geacht worden de door de Raad van Bestuur van de Vennootschap voorgestelde besluiten goed te keuren.

AGENDA

• 1. Kennisname van het Jaarverslag van de Raad van Bestuur en het Verslag van de Commissaris met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2017.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2017.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2017.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 goed te keuren, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat:

- vermindering van het overgedragen resultaat met 22.544.640,76 euro.

Goedkeuring 0 Verwerping 0 Onthouding 0

1. Goedkeuring van het Remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit het Remuneratieverslag opgenomen in het Jaarverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 goed te keuren.

Goedkeuring 0 Verwerping 0 Onthouding 0

1. Kwijting aan de Bestuurders.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

Goedkeuring 0 Verwerping 0 Onthouding 0

1. Kwijting aan de Commissaris.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

Goedkeuring 0 Verwerping 0 Onthouding 0

1. Benoeming van MRP Consulting BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Mark Pensaert, tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap. De Raad van Bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege zijn professionele kwaliteiten, zoals die blijken uit onderstaand CV. Volgens de Raad van Bestuur voldoet deze bestuurder aan de onafhankelijkheidscriteria zoals omschreven in artikel 526ter W.Venn.

Mark Pensaert (°1964 - Belg) studeerde af als Licenciaat Rechtsgeleerdheid aan de UGent (België) en behaalde daarna een Master of Law (Specialisatie corporate and securities law) aan het St. Catharine's College van de Cambridge University.

Hij startte zijn loopbaan in 1988 in Londen bij Lazard Brothers & Co, één van de vooraanstaande onafhankelijke global investment banks met hoofdkantoren in New York, Parijs en Londen. Tussen 1992 en 1996 was hij financieel directeur bij Interbuild NV en Rombouts NV. In 1996 werd hij CFO van Carestel NV (thans deel van de Autogrill Group). Tussen 2001 en 2004 keerde hij terug naar de internationale M&A business door opnieuw aan de slag te gaan bij Lazard Frères in Parijs met als doel het helpen oprichten van een M&A platform voor Lazard in de BeNeLux. In 2004 werd hij Partner en startte hij het Amsterdams kantoor dat de hele BeNeLux overzag.

In 2008 kwam hij als CEO bij Leonardo & Co, een spin-off van Lazard, om er een netwerk uit te bouwen op het Europese vasteland en vanaf 2015 werd hij Voorzitter van de investment banking divisie van Alantra Partners, een global investment banking en asset management group met beursnotering in Madrid.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit MRP Consulting BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Mark Pensaert, Bareldonkdreef 14, B-9290 Berlare, aangezien hij voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals omschreven in artikel 526ter W.Venn. te benoemen tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier (4) jaar, die een aanvang neemt op heden om te eindigen onmiddellijk na de Jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

Goedkeuring 0 Verwerping 0 Onthouding 0

1. Varia.

om deel te nemen aan alle beraadslagingen;

om deel te nemen namens de ondergetekende aan de stemming over alle punten van de voormelde agenda;

om alle akten, notulen en andere documenten verband houdende met deze vergadering te ondertekenen;

om in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig zal blijken voor de uitvoering van deze volmacht, met belofte van bekrachtiging.

De gevolmachtigde dient zich te onthouden bij de stemming over nieuwe te behandelen onderwerpen die bij toepassing van de wettelijke en statutaire bepalingen terzake, op vraag van bepaalde aandeelhouders aan de agenda zouden worden toegevoegd. (3)

Ondertekend te …………………………, op ………………………… 2018.

(3) Schrappen indien u de gevolmachtigde uitdrukkelijk wenst te machtigen om over deze agendapunten te stemmen.