Agfa-Gevaert NV

AGM Information • Apr 6, 2018

AGFA-GEVAERT

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP SEPTESTRAAT 27 B-2640 MORTSEL ONDERNEMINGSNUMMER 0404 021 727

OPROEPING TOT DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING

De Raad van Bestuur nodigt de aandeelhouders en de houders van warrants of obligaties uitgegeven door de Vennootschap uit om deel te nemen aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op dinsdag 8 mei 2018 om 11.00 uur op de maatschappelijke zetel, Septestraat 27, B-2640 Mortsel met de volgende agenda:

• 1. Kennisname van het Jaarverslag van de Raad van Bestuur en het Verslag van de Commissaris met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2017.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2017.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2017.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 goed te keuren, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat:

• vermindering van het overgedragen resultaat met 22.544.640,76 euro.
• 1. Goedkeuring van het Remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit het Remuneratieverslag opgenomen in het Jaarverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 goed te keuren.

1. Kwijting aan de Bestuurders.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

1. Kwijting aan de Commissaris.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

1. Benoeming van MRP Consulting BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Mark Pensaert, tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap. De Raad van Bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege zijn professionele kwaliteiten, zoals die blijken uit onderstaand CV. Volgens de Raad van Bestuur voldoet deze bestuurder aan de onafhankelijkheidscriteria zoals omschreven in artikel 526ter W.Venn.

Mark Pensaert (°1964 - Belg) studeerde af als Licenciaat Rechtsgeleerdheid aan de UGent (België) en behaalde daarna een Master of Law (Specialisatie corporate and securities law) aan het St. Catharine's College van de Cambridge University.

Hij startte zijn loopbaan in 1988 in Londen bij Lazard Brothers & Co, één van de vooraanstaande onafhankelijke global investment banks met hoofdkantoren in New York, Parijs en Londen. Tussen 1992 en 1996 was hij financieel directeur bij Interbuild NV en Rombouts NV. In 1996 werd hij CFO van Carestel NV (thans deel van de Autogrill Group). Tussen 2001 en 2004 keerde hij terug naar de internationale M&A business door opnieuw aan de slag te gaan bij Lazard Frères in Parijs met als doel het helpen oprichten van een M&A platform voor Lazard in de BeNeLux. In 2004 werd hij Partner en startte hij het Amsterdams kantoor dat de hele BeNeLux overzag.

In 2008 kwam hij als CEO bij Leonardo & Co, een spin-off van Lazard, om er een netwerk uit te bouwen op het Europese vasteland en vanaf 2015 werd hij Voorzitter van de investment banking divisie van Alantra Partners, een global investment banking en asset management group met beursnotering in Madrid.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit MRP Consulting BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Mark Pensaert, Bareldonkdreef 14, B-9290 Berlare, aangezien hij voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals omschreven in artikel 526ter W.Venn. te benoemen tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier (4) jaar, die een aanvang neemt op heden om te eindigen onmiddellijk na de Jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

1. Varia.

Ingevolge de wet van 20 december 2010 zullen de houders van aandelen worden toegelaten tot de Jaarvergadering van 8 mei 2018 en kunnen ze er hun stemrecht uitoefenen op grond van de registratie van hun aandelen op de veertiende dag vóór deze Jaarvergadering om vierentwintig uur Belgische tijd (de "registratiedatum"), zijnde dinsdag 24 april 2018, ongeacht het aantal aandelen de aandeelhouder bezit op de dag zelf van de Jaarvergadering.

Een aandeelhouder dient de Vennootschap uiterlijk de zesde dag voor de datum van de Jaarvergadering, zijnde uiterlijk op woensdag 2 mei 2018 om middernacht Belgische tijd, in te lichten aangaande het aantal aandelen waarmee hij wenst deel te nemen aan de Jaarvergadering, en dit met inachtneming van de onderstaande formaliteiten.

De houder van gedematerialiseerde aandelen doet dit door een attest van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling waaruit het aantal aandelen op zijn naam op de registratiedatum blijkt, te bezorgen bij een kantoor van de ING bank of per e-mail aan secretaris.generaal@agfa.com.

De houder van aandelen op naam doet dit door een verklaring aan de Vennootschap of per email aan secretaris.generaal@agfa.com.

Om een vlotte afhandeling van de formaliteiten mogelijk te maken, worden de aandeelhouders verzocht zich op dinsdag 8 mei 2018 aan te bieden tussen 9.45 uur en 10.45 uur.

Houders van obligaties of warrants uitgegeven door de Vennootschap mogen de vergadering ten adviserende titel bijwonen zoals voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en zijn onderworpen aan dezelfde vereisten voor deelname als deze die van toepassing zijn voor de aandeelhouders.

Aandeelhouders kunnen deelnemen aan de vergadering en er stemmen door een gevolmachtigde. De aandeelhouder kan gebruik maken van de volmacht die door de Raad van Bestuur werd opgesteld en waarvan een exemplaar op de maatschappelijke zetel te verkrijgen is. Op eenvoudig verzoek wordt een exemplaar opgestuurd naar de aandeelhouder. Het volmachtformulier zal eveneens ter beschikking zijn op de website www.agfa.com/investorrelations van de Vennootschap.

De originele volmachten dienen uiterlijk op woensdag 2 mei 2018 op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap aan te komen. De volmachten mogen, eveneens uiterlijk tot woensdag 2 mei 2018 per e-mail aan secretaris.generaal@agfa.com worden bezorgd, voor zover de originele volmachten uiterlijk bij het begin van de Jaarvergadering aan het bureau worden overhandigd.

Eén of meer aandeelhouders die het bewijs leveren, bij toepassing van het in artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen bepaalde, dat ze samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen voor zover zij betrekking hebben op onderwerpen die door de wet of door de statuten uitdrukkelijk worden voorbehouden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De voorstellen dienen uiterlijk de 22ste dag vóór de vergadering, i.e. uiterlijk op maandag 16 april 2018, per e-mail aan secretaris.generaal@agfa.com bij de Vennootschap toe te komen.

De te behandelen onderwerpen en voorstellen tot besluit die op de in de vorige paragraaf vermelde wijze op de agenda zijn geplaatst, zullen op de Jaarvergadering slechts besproken worden, indien deze aandeelhouders hebben voldaan aan alle wettelijke formaliteiten tot deelname aan de vergadering zoals in deze oproeping omschreven.

Enkel aandeelhouders die voldoen aan de wettelijke formaliteiten tot deelname aan de Jaarvergadering, zoals in deze oproeping omschreven, kunnen vóór de aanvang van de vergadering, van zodra de oproeping is gepubliceerd, hun vragen stellen, hetzij schriftelijk per aangetekend schrijven gericht aan de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Septestraat 27, B-2640 Mortsel, ter attentie van Wilfried Van Lishout, secretaris-generaal of langs elektronische weg aan secretaris.generaal@agfa.com. Deze vragen dienen uiterlijk de zesde dag voor de vergadering, i.e. op woensdag 2 mei 2018, bij de Vennootschap toe te komen.

Tevens kunnen alle stukken in verband met de Jaarvergadering die, krachtens de wet, ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, vanaf de publicatie van de oproeping, op de website www.agfa.com/investorrelations worden geraadpleegd. De aandeelhouders kunnen deze documenten tijdens de kantooruren eveneens raadplegen of er een gratis kopie van verkrijgen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. De vraag om een gratis kopie te verkrijgen kan eveneens schriftelijk worden gericht aan de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Septestraat 27, B-2640 Mortsel, ter attentie van Wilfried Van Lishout, secretaris-generaal of langs elektronische weg aan secretaris.generaal@agfa.com.

De Raad van Bestuur