Agfa-Gevaert NV

AGM Information • Apr 12, 2013

AGFA-GEVAERT

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP SEPTESTRAAT 27 2640 MORTSEL ONDERNEMINGSNUMMER 0404 021 727

OPROEPING TOT DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING

De Raad van Bestuur nodigt de aandeelhouders en de houders van warrants of obligaties uitgegeven door de Vennootschap uit om deel te nemen aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op dinsdag 14 mei 2013 om 11.00 uur op de maatschappelijke zetel, Septestraat 27, B-2640 Mortsel met de volgende agenda:

• 1. Kennisname van het Jaarverslag van de Raad van Bestuur en het Verslag van de Commissaris met betrekking tot de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2012.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2012.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2012.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit de jaarrekening met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 goed te keuren, met inbegrip van de volgende bestemming van het resultaat:

het verlies van 141.981.422,75 euro in mindering te brengen van het overgedragen resultaat.

1. Goedkeuring van het Remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit het Remuneratieverslag opgenomen in het Jaarverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 goed te keuren.

1. Variabele remuneratie van de leden van het Executive Management.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit, overeenkomstig artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen, het voorstel goed te keuren om voor de boekjaren 2013 en 2014, zelfs als de "on-target" variabele remuneratie van de leden van het Executive Management tot 30% van hun jaarlijkse remuneratie kan belopen, de volledige variabele vergoeding van de leden van het Executive Management te verbinden aan vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van één jaar.

1. Kwijting aan de Bestuurders.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

1. Kwijting aan de Commissaris.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

1. Herbenoeming van CRBA Management BVBA met als vaste vertegenwoordiger de heer Christian Reinaudo, tot uitvoerend bestuurder van de Vennootschap. De Raad van Bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege zijn professionele kwaliteiten, zoals die blijken uit onderstaand CV.

Christian Reinaudo (°1954 - Fransman) studeerde af aan de 'Ecole de Ph ysique et de Chimie Industrielles de Paris' en heeft een doctoraat van de Universiteit van Parijs (Frankrijk). Hij startte zijn loopbaan bij Alcatel (toen nog 'Compagnie Générale d'Electricité') in 1978 in het Onderzoeks- en Ontwikkelingscentrum van Marcoussis (Frankrijk). Tijdens zijn Alcatel-periode leidde hij activiteiten met een omzet van verschillende miljarden euro en internationale verkoop- en serviceorganisaties. Van 1984 tot 1996 bekleedde hij verschillende functies binnen de 'Cable'-Groep van Alcatel (nu Nexans), van onderzoek en ontwikkeling tot productie, aankoop, verkoopondersteuning en diensten.

Begin 1997 werd hij President van de Submarine Networks Divisie. Nadat hij in 1999 tot President van de hele Optics Groep werd benoemd, trad hij begin 2000 toe tot het Directiecomité van Alcatel als Executive Vice-President. In 2003 werd hij benoemd tot President van Alcatel Asia Pacific en verhuisde hij naar Shanghai (China) waar hij verbleef tot 2006. In die periode was hij ook de Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur van Alcatel Shanghai Bell, de Chinese joint venture tussen Alcatel en de Chinese overheid. Na zijn terugkeer naar Parijs in 2006 werd hij verantwoordelijk voor het management van het integratie- en transitieproces als gevolg van de fusie van Alcatel en Lucent Technologies. Hij ging ook deel uitmaken van de Raad van Bestuur van Draka Comteq (Nederland). In 2007 werd hij benoemd tot President van Alcatel-Lucent Noord- en Oost-Europa en trad hij toe tot de Raad van Bestuur van Alcatel-Lucent (België).

Begin 2008 stapte Christian Reinaudo over naar Agfa-Gevaert waar hij President van Agfa HealthCare werd. Christian Reinaudo trad toe tot de Raad van Bestuur van Agfa-Gevaert in 2010. Op 1 mei 2010 werd hij tevens CEO van Agfa-Gevaert.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit CRBA Management BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Christian Reinaudo, Septestraat 27, B-2640 Mortsel, te herbenoemen als uitvoerend bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier (4) jaar, die een aanvang neemt op heden om te eindigen onmiddellijk na de Jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

1. Herbenoeming van Mercodi BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Jo Cornu, tot niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap. De Raad van Bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege zijn professionele kwaliteiten, zoals die blijken uit onderstaand CV.

Jo Cornu (°1944 - Belg) studeerde af als burgerlijk ingenieu r elektrotechniek en werktuigkunde aan de Katholieke Universiteit Leuven (België) en hij behaalde een PhD-diploma elektronica aan de Carlton University in Ottawa (Canada). Jo Cornu was CEO van Mietec van 1982 tot 1984 en daarna General Manager van Bell Telephone tot 1987. Van 1988 tot 1995 was hij lid van het Directiecomité van Alcatel NV en van 1995 tot 1999 COO van Alcatel Telecom. Daarna werd hij adviseur van de Voorzitter van de Raad van Bestuur van Alcatel. Van 2005 tot 2007 was Jo Cornu voorzitter van de ISTAG groep (Information Society Technologies Advisory Group) van de Europese Commissie. Van begin maart 2007 tot einde januari 2008 was hij voorzitter van Medea+, de Eureka Cluster voor Micro-electronica Research in Europa. Sedert december 2012 is hij Voorzitter van de Raad van Bestuur van Elektrawinds SE.

Jo Cornu trad toe tot de Raad van Bestuur van Agfa-Gevaert in 2002. Eind november 2007 werd Jo Cornu tot CEO van Agfa-Gevaert benoemd. Hij legde zijn mandaat van CEO neer met ingang van 1 mei 2010. Op 27 april 2010 werd hij herbenoemd tot bestuurder.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit Mercodi BVBA, met als vaste vertegenwoordiger de heer Jo Cornu, Grote Markt 18, B-9120 Beveren, te herbenoemen als niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van vier (4) jaar, die een aanvang neemt op heden om te eindigen onmiddellijk na de Jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

1. Herbenoeming van de Commissaris van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit, op voorstel van het Auditcomité en de Raad van Bestuur en op voordracht van de Ondernemingsraad, KPMG Bedrijfsrevisoren (B001), Prins Boudewijnlaan 24d, 2550 Kontich als commissaris, belast met de controle van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap, te herbenoemen voor een termijn van drie (3) jaar. Het mandaat zal eindigen onmiddellijk na de Jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2015. KPMG Bedrijfsrevisoren zal vertegenwoordigd worden door de heren Erik Clinck en Filip De Bock.

1. Vergoeding van de Commissaris.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit de vergoeding van de Commissaris, voor de totale duur van zijn mandaat, vast te stellen op één miljoen vijfhonderd vijftig duizend (1.550.000) euro per jaar.

1. Varia.

In gevolge de wet van 20 december 2010 zullen de houders van aandelen worden toegelaten tot de Jaarvergadering van 14 mei 2013 en kunnen ze er hun stemrecht uitoefenen op grond van de registratie van hun aandelen op de veertiende dag vóór deze Jaarvergadering om vierentwintig uur Belgische tijd (de "registratiedatum"), zijnde dinsdag 30 april 2013, ongeacht het aantal aandelen de aandeelhouder bezit op de dag zelf van de Jaarvergadering.

Een aandeelhouder dient de Vennootschap uiterlijk de zesde dag voor de datum van de Jaarvergadering, zijnde uiterlijk op woensdag 8 mei 2013 om middernacht Belgische tijd, in te lichten aangaande het aantal aandelen waarmee hij wenst deel te nemen aan de Jaarvergadering, en dit met inachtneming van de onderstaande formaliteiten.

De houder van gedematerialiseerde aandelen doet dit door een attest van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling waaruit het aantal aandelen op zijn naam op de registratiedatum blijkt, te bezorgen bij een kantoor van de ING bank of per e-mail aan secretaris.generaal@agfa.com.

De houder van aandelen aan toonder doet dit door een attest van de financiële tussenpersoon waaruit het aantal aandelen op zijn naam op de registratiedatum blijkt, te bezorgen bij een kantoor van de ING bank of per e-mail aan secretaris.generaal@agfa.com.

De houder van aandelen op naam doet dit door een verklaring aan de Vennootschap of per e-mail aan secretaris.generaal@agfa.com.

De Vennootschap benadrukt dat deze formaliteiten kosteloos zijn voor de aandeelhouders. Elke kost die – in strijd met de expliciete instructies van de Vennootschap – wordt aangerekend zal worden terugbetaald tegen voorlegging van een betalingsbewijs.

Om een vlotte afhandeling van de formaliteiten mogelijk te maken, worden de aandeelhouders verzocht zich op dinsdag 14 mei 2013 aan te bieden vanaf 9.45 uur tot uiterlijk 10.45 uur.

Houders van obligaties of warrants uitgegeven door de Vennootschap mogen de vergadering ten adviserende titel bijwonen zoals voorzien door het Wetboek van Vennootschappen en zijn onderworpen aan dezelfde vereisten voor deelname als deze die van toepassing zijn voor de aandeelhouders.

Aandeelhouders kunnen deelnemen aan de vergadering en er stemmen door een gevolmachtigde. De aandeelhouder dient gebruik te maken van de volmacht die door de Raad van Bestuur werd opgesteld en waarvan een exemplaar op de maatschappelijke zetel te verkrijgen is. Op eenvoudig verzoek wordt een exemplaar opgestuurd naar de aandeelhouder. Het volmachtformulier zal eveneens ter beschikking zijn op de website www.agfa.com/investorrelations van de Vennootschap.

De originele volmachten dienen uiterlijk op woensdag 8 mei 2013 op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap aan te komen. De volmachten mogen, eveneens uiterlijk tot woensdag 8 mei 2013 per e-mail aan secretaris.generaal@agfa.com worden bezorgd, voor zover de originele volmachten uiterlijk bij het begin van de Jaarvergadering aan het bureau worden overhandigd.

Eén of meer aandeelhouders die het bewijs leveren bij toepassing van het in artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen bepaalde, dat ze samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen voor zover zij betrekking hebben op onderwerpen die door de wet of door de statuten uitdrukkelijk worden voorbehouden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De voorstellen dienen uiterlijk de 22ste dag vóór de vergadering, i.e. uiterlijk op maandag 22 april 2013, per e-mail aan secretaris.generaal@agfa.com bij de Vennootschap toe te komen.

De te behandelen onderwerpen en voorstellen tot besluit die op de in de vorige paragraaf vermelde wijze op de agenda zijn geplaatst, zullen op de Jaarvergadering slechts besproken worden, indien deze aandeelhouders hebben voldaan aan alle wettelijke formaliteiten tot deelname aan de vergadering zoals in deze oproeping omschreven.

Enkel aandeelhouders die voldoen aan de wettelijke formaliteiten tot deelname aan de Jaarvergadering, zoals in deze oproeping omschreven, kunnen voor de aanvang van de vergadering, van zodra de oproeping is gepubliceerd, hun vragen stellen, hetzij schriftelijk per aangetekend schrijven gericht aan de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Septestraat 27, 2640 Mortsel, ter attentie van Wilfried Van Lishout, secretaris-generaal of langs elektronische weg aan secretaris.generaal@agfa.com.

Deze vragen dienen uiterlijk de zesde dag voor de vergadering, i.e op woensdag 8 mei 2013, bij de Vennootschap toe te komen.

Tevens kunnen alle stukken in verband met de Jaarvergadering die, krachtens de wet, ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, vanaf de publicatie van de oproeping, op de website www.agfa.com/investorrelations worden geraadpleegd. De aandeelhouders kunnen deze documenten tijdens de kantooruren eveneens raadplegen of er een gratis kopie van verkrijgen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap. De vraag om een gratis kopie te verkrijgen kan eveneens schriftelijk worden gericht aan de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Septestraat 27, 2640 Mortsel, ter attentie van Wilfried Van Lishout, secretaris-generaal of langs elektronische weg aan secretaris.generaal@agfa.com.

De Raad van Bestuur