Agfa-Gevaert NV

AGM Information • Apr 7, 2011

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP SEPTESTRAAT 27 2640 MORTSEL ONDERNEMINGSNUMMER 0404 021 727

OPROEPING TOT DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING

De aandeelhouders worden hierbij uitgenodigd om deel te nemen aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op dinsdag 26 april 2011 om 11.00 uur op de maatschappelijke zetel, Septestraat 27, B-2640 Mortsel met de volgende agenda:

• 1. Jaarverslag van de Raad van Bestuur en verslag van de Commissaris.
• 1. Goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2010, zoals opgemaakt door de Raad van Bestuur, goed te keuren.

1. Bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit het resultaat van het afgelopen boekjaar als volgt te bestemmen:

• toevoeging van EUR 4.669.865,40 aan de wettelijke reserve;

• toevoeging van het saldo van EUR 110.865.550,06 aan het overgedragen resultaat.

• 1. Geconsolideerde jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2010 en verslagen van de Raad van Bestuur en de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening.
• 1. Kwijting aan de Bestuurders.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

1. Kwijting aan de Commissaris.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

1. Herbenoeming van de heer Willy Duron tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege zijn professionele kwaliteiten, zoals die blijken uit onderstaand CV. Volgens de Raad van Bestuur voldoet deze bestuurder aan de onafhankelijkheidscriteria zoals omschreven in artikel 526ter W.Venn.

Willy Duron (°1945 - Belg) is licentiaat in de wiskunde (Rijksun iversiteit Gent, België) en licentiaat in de actuariële wetenschappen (Katholieke Universiteit Leuven, België). Hij begon zijn loopbaan in 1970 als actuaris bij ABB verzekeringen (Assurantie van de Belgische Boerenbond) en werd er in 1984 directeur Leven en Herverzekering en later Adjunct-Directeur-Generaal. In 2000 werd hij Voorzitter van het Directiecomité van KBC Verzekeringen NV, in 2003 van het Directiecomité van KBC Bankverzekeringsholding NV. Vanaf begin 2005 tot het najaar van 2006 was hij CEO van KBC Groep NV. Willy Duron trad toe tot de Raad van Bestuur in 2008.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit de heer Willy Duron, Oude Pastoriestraat 2, B-3050 Oud-Heverlee, aangezien hij voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals omschreven in art.526ter W.Venn, te herbenoemen als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van drie (3) jaar, die een aanvang neemt op heden om te eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.

8 Herbenoeming van de heer Roland Junck tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege zijn professionele kwaliteiten, zoals die blijken uit onderstaand CV. Volgens de Raad van Bestuur voldoet deze bestuurder aan de onafhankelijkheidscriteria zoals omschreven in artikel 526ter W.Venn.

Roland Junck (°1955 - Luxemburger) studeerde af aan het Federale Polytechnische Instituut in Zürich (Zwitserland) en hij behaalde een MBA-diploma aan de Sacred Heart University in Luxemburg. Hij begon zijn carrière bij Arbed. Bij TrefilARBED Bissen werd hij General Manager in 1993 en Managing Director in 1996. Na diverse managementfuncties bij Arbed, werd hij in 1998 Senior Vice President bij Aceralia (Spanje). Van 1999 tot 2002 was hij lid van de Management Board van de Arbed Groep. In 2002 werd hij benoemd tot Senior Executive Vice President van het pas opgerichte Arcelor, dat ontstaan was uit de fusie van Aceralia, Arbed en Usinor. In augustus 2006 werd hij CEO van Arcelor Mittal en lid van de Management Board van de groep. Na de reorganisatie van de managementstructuur van deze onderneming in november 2006, werd hij aangesteld als adviseur van de CEO terwijl hij lid bleef van de Board tot juli 2007. In februari 2009 werd hij benoemd tot CEO van Nyrstar NV. Roland Junck trad toe tot de Raad van Bestuur in 2008.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit de heer Roland Junck, Moulin de Betzdorf, L-6832 Betzdorf, aangezien hij voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals omschreven in art.526ter W.Venn, te herbenoemen als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van drie (3) jaar, die een aanvang neemt op heden om te eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.

1. Herbenoeming van Pamica NV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Michel Akkermans, tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege zijn professionele kwaliteiten, zoals die blijken uit onderstaand CV. Volgens de Raad van Bestuur voldoet deze bestuurder aan de onafhankelijkheidscriteria zoals omschreven in artikel 526ter W.Venn.

Michel Akkermans (°1960 - Belg) behaalde een diploma van ingenieur i n de elektronica en de computerwetenschappen en een diploma in de economie en financiën aan de Katholieke Universiteit Leuven (België). Hij bekleedde managementfuncties bij een aantal internationale bankinstellingen en consultingbedrijven alvorens in 1989 FICS op te richten, een toonaangevende softwarespecialist op het vlak van online-bankieren en financiële rapportering. In 1999 fuseerden FICS, Edify en Vertical One met Security First Technologies tot S1 Corporation, de marktleider op het vlak van bankieren via het internet. Michel Akkermans werd Voorzitter van deze groep. In 2002 werd hij Voorzitter en CEO van Clear2Pay, een vernieuwende e-finance-onderneming, gespecialiseerd in wereldwijd toepasbare oplossingen voor beveiligde elektronische betalingen. Michel Akkermans trad toe tot de Raad van

Bestuur in 2008.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit Pamica NV, Eygenstraat 37, B-3040 Huldenberg, met als vaste vertegenwoordiger de heer Michel Akkermans, aangezien hij voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals omschreven in art.526ter W.Venn te herbenoemen als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van drie (3) jaar, die een aanvang neemt op heden om te eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.

1. Herbenoeming van Value Consult Management- und Unternehmensberatung GmbH, met als vaste vertegenwoordiger de heer Horst Heidsieck, tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur draagt deze bestuurder voor vanwege zijn professionele kwaliteiten, zoals die blijken uit onderstaand CV. Volgens de Raad van Bestuur voldoet deze bestuurder aan de onafhankelijkheidscriteria zoals omschreven in artikel 526ter W.Venn.

Horst Heidsieck (°1947 - Duitser) bezit een doctoraatsdiploma in de fysica. Tijdens zijn studies aan de Universiteit van Bonn (Duitsland) en de Technische Universiteit van Aken (Duitsland) concentreerde hij zich op de fysica van de vaste stof, de elektronica en de metaalkunde. Van 1980 tot 1991 bekleedde hij diverse managementfuncties – waaronder een plaats in de Executive Board – binnen de Degussa Groep. In 1990 werd hij CEO van de technologiegroep Leybold en van 1995 tot 1998 integreerde hij met succes de voormalige concurrenten Leybold en Balzers in de nieuw opgerichte Balzers und Leybold Groep. In de daarop volgende jaren was Horst Heidsieck lid van het Adviescomité en later CEO van de Heraeus Holding, een technologiegroep met zeer diverse activiteiten. Van 2003 tot eind 2006 was hij CEO van de Demag Holding, een verzameling van zeven bedrijven die in 2002 door Kohlberg Kravis Roberts werden overgenomen van Siemens. Sinds januari 2007 is hij beherend aandeelhouder van het nieuw opgerichte consulting-bedrijf Value Consult. Hij treedt op als lid van raadgevende organen en ondersteunt managers bij het verwezenlijken van verbeteringen in hun ondernemingen. Horst Heidsieck trad toe tot de Raad van Bestuur in 2008.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit Value Consult Management- und Unternehmensberatung GmbH, Ostpreussenstrasse 34, D-63654 Buedingen, met als vaste vertegenwoordiger de heer Horst Heidsieck, aangezien hij voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals omschreven in art.526ter W.Venn, te herbenoemen als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap voor een termijn van drie (3) jaar, die een aanvang neemt op heden om te eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2013.

1. Toekennen van rechten overeenkomstig art. 556 Wb.Venn.

Voorstel tot besluit: de Algemene Vergadering besluit, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, tot goedkeuring van de clausules van wijziging van controle, opgenomen in het Bonding Facility Agreement van 14 oktober 2010 met Fortis Bank NV en Zurich Insurance PLC enerzijds en in het Autonomous First Demand Guarantee Agreement van 11/13 januari 2011 met de Europese Investeringsbank anderzijds.

12 Varia.

Ingevolge de wet van 2 augustus 2002 en bij toepassing van artikel 28, 6° van de statuten heeft de Raad van Bestuur beslist dat, overeenkomstig artikel 28, 5°, de houders van aandelen aan toonder en van gedematerialiseerde aandelen worden toegelaten tot de Algemene Vergadering en zij er hun stemrecht kunnen uitoefenen indien zij het bewijs leveren dat zij op de vijfde werkdag voor de Algemene Vergadering i.e. op maandag 18 april 2011 om 24u (de registratiedatum) aandeelhouder waren van het aantal aandelen waarmee zij aan de Algemene Vergadering wensen deel te nemen, ongeacht het aantal aandelen waarvan zij houder zullen zijn op de dag van de Algemene Vergadering. De aandeelhouders dienen,

uiterlijk op woensdag 20 april 2011 om 24u, het bewijs van hun aandeelhouderschap op de registratiedatum te leveren ofwel op de maatschappelijke zetel en dit per fax (32-3-444.7229) of per e-mail (marie-josee.crols@agfa.com of claire.dascotte@agfa.com) ofwel bij een kantoor van de ING bank.

De houders van gedematerialiseerde aandelen leveren dit bewijs door op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap of aan de loketten van een ING bank een door een erkende rekeninghouder of door de vereffeningsinstelling opgesteld attest neer te leggen.

De Vennootschap benadrukt dat deze formaliteiten kosteloos zijn voor de aandeelhouders. Elke kost die – in strijd met de expliciete instructies van de Vennootschap – wordt aangerekend zal worden terugbetaald tegen voorlegging van een betalingsbewijs.

De houders van aandelen op naam dienen de Vennootschap uiterlijk woensdag 20 april 2011 om 24u per fax (32-3-444.7229) of per e-mail (marie-josee.crols@agfa.com of claire.dascotte@agfa.com) gericht aan de maatschappelijke zetel, in te lichten omtrent hun voornemen de Algemene Vergadering bij te wonen en met hoeveel aandelen zij aan de stemming wensen deel te nemen.

De aandeelhouders die wensen deel te nemen, worden verzocht zich op dinsdag 26 april 2011 aan te bieden vanaf 9.45 uur tot uiterlijk 10.45 uur voor de registratie.

De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen gebruik te maken van de volmacht die door de Raad van Bestuur, overeenkomstig artikel 30 van de statuten, werd opgesteld en goedgekeurd en waarvan een exemplaar op de maatschappelijke zetel te verkrijgen is. Op eenvoudig verzoek wordt een exemplaar opgestuurd naar de aandeelhouder. Het volmachtformulier zal eveneens ter beschikking zijn op de website www.agfa.com/investorrelations van de Vennootschap. Andere volmachten zullen niet aanvaard worden. De originele volmachten dienen uiterlijk op woensdag 20 april 2011 om 24u op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap aan te komen. De volmachten mogen, eveneens uiterlijk tot woensdag 20 april 2011 om 24u, per fax of per e-mail worden bezorgd, voor zover de originele volmachten uiterlijk bij het begin van de Algemene Vergadering aan het bureau worden overhandigd.

De Raad van Bestuur