Agencja Rozwoju Innowacji Spolka Akcyjna

M&A Activity • May 30, 2018

Zarząd Spółki Agencja Rozwoju Innowacji S.A. (dalej: Emitent, Spółka) informuje, iż dniu 30 maja 2018 r. została podpisana Umowa inwestycyjna pomiędzy: Emitentem, Venture Inc S.A. z siedzibą we Wrocławiu, INC S.A. z siedzibą w Poznaniu oraz Panem Szymonem Gawryszczakiem znaczącym akcjonariuszem oraz Prezesem Zarządu Emitenta, łącznie zwani Stronami.

W myśl umowy Strony dążą do przejęcia spółki Inkubator Naukowo-Technologiczny sp. z o.o. w Poznaniu (dalej: INT) przez Emitenta w drodze wymiany 974 udziałów (w tym przyszłych) INT posiadanych przez Venture Inc S.A. oraz INC S.A. na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Emitenta.

Emitent zgodnie z art. 311 Kodeksu spółek handlowych sporządził Sprawozdanie określające wartość przewidywanych wkładów niepieniężnych do Emitenta – w postaci udziałów w kapitale zakładowym INT – oraz zastosowaną metodę wyceny wkładów niepieniężnych. Zgodnie ze sprawozdaniem wartość wnoszonych wkładów niepieniężnych, w postaci (na dzień sporządzenia Sprawozdanie) 888 udziałów w INT wyceniona została na łączną kwotę 3 330 905,57 zł z czego na jeden udział w kapitale zakładowym INT przypada 3 751,02 zł. Sprawozdanie zostało poddane badaniu przez biegłego rewidenta Jana Marcinkowskiego (nr wpisu 2386) wyznaczanego postanowieniem Sądu rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu IV Wydział Gospodarczy KRS z dnia 18 stycznia 2018 r.

Strony zgodnie postanowił, iż nowe akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki emitowane będą po cenie emisyjnej wynoszącej 0,23 zł (dwadzieścia trzy grosze). Spółka łącznie wyemituje 15 884 753 akcji na okaziciela w podwyższonym kapitale zakładowym o łącznej wartości emisyjnej 3 653 493,48 zł z czego: Venture Inc S.A. obejmie 8 480 566 akcji, a INC S.A. 7 404 187. Różnica pomiędzy wartością nominalną a emisyjną akcji wyemitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta zostanie przekazana na kapitał zapasowy.

Podpisana przez Strony umowa inwestycyjna jest konsekwencją realizacji postanowień zawartych w Liście intencyjnym, o którym Emitent informował raportem bieżącym ESPI nr 11/2017 z dnia 13 listopada 2017 r.