Agencja Rozwoju Innowacji Spolka Akcyjna

AGM Information • Jun 12, 2018

Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna zwołanym na dzień 29 czerwca 2018 r.

I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA ODDAJĄCEGO GŁOS

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą fizyczną) *
	Ja …………….…imię i nazwisko …………………….…. zamieszkały przy ………………adres zamieszkania……………………………
	……………………………….……………. legitymujący się dokumentem tożsamości …………seria i nr dokumentu………
	oraz numerem PESEL ………………………, uprawniony do wykonania …………………………………… głosów na
walnym zgromadzeniu z akcji Emitenta.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

(Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą prawną)* Ja/My …………….…imię i nazwisko ……………………………………………….…. reprezentujący ………nazwa osoby prawnej …… …………………………………adres siedziby ………………………………………………………………………….…..….………….…., zarejestrowaną pod ……… numer REGON ……… oraz w Sądzie Rejonowym dla …………………………….….…………, ……… Wydział Gospodarczy KRS pod numerem …………………………………, uprawnionej do wykonania …………………………………… głosów na walnym zgromadzeniu z akcji Emitenta.

za pomocą niniejszego formularza oddaję swój głos i/lub zamieszczam instrukcję do głosowania przez pełnomocnika nad każdą z uchwał przewidzianych do podjęcia w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Agencja Rozwoju Innowacji S.A. w dniu 29 czerwca 2018 roku zgodnie z ogłoszonym przez Spółkę porządkiem obrad.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

* - niepotrzebne skreślić

Identyfikacja Akcjonariusza

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego pełnomocnictwa powinna zostać załączona:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamośćAkcjonariusza,
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru, wydana nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) mogą skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, powyższe dokumenty powinny zostać przesłane w formie elektronicznej jako załączniki w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) na adres wz@arisa.com.pl lub faksem na nr +48 (71) 354 07 93.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamośćAkcjonariusza,
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak odpowiednio potwierdzonego dokumentu upoważniającego osobę fizyczną do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) może skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

II. IDENTYFIKACJA PEŁNOMOCNIKA, JEŻELI AKCJONARIUSZ WYKONUJE PRAWO GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Udzielam pełnomocnictwa osobie fizycznej*

niniejszym udzielam/y Panu/Pani ………………………imię i nazwisko……………….…. zamieszkałemu/ej przy
……………………………………………………adres zamieszkania……………………………………………………………………………………. legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości ……………seria i nr dokumentu………… oraz numer PESEL
……………………………………… pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z:
zarejestrowanych przeze mnie ……………………liczba akcji……………………… akcji Spółki Agencja Rozwoju
Innowacji Spółka Akcyjna na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Agencja Rozwoju Innowacji
S.A. zwołanym na dzień 29 czerwca 2018 r. zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania
zamieszczoną poniżej/zgodnie z uznaniem pełnomocnika*.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

Udzielam pełnomocnictwa osobie prawnej*

niniejszym udzielam/y ……………………………nazwa …………………………… adres siedziby osoby prawnej
…………………………………………………………………………………………………………….…….…….…zarejestrowaną pod
……… numer REGON ……… oraz w Sądzie Rejonowym dla …………………………….….…………, ……… Wydział
Gospodarczy KRS pod numerem KRS ………………………………… pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz
wykonywania prawa głosu z zarejestrowanych przeze mnie ……………………liczba akcji……………………… akcji
Spółki Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki
Agencja Rozwoju Innowacji S.A. zwołanym na dzień 29 czerwca 2018 r. oraz do działania zgodnie
z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/według uznania pełnomocnika*.

…………data…………, …………podpis akcjonariusza…………

* - niepotrzebne skreślić

Ustanowienie pełnomocnika – objaśnienia

Na podstawie niniejszego formularza Akcjonariusze będący osobami fizycznymi lub osobami prawnymi mają możliwość ustanowienia pełnomocnikiem dowolnie wskazaną osobę fizyczną albo dowolnie wskazany podmiot inny niż osoba fizyczna. Celem ustanowienia pełnomocnika należy uzupełnić właściwe pola identyfikujące zarówno pełnomocnika jak i Akcjonariusza znajdujące się na pierwszych stronach pełnomocnictwa i skreślić pozostałe wolne miejsca.

Akcjonariusz jest uprawniony do ustanowienia więcej niż jednego pełnomocnika lub umocowania jednego pełnomocnika do głosowania tylko z części akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na walnym zgromadzeniu Spółki. W obu przypadkach Akcjonariusz zobowiązany jest do wskazania w instrukcji do głosowania liczby akcji Spółki, do głosowania z których uprawniony jest dany pełnomocnik. W przypadku ustanowienia kilku pełnomocników należy wypełnić odrębny formularz dla każdego pełnomocnika z osobna.

Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej

Pełnomocnictwo może zostać udzielone w postaci elektronicznej i jego udzielenie w tej formie nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres

wz@arisa.com.pl [lub faksem na nr +48 (71) 354 07 93] poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) podpisanego przez Akcjonariusza, bądź w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza.

Identyfikacja pełnomocnika

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną – dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika,
• w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez

notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) może skutkować niedopuszczeniem pełnomocnika Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

III. INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2018 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Agencja Rozwoju Innowacji S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Agencja Rozwoju Innowacji S.A. z siedzibą we Wrocławiu wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia …………………..…………. .

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

! Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
! Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
! Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
! Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą

o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

......................................................................................................................................................

................................................................................................................................................................................

...

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały

– w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanympowyżej.

Treść instrukcji**:

.....................................................................................................................................................

................................................................................................................................................................................

...

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2018 r. w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Agencja Rozwoju Innowacji S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Agencja Rozwoju Innowacji S.A. z siedzibą we Wrocławiu odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

! Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
! Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
! Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
! Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą

o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

......................................................................................................................................................

................................................................................................................................................................................

...

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały

– w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanympowyżej.

Treść instrukcji**:

.....................................................................................................................................................

................................................................................................................................................................................

...

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2018 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Agencja Rozwoju Innowacji S.A. z siedzibą we Wrocławiu zatwierdza następujący porządek obrad:

• 1) otwarcie Zgromadzenia,
• 2) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 3) odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej,
• 4) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 5) przyjęcie porządku obrad,
• 6) przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2017,
• 7) przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2017, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2017 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017 oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy 2017,
• 8) podjęcie uchwał w przedmiocie:
• a. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017,
• b. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017,
• c. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2017, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2017 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017 oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy 2017,
• d. sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy 2017,
• e. udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017,
• f. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017,
• g. podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji na okaziciela serii F z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy i zmiany § 6 ust. 1 Statutu Spółki,
• h. wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek New Connect) akcji serii F oraz praw do akcji serii F, dematerializacji akcji serii F oraz praw do akcji serii F
• 9) wolne wnioski,
• 10) zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:
	! Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	! Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	! Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
	! Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą

o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

...

...................................................................................................................................................... ................................................................................................................................................................................ ... Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanympowyżej. Treść instrukcji**: .....................................................................................................................................................

................................................................................................................................................................................

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2018 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017, postanawia:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017, trwający od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

! Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
! Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
! Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
! Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą

o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

...................................................................................................................................................... ................................................................................................................................................................................ ... Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanympowyżej. Treść instrukcji**: ..................................................................................................................................................... ................................................................................................................................................................................ ...

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2018 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017, postanawia:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2017, które obejmuje:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 1 436 080,30 zł (jeden milion czterysta trzydzieści sześć tysięcy osiemdziesiąt złotych 30100);
• 3) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku wykazujący zysk netto w wysokości 25 206,44 zł (dwadzieścia pięć tysięcy dwieście sześć złotych 44/100);
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 144 650,89zł (sto czterdzieści cztery tysiące sześćset pięćdziesiąt złotych 89100);
• 5) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 8 939,64 zł (osiem tysięcy dziewięćset trzydzieści dziewięć złotych 64/100);
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

! Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
! Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
! Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
! Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą

o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

...

...

......................................................................................................................................................

................................................................................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały

– w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanympowyżej.

Treść instrukcji**:

.....................................................................................................................................................

................................................................................................................................................................................

………………………………

(podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2018 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2017, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2017 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017 oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy 2017

§ 1

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2017, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2017 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017 oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy 2017 postanawia:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2017 obejmujące:

• a) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2017 roku;
• b) sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017 oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy 2017;

które sporządzone zostały w formie jednego dokumentu pt.: "Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Agencja Rozwoju Innowacji S.A. w 2017 r.".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:
! Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
! Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
! Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
! Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)
prośbą o wpisanie do protokołu.	W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z
Treść sprzeciwu*:
	Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały
	– w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanympowyżej.
Treść instrukcji**:
	………………………………
	(podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2018 r. w sprawie sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy 2017

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 lit. j) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy 2017 oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego wniosku, postanawia:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przeznaczyć zysk netto za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r. w kwocie 25 206,44zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy dwieście sześć złotych 44/100) na pokrycie strat z lat ubiegłych.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

! Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
! Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
! Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
! Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą

o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

......................................................................................................................................................

................................................................................................................................................................................

...

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały

– w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanympowyżej.

Treść instrukcji**:

.....................................................................................................................................................

................................................................................................................................................................................

...

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2018 r. w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 Panu

Szymonowi Gawryszczakowi – Prezesowi Zarządu od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

! Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
! Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
! Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
! Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z

prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*: ...................................................................................................................................................... ................................................................................................................................................................................ ... Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanympowyżej. Treść instrukcji**: ..................................................................................................................................................... ................................................................................................................................................................................ ...

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2018 r. w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 Panu Grzegorzowi Kicie – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

…………………………………………………………… (ilość głosów)
…………………………………………………………… (ilość głosów)
…………………………………………………………… (ilość głosów)
…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą

o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

................................................................................................................................................................................

...

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały

– w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanympowyżej.

Treść instrukcji**:

.....................................................................................................................................................

................................................................................................................................................................................

...

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2018 r. w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 Panu Krzysztofowi Nawotce – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

! Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
! Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
! Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
! Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą

o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

......................................................................................................................................................

................................................................................................................................................................................

...

...

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały

– w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanympowyżej.

Treść instrukcji**:

.....................................................................................................................................................

................................................................................................................................................................................

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2018 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 Panu

Kamilowi Góralowi – Członkowi Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

! Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
! Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
! Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
! Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą

o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

......................................................................................................................................................

................................................................................................................................................................................

...

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały

– w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanympowyżej.

Treść instrukcji**:

.....................................................................................................................................................

................................................................................................................................................................................

...

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2018 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 Panu

Rafałowi Sobczakowi – Członkowi Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

! Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
! Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
! Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
! Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą

o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

......................................................................................................................................................

................................................................................................................................................................................

...

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały

– w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanympowyżej.

Treść instrukcji**:

.....................................................................................................................................................

................................................................................................................................................................................

...

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2018 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 Panu

Jakubowi Sitarzowi – Członkowi Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

! Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
! Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
! Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
! Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą

o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

...

......................................................................................................................................................

................................................................................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały

– w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanympowyżej.

Treść instrukcji**:

.....................................................................................................................................................

................................................................................................................................................................................ ...

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2018 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji na okaziciela serii F z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy i zmiany § 6 ust. 1 Statutu Spółki

§ 1

Na podstawie art. 431 §1, §2 pkt 1 i §7, art. 432 i art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie oraz §6 ust. 1 Statutu Spółki postanawia:

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki do kwoty 2.603.505,3 zł (dwa miliony sześćset trzy tysiące pięćset pięć złote 3/100) poprzez emisję nie więcej niż 15.884.753 (piętnaście milionów osiemset osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt trzy) akcji serii F o wartości nominalnej 0,10 zł.
• 1. Akcje serii F są akcjami zwykłymi na okaziciela.
• 1. Akcje serii F zostaną pokryte w całości wkładami niepieniężnymi w postaci 974 udziałów spółki Inkubator Naukowo-Technologiczny sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu o nr KRS: 0000062232 wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. Udziały spółki Inkubator Naukowo-Technologiczny sp. z o.o. stanowią 100% udziału w kapitale zakładowym spółki oraz uprawniają do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Wartość wnoszonych udziałów wynosi łącznie 3 653 493,48 zł, to jest 3 751,02 zł za jeden udział.
• 1. Przyjmuje się sprawozdanie Zarządu dotyczące wyceny udziałów spółki Inkubator Naukowo-Technologiczny sp. z o.o. wnoszonych na podwyższenie kapitału zakładowego. Sprawozdanie Zarządu, o którym mowa w zdaniu poprzednim stanowi Załącznik nr 1 do Uchwały.
• 1. Różnica pomiędzy wartością nominalna a emisyjną akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego przekazana zostanie na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłaty z zysku jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy kończący się 31.12.2018 r.
• 1. Akcje serii F zostaną objęte zgodnie z art. 431§2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w drodze subskrypcji prywatnej z pozbawianiem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.
• 1. Upoważnia się Zarząd spółki pod firmą Agencja Rozwoju Innowacji S.A. do podjęcia działań niezbędnych do wykonania niniejszej Uchwały, w szczególności:
• a) Ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F
• b) Wyboru osób, którym zostaną zaoferowane akcje serii F,
• c) zawarcia umów o objęciu akcji serii F.
• 1. Umowy objęcia akcji serii F zostaną zawarte nie później niż do dnia 29 grudnia 2018 r.
• 1. Akcje serii F nie będą miały formy dokumentów i będą podlegały dematerializacji zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

§ 2

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii F. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru akcji serii F i ustalenia ceny emisyjnej akcji, przedstawioną Walnemu Zgromadzeniu. Opinia Zarządu stanowi załącznik do Uchwały.

§ 3

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się Statut w ten sposób, że § 6 ust. 1 w dotychczasowym brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy wynosi 1.015.030,00 zł (słownie: jeden milion piętnaście tysięcy trzydzieści złotych) i dzieli się na 10.150.300 (słownie: dziesięć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy trzysta) akcji, o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, w tym:

• a) 3.794.444 (słownie: trzy miliony siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta czterdzieści cztery) imiennych uprzywilejowanych serii A o kolejnych numerach od 000.000.001 do 003.794.444,
• b) 350.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 000.000.001 do numeru 000.350.000,
• c) 1.027.000 (słownie: jeden milion dwadzieścia siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 000.000.001 do numeru 001.027.000,
• d) 2.400.000 (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o kolejnych numerach od 000.000.001 do 002.400.000.
• e) nie więcej niż 2.578.856 (słownie: dwa miliony pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o kolejnych numerach od 000.000.001 do numeru nie większego niż 002.578.856."

otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy wynosi 2.603.505,3 zł (słownie: dwa miliony sześćset trzy tysiące pięćset pięć złote 3/100) i dzieli się na 26.035.053 (słownie: dziesięć sześć milionów trzydzieści pięć tysięcy pięćdziesiąt trzy) akcji, o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, w tym:

• a) 3.794.444 (słownie: trzy miliony siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta czterdzieści cztery) imiennych uprzywilejowanych serii A o kolejnych numerach od 000.000.001 do 003.794.444,
• b) 350.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 000.000.001 do numeru 000.350.000,
• c) 1.027.000 (słownie: jeden milion dwadzieścia siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 000.000.001 do numeru 001.027.000,
• d) 2.400.000 (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o kolejnych numerach od 000.000.001 do 002.400.000.
• e) nie więcej niż 2.578.856 (słownie: dwa miliony pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o kolejnych numerach od 000.000.001 do numeru nie większego niż 002.578.856.
• f) nie więcej niż 15.884.753 (słownie: piętnaści milionów osiemset osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o kolejnych numerach 000.000.001 do numeru nie większego niż 015.884.753)".
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Spółki.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

! Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
! Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
! Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
! Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą

o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

......................................................................................................................................................

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały
– w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanympowyżej.
Treść instrukcji**:

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2018 r. w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek New Connect) akcji serii F oraz praw do akcji serii F, dematerializacji akcji serii F oraz praw do akcji serii F

§ 1

Działając na podstawie art. 12 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych, w związku z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

• 1. Walne zgromadzenie wyraża zgodę na:
• a) ubieganie się o wprowadzenie akcji serii F oraz praw do akcji serii F (PDA serii F) do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA (GPW);
• b) złożenie akcji Spółki serii F do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną, jeśli zajdzie taka potrzeba;
• c) dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii F oraz PDA serii F w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:
• a) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które będą zmierzały do wprowadzenia akcji Spółki serii F oraz PDA serii F do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• b) złożenie akcji Spółki serii F do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną, jeśli zajdzie taka potrzeba.
• c) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii F oraz PDA serii F
• d) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych (KDPW) umów, dotyczących rejestracji w depozycie, prowadzonym przez KDPW, akcji serii F oraz PDA serii F, stosownie do art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

! Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
! Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
! Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
! Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą

o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

		Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały

– w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanympowyżej.

Treść instrukcji**:

.....................................................................................................................................................

................................................................................................................................................................................ ...

……………………………… (podpis Akcjonariusza)

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2018 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji na okaziciela serii G z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy i zmiany § 6 ust. 1 Statutu Spółki

§ 1

Na podstawie art. 431 §1, §2 pkt 1 i §7, art. 432 i art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie oraz §6 ust. 1 Statutu Spółki postanawia:

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki do kwoty 3.603.505,3 zł (jeden milion poprzez emisję nie więcej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji serii G o wartości nominalnej 0,10 zł.
• 1. Akcje serii G są akcjami zwykłymi na okaziciela.
• 1. Akcje serii G zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenie kapitału zakładowego.
• 1. Różnica pomiędzy wartością nominalna a emisyjną akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego przekazana zostanie na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Akcje serii G będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłaty z zysku jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy kończący się 31.12.2018 r.
• 1. Akcje serii G zostaną objęte zgodnie z art. 431§2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w drodze subskrypcji prywatnej z pozbawianiem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.
• 1. Upoważnia się Zarząd spółki pod firmą Agencja Rozwoju Innowacji S.A. do podjęcia działań niezbędnych do wykonania niniejszej Uchwały, w szczególności:
• d) Ustalenia ceny emisyjnej akcji serii G
• e) Wyboru osób, którym zostaną zaoferowane akcje serii G,
• f) zawarcia umów o objęciu akcji serii G.
• 1. Umowy objęcia akcji serii G zostaną zawarte nie później niż do dnia 29 grudnia 2018 r.
• 1. Akcje serii G nie będą miały formy dokumentów i będą podlegały dematerializacji zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

§ 2

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii G. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru akcji serii G i ustalenia ceny emisyjnej akcji, przedstawioną Walnemu Zgromadzeniu. Opinia Zarządu stanowi załącznik do Uchwały.

§ 3

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się Statut w ten sposób, że § 6 ust. 1 w dotychczasowym brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy wynosi 2.603.505,3 zł (słownie: dwa miliony sześćset trzy tysiące pięćset pięć złote 3/100) i dzieli się na 26.035.053 (słownie: dziesięć sześć milionów trzydzieści pięć tysięcy pięćdziesiąt trzy) akcji, o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, w tym:

• a) 3.794.444 (słownie: trzy miliony siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta czterdzieści cztery) imiennych uprzywilejowanych serii A o kolejnych numerach od 000.000.001 do 003.794.444,
• b) 350.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 000.000.001 do numeru 000.350.000,
• c) 1.027.000 (słownie: jeden milion dwadzieścia siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 000.000.001 do numeru 001.027.000,
• d) 2.400.000 (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o kolejnych numerach od 000.000.001 do 002.400.000.
• e) nie więcej niż 2.578.856 (słownie: dwa miliony pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o kolejnych numerach od 000.000.001 do numeru nie większego niż 002.578.856.
• f) nie więcej niż 15.884.753 (słownie: piętnaści milionów osiemset osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o kolejnych numerach 000.000.001 do numeru nie większego niż 015.884.753)".

otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy wynosi 3.603.505,3 zł (słownie: trzy miliony sześćset trzy tysiące pięćset pięć złote 3/100) i dzieli się na 36.035.053 (słownie: trzydzieści sześć milionów trzydzieści pięć tysięcy pięćdziesiąt trzy) akcji, o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, w tym:

• a) 3.794.444 (słownie: trzy miliony siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta czterdzieści cztery) imiennych uprzywilejowanych serii A o kolejnych numerach od 000.000.001 do 003.794.444,

• b) 350.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 000.000.001 do numeru 000.350.000,

• c) 1.027.000 (słownie: jeden milion dwadzieścia siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 000.000.001 do numeru 001.027.000,

• d) 2.400.000 (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o kolejnych numerach od 000.000.001 do 002.400.000.
• e) nie więcej niż 2.578.856 (słownie: dwa miliony pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o kolejnych numerach od 000.000.001 do numeru nie większego niż 002.578.856.
• f) nie więcej niż 15.884.753 (słownie: piętnaści milionów osiemset osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o kolejnych numerach 000.000.001 do numeru nie większego niż 015.884.753).
• g) nie więcej niż 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o kolejnych numerach 000.000.001 do numeru nie większego niż 010.000.000)."
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Spółki.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

! Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
! Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
! Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
! Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą

o wpisanie do protokołu.

Treść sprzeciwu*:

......................................................................................................................................................

...

Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały

................................................................................................................................................................................

– w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanympowyżej.

Treść instrukcji**:

.....................................................................................................................................................

................................................................................................................................................................................ ...

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2018 r. w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek New Connect) akcji serii G oraz praw do akcji serii G, dematerializacji akcji serii G oraz praw do akcji serii G

§ 1

Działając na podstawie art. 12 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych, w związku z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

• 1. Walne zgromadzenie wyraża zgodę na:
• d) ubieganie się o wprowadzenie akcji serii G oraz praw do akcji serii G (PDA serii G) do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA (GPW);
• e) złożenie akcji Spółki serii G do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną, jeśli zajdzie taka potrzeba;
• f) dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii G oraz PDA serii G w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:
• e) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które będą zmierzały do wprowadzenia akcji Spółki serii F oraz PDA serii G do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• f) złożenie akcji Spółki serii G do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną, jeśli zajdzie taka potrzeba.
• g) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii G oraz PDA serii G.
• h) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych (KDPW) umów, dotyczących rejestracji w depozycie, prowadzonym przez KDPW, akcji serii G oraz PDA serii G, stosownie do art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Głosowanie:

! Za	…………………………………………………………… (ilość głosów)
! Przeciw*	…………………………………………………………… (ilość głosów)
! Wstrzymuję się	…………………………………………………………… (ilość głosów)
! Inne**	…………………………………………………………… (ilość głosów)

W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą

o wpisanie do protokołu.
Treść sprzeciwu*:
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały
– w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanympowyżej.
Treść instrukcji**:
………………………………

(podpis Akcjonariusza)

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Agencja Rozwoju Innowacji S.A. zwołanym na dzień 29 czerwca 2018 r., na godzinę 13:00 które odbędzie się w Kancelarii Notarialnej Notariusz Beata Rozdolska przy ul. Sokolniczej 5/9 53-676 Wrocław.

OBJAŚNIENIA

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku, gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane należy przekreślić.

W przypadku uzupełnienia rubryki "inne" akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym również w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.

W przypadku, gdy akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Zwracamy uwagę, że treści projektów uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnić się od treści uchwał poddanych pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.

Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż w przypadku rozbieżności pomiędzy danymi akcjonariusza wskazanymi w pełnomocnictwie a danymi znajdującymi się na liście akcjonariuszy sporządzonej w oparciu o wykaz otrzymany z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., opisanego w § 406³ Kodeksu spółek handlowych, zarówno akcjonariusz jak i jego pełnomocnik mogą zostać niedopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu. Pełnomocnictwo może być udzielone na innych drukach, wg uznania akcjonariusza pod warunkiem zawarcia wszystkich wymaganych przepisami prawa elementów. Ponadto Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy.

Zgodnie z art. 87 ust 1 pkt. 4) w zw. z 90 ust. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa o ofercie publicznej") na pełnomocniku, któremu nie udzielono pisemnie wiążącej instrukcji co do sposobu głosowania ciążą obowiązki informacyjne określone w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej w szczególności polegające na obowiązku zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego oraz Spółki o osiągnięciu lub przekroczeniu przez danego pełnomocnika progu 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%, 75% lub 90% ogólnej liczby głosów w Spółce.