Agencja Rozwoju Innowacji Spolka Akcyjna

AGM Information • Jun 12, 2018

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2018 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Agencja Rozwoju Innowacji S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Agencja Rozwoju Innowacji S.A. z siedzibą we Wrocławiu wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia …………………..…………. .

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2018 r. w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Agencja Rozwoju Innowacji S.A. z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Agencja Rozwoju Innowacji S.A. z siedzibą we Wrocławiu odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2018 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Agencja Rozwoju Innowacji S.A. z siedzibą we Wrocławiu zatwierdza następujący porządek obrad:

• 1) otwarcie Zgromadzenia,
• 2) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,

• 3) odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej,

• 4) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,

• 5) przyjęcie porządku obrad,
• 6) przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok obrotowy 2017,
• 7) przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2017, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2017 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017 oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy 2017,
• 8) podjęcie uchwał w przedmiocie:
• a. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017,
• b. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017,
• c. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2017, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2017 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017 oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy 2017,
• d. sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy 2017,
• e. udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017,
• f. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017,
• g. podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji na okaziciela serii F z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy i zmiany § 6 ust. 1 Statutu Spółki,
• h. wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek New Connect) akcji serii F oraz praw do akcji serii F, dematerializacji akcji serii F oraz praw do akcji serii F
• 9) wolne wnioski,
• 10) zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2018 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017, postanawia:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017, trwający od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2018 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017, postanawia:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2017, które obejmuje:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
• 2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2017 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 1 436 080,30 zł (jeden milion czterysta trzydzieści sześć tysięcy osiemdziesiąt złotych 30/100);
• 3) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku wykazujący zysk netto w wysokości 25 206,44 zł (dwadzieścia pięć tysięcy dwieście sześć złotych 44/100);
• 4) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 144 650,89zł (sto czterdzieści cztery tysiące sześćset pięćdziesiąt złotych 89100);
• 5) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 8 939,64 zł (osiem tysięcy dziewięćset trzydzieści dziewięć złotych 64/100);
• 6) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2018 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2017, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2017 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017 oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy 2017

§ 1

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2017, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2017 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017 oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy 2017 postanawia:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2017 obejmujące:

• a) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2017 roku;
• b) sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017 oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy 2017;

które sporządzone zostały w formie jednego dokumentu pt.: "Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Agencja Rozwoju Innowacji S.A. w 2017 r.".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2018 r. w sprawie sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy 2017

§ 1

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 lit. j) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy 2017 oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego wniosku, postanawia:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przeznaczyć zysk netto za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r. w kwocie 25 206,44zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy dwieście sześć złotych 44/100) na pokrycie strat z lat ubiegłych.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2018 r. w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 Panu

Szymonowi Gawryszczakowi – Prezesowi Zarządu od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2018 r. w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 Panu Grzegorzowi Kicie – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2018 r. w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 Panu Krzysztofowi Nawotce – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2018 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 Panu

Kamilowi Góralowi – Członkowi Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2018 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 Panu

Rafałowi Sobczakowi – Członkowi Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2018 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2017

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2017 Panu

Jakubowi Sitarzowi – Członkowi Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2018 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji na okaziciela serii F z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy i zmiany § 6 ust. 1 Statutu Spółki

§ 1

Na podstawie art. 431 §1, §2 pkt 1 i §7, art. 432 i art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie oraz §6 ust. 1 Statutu Spółki postanawia:

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki do kwoty 2.603.505,3 zł (dwa miliony sześćset trzy tysiące pięćset pięć złote 3/100) poprzez emisję nie więcej niż 15.884.753 (piętnaście milionów osiemset osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt trzy) akcji serii F o wartości nominalnej 0,10 zł.
• 1. Akcje serii F są akcjami zwykłymi na okaziciela.
• 1. Akcje serii F zostaną pokryte w całości wkładami niepieniężnymi w postaci 974 udziałów spółki Inkubator Naukowo-Technologiczny sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu o nr KRS: 0000062232 wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. Udziały spółki Inkubator Naukowo-Technologiczny sp. z o.o. stanowią 100% udziału w kapitale zakładowym spółki oraz uprawniają do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników. Wartość wnoszonych udziałów wynosi łącznie 3 653 493,48 zł, to jest 3 751,02 zł za jeden udział.
• 1. Przyjmuje się sprawozdanie Zarządu dotyczące wyceny udziałów spółki Inkubator Naukowo-Technologiczny sp. z o.o. wnoszonych na podwyższenie kapitału zakładowego. Sprawozdanie Zarządu, o którym mowa w zdaniu poprzednim stanowi Załącznik nr 1 do Uchwały.
• 1. Różnica pomiędzy wartością nominalna a emisyjną akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego przekazana zostanie na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłaty z zysku jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy kończący się 31.12.2018 r.
• 1. Akcje serii F zostaną objęte zgodnie z art. 431§2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w drodze subskrypcji prywatnej z pozbawianiem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.
• 1. Upoważnia się Zarząd spółki pod firmą Agencja Rozwoju Innowacji S.A. do podjęcia działań niezbędnych do wykonania niniejszej Uchwały, w szczególności:
• a) Ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F
• b) Wyboru osób, którym zostaną zaoferowane akcje serii F,
• c) zawarcia umów o objęciu akcji serii F.
• 1. Umowy objęcia akcji serii F zostaną zawarte nie później niż do dnia 29 grudnia 2018 r.
• 1. Akcje serii F nie będą miały formy dokumentów i będą podlegały dematerializacji zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

§ 2

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii F. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru akcji serii F i ustalenia ceny emisyjnej akcji, przedstawioną Walnemu Zgromadzeniu. Opinia Zarządu stanowi załącznik do Uchwały.

§ 3

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się Statut w ten sposób, że § 6 ust. 1 w dotychczasowym brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy wynosi 1.015.030,00 zł (słownie: jeden milion piętnaście tysięcy trzydzieści złotych) i dzieli się na 10.150.300 (słownie: dziesięć milionów sto pięćdziesiąt tysięcy trzysta) akcji, o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, w tym:

• a) 3.794.444 (słownie: trzy miliony siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta czterdzieści cztery) imiennych uprzywilejowanych serii A o kolejnych numerach od 000.000.001 do 003.794.444,
• b) 350.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 000.000.001 do numeru 000.350.000,
• c) 1.027.000 (słownie: jeden milion dwadzieścia siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 000.000.001 do numeru 001.027.000,
• d) 2.400.000 (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o kolejnych numerach od 000.000.001 do 002.400.000.
• e) nie więcej niż 2.578.856 (słownie: dwa miliony pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o kolejnych numerach od 000.000.001 do numeru nie większego niż 002.578.856."

otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy wynosi 2.603.505,3 zł (słownie: dwa miliony sześćset trzy tysiące pięćset pięć złote 3/100) i dzieli się na 26.035.053 (słownie: dziesięć sześć milionów trzydzieści pięć tysięcy pięćdziesiąt trzy) akcji, o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, w tym:

• a) 3.794.444 (słownie: trzy miliony siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta czterdzieści cztery) imiennych uprzywilejowanych serii A o kolejnych numerach od 000.000.001 do 003.794.444,
• b) 350.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 000.000.001 do numeru 000.350.000,
• c) 1.027.000 (słownie: jeden milion dwadzieścia siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 000.000.001 do numeru 001.027.000,
• d) 2.400.000 (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o kolejnych numerach od 000.000.001 do 002.400.000.
• e) nie więcej niż 2.578.856 (słownie: dwa miliony pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o kolejnych numerach od 000.000.001 do numeru nie większego niż 002.578.856.
• f) nie więcej niż 15.884.753 (słownie: piętnaści milionów osiemset osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o kolejnych numerach 000.000.001 do numeru nie większego niż 015.884.753)".
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Spółki.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2018 r. w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek New Connect) akcji serii F oraz praw do akcji serii F, dematerializacji akcji serii F oraz praw do akcji serii F

§ 1

Działając na podstawie art. 12 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych, w związku z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

• 1. Walne zgromadzenie wyraża zgodę na:
• a) ubieganie się o wprowadzenie akcji serii F oraz praw do akcji serii F (PDA serii F) do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA (GPW);
• b) złożenie akcji Spółki serii F do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną, jeśli zajdzie taka potrzeba;
• c) dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii F oraz PDA serii F w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:
• a) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które będą zmierzały do wprowadzenia akcji Spółki serii F oraz PDA serii F do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• b) złożenie akcji Spółki serii F do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną, jeśli zajdzie taka potrzeba.
• c) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii F oraz PDA serii F.
• d) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych (KDPW) umów, dotyczących rejestracji w depozycie, prowadzonym przez KDPW, akcji serii F oraz PDA serii F, stosownie do art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2018 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji na okaziciela serii G z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy i zmiany § 6 ust. 1 Statutu Spółki

§ 1

Na podstawie art. 431 §1, §2 pkt 1 i §7, art. 432 i art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie oraz §6 ust. 1 Statutu Spółki postanawia:

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki do kwoty 3.603.505,3 zł (jeden milion poprzez emisję nie więcej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji serii G o wartości nominalnej 0,10 zł.
• 1. Akcje serii G są akcjami zwykłymi na okaziciela.
• 1. Akcje serii G zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenie kapitału zakładowego.
• 1. Różnica pomiędzy wartością nominalna a emisyjną akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego przekazana zostanie na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Akcje serii G będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłaty z zysku jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy kończący się 31.12.2018 r.
• 1. Akcje serii G zostaną objęte zgodnie z art. 431§2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych w drodze subskrypcji prywatnej z pozbawianiem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.
• 1. Upoważnia się Zarząd spółki pod firmą Agencja Rozwoju Innowacji S.A. do podjęcia działań niezbędnych do wykonania niniejszej Uchwały, w szczególności:
• d) Ustalenia ceny emisyjnej akcji serii G
• e) Wyboru osób, którym zostaną zaoferowane akcje serii G,
• f) zawarcia umów o objęciu akcji serii G.
• 1. Umowy objęcia akcji serii G zostaną zawarte nie później niż do dnia 29 grudnia 2018 r.
• 1. Akcje serii G nie będą miały formy dokumentów i będą podlegały dematerializacji zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

§ 2

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii G. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru akcji serii G i ustalenia ceny emisyjnej akcji, przedstawioną Walnemu Zgromadzeniu. Opinia Zarządu stanowi załącznik do Uchwały.

§ 3

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się Statut w ten sposób, że § 6 ust. 1 w dotychczasowym brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy wynosi 2.603.505,3 zł (słownie: dwa miliony sześćset trzy tysiące pięćset pięć złote 3/100) i dzieli się na 26.035.053 (słownie: dziesięć sześć milionów trzydzieści pięć tysięcy pięćdziesiąt trzy) akcji, o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, w tym:

• a) 3.794.444 (słownie: trzy miliony siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta czterdzieści cztery) imiennych uprzywilejowanych serii A o kolejnych numerach od 000.000.001 do 003.794.444,
• b) 350.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 000.000.001 do numeru 000.350.000,
• c) 1.027.000 (słownie: jeden milion dwadzieścia siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 000.000.001 do numeru 001.027.000,
• d) 2.400.000 (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o kolejnych numerach od 000.000.001 do 002.400.000.
• e) nie więcej niż 2.578.856 (słownie: dwa miliony pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o kolejnych numerach od 000.000.001 do numeru nie większego niż 002.578.856.
• f) nie więcej niż 15.884.753 (słownie: piętnaści milionów osiemset osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o kolejnych numerach 000.000.001 do numeru nie większego niż 015.884.753)".

otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy wynosi 3.603.505,3 zł (słownie: trzy miliony sześćset trzy tysiące pięćset pięć złote 3/100) i dzieli się na 36.035.053 (słownie: trzydzieści sześć milionów trzydzieści pięć tysięcy pięćdziesiąt trzy) akcji, o wartości nominalnej po 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda akcja, w tym:

• a) 3.794.444 (słownie: trzy miliony siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta czterdzieści cztery) imiennych uprzywilejowanych serii A o kolejnych numerach od 000.000.001 do 003.794.444,
• b) 350.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 000.000.001 do numeru 000.350.000,
• c) 1.027.000 (słownie: jeden milion dwadzieścia siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 000.000.001 do numeru 001.027.000,

• d) 2.400.000 (słownie: dwa miliony czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o kolejnych numerach od 000.000.001 do 002.400.000.

• e) nie więcej niż 2.578.856 (słownie: dwa miliony pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset pięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o kolejnych numerach od 000.000.001 do numeru nie większego niż 002.578.856.

• f) nie więcej niż 15.884.753 (słownie: piętnaści milionów osiemset osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o kolejnych numerach 000.000.001 do numeru nie większego niż 015.884.753).
• g) nie więcej niż 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o kolejnych numerach 000.000.001 do numeru nie większego niż 010.000.000)."
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Spółki.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2018 r. w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek New Connect) akcji serii G oraz praw do akcji serii G, dematerializacji akcji serii G oraz praw do akcji serii G

§ 1

Działając na podstawie art. 12 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych, w związku z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Agencja Rozwoju Innowacji Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu uchwala, co następuje:

• 1. Walne zgromadzenie wyraża zgodę na:
• d) ubieganie się o wprowadzenie akcji serii G oraz praw do akcji serii G (PDA serii G) do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA (GPW);
• e) złożenie akcji Spółki serii G do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną, jeśli zajdzie taka potrzeba;
• f) dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii G oraz PDA serii G w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:
• e) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które będą zmierzały do wprowadzenia akcji Spółki serii F oraz PDA serii G do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (rynek NewConnect), prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• f) złożenie akcji Spółki serii G do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną, jeśli zajdzie taka potrzeba.
• g) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii G oraz PDA serii G.
• h) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych (KDPW) umów, dotyczących rejestracji w depozycie, prowadzonym przez KDPW, akcji serii G oraz PDA serii G, stosownie do art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi