États financiers consolidés intermédiaires abrégés

pour le premier semestre clos le 30 juin 2019

Bruxelles, le 7 août 2019

	Évolution et résultats 3 Évolution et résultats 4
	États financiers consolidés pour le premier semestre 2019 5
	État consolidé de la situation financière 6
	Compte de résultat consolidé 7
	État du résultat global consolidé (Other Comprehensive Income) 8
	État consolidé des variations des capitaux propres 9
	État consolidé des flux de trésorerie 10
	Remarques générales 11
1	Résumé des principes comptables 12
2	Acquisitions et cessions 17
3	Actions en circulation et bénéfice par action 18
4	Contrôle réglementaire et solvabilité 21
5	Parties liées 22
6	Informations sur les secteurs opérationnels 23
	Notes relatives à l'état consolidé de la situation financière 29
7	Placements financiers 30
8	Immeubles de placement ; immobilisations corporelles 35
9	Prêts 36
10	Placements dans des entreprises associées 37
11	Passifs d'assurance 38
12	Dettes subordonnées 39
13	Emprunts 40
14	RPN (I) 41
15	Provisions 42
16	Dérivés 43
17	Engagements hors bilan 45
18	Juste valeur des actifs et passifs financiers 46
	Notes relatives au compte de résultat consolidé 47
19	Primes d'assurance 48
20	Intérêts, dividendes et autres produits de placement 49
21	Sinistres et prestations d'assurance 50
22	Charges financières 51
	Notes relatives aux éléments non inclus dans l'état consolidé de la situation financière 52
23	Passifs éventuels 53
24	Événements postérieurs à la date de l'état de la situation financière 58
	Déclaration du Conseil d'Administration 59
	Rapport d'examen limité 60

Sauf mention contraire, tous les montants figurant dans les tableaux des présents états financiers intermédiaires abrégés sont libellés en millions d'euros. De petites divergences sont possibles en raison de différences d'arrondi.

Évolution et résultats

Résultats d'Ageas

Le résultat net du Groupe sur le premier semestre s'élève à EUR 606 millions.

Vie

Le résultat net a augmenté de 30 % à EUR 485 millions (contre EUR 373 millions) et s'accompagne de résultats solides sur tous les segments, plus spécifiquement d'une contribution nettement supérieure de l'Asie à concurrence d'EUR 324 millions. Ce résultat est principalement attribuable à la Chine, où le bénéfice net a bénéficié d'une évolution positive des taux d'intérêt et d'un changement rétroactif favorable du régime fiscal pour l'exercice 2018.

Non-vie

Le résultat net des activités Non-vie est resté solide à EUR 116 millions (contre EUR 102 millions). Il traduit la bonne performance du Portugal et la contribution en hausse de la Turquie, neutralisées en partie par les conditions météorologiques défavorables en Belgique. Au Royaume-Uni, l'incidence positive de la révision du taux d'Ogden a été nivelée par d'importantes pertes dans le secteur automobile.

Les accords récents de réassurance interne entre ageas SA/NV et les entités opérationnelles en Belgique, au Royaume-Uni et au Portugal ont permis de réassurer EUR 1,1 milliard de primes des sociétés opérationnelles du Groupe et ont contribué à un montant négatif de EUR 34 millions (contre EUR 2 millions) au résultat net Non-vie (segment de réassurance).

Compte général

Le résultat semestriel net s'élève à EUR 5 millions pour le Compte général. Les charges salariales et autres charges opérationnelles se sont établies à EUR 49 millions (contre EUR 39 millions). Le passif du RPN(I) a baissé à EUR 298 millions fin juin, contribuant ainsi au résultat net à hauteur d'EUR 61 millions.

Trésorerie nette du Compte général

Le total des actifs liquides du Compte général s'est établi à EUR 1,7 milliard. Le dividende perçu en amont des sociétés opérationnelles a largement couvert les financements liés aux rachats d'actions, les frais de siège et le dividende d'EUR 416 millions versé aux actionnaires d'Ageas fin mai. Les actions de gestion du capital ont ajouté EUR 0,3 milliard à la trésorerie du Groupe, dont 0,6 milliard reste cantonné pour le règlement Fortis.

Solvabilité

Les fonds propres du Groupe s'élèvent à EUR 7,9 milliards, EUR 4 milliards au-dessus du SCR. Ceci a conduit à un solide ratio de Solvabilité IIageas du Groupe de 201%. Depuis fin 2018, le ratio de Solvabilité IIageas a baissé de 14 points, principalement en raison de l'acquisition d'activités Non-vie en Inde et d'une baisse continue et importante de la courbe des taux, affectant plus particulièrement le ratio de solvabilité en Europe continentale.

Bruxelles, le 6 août 2019

Le Conseil d'Administration

États

financiers consolidés

pour le premier semestre 2019

	Note	30 juin 2019	31 décembre 2018

Actifs Trésorerie et équivalents de trésorerie		3.085,0	2.924,8
Placements financiers	7	64.066,5	61.442,6
Immeuble de placement	8	2.640,6	2.727,3
Prêts	9	10.227,7	9.788,5
Placements liés à des contrats en unités de compte		17.111,9	15.509,3
Investissements dans les entreprises associées	10	3.824,4	3.071,0
Réassurance et autres créances		1.919,9	1.843,1
Actifs d'impôts exigibles		73,6	64,2
Actifs d'impôts différés		127,0	139,6
Intérêts courus et autres actifs		1.656,4	1.837,1
Immobilisations corporelles	8	1.716,3	1.234,6
Goodwill et autres immobilisations incorporelles		1.118,9	1.097,1
Actifs détenus en vue de la vente			7,1
Total des actifs		107.568,2	101.686,3
Passifs
Passifs résultant des contrats d'assurance vie	11.1	28.560,7	26.987,5
Passifs résultant des contrats de placement vie	11.2	32.122,9	30.860,1
Passifs liés à des contrats en unités de compte	11.3	17.119,0	15.511,1
Passifs résultant des contrats d'assurance non-vie	11.4	7.530,3	7.424,6
Dettes subordonnées	12	2.372,2	2.285,0
Emprunts	13	2.560,3	2.184,2
Passifs d'impôts exigibles		46,3	35,7
Passifs d'impôts différés		1.176,2	1.039,6
RPN(I)	14	297,6	358,9
Intérêts courus et autres passifs		2.696,2	2.586,0
Provisions	15	699,8	887,1
Dettes liées à des actifs détenus en vue de la vente			6,9
Total des passifs		95.181,5	90.166,7
Capitaux propres revenant aux actionnaires	3	10.225,0	9.411,4
Participations ne donnant pas le contrôle		2.161,7	2.108,2
Capitaux propres		12.386,7	11.519,6
Total des passifs et capitaux propres		107.568,2	101.686,3

	Note	Premier semestre 2019	Premier semestre 2018
Produits
- Primes brutes émises		4.976,8 4.976,8	4.335,4 4.335,4
- Variation des primes non acquises		- 130,9 - 130,9	- 92,4 - 92,4
- Primes acquises cédées		- 180,4 - 180,4	- 122,2 - 122,2
Primes nettes acquises	19	4.665,5 4.665,5	4.120,8 4.120,8
Produits d'intérêts, dividendes et autres produits de placement	20	1.313,4 1.313,5	1.354,3 1.354,3
Plus-value (moins-value) latente sur RPN(I)		61,3 61,3	8,6 8,6
Résultat provenant de ventes et de réévaluations		114,9 114,9	153,8 153,8
Produits d'investissement liés à des contrats en unités de compte		1.248,9 1.248,9	- 31,9 - 31,9
Part du résultat des entreprises associées	10	376,4 376,4	207,2 207,2
Commissions		183,5 183,5	162,0 162,0
Autres produits		147,9 147,9	108,2 108,2
Total des produits		8.111,9 8.111,9	6.083,0 6.083,0
Charges
- Sinistres et prestations d'assurance, bruts		- 4.389,8 - 4.389,8	- 3.862,3 - 3.862,3
- Sinistres et prestations d'assurance, part des réassureurs		62,6 62,6	33,0 33,0
Sinistres et prestations d'assurance, nets	21	- 4.327,2 - 4.327,2	- 3.829,3 - 3.829,3
Charges liées à des contrats en unités de compte		- 1.282,2 - 1.282,2	- 13,3 - 13,3
Charges financières	22	- 65,2 - 65,2	- 58,7 - 58,7
Variations des dépréciations		- 26,7 - 26,7	- 18,2 - 18,2
Variations des provisions	15	- 1,2 - 1,2	- 0,1 - 0,1
Commissions payées		- 559,1 - 559,1	- 536,1 - 536,1
Frais de personnel		- 420,2 - 420,2	- 408,0 - 408,0
Autres charges		- 638,0 - 638,0	- 566,5 - 566,4
Total des charges		- 7.319,9 - 7.319,8	- 5.430,1 - 5.430,1
Bénéfice avant impôts		792,0 792,1	652,9 652,9
Charges d'impôts sur le résultat		- 106,5 - 106,5	- 111,3 - 111,3
Bénéfice net de la période		685,6 685,6	541,6 541,6
Participations ne donnant pas le contrôle		79,6 79,6	100,4 100,4
Bénéfice net revenant aux actionnaires		606,0 606,0	441,2 441,2
Données par action (EUR)
Résultat de base par action	3	3,13	2,23
Résultat dilué par action	3	3,13	2,23

L'encaissement brut (somme des primes brutes émises et des primes provenant de contrats de placement sans élément de participation discrétionnaire) peut se présenter comme suit.

	Note	Premier semestre 2019	Premier semestre 2018
Primes brutes émises Primes en comptabilité de dépôt (directement comptabilisées comme		4.976,8	4.335,4
passifs)		709,5	735,3
Encaissement brut	19	5.686,3	5.070,7

	Note		Premier semestre 2019		Premier semestre 2018
ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL
Éléments qui ne seront pas reclassés en compte de résultat :
Réévaluation du passif au titre des prestations définies		- 96,4	- 96,4	19,8	19,8
Impôts		23,7	23,7	- 1,2	- 1,2
Réévaluation du passif au titre des prestations définies		- 72,7	- 72,7	18,6	18,6
Total des éléments qui ne seront pas reclassés en compte de résultat :		- 72,7	- 72,7	18,6	18,6
Éléments reclassés en compte de résultat ou susceptibles de l'être :
Variation des amortissements sur placements détenus jusqu'à l'échéance		3,8	3,8	5,4	5,4
Impôts		- 1,0	- 1,0	- 1,3	- 1,3
Variation des placements détenus jusqu'à l'échéance	7	2,8	2,8	4,1	4,1
Variation des réévaluations des placements disponibles à la vente 1)		789,9	789,9	73,8	73,8
Impôts		- 164,2	- 164,2	- 50,2	- 50,2
Variation des réévaluations des placements disponibles à la vente	7	625,7	625,7	23,6	23,6
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	10	236,7	236,7	- 27,1	- 27,1
Variation brute des différences de change		40,5	40,5	19,8	19,8
Impôts
Variation des différences de change		40,5	40,5	19,8	19,8
Total des éléments reclassés en compte de résultat ou susceptibles de l'être:
		905,7	905,7	20,4	20,4
Autres éléments du résultat global pour la période, nets d'impôts		833,1	833,1	39,0	38,9
Bénéfice net de la période		685,6	685,6	541,6	541,6
Total du résultat global consolidé pour la période		1.518,7	1.518,7	580,5	580,5
Bénéfice net imputable aux participations ne donnant pas le contrôle		79,6	79,6	100,4	100,4
Autre résultat global imputable aux participations ne donnant pas le contrôle		122,4	122,4	15,4	15,4
Total du résultat global imputable aux
participations ne donnant pas le contrôle		202,0	202,0	115,8	115,8
Total du résultat global pour la période, revenant aux actionnaires		1.316,7	1.316,7	464,7	464,7

1) La variation des réévaluations des placements disponibles à la vente, brute, comprend la réévaluation des couvertures de flux de trésorerie et s'entend nette d'écarts de change et de comptabilité reflet.

								Participations
								ne donnant
					Bénéfice net	Gains et		pas le
				Écarts	revenant	pertes		contrôle	Total
	Capital	Primes	Autres	de	aux		non Capitaux		- intérêts Capitaux
					souscrit d'émission réserves conversion actionnaires	réalisés	propres	minoritaires	propres
Solde au 1er janvier 2018	1.549,6		2.251,5 2.481,2	- 84,2	623,2	2.789,6	9.610,9		551,3 10.162,2
Bénéfice net de la période					441,2		441,2	100,4	541,6
Réévaluation d'investissements						- 11,6	- 11,6	12,1	0,5
Réévaluation IAS 19			15,8				15,8	2,8	18,6
Écarts de change				19,3			19,3	0,5	19,8
Total des variations des capitaux propres résultant
de transactions autres qu'avec les actionnaires			15,8	19,3	441,2	- 11,6	464,7	115,8	580,5
Transferts			623,2		- 623,2
Dividende			- 403,2				- 403,2	- 200,1	- 603,3
Augmentation de capital								13,5	13,5
Actions propres			- 98,2				- 98,2		- 98,2
Annulation d'actions	- 47,2	- 195,7	242,9
Rémunération fondée sur des actions		- 4,5					- 4,5		- 4,5
Impact des options de vente émises sur PNC 1)			- 253,4				- 253,4	1.695,4	1.442,0
Autres variations des capitaux propres 2)			- 7,2	1,3		- 0,6	- 6,5	41,8	35,3
Solde au 30 juin 2018	1.502,4		2.051,3 2.601,1	- 63,6	441,2	2.777,4	9.309,8		2.217,7 11.527,5
Solde au 1 janvier 2019	1.502,4		2.059,3 2.502,9	- 74,9	809,1	2.612,6	9.411,4		2.108,2 11.519,6
Bénéfice net de la période					606,0		606,0	79,6	685,6
Réévaluation d'investissements						724,5	724,5	140,8	865,3
Réévaluation IAS 19			- 54,2				- 54,2	- 18,5	- 72,7
Écarts de change				40,4			40,4	0,1	40,5
Total des variations des capitaux propres résultant
de transactions autres qu'avec les actionnaires			- 54,2	40,4	606,0	724,5	1.316,7	202,0	1.518,7
Transferts			809,1		- 809,1
Dividende			- 415,7				- 415,7	- 149,4	- 565,1
Augmentation de capital								2,8	2,8
Actions propres			- 74,4				- 74,4		- 74,4
Annulation d'actions		- 201,3	201,3
Rémunération fondée sur des actions		1,5					1,5		1,5
Impact des options de vente émises sur PNC 1)			- 0,8				- 0,8	- 1,9	- 2,7
Autres variations des capitaux propres 2)			- 13,7				- 13,7		- 13,7
Solde au 30 juin 2019	1.502,4		1.859,5 2.954,5	- 34,5	606,0		3.337,1 10.225,0		2.161,7 12.386,7

Concerne l'option de vente sur actions AG Insurance en 2018 et l'option de vente sur actions Interparking.
Les autres variations des capitaux propres comprennent une indemnité payée à BNP Paribas Fortis pour les actions Ageas liées aux titres CASHES et le paiement aux détenteurs de titres FRESH.

	Note		Premier semestre 2019		Premier semestre 2018

Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier		2.924,8	2.924,8	2.552,3	2.552,3
Bénéfice avant impôts		792,1	792,1	652,9	652,9
Ajustements sur éléments non monétaires
inclus dans le résultat net avant impôts
Réévaluation RPN(I)	14	- 61,3	- 61,3	- 8,6	- 8,6
Résultat provenant de ventes et de réévaluations		- 114,9	- 114,9	- 153,8	- 153,8
Part du résultat des entreprises associées	10	- 376,4	- 376,4	- 207,2	- 207,2
Amortissements et accroissements		397,9	397,9	330,8	330,8
Dépréciations		26,7	26,7	18,2	18,2
Provisions	15	- 3,8	- 3,8	- 0,4	- 0,4
Charges des rémunérations fondées sur les actions		3,8	3,8	5,7	5,7
Total des ajustements sur éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts		- 127,9	- 128,0	- 15,3	- 15,3
Variations des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles
Dérivés détenus à des fins de transaction (actifs et passifs)	16	- 3,2	- 3,2	26,5	26,5
Prêts	9	- 440,5	- 440,5	- 156,1	- 156,1
Réassurance et autres créances		- 64,7	- 64,7	37,5	37,5
Placements liés à des contrats en unités de compte		- 1.602,6	- 1.602,6	- 198,5	- 198,5
Emprunts	13	- 142,3	- 142,3	208,1	208,1
Passifs liés à des contrats d'assurance et de placement	11.1 & 11.2 & 11.4	3.086,6	3.086,6	- 365,7	- 365,7
Passifs liés à des contrats en unités de compte	11,3	1.579,0	1.579,0	122,8	122,8
Variation nette des autres actifs et passifs opérationnels		- 2.632,6	- 2.632,8	404,2	404,2
Dividende perçu des entreprises associées		142,5	142,5	158,2	158,2
Impôts payés sur le bénéfice		- 122,7	- 122,7	- 211,3	- 211,3
Total des variations des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles		- 200,7	- 200,5	25,7	25,7

Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles		463,5	463,6	663,3	663,3
Acquisition de placements		- 4.663,3	- 4.663,3	- 5.312,2	- 5 312,2
Produits des cessions et remboursements des placements		5.163,5	5.163,5	5.267,7	5 267,7
Acquisitions d'immeubles de placement		- 31,7	- 31,7	- 76,4	- 76,4
Produits des cessions d'immeubles de placement		63,7	63,7	8,4	8,4
Acquisitions d'immobilisations corporelles		- 72,3	- 72,3	- 50,2	- 50,2
Produits des cessions d'immobilisations corporelles		0,6	0,6	0,2	0,2
Acquisitions de filiales et d'entreprises associées
(y compris les augmentations de capital dans les entreprises associées)	2	- 201,3	- 201,3	- 114,1	- 114,1
Désinvestissements de filiales et d'entités associées
(y compris les remboursements de capital aux entreprises associées) Acquisitions d'immobilisations incorporelles	2	7,8 - 13,9	7,8 - 13,9	88,0 - 16,6	88,0 - 16,6
Produits des cessions d'immobilisations incorporelles		0,2	0,2	0,1	0,1
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement		253,4	253,3	- 205,1	- 205,1

Produits de l'émission de dettes subordonnées	12	567,1	567,1
Remboursement des dettes subordonnées	12	- 484,2	- 484,2
Produits de l'émission d'autres emprunts	13			10,2	10,2
Remboursement des autres emprunts	13			- 5,4	- 5,4
Acquisitions d'actions propres	3	- 74,4	- 74,4	- 98,2	- 98,2
Dividendes payés aux actionnaires de la maison-mère		- 415,7	- 415,7	- 403,2	- 403,2
Dividendes payés aux participations ne donnant pas le contrôle		- 149,4	- 149,4	- 200,1	- 200,1
Flux de trésorerie provenant des activités de financement		- 556,6	- 556,6	- 696,7	- 696,7
Impact des écarts de conversion
sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie		- 0,1	- 0,1	1,8	1,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre		3.085,0	3.085,0	2.315,6	2.315,6
Information additionnelle sur les flux de trésorerie opérationnels
Intérêts perçus	20	1.235,3	1.235,3	1.313,6	1 313,6
Dividendes perçus sur placements	20	84,1	84,1	85,0	85,0
Intérêts payés	22	- 78,8	- 78,8	- 66,5	- 66,5

Remarques générales

Les États financiers consolidés intermédiaires abrégés d'Ageas pour le premier trimestre 2019 sont établis conformément à la norme comptable internationale (International Accounting Standard, IAS) 34 « Interim Financial Reporting » publiée par l'International Accounting Standards Board (IASB) et avalisée par l'Union européenne (UE).

1 Référentiel comptable

Les présents États financiers consolidés intermédiaires abrégés d'Ageas présentent une mise à jour des derniers états financiers annuels consolidés d'Ageas pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 et doivent donc être lus en conjonction avec les États financiers consolidés 2018 d'Ageas.

Les principes comptables appliqués pour le premier semestre 2019 sont identiques à ceux appliqués pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 à l'exception des nouvelles normes IFRS et des normes IFRS modifiées. Les modifications des principes comptables relatifs aux normes IFRS, nouvelles et avalisées, valides à compter du 1er janvier 2019 sont listées au paragraphe 2 ci-dessous. Les principes comptables publiés dans les États financiers consolidés 2018 d'Ageas constituent une synthèse des principes comptables qui figurent sur la page :

https://www.ageas.com/about/supervision-audit-and-accountingpolicies.

Les États financiers consolidés intermédiaires abrégés d'Ageas sont préparés sur une base de continuité d'exploitation et établis en euros, l'euro étant la devise fonctionnelle de la société mère d'Ageas.

Les actifs et les passifs comptabilisés dans l'État de la situation financière ont généralement une durée de vie supérieure à 12 mois, à l'exception des rubriques Trésorerie et équivalents de trésorerie, Réassurance et autres créances, Intérêts courus et autres actifs, Passifs non-vie, Intérêts courus et autres passifs et Actifs et passifs d'impôts exigibles.

Les principales normes IFRS d'évaluation des actifs et des passifs appliquées sont :

IAS 1 Présentation des états financiers ;
IAS 16 Immobilisations corporelles ;
IAS 19 Avantages du personnel ;
IAS 23 Coûts d'emprunt (prêts) ;
IAS 28 Participations dans des entreprises associées ;
IAS 32 Instruments financiers : présentation ;
IAS 36 Dépréciations d'actifs ;
IAS 38 Immobilisations incorporelles ;
IAS 39 Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ;
IAS 40 Immeubles de placement ;
IFRS 3 Regroupements d'entreprises ;
IFRS 4 Contrats d'assurance ;
IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir ;
IFRS 8 Secteurs opérationnels ;
IFRS 10 Consolidation des états financiers ;
IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités ;
IFRS 13 Évaluation de la juste valeur ;
IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients ; et
IFRS 16 Contrats de location

2 Modification des principes comptables

En 2019, les normes IFRS nouvelles ou revues, interprétations et amendements aux normes IFRS et interprétations ci-après ont pris effet, telles qu'approuvés par l'UE.

Amendements à IFRS 9 : Prépaiements avec compensation négative

L'IASB a publié les modifications à la norme IFRS 9 « Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative » en octobre 2017. Ces modifications ont été avalisées par l'UE en mars 2018 et s'appliquent pour les exercices comptables commençant à partir du 1er janvier 2019.

Ces modifications de portée limitée à l'IFRS 9 « Instruments financiers » permettent aux entités de mesurer au coût amorti certains actifs financiers remboursables par anticipation avec compensation négative. Sans ces modifications, ces actifs financiers ne passeraient pas le test « paiement de principal et d'intérêts uniquement » (solely payments of principal and interest, SPPI) de l'IFRS 9, ce qui imposerait de mesurer ces actifs financiers à la juste valeur par le résultat.

Ageas a décidé de ne pas appliquer l'IFRS 9 « Instruments financiers » à partir de 2018 parce qu'elle répond aux conditions pour appliquer l'exemption temporaire de l'IFRS 9. La note 2 aux États financiers consolidés 2018 d'Ageas contient une analyse détaillée aboutissant à cette conclusion. Même si Ageas a décidé d'appliquer l'exemption temporaire de l'IFRS 9, les exigences de cette modification de portée limitée sont prises en compte pour le test SPPI réalisé par Ageas dans le contexte des déclarations annuelles sur les modifications de l'IFRS 4 « Application d'IFRS 9 Instruments financiers avec IFRS 4 Contrats d'assurance ». La note 2 aux États financiers consolidés 2018 d'Ageas inclut également une copie de cette déclaration.

IFRS 16 - Contrats de location

L'IASB a publié la norme IFRS 16 « Contrats de location » en janvier 2016. La norme IFRS 16 a été avalisée par l'UE en octobre 2017 et s'applique pour les exercices comptables commençant à partir du 1er janvier 2019. Ageas applique donc pleinement l'IFRS 16 depuis le 1er janvier 2019.

La norme IFRS 16 remplace les normes précédentes IAS 17 « Contrats de location », les interprétations SIC 15 « Avantages dans les contrats de location simple », SIC 27 « Évaluation de la substance des transactions prenant la forme juridique d'un contrat de location » et IFRIC 4 « Déterminer si un accord contient un contrat de location ».

La norme IFRS 16 établit des principes de comptabilisation, de mesure, de présentation et de déclaration des contrats de location. Les principes dans la norme IFRS 16 donnent des directives aux preneurs de baux et aux bailleurs. Le principal changement apporté par la norme IFRS 16 par rapport à la norme IAS 17 réside dans la mesure et la présentation des contrats de location comme un preneur. Afin d'assurer une représentation fidèle de ses contrats dans les états financiers, un preneur doit comptabiliser un droit d'utilisation et un passif locatif. Ce passif locatif sera actualisé en utilisant le taux d'emprunt marginal du preneur et les charges d'intérêts sur le passif locatif sont présentées séparément des charges de dépréciation du droit d'utilisation.

Par dérogation au modèle de mesure pour les preneurs décrit cidessus, la norme IFRS 16 offre aux preneurs la possibilité de comptabiliser les paiements au titre de la location de contrats à court terme (moins de 12 mois) et de contrats de location pour lesquels l'actif sous-jacent est de faible valeur pour l'entité comme une charge sur une base linéaire sur la durée du contrat de location. Ageas a appliqué ces deux exceptions au modèle de mesure du preneur aux contrats de location qui remplissent les critères respectifs.

Ageas a appliqué la norme IFRS 16 rétrospectivement, avec comptabilisation de l'effet cumulé de l'application initiale de la norme IFRS 16 à tous les contrats de location comme un ajustement au bilan le 1er janvier 2019, sans retraitement des informations comparatives des exercices précédents.

En tant qu'expédient pratique de transition, IFRS 16 ne requiert pas d'une entité qu'elle réévalue, à la première date de comptabilisation d'IFRS 16, si un contrat est ou contient un contrat de location tel que défini par la norme IFRS 16. Ainsi, Ageas a appliqué l'IFRS 16 à tous les contrats entrés en vigueur avant le 1er janvier 2019 et qui ont été identifiés comme des contrats de location selon la norme IAS 17 et l'interprétation IFRIC 4.

Pour les contrats de location qui étaient classifiés comme des contrats de location simples selon IAS 17, un droit d'utilisation a été comptabilisé à la date d'application initiale de la norme IFRS 16 (soit le 1er janvier 2019) et un montant égal au passif locatif à la même date. Pour les contrats de location qui étaient classifiés comme des contrats de location-financement selon IAS 17, la valeur comptable du droit d'utilisation et du passif locatif au 1er janvier 2019 est égale à la valeur comptable de l'actif locatif et du passif locatif au 31 décembre 2018, selon IAS 17.

Lors de la détermination du passif locatif au 1er janvier 2019 de contrats de location précédemment classifiés comme des contrats de location simple selon IAS 17, les expédients pratiques suivants prévus par la norme IFRS 16 ont été utilisés :

maintien de la définition d'un contrat de location ;
application d'un taux d'actualisation unique aux portefeuilles de contrats de location dont les caractéristiques sont raisonnablement similaires ;
non séparation des composants non locatifs ;
pour les contrats de location dont la durée du contrat prend fin pendant l'année 2019, aucun droit d'utilisation ni passif locatif ne sera comptabilisé. En revanche, les paiements au titre de la location de ces contrats sont comptabilisés comme une charge et présentés séparément, en ligne avec les exemptions prévues pour les contrats de location à court terme ; et
l'application des exemptions au modèle de mesure de l'IFRS 16 pour les contrats de location à court terme et les contrats de location pour lesquels l'actif sous-jacent est de faible valeur pour l'entité. Pour ces contrats de location, aucun droit d'utilisation ni passif locatif n'a été comptabilisé. En revanche, les paiements au titre de la location de ces contrats sont comptabilisés comme une charge et présentés séparément.

Mis à part l'impact de la comptabilisation du droit d'utilisation et du passif locatif pour les contrats de location immobiliers et de véhicules de fonction, qui étaient précédemment classifiés comme un contrat de location simple selon IAS 17, la mise en œuvre de la norme IFRS 16 n'a conduit à aucun impact important sur les capitaux propres, les autres éléments du résultat global et le résultat net. Vous trouverez une vue d'ensemble de cet impact à la note 8 sur les immeubles de placement et les immobilisations corporelles. Sur le total des droits d'utilisation et du passif locatif comptabilisés au 30 juin 2019, environ 95 % concernent l'immobilier et 5 % concernent les voitures de société des salariés.

Autres variations

Les autres modifications des normes IFRS, interprétations et amendements des normes IFRS et interprétations ayant pris effet après le 1er janvier 2019 et avalisées par l'UE n'ont pas eu d'impact important sur l'état de la situation financière ni sur le compte de résultat d'Ageas. Ces modifications sont les suivantes :

IFRIC 23 : Incertitude relative aux traitements fiscaux ;
Modification de la norme IAS 28 : Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises ;
Modifications de la norme IAS 19 : Modification, réduction ou liquidation d'un régime ; et
Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2015-2017) : IFRS 3 Regroupements d'entreprises, IFRS 11 Partenariats, IAS 12 Impôts sur le résultat et IAS 23 Coûts d'emprunt.

Changements aux IFRS attendus

Les normes IFRS nouvelles ou révisées suivantes, les interprétations et amendements suivants à des normes IFRS et à des interprétations de normes ont été publiés par l'IASB et deviennent effectifs pour les exercices de déclarations commençant à partir du 1er janvier 2020.

IFRS 17 - Contrats d'assurance

L'IASB a publié la norme IFRS 17 « Contrats d'assurance » en mai 2017. L'IFRS 17 est une nouvelle norme comptable complète pour les contrats d'assurance qui couvre la reconnaissance, l'évaluation, la présentation et les informations à fournir concernant les contrats d'assurance. Une fois en vigueur, l'IFRS 17 remplacera l'IFRS 4 « Contrats d'assurance » publiée en 2005.

En novembre 2018, l'IASB a voté un report d'un an de la date d'effet de la norme IFRS 17, ce report au 1er janvier 2022 la première date à laquelle la norme IFRS 17 doit être appliquée. Avec le report d'un an de la date d'effet de la norme IFRS 17, l'IASB a également décidé d'étendre jusqu'à 2022 de l'exemption temporaire d'application d'IFRS 9 pour les assureurs, pour que les normes IFRS 9 et 17 puissent être appliquées en même temps. L'IASV a à nouveau confirmé cette décision lors de la réunion du Conseil d'avril 2019.

À la lumière de la décision de l'IASB d'aligner les dates de prise d'effet des normes IFRS 9 et IFRS 17, un projet de mise en œuvre commune des normes IFRS 9 et IFRS 17 est en cours au sein d'Ageas. La mise en œuvre des normes IFRS 9 et IFRS 17 entraînera un changement majeur dans la comptabilité et la présentation des états financiers IFRS et l'impact sur les capitaux propres, le résultat net et les autres éléments du résultat étendu devrait également être sensible.

L'IASB mène actuellement plusieurs activités de soutien à la mise en œuvre de l'IFRS 17, et a créé un Groupe de ressource de transition. Lors de la réunion du Conseil de l'IASB d'avril 2019, celui-ci a autorisé ses services à lancer le processus de scrutin en vue de l'émission d'un exposé-sondage pour l'IFRS 17, y compris un ensemble de modifications proposées de l'IFRS 17. Cet exposésondage a été publié le 26 juin 2019 et prévoit une période de soumission des commentaires jusqu'au 25 septembre 2019. À la lumière de ces évolutions actuelles, et vu que l'exposé-sondage relatif à l'IFRS 17 pourrait aboutir à une modification des exigences connues à l'heure actuelle, il n'est pas possible de fournir une analyse d'impact de l'IFRS 17.

L'IFRS 17 n'a pas encore reçu l'aval de l'UE. Dans le contexte de cette approbation, l'UE a demandé à l'EFRAG de préparer un conseil d'homologation concernant l'IFRS 17. Le calendrier de ce conseil d'homologation dépend de la publication prévue de l'exposésondage relatif à l'IFRS 17 et des réactions des parties prenantes à cet exposé-sondage.

L'IFRS instaure un modèle de comptabilité à la valeur actuelle pour les contrats d'assurance. L'IASB espère que l'IFRS 17 aboutisse à une comptabilisation plus cohérente des contrats d'assurance par rapport à l'IFRS 4, qui repose dans une large mesure sur l'intégration de principes comptables antérieurs.

Les principales caractéristiques du nouveau modèle comptable pour les contrats d'assurance sont les suivantes :

la mesure de la valeur actuelle des flux de trésorerie à venir, en ajoutant un ajustement explicite au risque, mesuré à chaque période de déclaration (les flux de trésorerie d'exécution) ;
une marge de service contractuelle (CSM) qui reporte tout « day one gain » dans les flux de trésorerie d'exécution d'un groupe de contrats d'assurance, représentant le bénéfice non acquis sur les contrats d'assurance à comptabiliser en bénéfice ou perte au cours de la période où le service est rendu (période de couverture) ;
certains changements dans la valeur actuelle attendue des flux de trésorerie à venir sont ajustés par rapport à la CSM et donc comptabilisés en bénéfice ou perte sur la durée résiduelle de la période où le service est rendu ;
l'effet des changements des taux d'actualisation sera déclaré au compte de résultat ou dans les autres éléments du résultat global, selon le choix de principes comptables de l'entité ;
une approche simplifiée d'allocation des primes peut être appliquée aux contrats répondant à certaines conditions ;
pour les contrats d'assurance à participation directe, le modèle général de mesure est modifié selon une approche de commission variable en ajustant le CSM sur base des modifications des variables financières qui ajustent la commission variable ;
la présentation des revenus d'assurance et des charges de services d'assurance dans l'état du résultat global est basée sur le concept de services rendus au cours de la période ;
les montants que le titulaire de la police recevra toujours, qu'un événement assuré se produise ou non (composants d'investissement non distincts), ne sont pas présentés dans le compte de résultat, mais sont comptabilisés directement au bilan ;
les résultats des services d'assurance sont présentés séparément des produits et charges financiers d'assurance ; et
des déclarations étendues fourniront des informations sur les montants comptabilisés au titre des contrats d'assurance ainsi que la nature et l'étendue des risques provenant de ces contrats d'assurance.

Autres variations

Les autres modifications à venir des normes IFRS, interprétations et amendements des normes IFRS et interprétations prenant effet après le 1er janvier 2020 ne devraient pas avoir d'impact important sur l'état de la situation financière ni sur le compte de résultat d'Ageas. Aucune de ces modifications n'a encore été avalisée par l'UE. Ces modifications sont les suivantes :

Modifications aux références dans le cadre théorique des normes IFRS ;
Modification de la norme IFRS 3 : Regroupements d'entreprises ; et
Modifications des normes IAS 1 et IAS 8 : modification de la définition du terme « significatif ».

3 Estimations comptables

L'élaboration des États financiers consolidés intermédiaires abrégés d'Ageas conformément aux normes IFRS nécessite l'utilisation de certaines estimations comptables en fin de période de reporting. Chaque estimation recèle par nature un risque significatif d'ajustements importants (positifs ou négatifs) des valeurs comptables des actifs et passifs de l'exercice suivant.

Les principales estimations utilisées à la date de reporting sont présentées dans le tableau suivant.

30 juin 2019

Actifs	Incertitudes liées aux estimations
Titres disponibles à la vente

Instruments financiers
- Niveau 2	- Le modèle d'évaluation
	- Marchés inactifs

- Niveau 3	- Le modèle d'évaluation
	- Utilisation de données non observables sur le marché
	- Marchés inactifs

Immeubles de placement	- Détermination de la durée de vie utile et de la valeur résiduelle

Prêts	- Le modèle d'évaluation
	- Différents paramètres comme le spread de crédit, l'échéance et les taux d'intérêt

Entreprises associées	- Un ensemble d'incertitudes déterminé par la composition des actifs,
	les activités opérationnelles et les évolutions du marché

Goodwill	- Le modèle d'évaluation utilisé
	- Des variables financières et économiques

	- Taux d'actualisation
	- La prime de risque inhérent de l'entité

Autres immobilisations incorporelles	- Détermination de la durée de vie utile et de la valeur résiduelle

Actifs d'impôts différés	- Interprétations de réglementations fiscales
	- Comptabilisation et timing de revenus taxables futurs

Passifs
Passifs des contrats d'assurance
- Vie	- Hypothèses actuarielles
	- La courbe de taux utilisée dans le test de suffisance du passif (LAT)
	- Profil de réinvestissement du portefeuille de placements,
	spread de risque de crédit et échéance lors de la détermination de l'ajustement LAT en comptabilité reflet

- Non-vie	- Provisions pour sinistres (encourus mais non déclarés)
	- Charges pour ajustement des sinistres
	- Règlement définitif des sinistres en cours


Obligations de retraite	- Hypothèses actuarielles
	- Taux d'actualisation
	- Inflation/salaires

Provisions	- La probabilité d'une obligation actuelle découlant d'événements passés
	- Le calcul du montant correspondant à la meilleure estimation

Passifs d'impôts différés	- Interprétations de réglementations fiscales
	- Comptabilisation et calendrier des dépenses imposables futures

4 Information sectorielle

Secteurs opérationnels

Les secteurs opérationnels inclus dans le reporting d'Ageas correspondent principalement à une segmentation géographique. Ces secteurs régionaux s'articulant autour d'activités qui, dans une même région, sont de nature similaire, présentent des caractéristiques économiques homogènes et sont gérés en conséquence.

Les secteurs opérationnels sont :

Belgique ;
Royaume-Uni ;
Europe continentale ;
Asie ;
Réassurance ; et
Compte général.

Les activités qui ne relèvent pas de l'assurance et les écarts d'éliminations de groupe sont comptabilisés séparément des activités spécifiquement d'assurance. Ces activités hors assurance sont déclarées dans le secteur opérationnel Compte général qui inclut les activités comme le financement du groupe ou d'autres activités de holding. Le Compte général inclut en outre la participation dans Royal Park Investments et les passifs liés aux CASHES/RPN(I).

Les transactions ou transferts entre secteurs opérationnels s'effectuent aux conditions commerciales normales qui s'appliqueraient à de tierces parties non liées. Les éliminations sont comptabilisées séparément.

5 Principes de consolidation

Filiales

Les États financiers consolidés intermédiaires abrégés d'Ageas comprennent les états financiers d'ageas SA/NV (la société mère) et de ses filiales. Les filiales désignent les entreprises où Ageas a, directement ou indirectement, le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles pour obtenir des avantages de ces activités (« contrôle »). Les filiales sont consolidées à dater du transfert du contrôle effectif à Ageas. Inversement, elles ne sont plus consolidées dès que ce contrôle cesse. Les filiales acquises dans le seul but d'être revendues sont comptabilisées comme Actifs non courants disponibles à la vente. Le résultat de la vente d'une partie d'une participation dans une filiale n'entraînant pas de changement de contrôle est comptabilisé dans les capitaux propres.

Les transactions intra-groupe, les soldes et les gains et pertes sur les opérations entre les sociétés Ageas sont éliminés.

L'existence et l'impact des droits de vote potentiels qui peuvent être actuellement exercés ou convertis sont pris en considération pour estimer si Ageas contrôle une autre entité.

Entreprises associées

Les participations dans des entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence. Il s'agit de participations dans lesquelles Ageas exerce une influence notable sans toutefois en exercer le contrôle. Les participations sont comptabilisées à concurrence de la quote-part dans l'actif net de l'exercice de l'entreprise associée. L'acquisition initiale est valorisée à son coût. Lors d'évaluations ultérieures, la quote-part dans le résultat net de l'exercice est comptabilisée comme quote-part dans les résultats d'entreprises associées et la quote-part dans les mouvements directs dans les capitaux propres après acquisition est comptabilisée dans les capitaux propres.

Les plus-values sur les transactions entre Ageas et les participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence sont éliminées au prorata de la part d'Ageas. Les moins-values sont également éliminées sauf si la transaction indique une dépréciation de l'actif cédé. Les pertes de valeur sont comptabilisées jusqu'à ce que la valeur comptable de la participation se réduise à zéro. Les pertes de valeur ultérieures ne sont comptabilisées que dans la mesure où Ageas est soumis à des obligations légales ou implicites, ou a effectué des paiements pour le compte de l'entreprise associée.

6 Devises étrangères

Le tableau ci-dessous présente les cours des principales devises pour Ageas.

		Taux en fin d'exercice		Taux moyens
1 EUR =	30 juin 2019	31 décembre 2018	Premier semestre 2019	Premier semestre 2018

Livre sterling	0,90	0,89	0,87	0,88
Dollar américain	1,14	1,15	1,13	1,21
Dollar Hong Kong	8,89	8,97	8,86	9,49
Livre turque	6,57	6,06	6,36	4,96
Yuan renminbi chinois	7,82	7,88	7,67	7,71
Roupie indienne	78,52	79,73	79,13	79,49
Ringgit malaisien	4,71	4,73	4,65	4,77
Peso philippin	58,34	60,11	58,98	62,94
Baht thaïlandais	34,90	37,05	35,71	38,42
Dong vietnamien	26.316,00	26.316,00	26.236,00	27.778,00

Les acquisitions et cessions significatives suivantes ont été réalisées en 2019 et en 2018. Les détails sur les acquisitions et les cessions éventuellement intervenues après la date de l'état de la situation financière figurent à la note 24 - Événements postérieurs à la date de l'état de la situation financière.

2.1 Acquisitions en 2019

Royal Sundaram General Insurance (Asia)

Le 22 février 2019, Ageas a annoncé que toutes les approbations réglementaires avaient été obtenues et confirmé l'achèvement de l'acquisition de 40 % du capital de la société d'assurance indienne non-vie Royal Sundaram General Insurance Co. Limited (RSGI). La rémunération nette en espèces s'est élevée à EUR 191 millions, avec pour résultat un goodwill d'EUR 136,2 millions. RSGI est comptabilisée par Ageas selon la méthode de mise en équivalence à partir du premier trimestre 2019.

2.2 Cessions en 2019

Il n'y a pas eu de cession significative au premier semestre 2019.

2.3 Acquisitions en 2018

Ageas Portugal

En janvier 2018, dans le cadre de la diversification de ses investissements immobiliers, et avec le soutien d'AG Real Estate, Ocidental Vida a conclu, en partenariat avec Sonae Sierra, un promoteur immobilier international et un investisseur spécialisé dans les centres commerciaux, l'achat de la société « 3Shoppings » pour un montant d'EUR 43 millions. La société détient deux centres commerciaux dans deux villes du nord du Portugal, Guimarães et Maia. Dans le cadre de la convention d'actionnaires, Sonae Sierra reste le gestionnaire d'actif et gestionnaire immobilier. Ocidental Vida déteint une participation de 80 % et Sonae les 20 % restant.

AG Insurance

En avril 2018, AG Insurance a acquis 65 % de Salus, constituée de cinq sociétés de maisons de repos situées en Allemagne. Le prix d'acquisition s'est élevé à EUR 57 millions, suivi d'une augmentation de capital d'EUR 24 millions dans le but de rembourser les emprunts extérieurs.

Plusieurs petites filiales ont été acquises par AG Real Estate en 2018 pour un montant total d'environ EUR 15 millions. Par ailleurs, AG Insurance a procédé à d'autres acquisitions et à des augmentations de capital dans des entreprises associées pour un montant total d'EUR 11 millions.

2.4 Cessions en 2018

Cardif Luxembourg Vie

Ageas a confirmé le 21 décembre 2018 la conclusion de la vente de sa participation de 33 % dans le capital social de Cardif Luxembourg Vie (CLV), à BNP Paribas Cardif. La contrepartie totale en espèces de la transaction s'élève à EUR 152 millions.

La vente de CLV a généré une plus-value de capital nette d'EUR 35 millions pour le Groupe : EUR 15 millions au niveau de l'assurance dans le segment Europe continentale et EUR 20 millions dans le Compte général.

Le résultat net total de Cardif Luxembourg Vie pour la période jusqu'à la cession est de près d'EUR 9 millions (voir note 6 – Information sur les secteurs opérationnels).

AG Insurance

La vente des entreprises associées par le capital North Light et Pole Star par AG Real Estate a été conclue en janvier 2018. La valeur d'actif nette de ces entreprises associées, EUR 41,8 millions, avait déjà été passée au poste « Actifs destinés à la vente » à la fin de l'année 2017. La participation de 40 % dans ces filiales a été vendue pour un montant d'EUR 82 millions, dégageant une plus-value de capital d'EUR 37,9 millions.

Au dernier trimestre 2018, AG Real Estate a vendu Agridec (qui fait partie de Woluwe Shopping Center) pour un montant d'EUR 103 millions, dégageant une plus-value de capital d'EUR 40 millions.

Le tableau ci-dessous présente le nombre d'actions en circulation.

	Actions	Actions	Actions
En milliers	émises	propres	en circulation

Nombre d'actions au 1er janvier 2018	209.400	- 10.394	199.006
Annulation d'actions	- 6.378	6.378
Solde des actions achetées/vendues		- 4.645	- 4.645
Utilisées pour les plans d'actions destinés à la direction
Nombre d'actions au 31 décembre 2018	203.022	- 8.661	194.361
Annulation d'actions	- 4.648	4.648
Solde des actions achetées/vendues		- 1.702	- 1.702
Utilisées pour les plans d'actions destinés à la direction
Nombre d'actions au 30 juin 2019	198.374	- 5.715	192.659

3.1 Actions émises et nombre potentiel d'actions

Dans le respect des dispositions s'appliquant à ageas SA/NV, dans la limite autorisée par la loi et dans l'intérêt de la Société, le Conseil d'Administration d'Ageas a été autorisé, pour une période de trois ans (2018-2020) par l'Assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue le mercredi 16 mai 2018, à augmenter le capital social d'un montant maximum d'EUR 148 000 000 à des fins générales.

Appliquée à une valeur fractionnelle d'EUR 7,40, cette autorisation permet l'émission d'un maximum de 20.000.000 d'actions représentant environ 10 % du capital social total actuel de la Société. Cette autorisation permet également à la Société de répondre à ses obligations prises dans le cadre de l'émission de

En milliers

certains instruments financiers. Des actions peuvent également être émises en raison de la méthode dite « Méthode alternative de paiement des coupons » (ACSM), incluse dans certains instruments financiers hybrides (pour plus de détails consulter la note 23 Passifs éventuels).

Ageas a émis des options ou instruments présentant des caractéristiques d'option qui pourraient, lors de l'exécution, conduire à une augmentation du nombre d'actions en circulation.

Le tableau ci-dessous donne un aperçu des actions émises et du nombre potentiel d'actions émises au 30 juin 2019 après l'Assemblée générale des actionnaires.

Nombre d'actions au 30 juin 2019	198.374
Nombre d'actions autorisées à être émises (assemblée générale du 15 mai 2019)	20.000
Dans le cadre des plans d'actions
Nombre potentiel total d'actions au 30 juin 2019	218.374

Le nombre d'actions émises inclut les actions en lien avec l'instrument financier convertible FRESH (4,0 millions). L'instrument FRESH est un instrument financier émis en 2002 par Ageasfinlux SA. L'une des caractéristiques de cet instrument est qu'il n'est remboursable que par sa conversion en 4,0 millions d'actions Ageas. Ageasfinlux SA a acquis toutes les actions Ageas nécessaires pour rembourser l'instrument FRESH (dès lors, elles sont incluses dans le nombre d'actions Ageas en circulation). Toutefois, Ageasfinlux SA et Ageas ont convenu que ces actions ne sont assorties ni de droit au dividende ni de droit de vote tant qu'elles garantissent l'instrument FRESH. Ageasfinlux SA faisant partie du groupe Ageas, les actions en lien avec l'instrument FRESH sont considérées comme des actions propres (voir ci-après) et sont supprimées des capitaux propres (voir note 12 Dettes subordonnées).

Actions propres

En milliers

Les actions propres sont des actions ordinaires émises qui ont été rachetées par Ageas. Les actions sont déduites des capitaux propres et comptabilisées dans les Autres réserves.

Le nombre total d'actions propres (5,7 millions) est constitué d'actions détenues au titre de l'instrument FRESH (4,0 millions) et d'actions détenues dans le cadre du programme de rachat d'actions (1,7 millions, voir ci-après). Les détails des titres FRESH sont fournis dans la note 12 Dettes subordonnées.

Programme de rachat d'actions 2018

Le 8 août 2018, Ageas a annoncé un nouveau programme de rachat d'actions en vigueur du 13 août 2018 au 2 août 2019 pour un montant d'EUR 200 millions. Entre le 13 août 2018 et le 30 juin 2019, Ageas a procédé au rachat de 3.645.187 actions, représentant 1,84 % du total des actions en circulation et un montant total d'EUR 158,7 millions.

Programme de rachat d'actions 2017

Ageas a annoncé le 9 août 2017 un nouveau programme de rachat d'actions en vigueur du 21 août 2017 au 3 août 2018 pour un montant d'EUR 200 millions. Ageas a mené à terme le 3 août 2018 le programme de rachat d'actions annoncé le 9 août 2017. Entre le 21 août 2017 et le 3 août 2018, Ageas a procédé au rachat de 4.772.699 actions, représentant 2,35% du total des actions en circulation et un montant total d'EUR 200 millions.

L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Ageas SA/NV du 15 mai 2019 a approuvé l'annulation de 4.647.872 actions. En conséquence, le nombre total d'actions en circulation est réduit à 198.374.327.

L'Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2018 a approuvé l'annulation de 6.377.750 actions propres. Ces actions représentaient les 4.583.306 actions propres restantes du programme de rachat d'actions 2016 et les 1.924.024 actions propres qui avaient été rachetées au 31 décembre 2017 au titre du programme de rachat d'actions 2017. 129.580 actions propres ont été utilisées pour les programmes d'actions.

3.2 Actions donnant le droit de vote et droit au dividende

Le tableau ci-après présente les actions donnant droit au dividende et au droit de vote.

Nombre d'actions émises au 30 juin 2019	198.374
Actions ne donnant ni droit au dividende ni droit de vote:
Actions détenues par ageas SA/NV	1.702
Actions liées aux FRESH (voir Note 12)	3.968
Actions liées aux CASHES (voir Note 23)	3.959
Actions donnant droit au dividende et au droit de vote	188.745

En 2007, BNP Paribas Fortis SA/NV (anciennement Fortis Banque) a émis un instrument financier appelé CASHES. L'une des caractéristiques de cet instrument était qu'il n'était remboursable que par sa conversion en 12,5 millions d'actions Ageas.

BNP Paribas Fortis SA/NV a acquis toutes les actions Ageas nécessaires pour rembourser les CASHES (elles sont incluses dans le nombre d'actions Ageas en circulation). Les actions détenues par BNP Paribas Fortis SA/NV liées aux CASHES ne sont assorties ni de droit au dividende ni de droit de vote (voir note 12 Dettes subordonnées et note 23 Passifs éventuels).

En 2012, BNP Paribas a soumis une offre en espèces (partiellement couronnée de succès) pour les CASHES. Le 6 février 2012, BNP Paribas Fortis SA/NV a converti 7.553 CASHES présentés sur les 12 000 titres en circulation (soit 62,9 %) en 7,9 millions d'actions Ageas.

Ageas et BNP Paribas avaient convenu que BNP pourrait acheter les CASHES à condition qu'ils soient convertis en actions Ageas. En 2016, 656 CASHES ont été achetés et convertis. Cet accord entre Ageas et BNP Paribas a expiré fin 2016. Actuellement, le nombre d'actions liées aux CASHES est de 4,0 millions et elles sont toujours détenues par BNP Paribas Fortis SA/NV.

3.3 Bénéfice par action

Le tableau suivant détaille le calcul du résultat par action.

	Premier semestre 2019	Premier semestre 2018
Bénéfice net revenant aux actionnaires	606,0	441,2
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires
pour le bénéfice de base par action (en milliers)	193.617	197.987
Ajustements pour :
- actions à cessibilité restreinte (en milliers) potentiellement attribuables		83
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires
pour le bénéfice dilué par action (en milliers)	193.617	198.070

Résultat de base par action (en euros par action)	3,13	2,23
Résultat dilué par action (en euros par action)	3,13	2,23

En 2018, tous les plans d'actions ont expiré et aucun autre n'a été lancé.

En 2019 et en 2018, quelque 3,97 millions d'actions Ageas liées aux FRESH ont été exclues du calcul du résultat par action dilué parce que le montant d'intérêts par action économisé sur ces titres était supérieur au résultat de base par action.

Les 3,96 millions d'actions Ageas au total, émises dans le cadre des CASHES (31 décembre 2018 : 3,96 millions) sont incluses dans les actions ordinaires bien qu'elles ne donnent pas de droit au dividende ni de droit de vote (voir note 23 – Passifs éventuels).

ageas SA/NV est la société mère ultime du Groupe Ageas. Depuis juin 2018, elle est autorisée à mener les activités vie & non-vie d'ageazs SA/NV. La BNB est l'autorité de supervision du groupe et, à ce titre reçoit des rapports spécifiques qui forment la base de la supervision prudentielle au niveau du groupe. Dans son rôle d'autorité de supervision du groupe, la BNB facilite le contrôle du groupe via un collège de superviseurs. Les superviseurs dans les pays membres de l'EEE où Ageas exerce ses activités sont représentés dans ce collège. Le collège, qui opère dans le cadre des règlementations européennes, s'assure de la collaboration, de l'échange d'informations et de la consultation mutuelle entre les autorités de surveillance et promeut par ailleurs la convergence des activités de surveillance. En juin 2018, la BNB a octroyé à ageas SA/NV une licence pour souscrire des activités de réassurance. ageas SA/NV a lancé son activité de reássurance au deuxième semestre 2018.

4.1 Exigences et capital disponible selon Solvency II - modèle interne partiel (pilier 1 – Non révisé)

Depuis le 1er janvier 2016, Ageas est supervisé, au niveau consolidé, sur la base du cadre Solvency II et applique un modèle interne partiel (MIP), le reporting du pilier 1, pour la partie principale des risques non-vie dès lors modélisée selon des formules spécifiques à Ageas, au lieu de l'approche selon la formule standard.

Pour les entités totalement consolidées, le périmètre de consolidation de Solvency II est comparable au périmètre de consolidation selon IFRS. Les entreprises associées européennes Tesco Underwriting ont été incluses proportionnellement, sans avantage de diversification. Les entreprises associées noneuropéennes (y compris la Turquie) ont toutes été exclues des fonds propres et de la solvabilité requise, car les régimes de solvabilité applicables sont réputés non équivalents à Solvency II.

Dans le modèle interne partiel (MIP), Ageas applique des mesures transitoires relatives aux provisions techniques au Portugal et en France, la clause de « grand-père » sur les dettes hybrides émises au niveau du groupe. Au 30 juin 2019, les Fonds propres Solvency II éligibles au niveau Groupe s'élèvent à EUR 8.013,0 millions (31 décembre 2018 : EUR 8.059,0 millions), le Capital requis du Groupe sous le modèle interne partiel (SCR) s'élève à EUR 4.132,6 millions (31 décembre 2018 : EUR 3.728,1 millions) et le Ratio de solvabilité est de 193,9 % (31 décembre 2018 : 216,2 %).

4.2 Gestion du capital d'Ageas selon Solvency II – SCRageas (Pilier 2 - non révisé)

Ageas considère qu'une base de capital solide est une nécessité pour les activités d'assurances individuelles, à la fois comme avantage concurrentiel et pour financer la croissance future.

Pour la gestion de son capital, Ageas utilise une approche interne, fondée sur le modèle interne partiel avec un risque de spread ajusté, en appliquant un modèle interne pour l'immobilier et le retrait de mesures transitoires (à l'exception de la clause de « grand-père » sur les dettes hybrides émises). Selon cet ajustement, le risque de spread est calculé sur la partie fondamentale du risque de spread pour toutes les obligations.

Cela introduit une charge SCR pour les obligations souveraines de l'UE et diminue la charge de risque de spread pour toutes les autres obligations. Les provisions techniques sont valorisées à la valeur nette actuelle en utilisant une courbe de taux d'intérêt comme recommandé par l'AEAPP, mais au lieu d'utiliser l'ajustement de volatilité standard, les entreprises appliquent un ajustement de volatilité spécifique à chaque entreprise ou utilisent un modèle des pertes attendues, basé sur la composition de leur portefeuille spécifique d'actifs. Ce SCR est appelé SCRageas.

Situation des fonds propres d'Ageas par secteur, sur la base du SCRageas.

		31 décembre 2018
			Ratio de			Ratio de
	Fonds propres	SCR	solvabilité	Fonds propres	SCR	solvabilité

Belgique	6.348,3	2.851,3	222,6%	6.446,4	2.747,3	234,6%
UK	807,4	500,2	161,4%	820,1	490,3	167,3%
Europe continentale	1.031,9	646,6	159,6%	1.036,3	581,3	178,3%
Réassurance	622,2	324,5	191,8%	111,0	56,7	195,7%
Compte général éliminations et diversification inclus	122,2	49,3		606,2	76,1
Fonds propres non transférables / Diversification	- 986,7	- 417,1		- 1.021,8	- 223,9
Total Ageas	7.945,2	3.954,8	200,9%	7.998,2	3.727,8	214,6%

Le taux de solvabilité cible basé sur SCRageas au niveau d'Ageas est fixé à 175%.

Au 30 juin 2019, aucun prêt, crédit ou garantie bancaire n'était octroyé aux membres du Conseil d'Administration ou de l'Executive Committee ou à des membres de leur famille proche. Par rapport à fin 2018, il n'y a eu aucun changement concernant les transactions avec des parties liées.

022

6.1 Information générale

Les secteurs opérationnels inclus dans le reporting d'Ageas correspondent en premier lieu à une segmentation géographique ; les résultats sont basés sur les IFRS. Ces secteurs régionaux s'articulant autour d'activités qui, dans une même région, sont de nature similaire, présentent des caractéristiques économiques homogènes et sont gérés en conséquence.

Secteurs opérationnels

Ageas s'organise en six secteurs opérationnels :

Belgique ;
Royaume-Uni ;
Europe continentale ;
Asie ;

Réassurance ; et
Compte général.

Les activités qui ne relèvent pas de l'assurance et les écarts d'éliminations de groupe sont comptabilisés séparément des activités d'assurance dans le sixième secteur opérationnel : Compte général.

Aucune modification n'a été apportée aux secteurs opérationnels au premier semestre 2019.

Le Brexit

Au moment de la rédaction de ce rapport, de nombreuses incertitudes persistaient quant à l'issue des négociations sur le Brexit. Indépendamment du résultat, on peut affirmer que :

Ageas UK a une faible exposition aux conséquences directes d'un Brexit sans accord (« no deal »). L'exposition concerne un recours limité aux droits de passeport pour l'Irlande. Les conséquences indirectes auxquelles on peut s'attendre sont par exemple des augmentations inattendues dans le coût des sinistres à cause des frais de réparation, la volatilité du taux de change ou l'augmentation des frais médicaux, ainsi qu'une augmentation potentielle dans les exigences des clients.
Un déclassement de deux crans sur les souverains UK pourrait signifier que les obligations d'État britanniques généreraient une charge en capital sous Solvency II (1er pilier) puisqu'elles seraient classées A+. Toutes les obligations d'État britanniques devraient être considérées comme des titres hors EEE selon Solvency II après le Brexit et, contrairement aux obligations d'État de l'EEE, seule les obligations d'État hors EEE notées AAet supérieur ne subissent pas de charge en capital.
L'impact d'un Brexit sans accord et d'un déclassement UK a été évalué au niveau du groupe comme ayant un impact limité sur le SCR spread.

6.2 Compte de résultat par secteur opérationnel

			Europe			Éliminations		Total de Compte	Éliminations
					Réassuranc
Premier semestre 2019	Belgique		UK continentale	Asie		e d'assurance l'assurance général			de groupe	Total

Produits
- Primes brutes émises	3.012,3	697,7	1.259,8		1.136,6	- 1.129,0	4.977,4		- 0,6	4.976,8
- Variation des primes non acquises	- 102,9	- 6,5	- 21,5		- 265,9	265,9	- 130,9			- 130,9
- Primes acquises cédées		- 278,5 - 576,7	- 160,6		- 25,6	861,0	- 180,4			- 180,4
Primes nettes acquises	2.630,9	114,5	1.077,7		845,1	- 2,1	4.666,1		- 0,6	4.665,5
Produits d'intérêts, dividendes et
autres produits de placement	1.185,6	19,7	102,2		6,0		1.313,5	16,1	- 16,1	1.313,5
Plus-value (moins-value) latente sur RPN(I) Résultat provenant de ventes et de réévaluations	82,2	5,3	22,7		4,2		114,4	61,3 4,2	- 3,7	61,3 114,9
Produits d'investissement liés à
des contrats en unités de compte	729,2		519,7				1.248,9			1.248,9
Part du résultat des entreprises associées	14,2	6,7		8,0 346,7			375,5	0,9		376,4
Commissions	180,8	88,6	86,1		1,9	- 173,9	183,5			183,5
Autres produits	121,5	18,9	10,3		0,2	- 0,1	150,9	2,4	- 5,4	147,9
Total des produits	4.944,4	253,7	1.826,7 346,7		857,4	- 176,1	8.052,8	84,9	- 25,8	8.111,9

Charges
- Sinistres et prestations d'assurance, bruts	- 2.923,9 - 375,8		- 1.075,0		- 796,7	780,9	- 4.390,5			0,7 - 4.389,8
- Sinistres et prestations
d'assurance, part des réassureurs	176,6	556,3	106,4		2,4	- 779,1	62,6			62,6
Sinistres et prestations d'assurance, nets	- 2.747,3	180,5	- 968,6		- 794,3	1,8	- 4.327,9			0,7 - 4.327,2
Charges liées à des contrats en unités de compte	- 739,6		- 542,5			- 0,1	- 1.282,2			- 1.282,2
Charges financières	- 49,4	- 5,1	- 7,9		- 0,1	- 0,1	- 62,6	- 18,6	16,0	- 65,2
Variations des dépréciations	- 19,7	- 4,5	- 2,5				- 26,7			- 26,7
Variations des provisions	1,4					0,1	1,5	- 2,6	- 0,1	- 1,2
Commissions payées		- 343,3 - 119,9	- 91,4		- 178,4	173,9	- 559,1			- 559,1
Frais de personnel	- 275,0	- 77,6		- 40,2 - 12,7			- 405,5	- 14,7		- 420,2
Autres charges		- 435,2 - 164,8	- 88,9	- 2,6	82,5	0,6	- 608,4	- 35,0	5,4	- 638,0
	- 4.608,	- 191,		- 15,						- 7.319,
Total des charges	1	4	- 1.742,0	3	- 890,3	176,2	- 7.270,9	- 70,9	22,0	8
Bénéfice avant impôts	336,3	62,3		84,7 331,4	- 32,9	0,1	781,9	14,0	- 3,8	792,1
Charges d'impôts sur le résultat	- 69,4	- 10,3	- 20,5		- 1,1	- 0,1	- 101,4	- 5,2	0,1	- 106,5
Bénéfice net de la période	266,9	52,0		64,2 331,4	- 34,0		680,5	8,8	- 3,7	685,6
Participations ne donnant pas le contrôle	72,1		7,5				79,6			79,6
Bénéfice net revenant aux actionnaires	194,8	52,0		56,7 331,4	- 34,0		600,9	8,8	- 3,7	606,0

Total des produits de clients externes	5.059,0	725,3	1.923,0 346,7				8.054,0	57,9		8.111,9
Total des produits internes		- 114,6 - 471,6	- 96,3		857,4	- 176,1	- 1,2	27,0	- 25,8
Total des produits	4.944,4	253,7	1.826,7 346,7		857,4	- 176,1	8.052,8	84,9	- 25,8	8.111,9
Dépenses non décaissées
(dépréciations et amortissements exclus)								- 2,6		- 2,6

L'encaissement brut (somme des primes brutes émises et des primes provenant de contrats de placement sans élément de participation discrétionnaire) peut se présenter comme suit.

Primes en comptabilité de dépôt	549,9		159,6				709,5			709,5
Primes brutes émises	3.012,3	697,7	1.259,8		1.136,6	- 1.129,0	4.977,4		- 0,6	4.976,8
Premier semestre 2019	Belgique		UK continentale	Asie	Réassuranc	e d'assurance l'assurance général			de groupe	Total
			Europe			Éliminations		Total de Compte	Éliminations

						Élimination
		Europe	Éliminations			s












































(dépréciations et amortissements exclus)	- 119,2	- 0,8		- 120,0	- 0,2		- 120,2

L'encaissement brut (somme des primes brutes émises et des primes provenant de contrats de placement sans élément de participation discrétionnaire) peut se présenter comme suit.

			Europe		Réassuranc	Éliminations	Total de Compte	Élimination s
Premier semestre 2018	Belgique		UK continentale	Asie		e d'assurance l'assurance général de groupe			Total

Primes brutes émises	2.648,8	722,0	965,2		29,3	- 29,3	4.336,0	- 0,6	4.335,4
Primes en comptabilité de dépôt	539,6		195,7				735,3		735,3
Encaissement brut	3.188,4	722,0	1.160,9		29,3	- 29,3	5.071,3	- 0,6	5.070,7

6.3 Résultat d'exploitation de l'assurance

Pour l'analyse des résultats d'assurance, Ageas utilise le concept de résultat d'exploitation.

Le résultat d'exploitation inclut les primes nettes acquises, les frais, le revenu d'investissement attribué et les plus-values ou moinsvalues réalisées, déduction faite des sinistres et avantages nets et de toutes les charges opérationnelles, dont les frais de règlement de sinistres, les frais d'investissement, les commissions et autres charges, attribués aux contrats d'assurance et/ou d'investissement. La différence entre le résultat d'exploitation et le résultat avant impôts consiste en tous les revenus et les coûts non attribués aux contrats d'assurance et/ou d'investissement et, par conséquent, non déclarés dans le résultat d'exploitation ou le résultat des partenariats non consolidés. Les définitions des mesures alternatives de la performance sont données sous les tableaux.

Dans ses secteurs opérationnels d'assurance, Ageas gère ses activités vie et non-vie séparément. L'activité vie inclut des contrats d'assurance couvrant des risques liés à la vie et au décès des particuliers. L'activité vie comprend également des contrats de placement avec ou sans élément de participation discrétionnaire. L'activité non-vie comprend quatre branches : Maladie & Accidents ; Auto ; Incendie et autres dommages aux biens - couvrant le risque de pertes affectant des biens ou des passifs patrimoniaux ou de passifs dus à des sinistres - et Autres.

Le tableau ci-dessous présente la marge opérationnelle des différents secteurs et segments d'activité et leur rapprochement avec le bénéfice avant impôts.

			Europe			Éliminations		Total de Compte		Total
Premier semestre 2019	Belgique		UK continentale		Asie Réassurance d'assurance l'assurance général				Élimination s	Ageas
Encaissement brut en vie	2.436,5		1.046,5				3.483,0			3.483,0
Encaissement brut non-vie	1.125,7	697,7	372,9		1.136,6	- 1.129,0	2.203,9		- 0,6	2.203,3
Charges opérationnelles	- 297,2	- 120,3	- 93,2		- 0,7		- 511,4			- 511,4
- Produits garantis	195,3		28,3				223,7			223,7
- Produits en unités de compte	15,0		2,9				17,9			17,9
Résultat opérationnel vie	210,3		31,2				241,6			241,6
- Maladie et Accidents	17,6	- 1,2	19,8		- 8,1	0,2	28,3			28,3
- Automobile	26,4	54,6	10,5		- 34,2	9,5	66,8			66,8
- Incendie et autres dommages aux biens	14,0	7,9	11,4		7,4	2,8	43,5			43,5
- Autres	27,9	11,7	3,6		- 8,2	- 13,7	21,2		- 3,7	17,5
Résultat opérationnel non-vie	85,9	73,0	45,3		- 43,1	- 1,2	159,8		- 3,7	156,1
Résultat opérationnel	296,2	73,0	76,5		- 43,1	- 1,2	401,4		- 3,7	397,7
Part du résultat des entreprises associées
non affectée		6,7	8,1	346,7			361,5	0,9	- 0,1	362,3
Autres résultats non techniques
(y compris courtage)	40,1	- 17,4	0,1	- 15,3	10,2	1,3	19,0	13,1		32,1
Bénéfice avant impôts	336,3	62,3	84,7	331,4	- 32,9	0,1	781,9	14,0	- 3,8	792,1
Indicateurs clés de performance vie
Marge de souscription nette	- 0,09%		- 0,10%				- 0,09%			- 0,09%
Marge d'investissement	0,83%		0,49%				0,75%			0,75%
Marge opérationnelle	0,74%		0,39%				0,66%			0,66%
- Produits à marge opérationnelle garantie	0,82%		0,66%				0,79%			0,79%
- Marge opérationnelle
Produits en unités de compte	0,34%		0,08%				0,22%			0,22%
Charges opérationnelles en % des
passifs techniques Vie (annualisées)	0,41%		0,41%				0,41%			0,41%
Indicateurs clés de performance non-vie
Ratio de charges	37,0%	214,0%	34,8%		11,1%		36,0%			36,0%
Ratio de sinistralité		57,3% - 157,6%	48,8%		94,0%		59,7%			59,7%
Ratio combiné	94,3%	56,4%	83,6%		105,1%		95,7%			95,7%
Marge opérationnelle	11,5%	63,8%	22,0%		- 5,1%		8,4%			8,2%
Passifs techniques	64.583,9	2.503,5	18.228,5		936,9	- 910,3	85.342,5			- 9,6 85.332,9

			Europe			Éliminations		Total de Compte		Total
Premier semestre 2018	Belgique		UK continentale	Asie	Réassuranc	e d'assurance l'assurance général			Élimination s	Ageas

Encaissement brut en vie	2.109,7		817,0				2.926,7			2.926,7
Encaissement brut non-vie	1.078,7	722,0	343,9		29,3	- 29,3	2.144,6		- 0,6	2.144,0
Charges opérationnelles		- 285,0 - 120,2	- 84,6		- 1,3		- 491,1			- 491,1
- Produits garantis	257,7		48,5				306,2			306,2
- Produits en unités de compte	17,6		4,7				22,3			22,3
Résultat opérationnel vie	275,3		53,2				328,5			328,5

- Maladie et Accidents	0,8	- 1,1	19,3		0,3		19,3			19,3
- Automobile	42,9	59,5	0,5				102,9			102,9
- Incendie et autres dommages aux biens	- 10,4	- 22,6	6,8		0,3		- 25,9			- 25,9
- Autres	31,2	- 2,8	0,5		0,7		29,6			29,6
Résultat opérationnel non-vie	64,5	33,0	27,1		1,3		125,9			125,9
Résultat opérationnel	339,8	33,0	80,3		1,3		454,4			454,4
Part du résultat des entreprises associées
non affectée		4,5		10,9 183,0			198,4	- 0,2		198,2
Autres résultats non techniques
(y compris courtage)	42,4	- 0,7		- 3,3 - 13,0	0,8		26,2	- 25,8	- 0,1	0,3
Bénéfice avant impôts	382,2	36,8	87,9	170, 0	2,1		679,0	- 26,0	- 0,1	652,9
Indicateurs clés de performance vie
Marge de souscription nette	0,01%		0,18%				0,04%			0,04%
Marge d'investissement	0,97%		0,50%				0,88%			0,88%
Marge opérationnelle	0,98%		0,68%				0,92%			0,92%
- Marge opérationnelle produits garantis	1,08%		1,21%				1,10%			1,10%
- Marge opérationnelle produits
en unités de compte	0,43%		0,12%				0,28%			0,28%
Charges opérationnelles en %
des passifs techniques Vie (annualisées)	0,40%		0,37%				0,40%			0,40%
Indicateurs clés de performance non-vie
Ratio de charges		37,6% 36,8%	29,5%		23,9%		36,1%			36,1%
Ratio de sinistralité		61,2% 62,2%	62,1%		67,4%		61,7%			61,7%
Ratio combiné		98,8% 99,0%	91,6%		91,3%		97,8%			97,8%
Marge opérationnelle	6,7%	4,8%	9,3%		8,7%		6,5%			6,5%
Passifs techniques	62.041,3 2.732,4		17.073,5		27,6	- 18,3	81.856,5			- 8,1 81.848,4

Définitions des mesures alternatives de la performance dans les tableaux :

Résultat de souscription net :		La différence entre les primes nettes acquises et la somme des paiements réels et des variations des passifs d'assurance, déduction
		faite de la réassurance. Le résultat est présenté net des charges allouées au traitement des sinistres, des frais généraux, des
		commissions et de réassurance.
Marge de souscription nette :		En assurance vie, le résultat de souscription net annualisé en pourcentage des passifs nets moyens au cours de la période
		considérée. En assurance Non-vie, le résultat de souscription divisé par la prime nette acquise.
Résultat d'investissement net :		La somme des revenus d'investissement et des plus-values ou moins-values réalisées sur les actifs couvrant les passifs d'assurance,
		après déduction des frais de gestion liés aux placements. Le résultat d'investissement en Vie est également ajusté du montant alloué
		aux titulaires de police en intérêt garanti et participation aux bénéfices. Le résultat d'investissement en Accidents & Vie (partie de
		Non-vie) est également corrigé de l'intérêt garanti qui a été comptabilisé en passifs d'assurance.
Marge d'investissement nette :		En assurance vie, le résultat d'investissement annualisé divisé par le passif net moyen d'assurance-vie au cours de la période
		considérée. En assurance Non-vie, le résultat d'investissement divisé par la prime nette acquise.
Résultat opérationnel net	:	La somme du résultat de souscription net, du résultat d'investissement et des autres résultats attribués aux contrats d'assurance
		et/ou d'investissements. La différence entre le résultat opérationnel et le résultat avant impôts, consiste en tous les revenus et les
		coûts non attribués aux contrats d'assurance et/ou d'investissement et, par conséquent, non déclarés dans le résultat opérationnel
		ou le résultat des partenariats non consolidés.
Marge opérationnelle nette	:	En assurance vie, le résultat opérationnel annualisé de la période divisé par la moyenne des passifs nets d'assurance vie. En
		assurance non-vie, le résultat opérationnel divisé par la prime nette acquise.
Prime nette acquise	:	Les primes émises en non-vie qui couvrent les risques pour la période en cours nettes des primes payées aux réassureurs et des
		variations de primes non acquises.
Ratio de charges	:	Charges en pourcentage des primes nettes acquises. Les charges incluent les coûts internes de gestion des sinistres et les
		commissions, déduction faite de la réassurance.
Ratio de sinistres	:	Coût des sinistres, déduction faite de la réassurance, en pourcentage des primes nettes acquises.
Ratio combiné	:	Une mesure de la rentabilité en non-vie égale au ratio entre les charges totales de l'assureur et les primes nettes acquises. Il s'agit
		des charges totales en pourcentage des primes nettes acquises. Il s'agit de la somme du ratio de sinistralité et du ratio de charges.

Notes relatives à l'état consolidé de la situation financière

029

Les placements financiers se décomposent comme suit.

	30 juin 2019	31 décembre 2018

Placements financiers
- Détenus jusqu'à l'échéance	4.439,6	4.505,5
- Disponibles à la vente	59.625,7	56.861,8
- A la juste valeur par le biais du compte de résultat	242,5	332,0
- Dérivés détenus à des fins de transactions	11,4	9,9
Total brut	64.319,2	61.709,2
Dépréciations :
- sur placements disponibles à la vente	- 252,7	- 266,6
Total des dépréciations	- 252,7	- 266,6

Total	64.066,5	61.442,6

Pour de plus amples informations concernant les dérivés détenus à des fins de transactions, voir la note 16 Produits dérivés pour plus de détails.

7.1 Placements détenus jusqu'à l'échéance

	Obligations d'État	Total

Placements détenus jusqu'à l'échéance au 1er janvier 2018	4.559,5	4.559,5
Placements échus	- 49,7	- 49,7
Ventes	- 5,9	- 5,9
Amortissements	1,6	1,6
Total des placements détenus jusqu'à l'échéance au 31 décembre 2018	4.505,5	4.505,5
Placements échus	- 65,9	- 65,9
Amortissements
Placements détenus jusqu'à l'échéance au 30 juin 2019	4.439,6	4.439,6

Juste valeur au 31 décembre 2018	6.455,3	6.455,3
Juste valeur au 30 juin 2019	6.958,1	6.958,1

La juste valeur des obligations d'État classifiées comme des placements détenus jusqu'à l'échéance se base sur les cours cotés sur les marchés actifs (niveau 1).

Dans le tableau ci-dessous figurent les obligations souveraines classées comme détenues jusqu'à l'échéance, par pays d'origine.

30 juin 2019	Coût historique/amorti	Juste valeur

Gouvernement belge	4.324,5	6.776,4
Gouvernement portugais	115,1	181,7
Total	4.439,6	6.958,1

31 décembre 2018	Coût historique/amorti	Juste valeur

Gouvernement belge	4.328,3	6.223,1
Gouvernement portugais	177,2	232,2
Total	4.505,5	6.455,3

7.2 Placements disponibles à la vente

	Coût	Gains	Pertes
	historique/	bruts	brutes	Total		Juste
30 juin 2019	amorti	non réalisés	non réalisées	brut	Dépréciations	valeur

Obligations d'État	27.580,5	6.695,8	- 4,2	34.272,1		34.272,1
Obligations émises par des entreprises	19.239,4	1.615,3	- 7,3	20.847,4	- 20,2	20.827,2
Instruments de crédit structurés	51,9	3,0	- 0,4	54,5		54,5
Capital-investissement et capital à risque	46.871,8	8.314,1	- 11,9	55.174,0	- 20,2	55.153,8
Capital-investissement et capital à risque	62,1	17,3	- 0,8	78,6		78,6
Actions	3.802,1	610,7	- 43,7	4.369,1	- 232,3	4.136,8
Autres investissements	3,8			3,8		3,8
Placements disponibles à la vente en
actions et autres placements	3.868,0	628,0	- 44,5	4.451,5	- 232,3	4.219,2
Total des placements disponibles à la vente	50.739,8	8.942,1	- 56,4	59.625,5	- 252,5	59.373,0
	Coût	Gains	Pertes
	historique/	bruts	brutes	Total		Juste
31 décembre 2018	amorti	non réalisés	non réalisées	brut	Dépréciations	valeur

Obligations d'État	27.794,4	4.694,7	- 81,1	32.408,0		32.408,0
Obligations émises par des entreprises	18.749,8	1.050,3	- 103,6	19.696,5	- 20,3	19.676,2
Instruments de crédit structurés	44,3	4,1		48,4		48,4
Capital-investissement et capital à risque	46.588,5	5.749,1	- 184,7	52.152,9	- 20,3	52.132,6
Capital-investissement et capital à risque	66,6	16,0		82,6		82,6
Actions	4.282,2	440,5	- 100,3	4.622,4	- 246,3	4.376,1
Autres investissements	3,9			3,9		3,9
Placements disponibles à la vente en
actions et autres placements	4.352,7	456,5	- 100,3	4.708,9	- 246,3	4.462,6
Total des placements disponibles à la vente	50.941,2	6.205,6	- 285,0	56.861,8	- 266,6	56.595,2

Un montant d'EUR 1.042,5 millions d'investissements disponibles à la vente a été donné en gage comme garantie (31 décembre 2018 : EUR 1.229,6 millions) (voir aussi note 13 – Emprunts).

La valorisation des placements disponibles à la vente se fonde sur les éléments suivants :

niveau 1 : cours cotés sur des marchés actifs ;
niveau 2 : données observables sur des marchés actifs ;
niveau 3 : données non-observables (cours de contreparties).

30 juin 2019	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total

Obligations d'État	33.969,1	303,0		34.272,1
Obligations émises par des entreprises	19.520,7	819,1	487,4	20.827,2
Instruments de crédit structurés	29,4	18,1	7,0	54,5
Actions, Capital-investissement et autres placements	2.291,9	1.203,5	723,8	4.219,3
Total des placements disponibles à la vente	55.811,1	2.343,7	1.218,2	59.373,0

31 décembre 2018	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total

Obligations d'État	32.376,3	31,7		32.408,0
Obligations émises par des entreprises	18.460,8	733,7	481,7	19.676,2
Instruments de crédit structurés	33,1	5,9	9,4	48,4
Actions, Capital-investissement et autres placements	2.248,3	1.483,9	730,4	4.462,6
Total des placements disponibles à la vente	53.118,5	2.255,2	1.221,5	56.595,2

Les changements dans l'évaluation de niveau 3 sont les suivants.

	30 juin 2019	31 décembre 2018

Solde au 1er Janvier	1.221,5	734,8
Echéance, remboursement (pour la période)	- 3,7	- 7,6
Acquisition	19,0	501,5
Produits de ventes	- 15,2	- 8,5
Gains (pertes) réalisés		5,3
Dépréciations
Gains (pertes) non réalisés	- 3,4	- 4,0
Transferts entre classes de valorisation
Solde de clôture	1.218,2	1.221,5

Les évaluations de niveau 3 pour le capital-investissement et le capital à risque utilisent les justes valeurs publiées dans les états financiers audités des participations concernées. Les évaluations de niveau 3 pour les actions et les titres adossés à des actifs recourent à une méthodologie de flux de trésorerie actualisés. Les flux de trésorerie attendus tiennent compte des critères de souscription initiaux, des paramètres de l'emprunteur (âge et note de crédit), des ratios prêt-valeur, de l'évolution prévue des prix de l'immobilier et des taux attendus de prépaiement, notamment. Les flux de trésorerie attendus sont actualisés à des taux ajustés pour le risque. Les opérateurs de marché utilisent souvent cette technique de flux de trésorerie actualisés pour valoriser le capital-investissement et le capital à risque. Pour valoriser ces instruments, nous tenons également compte des cours publiés lorsque ceux-ci existent. Ces techniques comportent des limites inhérentes, touchant par exemple l'estimation du bon taux d'actualisation ajusté en fonction du risque, et l'usage de différentes hypothèses et données pourrait produire des résultats différents.

Les positions de niveau 3 sont surtout sensibles à une variation du niveau des flux de trésorerie future attendus et, de ce fait, leur juste valeur varie proportionnellement aux modifications de ces flux de trésorerie. Les variations de valeur des instruments de niveau 3 sont comptabilisées dans l'état du résultat global (OCI).

Le tableau ci-dessous présente les gains et pertes nets non réalisés sur les placements disponibles à la vente inclus dans les capitaux propres (qui comprennent des obligations, des actions et d'autres placements). Les actions et autres placements englobent également du capitalinvestissement et du capital à risque.

	30 juin 2019	31 décembre 2018

Capital-investissement et capital à risque
Valeur comptable	55.153,8	52.132,6

Gains et pertes bruts non réalisés	8.302,2	5.564,4
Impôts	- 2.111,9	- 1.433,3
Comptabilité reflet (shadow accounting)	- 3.742,7	- 1.697,9
Impôts	965,5	447,8
Gains et pertes nets non réalisés	3.413,1	2.881,0

	30 juin 2019	31 décembre 2018

Placements disponibles à la vente compris dans les actions et autres placements :
Valeur comptable	4.219,3	4.462,6

Gains et pertes bruts non réalisés	583,5	356,2
- Impôts afférents	- 56,7	- 34,0
Comptabilité reflet (shadow accounting)	- 209,5	- 132,5
- Impôts afférents	54,2	35,3
Gains et pertes nets non réalisés	371,5	225,0

Dépréciations sur placements disponibles à la vente

Le tableau suivant présente les dépréciations sur placements disponibles à la vente.

	30 juin 2019	31 décembre 2018

Dépréciations sur placements disponibles à la vente :
- obligations	- 20,2	- 20,3
- actions et autres placements	- 232,3	- 246,3
Dépréciations sur placements disponibles à la vente	- 252,5	- 266,6

Les variations des dépréciations sur placements disponibles à la vente se présentent comme suit.

	30 juin 2019	31 décembre 2018

Solde au 1er Janvier	- 266,6	- 204,3
Acquisitions/cessions de filiales
Augmentation des dépréciations	- 18,2	- 90,6
Reprise lors de la vente/cession	31,2	28,9
Écarts de conversion et autres ajustements	1,1	- 0,6
Solde de clôture	- 252,5	- 266,6

7.3 Placements détenus à la juste valeur par le biais du compte de résultat

Les placements valorisés à la juste valeur et pour lesquels les gains et pertes non réalisés sont comptabilisés au compte de résultat, sont valorisés comme suit.

	30 juin 2019	31 décembre 2018

Obligations d'État	0,6	0,8
Obligations émises par des entreprises	97,7	189,7
Instruments de crédit structurés	7,8	6,0
Obligations	106,1	196,5

Autres investissements	136,4	135,5
Actions et autres placements	136,4	135,5

Total des placements détenus à la juste valeur par le biais du compte de résultat	242,5	332,0

Les placements détenus à la juste valeur par le biais du compte de résultat comprennent principalement des placements liés aux passifs en vertu de contrats d'assurance, où les flux de trésorerie sont liés, soit par contrat, soit sur la base de caractéristiques de participation discrétionnaire, à la performance de ces actifs, et dont l'évaluation intègre des informations actuelles. Cette évaluation réduit de manière significative l'inadéquation comptable qui découlerait autrement de l'évaluation des actifs et des passifs ainsi que des profits et pertes connexes sur des bases différentes.

La valeur nominale des obligations détenues à la juste valeur par le biais du compte de résultat s'établit au 30 juin 2019 à EUR 105,9 millions (31 décembre 2018 : EUR 197,3 millions).

Les placements détenus à la juste valeur par le biais du compte de résultat se présentent comme suit :

niveau 1 : cours cotés sur des marchés actifs ;
niveau 2 : données observables sur des marchés actifs ;
niveau 3 : données non-observables (cours de contreparties).

30 juin 2019	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total

Obligations d'État	0,6			0,6
Obligations émises par des entreprises	0,5	97,2		97,7
Instruments de crédit structurés		7,8		7,8
Autres investissements	136,4			136,4
Total des placements détenus à la juste valeur
par le biais du compte de résultat	137,5	105,0		242,5

31 décembre 2018	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total

Obligations d'État	0,8			0,8
Obligations émises par des entreprises	0,1	189,6		189,7
Instruments de crédit structurés		6,0		6,0
Autres investissements	135,5			135,5
Total des placements détenus à la juste valeur
par le biais du compte de résultat	136,4	195,6		332,0

	30 juin 2019	31 décembre 2018

Juste valeur des immeubles de placement	4.003,2	4.035,0
Valeur comptable des immeubles de placement	2.633,6	2.727,3
Droit d'utilisation net des immeubles de placement donnés en location	7,1
Passif locatif	13,4
Valeur comptable totale des immeubles de placement (y compris passif locatif)	2.627,2	2.727,3
Profits et pertes bruts non réalisés	1.376,0	1.307,7
Impôts	- 344,2	- 321,4
Profits/Gains et pertes bruts non réalisés
(non comptabilisés en capitaux propres)	1.031,8	986,3

	30 juin 2019	31 décembre 2018

Juste valeur des terrains et constructions pour usage propre	1.679,6	1.604,7
Valeur comptable des terrains et constructions pour usage propre	1.124,3	1.105,4
Droit d'utilisation net des terrains et constructions pour usage propre	441,5
Passif locatif	456,5
Valeur comptable totale des terrains et constructions pour usage propre
(y compris passif locatif)	1.109,3	1.105,4
Profit/gain et perte brut non réalisés	570,3	499,3
Impôts	- 156,1	- 139,9
Profits/gains et pertes bruts non réalisés
(non comptabilisés en capitaux propres)	414,2	359,4

	30 juin 2019	31 décembre 2018

Valeur comptable des immobilisations corporelles	125,0	129,3
Droit d'utilisation net des immobilisations corporelles données en location	23,6
Passif locatif	21,8
Valeur comptable totale des immobilisations corporelles
(y compris passif locatif)	126,8	129,3

L'augmentation du droit d'utilisation et du passif locatif est liée à la mise en œuvre de l'IFRS 16, qui a pris effet au 1er janvier 2019. Des informations plus détaillées sont présentées à la note 1 « Résumé des principes comptables ».

Les prêts se répartissent comme suit.

	30 juin 2019	31 décembre 2018

Gouvernements et institutions officielles	4.718,9	4.648,4
Prêts commerciaux	3.253,6	2.690,2
Prêts hypothécaires	1.170,7	1.178,0
Prêts liés à des contrats d'assurance	371,7	347,0
Dépôts porteurs d'intérêts	220,0	420,0
Prêts aux banques	522,3	532,9
Total	10.257,1	9.816,5
Moins les dépréciations	- 29,5	- 28,0
Total des prêts	10.227,7	9.788,5

Le tableau ci-dessous fournit des informations sur les placements dans des entreprises associées.

			Europe		Compte
Premier semestre 2019	Belgique		UK continentale	Asie		général Éliminations	Total

Investissements dans les entreprises associées	523,3	85,6	74,2	3.133,6	10,3	- 2,4	3.824,4
Part du résultat des entreprises associées	14,2	6,7	8,0	346,7	0,9		376,4
Encaissements bruts provenant d'entreprises associées		182,8	337,1	14.819,0			15.338,9
Encaissements bruts provenant d'entreprises
associées par action Ageas		91,6	121,4	3.821,0			4.034,0

			Europe		Compte
Année précédente	Belgique		UK continentale	Asie		général Éliminations	Total

Placements dans des entreprises associées (au 31 décembre)	528,5	92,7	84,0	2.357,0	10,3	- 1,5	3.071,0
Part du résultat des entreprises associées (6M)	8,9	4,5	10,9	183,0	- 0,2	0,1	207,2
Encaissements bruts provenant d'entreprises associées (6M)		198,7	1.524,5	13.334,2			15.057,4
Encaissements bruts provenant d'entreprises
associées par action Ageas (6M)		99,6	517,1	3.432,0			4.048,7

Les entreprises associées mises en équivalence sont soumises à des restrictions en matière de dividende en raison des exigences minimales de solvabilité et de capital imposées par les régulateurs dans les pays où elles opèrent. Les dividendes payés par des entreprises associées sont parfois soumis à l'accord des actionnaires des sociétés partenaires. Dans certains cas, le consensus est requis avant qu'un dividende ne soit déclaré.

En outre, les conventions d'actionnaires (concernant des parties qui détiennent une participation dans une société où Ageas ne détient pas le contrôle) peuvent inclure :

des clauses spécifiques sur les droits de vote ou la distribution de dividendes ;
des périodes fermées pendant lesquelles les parties ne sont pas autorisées à négocier les actions qu'elles détiennent avant un certain temps ou sans approbation préalable de toutes les parties ;
des options de vente ou de revente d'actions à une ou plusieurs autres parties à la convention d'actionnaires, y compris la méthode de calcul sous-jacente utilisée pour valoriser les actions ;
des mécanismes de clause d'intéressement permettant à la partie qui vendrait les actions d'obtenir des avantages additionnels si certains objectifs devaient être atteints ;
des clauses d'exclusivité ou de non-concurrence liées à la vente de produits d'assurance.

Royal Park Investments

Après la cession des actifs et le règlement des passifs, l'activité restante de RPI se limite essentiellement à la gestion des litiges impliquant un certain nombre d'institutions financières américaines.

11.1 Passifs liés à des contrats d'assurance vie

Le tableau suivant présente le détail des passifs liés aux contrats d'assurance vie.

	30 juin 2019	31 décembre 2018

Passifs pour prestations d'assurance futures	25.939,2	25.755,4
Réserve pour participations bénéficiaires de titulaires de polices	182,7	168,5
Comptabilité reflet (shadow accounting)	2.448,3	1.072,8
Avant éliminations	28.570,3	26.996,7
Éliminations	- 9,5	- 9,2
Brut	28.560,7	26.987,5
Réassurance	- 22,2	- 23,2
Net	28.538,6	26.964,3

11.2 Passifs liés à des contrats de placement vie

Le tableau suivant présente le détail des passifs liés aux contrats d'investissement en Vie.

	30 juin 2019	31 décembre 2018

Passifs pour prestations d'assurance futures	30.449,8	29.876,6
Réserve pour participations bénéficiaires de titulaires de polices	169,1	225,8
Comptabilité reflet (shadow accounting)	1.504,1	757,7
Brut	32.122,9	30.860,1
Réassurance
Net	32.122,9	30.860,1

11.3 Passifs liés à des contrats en unités de compte

Les passifs liés à des contrats en unités de compte se répartissent entre contrats d'assurance et contrats de placement comme suit.

	30 juin 2019	31 décembre 2018

Contrats d'assurance	2.592,3	2.358,5
Contrats de placement	14.526,8	13.152,6
Total	17.119,0	15.511,1

11.4 Passifs liés à des contrats d'assurance non-vie

Le tableau suivant présente le détail des passifs liés aux contrats d'assurance non-vie.

	30 juin 2019	31 décembre 2018

Réserves pour sinistres	6.747,5	6.206,5
Primes non acquises	1.683,8	1.221,6
Réserve pour participations bénéficiaires de titulaires de polices	9,2	21,0
Avant éliminations	8.440,5	7.449,1
Éliminations	- 910,2	- 24,5
Brut	7.530,3	7.424,6
Réassurance	- 687,3	- 636,6
Net	6.843,0	6.788,0

Le tableau suivant précise les dettes subordonnées.

	30 Juin 2019	31 décembre 2018

FRESH	1.250,0	1.250,0
Titres subordonnés perpétuels « Fixed Rate Reset Perpetual Subordinated Notes »	73,7	480,1
Obligations subordonnées remboursables par anticipation à taux fixe puis flottant
(Fixed to Floating Rate Callable Subordinated Notes) émises par le groupe	493,4
Obligations subordonnées remboursables par anticipation à taux fixe puis flottant
(Fixed to Floating Rate Callable Subordinated Notes)	99,7	99,7
Prêt subordonné remboursable par anticipation à taux fixe puis flottant
avec BCP Investissements
(Fixed to Floating Rate Callable Subordinated Loan BCP Investments)	58,8	58,8
Obligations subordonnées datées à taux fixe	396,6	396,4
Total des passifs subordonnés	2.372,2	2.285,0

Le tableau ci-dessous présente les modifications des dettes subordonnées.

	30 juin 2019	31 décembre 2018

Solde au 1er Janvier	2.285,0	2.261,3
Produits de l'émission	567,1
Rachat	- 484,2
Écarts de change	4,1	21,8
Amortissement des primes et décotes	0,2	1,9
Solde de clôture	2.372,2	2.285,0

En mars 2019, AG Insurance a racheté ses USD 550 millions de titres subordonnés perpétuels (Fixed Rate Reset Perpetual Subordinated Notes) émis le 21 mars 2013 à un taux de 6,75%, payables semestriellement. Ces titres étaient cotés à la Bourse de Luxembourg et se qualifiaient comme capital Tier 1 pour AG Insurance et Ageas Group avec droits acquis (grandfathered) selon les règles européennes en matière d'exigences de capital pour les entreprises d'assurance (Solvency II). Le 26 juin 2019, Ageas et BNP Paribas Cardif ont accordé un prêt subordonné d'EUR 300 millions (Ageas : EUR 225 millions ; BNP Paribas Cardif : EUR 75 millions) en remplacement partiel des USD 550 millions de titres rachetés en mars 2019. Le prêt inter-sociétés entre Ageas et AG Insurance est éliminé au niveau du groupe.

Ageas Group a remplacé cet instrument au niveau du holding Groupe, ageas SA/NV. Le 10 avril 2019, ageas SA/NV a émis ses premiers titres de créance sous la forme d'EUR 500 millions de billets subordonnés à taux fixe à flottant arrivant à échéance en 2049.

Les Billets sont assortis d'un taux de coupon fixe de 3,25 % payable annuellement jusqu'à la première date d'appel (2 juillet 2029). À la première date d'appel, le coupon deviendra dû trimestriellement à un taux flottant correspondant à l'Euribor à 3 mois augmenté d'un écart de crédit initial et d'une majoration de 100 points de base.

Cet instrument nouvellement émis a le statut de capital de Niveau 2 pour le Groupe Ageas ainsi que pour ageas SA/NV au titre des exigences réglementaires européennes en matière de capital des assureurs (Solvency II). Il est noté BBB+ par Standard & Poor's et par Fitch. Il est coté sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg.

Le tableau suivant présente les détails des emprunts.

	30 juin 2019	31 décembre 2018

Opérations de mise en pension	1.044,1	1.262,9
Prêts	845,7	789,6
Dettes envers les banques	1.889,8	2.052,5
Fonds des réassureurs	108,0	84,8
Passif locatif	491,7	16,7
Autres emprunts	70,7	30,2
Total des dettes	2.560,3	2.184,2

Les opérations de mise en pension sont essentiellement des emprunts à court terme garantis qui sont utilisés pour couvrir des placements spécifiques dont les taux d'intérêt sont révisables et à des fins de gestion des liquidités.

Ageas a donné en nantissement des titres obligataires pour une valeur comptable d'EUR 1.042,5 millions (31 décembre 2018 : EUR 1.229,6 millions) en couverture d'opérations de mise en pension.

En outre, de l'immobilier a été donné en gage comme garantie de prêts et autres pour une valeur comptable d'EUR 181,3 millions (31 décembre 2018 : EUR 184,3 millions).

La valeur comptable des emprunts est une approximation raisonnable de leur juste valeur dans la mesure où les échéances des contrats sont inférieures à un an (mises en pension) et/ou les contrats portent un taux flottant (prêts bancaires). En conséquence, la juste valeur se fonde sur des données de marché observables (niveau 2).

Le tableau ci-dessous présente les modifications des emprunts.

	30 juin 2019	31 décembre 2018

Solde au 1er Janvier	2.184,2	1.969,3
Acquisitions de filiales		91,0
Cessions de filiales		- 13,9
Produits de l'émission	175,6	193,8
Paiements	- 317,9	- 69,3
Écarts de change	- 0,5
Amortissement des primes et décotes	4,4
Gains et pertes réalisés		- 0,8
Autres variations	514,5	14,1
Solde de clôture	2.560,3	2.184,2

La ligne « Autres variations » s'explique par le passif locatif lié à la mise en œuvre de l'IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019.

La RPN(I) est un instrument financier qui donne lieu à des paiements trimestriels, à ou de BNP Paribas Fortis SA/NV.

BNP Paribas Fortis SA/NV a émis des titres CASHES en 2007, avec ageas SA/NV comme codébiteur. Les CASHES sont des titres convertibles en actions Ageas à un prix fixé d'avance d'EUR 239,40 par action. BNP Paribas Fortis SA/NV et ageas SA/NV faisaient à l'époque partie du groupe Fortis et avaient mis en place un système de Relative Performance Note, destiné à atténuer la volatilité comptable sur les actions Ageas et sur la juste valeur des CASHES dans les livres de BNP Paribas Fortis SA/NV. Lors de la scission de Fortis en 2009, BNP Paribas Fortis SA/NV et Ageas ont convenu de payer un intérêt sur un montant de référence défini dans le cadre de cette Relative Performance Note. Le paiement d'intérêts trimestriel est valorisé comme un instrument financier et appelé RPN(I).

Montant de référence et intérêts payés

Le montant de référence se calcule comme suit :

la différence entre EUR 2.350 millions et la valeur de marché de 12,53 millions d'actions Ageas dans lesquelles l'instrument se convertit, moins ;
la différence entre les EUR 3.000 millions émis au pair comptable et la valeur de marché des CASHES telle que cotée à la Bourse de Luxembourg, multipliée par
le nombre de titres CASHES en circulation (3.791 au 30 juin 2019) divisé par le nombre de CASHES émis à l'origine (12.000).

Ageas paie des intérêts à BNP Paribas Fortis SA/NV sur le montant de référence moyen du trimestre (si le résultat de l'opération cidessus est négatif, c'est BNP Paribas Fortis SA/NV qui effectue un paiement à Ageas) ; les intérêts se calculent au taux Euribor à trois mois plus 90 points de base. Ageas a gagé 6,3% du total des actions AG Insurance en circulation en faveur de BNP Paribas Fortis SA/NV.

Valorisation

Ageas applique une notion de transfert pour évaluer la juste valeur du passif RPN(I). L'IFRS 13 définit la juste valeur comme le prix qui serait perçu à l'occasion de la vente d'un actif, ou le prix qui serait payé pour transférer une dette, dans le cadre d'une opération conclue à des conditions normales par des intervenants de marché, à la date d'évaluation. Il s'agit explicitement d'un prix de sortie, soit un prix payé pour transférer un passif. Lorsque ces prix ou cours ne sont pas disponibles et que le passif est détenu comme actif par une autre entité, le passif doit être évalué du point de vue de l'intervenant de marché qui détient l'actif. Ageas valorise ce passif au montant de référence. Le montant de référence de la RPN(I) est basé sur le cours des CASHES et de l'action Ageas.

Le montant de référence de la RPN(I) est basé sur le cours des CASHES et de l'action Ageas. Le montant de référence a augmenté de EUR 358,9 millions fin 2018 à EUR 297,6 millions au 30 juin 2019, en raison principalement d'une baisse du prix des CASHES de 75,95% à 72,16% au 1er semestre 2019. Cette hausse est en partie compensée par une hausse du cours de l'action Ageas de EUR 39,30 à EUR 45,71 sur la même période.

Sensibilité de la valeur du passif RPN(I)

Au 30 juin 2019, chaque hausse de 1% du cours des CASHES, exprimée en pourcentage de sa valeur au pair, entraîne une augmentation d'EUR 9,5 millions du montant de référence, tandis que chaque hausse d'EUR 1,00 du cours de l'action Ageas entraîne une baisse d'EUR 4,0 millions du montant de référence.

Les provisions concernent principalement les litiges judiciaires et diverses réorganisations. Elles sont basées sur les meilleures estimations disponibles en fin de période, selon le jugement du management et le plus souvent étayées par l'opinion des conseillers juridiques. Le moment des sorties de trésorerie relatives à ces provisions est par nature incertain étant donné le caractère imprévisible de l'issue et des délais de règlement des litiges. Il convient de consulter la note 46 – Passifs éventuels (Passifs éventuels_ pour la description des affaires en cours.

Règlement global lié aux événements Fortis de 2007 et 2008

Le 14 mars 2016, Ageas et les organisations de plaignants, Deminor, Stichting FortisEffect, Stichting Investor Claims Against Fortis (SICAF) et l'association d'actionnaires néerlandaise VEB ont annoncé une proposition de règlement (le « Règlement ») de toutes les procédures civiles liées à l'héritage de l'ancien groupe Fortis pour les événements de 2007 et 2008 pour un montant d'EUR 1,2 milliard.

Le 14 mars 2016 également, Ageas a annoncé avoir abouti à un accord avec les assureurs D&O (les « Assureurs »), les D&O impliqués dans les litiges et BNP Paribas Fortis pour régler un montant d'EUR 290 millions.

Le 24 mars 2017, la Cour d'appel d'Amsterdam a tenu une séance publique au cours de laquelle, elle a entendu la demande de déclaration du caractère contraignant du Règlement ainsi que les arguments déposés à son encontre. Le 16 juin 2017, la Cour a pris la décision provisoire de ne pas déclarer le règlement contraignant dans sa forme initiale. Le 12 décembre 2017, les demandeurs ont déposé un règlement révisé et modifié auprès de la Cour d'Appel d'Amsterdam. Ce règlement modifié a tenu compte des principales préoccupations de la Cour et augmenté le budget global d'EUR 100 millions pour le porter à EUR 1,3 milliard.

Le 13 juillet 2018, la Cour d'Appel d'Amsterdam a déclaré le règlement contraignant pour les actionnaires admissibles (c'est-àdire les personnes ayant détenu des Actions Fortis à tout moment entre la clôture des marchés le 28 février 2007 et la clôture des marchés le 14 octobre 2008), conformément à la loi néerlandaise sur le règlement collectif des dommages de masse (« Wet Collectieve Afwikkeling Massaschade ou WCAM »). En déclarant le règlement contraignant, la Cour a estimé que l'indemnisation proposée dans le cadre du règlement était raisonnable et que les organisations de plaignants Deminor, SICAF et FortisEffect étaient suffisamment représentatives des intérêts des bénéficiaires du règlement.

Le 21 décembre 2018, Ageas a annoncé sa décision d'anticiper et de clarifier la situation en renonçant à son droit de résiliation. Le Règlement est donc définitif.

Les principaux éléments de la provision d'EUR 625,7 millions au 30 juin 2019 sont les suivants :

EUR 1.308,5 millions liés à l'accord de règlement WCAM ;
EUR 60,3 millions liés au risque extrême, dont les charges à imputer ;
moins EUR 290 millions abondés par les assureurs D&O ;
moins EUR 263,8 millions en 2018 et EUR 189,3 millions au premier semestre 2019 déjà versés aux Actionnaires Admissibles.

En lien avec l'accord de règlement WCAM, le solde de l'avance payée par Ageas à la Stichting FORsettlement (« Stichting ») pour régler les plaintes s'élevait à EUR 7,6 millions au 30 juin 2019.

Les montants sont comptabilisés sous la rubrique « Provisions » dans l'état de la situation financière et sous la rubrique « Variation des provisions » dans le compte de résultat.

Les provisions ont évolué comme suit durant l'exercice.

	30 juin 2019	31 décembre 2018

Solde au 1er Janvier	887,1	1.178,1
Acquisitions/cessions de filiales		0,4
Augmentation (Diminution) des provisions	- 3,8	16,2
Provisions utilisées au cours de l'exercice	- 183,2	- 307,5
Écarts de change	- 0,2	- 0,1
Solde de clôture	699,8	887,1

Ageas utilise principalement des dérivés afin de gérer ses risques globaux liés aux intérêts, aux actions et au change. Les dérivés sont en principe comptabilisés comme détenus à des fins de transactions, sauf si une relation de couverture avec position ouverte est correctement documentée, auquel cas les dérivés sont comptabilisés comme des dérivés de couverture.

Les variations de la juste valeur des dérivés détenus à des fins de transactions sont comptabilisées en compte de résultat. Les variations de la juste valeur des dérivés de couverture sont comptabilisées sous « État du résultat global » avec la variation de juste valeur de la position couverte.

Étant donné que, dans certaines situations, les variations de juste valeur du dérivé et de la position couverte passent toutes deux par l'état du résutlat, aucune documentation de couverture n'est établie et les dérivés sont comptabilisés comme détenus à des fins de transactions.

Dérivés détenus à des fins de transaction

	30 juin 2019			31 décembre 2018
	Juste valeur			Juste valeur
			Montant			Montant
	Actifs	Passifs	notionnel	Actifs	Passifs	notionnel

Contrats sur taux de change
Forwards et futures	7,4	2,7	670,3	3,1	1,9	386,7
Swaps	0,2		10,6	4,1	4,2	191,5
Total	7,6	2,7	680,9	7,2	6,1	578,2

Contrats sur taux d'intérêt
Swaps	2,8	10,5	263,5	2,0	8,7	305,5
Total	2,8	10,5	263,5	2,0	8,7	305,5
Contrats sur actions et indices
Options et warrants		0,2	0,2		0,2	0,2
Total		0,2	0,2		0,2	0,2
Autres	1,1			0,7
Total	11,5	13,4	944,6	9,9	15,0	883,9
Juste valeur sur la base de données de marché observables	0,7			4,1	6,0
Juste valeur déterminée par des modèles d'évaluation	10,8	13,4		5,8	9,0
Total	11,5	13,4		9,9	15,0
De gré à gré (OTC)	11,4	13,4	944,6	9,9	15,0	883,9
Total	11,4	13,4	944,6	9,9	15,0	883,9

Dérivés de couverture

	30 juin 2019			31 décembre 2018
	Juste valeur			Juste valeur
			Montant			Montant
	Actifs	Passifs	notionnel	Actifs	Passifs	notionnel

Contrats sur taux d'intérêt
Swaps	2,0	60,3	1.384,8	3,1	25,6	1.362,1
Total	2,0	60,3	1.384,8	3,1	25,6	1.362,1

Contrats sur actions et indices
Forwards et futures		3,9	20,9	24,4	9,7	96,5
Total		3,9	20,9	24,4	9,7	96,5
Total	2,0	64,2	1.405,7	27,5	35,3	1.458,6

Juste valeur sur la base de données de marché observables		52,5			19,5
Juste valeur déterminée par des modèles d'évaluation	2,0	11,7		27,5	15,8
Total	2,0	64,2		27,5	35,3

De gré à gré (OTC)	2,0	64,2	1.405,7	27,5	35,3	1.458,6
Total	2,0	64,2	1.405,7	27,5	35,3	1.458,6

Les dérivés sont valorisés selon une estimation de niveau 2 (données de marché observables sur des marchés actifs).

Les engagements hors bilan reçus et donnés se présentent comme suit.

Engagements	30 juin 2019	31 décembre 2018

Engagements reçus
Lignes de crédit	925,1	751,0
Suretés et garanties reçues	5.192,0	4.986,0
Autres droits hors bilan	5,7	5,7
Total reçu	6.122,7	5.742,7

Engagements donnés
Garanties, lettres de crédit financières et lettres de crédit de bonne fin	239,1	116,5
Lignes de crédit	2.288,9	1.712,1
Utilisées	- 1.141,9	- 631,9
Disponibles	1.147,1	1.080,2
Suretés et garanties données	1.179,8	1.298,3
Actifs et créances confiés	974,1	890,3
Droits et engagements en capital	175,8	166,2
Autres engagements hors bilan	969,8	1.151,7
Total donné	4.685,6	4.703,2

La majeure partie des engagements reçus consiste en des sûretés et garanties reçues sur des prêts hypothécaires résidentiels et, dans une moindre mesure, sur des prêts à des assurés ou des prêts commerciaux.

Les autres engagements hors bilan au 30 juin 2019 incluent EUR 118 millions d'offres de crédit en attente (31 décembre 2018 : EUR 316 millions) et EUR 433 millions d'engagements immobiliers (31 décembre 2018 : EUR 461 millions).

Le tableau suivant présente les montants comptables et justes valeurs des classes d'actifs et passifs financiers qui ne sont pas comptabilisés à leur juste valeur dans l'état consolidé de la situation financière d'Ageas. Les passifs sont comptabilisés au coût amorti.

			30 juin 2019		31 décembre 2018
	Niveau	Valeur comptable	Juste valeur	Valeur comptable	Juste valeur

Actifs
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2	3.085,0	3.085,0	2.924,8	2.924,8
Placements financiers détenus jusqu'à l'échéance	1 / 3	4.439,6	6.958,1	4.505,5	6.455,3
Prêts	2	10.227,7	11.297,6	9.788,5	10.323,0
Réassurance et autres créances	2	1.919,9	1.919,8	1.843,1	1.843,1
Total des actifs financiers		19.672,1	23.260,5	19.061,9	21.546,2

Passifs
Dettes subordonnées	2	2.372,2	2.423,8	2.285,0	2.292,8
Emprunts	2	2.560,3	2.560,1	2.184,2	2.182,9
Total des passifs financiers		4.932,5	4.983,9	4.469,2	4.475,7

La juste valeur est le montant auquel un actif pourrait être échangé, un passif réglé ou un instrument financier remis, entre parties bien informées et consentantes, agissant dans des conditions de pleine concurrence. Notre Rapport annuel 2018 présente une description détaillée des méthodes appliquées pour déterminer la juste valeur des instruments financiers. Les méthodes appliquées pour déterminer la juste valeur des instruments financiers n'a pas changé de manière significative au 1er semestre 2019 par rapport au Rapport annuel 2018.

Le calcul de la juste valeur des instruments financiers non activement négociés sur des marchés financiers peut se récapituler comme suit.

Type d'instrument	Produits Ageas	Calcul de la juste valeur
Instruments sans échéance fixe	Comptes courants, comptes d'épargne etc.	Valeur nominale.
Instruments sans option incorporée	Avances à terme fixe, dépôts etc.	Méthodologie d'actualisation des flux de trésorerie ; la courbe de taux d'actualisation utilisée est la courbe de swaps plus le spread (actifs) ou la courbe de swaps moins le spread (passifs). Le spread se base sur la marge commerciale calculée sur la base de la moyenne de la nouvelle production au cours des 3 derniers mois.
Instruments avec option incorporée	Prêts hypothécaires et autres instruments avec option incorporée	Le produit est scindé entre, d'une part, un composant linéaire (non optionnel) évalué en utilisant une méthode d'actualisation des flux de trésorerie, et, d'autre part, un composant optionnel, évalué en se basant sur le modèle d'évaluation des options.
Obligations subordonnées et créances	Actifs subordonnés	Valorisation sur la base de cotations de courtiers dans un marché inactif (niveau 3).
Capital-investissement (Private equity)	Capital-investissement et Participation non cotées	En général, les principes d'évaluation de la European Venture Capital Association sont appliqués, utilisant des ratios tels que valeurs de l'entreprise/EBITDA, cours/bénéfices, cours/flux de trésorerie, etc.
Actions privilégiées (non cotées)	Actions privilégiées	Si l'action est considérée comme un instrument d'endettement, un modèle d'actualisation des flux de trésorerie est utilisé.

046

Notes relatives au compte de résultat consolidé

047

Le tableau suivant présente la composition de l'encaissement brut et des primes nettes acquises.

	Premier semestre 2019	Premier semestre 2018

Encaissement brut en vie	3.482,9	2.926,7
Encaissement brut non-vie	2.203,9	2.144,6
Compte général et éliminations	- 0,6	- 0,6
Encaissement brut total	5.686,2	5.070,7

	Premier semestre 2019	Premier semestre 2018

Primes d'assurance vie nettes	2.754,1	2.172,8
Primes d'assurance non-vie nettes acquises	1.912,0	1.948,6
Compte général et éliminations	- 0,6	- 0,6
Total des primes d'assurance nettes acquises	4.665,5	4.120,8

L'encaissement brut en assurance vie représente les primes reçues par les compagnies d'assurance sur les contrats d'assurance et de placement émis. Les primes reçues provenant de contrats d'assurance et contrats de placement assortis d'un élément de participation discrétionnaire sont comptabilisées en compte de résultat. Les primes reçues provenant de contrats de placement sans élément de participation discrétionnaire, à savoir essentiellement des contrats en unités de compte, sont directement comptabilisées comme passifs (comptabilité de dépôt). Les commissions sont comptabilisées en produits de commissions dans l'état du résultat.

	Premier semestre 2019	Premier semestre 2018

Revenu de primes brut en vie	2.773,4	2.191,4
Primes cédées aux réassureurs	- 19,3	- 18,6
Primes d'assurance vie nettes	2.754,1	2.172,8

Non-vie

Le tableau ci-dessous présente le détail des primes nettes acquises en non-vie. Les primes Automobile, Incendie et Autres dommages aux biens et autres sont regroupées dans la catégorie Autres Non-vie.

	Maladie et	Dommages aux biens
Premier semestre 2019	Accidents	et risques divers	Total

Primes brutes émises	525,7	1.678,2	2.203,9
Variation des primes non acquises, brute	- 55,2	- 75,6	- 130,8
Primes brutes acquises	470,5	1.602,6	2.073,1
Primes cédées aux réassureurs	- 23,7	- 145,1	- 168,8
Part des réassureurs dans les primes non acquises	2,9	4,8	7,7
Primes d'assurance non-vie nettes acquises	449,7	1.462,3	1.912,0

	Maladie et	Dommages aux biens
Premier semestre 2018	Accidents	et risques divers	Total

Primes brutes émises	491,3	1.653,3	2.144,6
Variation des primes non acquises, brute	- 52,8	- 39,6	- 92,4
Primes brutes acquises	438,5	1.613,7	2.052,2
Primes cédées aux réassureurs	- 14,2	- 90,2	- 104,4
Part des réassureurs dans les primes non acquises	0,7	0,1	0,8
Primes d'assurance non-vie nettes acquises	425,0	1.523,6	1.948,6

Le tableau ci-dessous présente le détail des « produits d'intérêts, dividendes et autres produits de placement ».

	Premier semestre 2019	Premier semestre 2018

Produits d'intérêts
Produits d'intérêts sur trésorerie et équivalents de trésorerie	2,1	- 0,1
Produits d'intérêts sur les prêts aux banques	9,3	9,8
Produits d'intérêts sur les placements	771,9	823,0
Produits d'intérêts sur les prêts aux clients	111,3	105,6
Produits d'intérêts sur les dérivés détenus à des fins de transaction	0,3	- 1,0
Autres produits d'intérêts	0,8	2,0
Total des produits d'intérêts	895,7	939,3

Dividendes sur actions	84,1	85,0
Revenus locatifs d'immeubles de placement	109,1	112,1
Revenus de parking et de garage	211,6	207,9
Autres produits de placement	13,0	10,0
Total des produits d'intérêts, dividendes et autres produits de placement	1.313,5	1.354,3

Le tableau ci-dessous présente le détail des sinistres et prestations d'assurance, nets de réassurance.

	Premier semestre 2019	Premier semestre 2018

Assurance vie	3.171,5	2.605,5
Assurance non-vie	1.156,4	1.224,4
Compte général et éliminations	- 0,6	- 0,6
Total des sinistres et prestations d'assurance, net	4.327,2	3.829,3

Le détail des sinistres et prestations d'assurance vie, nets de réassurance, se présente comme suit.

	Premier semestre 2019	Premier semestre 2018

Prestations et rachats, bruts	2.324,4	2.450,7
Variations des passifs liés à des contrats d'assurance et d'investissement, brutes	855,7	164,5
Total des sinistres et prestations d'assurance vie, brut	3.180,1	2.615,2
Sinistres et prestations, part des réassureurs	- 8,6	- 9,7
Total des sinistres et prestations d'assurance vie, net	3.171,5	2.605,5

Le détail des sinistres et prestations d'assurance non-vie, nets de réassurance, se présente comme suit.

	Premier semestre 2019	Premier semestre 2018

Sinistres payés, bruts	1.238,6	1.207,9
Variation des passifs liés à des contrats d'assurance, brute	- 28,2	39,8
Total des sinistres et prestations d'assurance non-vie, brut	1.210,3	1.247,7
Sinistres payés, part des réassureurs	- 46,3	- 39,3
Variation des passifs pour sinistres, part des réassureurs	- 7,7	16,0
Total des sinistres et prestations d'assurance non-vie, net	1.156,3	1.224,4

Le tableau suivant présente les charges financières réparties par type d'instrument.

	Premier semestre 2019	Premier semestre 2018
Charges financières
Dettes subordonnées	29,1	33,6
Emprunts	9,4	7,8
Emprunts - Passif locatif	8,7
Autres emprunts	0,5	3,1
Produits dérivés	6,7	3,5
Autres dettes	10,8	10,7
Total des charges financières	65,2	58,7

L'augmentation du passif locatif est liée à la mise en œuvre de l'IFRS 16, qui a pris effet au 1er janvier 2019. Des informations plus détaillées sont présentées à la note 1 « Résumé des principes comptables ».

Notes relatives aux éléments non inclus dans l'état consolidé de la situation financière

23.1 Passifs éventuels relatifs aux dossiers hérités de Fortis

A l'instar de tout groupe financier, le groupe Ageas est impliqué, en tant que partie défenderesse, dans une série d'actions, de litiges et de procédures judiciaires découlant du cours normal de ses activités.

Par ailleurs, à la suite des événements et des faits intervenus dans le cadre de l'ancien groupe Fortis entre mai 2007 et octobre 2008 (acquisition d'éléments d'ABN AMRO et augmentation du capital en septembre-octobre 2007, annonce du plan de solvabilité en juin 2008, cession des activités bancaires et des activités néerlandaises d'assurance en septembre-octobre 2008), Ageas est impliqué, et pourrait l'être à nouveau, dans un certain nombre d'actions en justice et une action pénale pendante en Belgique.

Le 14 mars 2016, Ageas a convenu d'un règlement avec plusieurs organisations de plaignants, représentatives d'une série d'actionnaires dans plusieurs procédures collectives devant les tribunaux belges et néerlandais. Le 23 mai 2016, les parties au règlement, c'est-à-dire Ageas, Deminor, Stichting FortisEffect, Stichting Investor Claims Against Fortis, VEB, et Stichting FORsettlement ont demandé à la Cour d'Appel d'Amsterdam de déclarer le règlement contraignant pour tous les actionnaires Fortis éligibles qui n'exerceront pas leur faculté d'opt-out durant une certaine période, conformément à la loi néerlandaise sur le règlement collectif de dommages de masse (Wet Collectieve Afwikkeling Massaschade). Ageas a également conclu un accord avec Me. Arnauts et Me. Lenssens, deux avocats qui ont intenté des actions en justice contre Ageas au nom de plusieurs plaignants, et en 2017 avec la société luxembourgeoise Archand s.à.r.l. et ses affiliés pour supporter le règlement.

Le 16 juin 2017, la Cour a pris la décision provisoire de ne pas déclarer le règlement contraignant dans sa forme initiale. Le

16 octobre 2017, Ageas a décidé de consentir un dernier effort supplémentaire d'EUR 100 millions.

Le 12 décembre 2017, les parties ont déposé un accord de règlement modifié et révisé auprès de la Cour. Consumentenclaim, qui était opposée au règlement sous sa forme initiale, a accepté de soutenir le règlement de 2017.

Le 13 avril 2018, la Cour d'Appel d'Amsterdam a déclaré le règlement contraignant pour les Actionnaires Admissibles (c'est-àdire les personnes ayant détenu des Actions Fortis à tout moment entre la clôture des marchés le 28 février 2007 et la clôture des marchés le 14 octobre 2008).

Les Actionnaires Admissibles ont donc droit à une indemnisation pour les événements de 2007-2008, sous réserve d'une décharge complète de responsabilité à l'égard de ces événements et conformément aux (autres) modalités de l'entente de règlement. Cela signifie en outre que les Actionnaires Admissibles qui n'ont pas exercé leur option de non-participation dans les délais (c'est-à-dire au plus tard le 31 décembre 2018), qu'ils aient ou non déposé un formulaire de demande dans les temps, sont réputés de droit avoir accordé cette décharge de responsabilité et renoncé à tout droit en lien avec les événements.

La période de dépôt des réclamations a commencé le 27 juillet 2018 et s'est terminée le 28 juillet 2019.

Le règlement est désormais définitif, car (i) la Cour a déclaré le règlement contraignant le 13 juillet 2018 et (ii) Ageas a renoncé le 21 décembre 2018 à son droit de résiliation.

Une provision d'EUR 1,1 milliard a été constituée en vue du règlement (voir note 15 Provisions).

1. PROCÉDURES CIVILES

I Procédures couvertes par le règlement

Les parties au règlement ont convenu de suspendre les procédures judiciaires lancées contre Ageas et ont donné instruction à leurs avocats en conséquence. En outre, à compter du moment du dépôt de la requête auprès de la Cour d'appel d'Amsterdam, toutes les procédures judiciaires aux Pays-Bas concernant les événements de 2007-2008 ont été suspendues par effet de la loi. Maintenant que le règlement est devenu définitif, les parties qui étaient en faveur du règlement sont engagées à mettre fin à leurs procédures judiciaires. Les parties qui ont remis un avis de renonciation dans les délais peuvent reprendre leurs procédures judiciaires aux Pays-Bas ou, le cas échéant, reprendre ou poursuivre leurs procédures judiciaires en Belgique.

1.1 Aux Pays-Bas

1.1.1 VEB

Le 19 janvier 2011, l'association d'actionnaires VEB (Vereniging van Effectenbezitters) a intenté une action collective devant le tribunal d'Amsterdam visant à faire constater que diverses communications entre septembre 2007 et le 3 octobre 2008 constituent des infractions légales dans le chef de Fortis, d'institutions financières impliquées dans l'augmentation de capital de septembre et octobre 2007, et/ou de certains des anciens hauts dirigeants et administrateurs de Fortis. Cette procédure a été clôturée début 2019.

1.1.2 Stichting FortisEffect

La fondation Stichting FortisEffect et un certain nombre d'actionnaires individuels, représentés par Me De Gier, ont interjeté appel du jugement prononcé par le tribunal d'Amsterdam le 18 mai 2011. Ce jugement rejetait leur demande collective d'invalider les décisions prises par le Conseil d'Administration de Fortis en octobre 2008, de défaire les transactions ou, à défaut, d'obtenir des dommages et intérêts. Le 29 juillet 2014, la Cour d'Appel d'Amsterdam a jugé que la vente des entités néerlandaises de Fortis en 2008 ne devait pas être remise en cause, mais qu'Ageas devait indemniser les dommages dès lors encourus par les actionnaires concernés. L'existence de dommages éventuels et leur estimation devraient faire l'objet de procédures judiciaires subséquentes. Ageas a fait appel de la décision de la Cour d'Appel devant la Cour Suprême des Pays-Bas en octobre 2014. Cette procédure a été clôturée début 2019.

1.1.3 Stichting Investor Claims Against Fortis (SICAF)

Le 7 juillet 2011, la fondation de droit néerlandais Stichting Investor Claims Against Fortis (SICAF) a intenté une action collective devant le tribunal d'Utrecht sur la base de défaillances de communication par Fortis durant la période 2007-2008. La fondation prétend notamment (à l'encontre de Fortis et de deux institutions financières) que les informations sur la situation et l'exposition de Fortis aux subprimes présentées dans le prospectus de septembre 2007 relatif à l'augmentation de capital effectuée le 9 octobre 2007, étaient inexactes et incomplètes.

Le 3 août 2012, avec un certain nombre d'(anciens) actionnaires identifiés et en leur nom, la même fondation SICAF a intenté une seconde action devant le tribunal d'Utrecht, contre les mêmes parties et certains anciens administrateurs et hauts dirigeants de Fortis, en vue d'obtenir des dommages et intérêts. Les arguments fondant cette seconde action sont largement similaires à ceux de la première action. En outre, les plaignants revendiquent le fait que Fortis a été défaillant dans sa politique de solvabilité durant la période 2007-2008. Cette procédure a été clôturée début 2019.

1.1.4 Actions pour le compte d'actionnaires individuels

Dans la procédure intentée par une série d'actionnaires individuels représentés par Me Bos, le tribunal d'Utrecht a jugé, le 15 février 2012, que Fortis et deux autres coaccusés (l'ancien CEO et l'ancien directeur financier) avaient communiqué des informations déficientes durant la période allant du 22 mai au 26 juin 2008. Il a également considéré qu'une procédure séparée devait établir si les plaignants en ont subi un dommage et, le cas échéant, le montant de ce dommage. Un recours a été déposé auprès de la Cour d'Appel d'Arnhem contre le jugement du tribunal d'Utrecht. En appel, Me Bos demande des dommages et intérêts pour la communication prétendument déficiente de Fortis sur (i) son exposition aux subprimes en 2007-2008, (ii) la solvabilité de Fortis durant la période janvier à juin 2008, (iii) les mesures requises par la Commission européenne dans le contexte de la reprise d'ABN AMRO, et (iv) les positions de liquidité et de solvabilité de Fortis le 26 septembre 2008. Cette procédure est toujours en cours.

Depuis le 1er août 2014, Me Meijer a intenté cinq actions séparées, chacune pour le compte d'un plaignant individuel, devant le tribunal d'Utrecht, réclamant des dommages et intérêts pour la perte due à la prétendue communication déficiente de Fortis durant la période de septembre 2007 à septembre 2008. Ces procédures sont terminées.

Le 23 septembre 2014, un ancien actionnaire de Fortis a entamé une procédure contre Ageas devant le tribunal d'Utrecht, réclamant des dommages et intérêts pour communication déficiente de la part de Fortis entre le 29 septembre 2008 et le 1er octobre 2008, comme mentionné dans la décision FortisEffect du 29 juillet 2014. Nous nous attendons à ce que cette procédure se termine dans le courant de l'année 2019.

Le 11 mai 2015, un ancien actionnaire de Fortis a intenté une action en dommages et intérêts contre Ageas et contre un ancien dirigeant de Fortis, devant le tribunal d'Amsterdam, en invoquant la communication déficiente de Fortis quant à la situation financière. Cette procédure a été clôturée début 2019.

1.1.5 Stichting Fortisclaim

Le 10 juin 2016, la fondation de droit néerlandais Stichting Fortisclaim a intenté une action collective contre Ageas auprès du tribunal d'Utrecht basé sur (i) la gestion de la solvabilité par Fortis après l'acquisition d'ABN Amro et (ii) différentes communications de Fortis pendant la période du 24 mai 2007 au 3 octobre 2008 sur son exposition au subprime, sa solvabilité, sa liquidité et sa situation financière après le premier weekend de sauvetage en septembre 2008. Cette procédure a été clôturée début 2019.

1.2 En Belgique

1.2.1 Modrikamen

Une série d'actionnaires représentés par Me Modrikamen ont entamé une procédure le 28 janvier 2009 devant le Tribunal de Commerce de Bruxelles, demandant initialement l'annulation de la vente d'ASR à l'État néerlandais et de la vente de Fortis Banque à la SFPI (et ensuite à BNP Paribas) ou des indemnités compensatoires. Le 8 décembre 2009, le tribunal s'est notamment déclaré incompétent pour connaître d'une affaire impliquant des parties défenderesses néerlandaises. Le 17 janvier 2013, la Cour d'Appel de Bruxelles a confirmé le jugement rendu en première instance. En juillet 2014, Me Modrikamen a déposé un pourvoi en Cassation sur ce point. La Cour de Cassation a rejeté le pourvoi, le 23 octobre 2015. A ce jour, la procédure en cours devant le Tribunal de Commerce relative à la vente de Fortis Banque se poursuit et porte sur l'obtention de dommages et intérêts à payer par BNP Paribas à Ageas, et par Ageas aux plaignants. Dans un jugement intermédiaire du 4 novembre 2014, la cour a déclaré irrecevables environ 50 % des demandes originales. Le 29 avril 2016, le Tribunal de Commerce de Bruxelles a décidé de suspendre la procédure dans l'attente du résultat de la procédure pénale.

1.2.2 Deminor

Un certain nombre d'actionnaires individuels rassemblés autour de Deminor International (actuellement dénommé DRS Belgium), ont intenté une procédure le 13 janvier 2010 devant le Tribunal de Commerce de Bruxelles pour réclamer des dommages et intérêts, en se prévalant d'une communication déficiente voire trompeuse de la part de Fortis durant la période allant de mars 2007 à octobre 2008. Le 28 avril 2014, le Tribunal a déclaré, dans un jugement interlocutoire, que quelque 25% des demandes étaient irrecevables. Nous nous attendons à ce que cette procédure soit terminée dans le courant de l'année 2019.

1.2.3 Autres actions pour le compte d'actionnaires individuels

Le 12 septembre 2012, Patripart, un (ancien) actionnaire Fortis, et sa société mère, Patrinvest, ont intenté, devant le Tribunal de Commerce de Bruxelles, une action en dommages et intérêts sur la base d'information défaillante ou trompeuse dans le contexte de l'émission de droits de 2007. Le 1er février 2016, le Tribunal a entièrement rejeté la demande. Le 16 mars 2016, Patrinvest a fait appel devant la Cour d'Appel de Bruxelles. Les parties ont échangé des propositions écrites et attendent désormais une date de plaidoirie et la décision de la cour pour laquelle aucune date n'a été pour l'instant fixée.

Le 29 avril 2013, une série d'actionnaires représentés par Me Arnauts ont intenté une action en dommages et intérêts devant le Tribunal de Commerce de Bruxelles, invoquant la communication

par Fortis en 2007 et en 2008 d'informations incomplètes ou trompeuses. Cette action est suspendue dans l'attente de l'issue de la procédure au pénal. Nous nous attendons à cette procédure soit terminée dans le courant de l'année 2019.

Le 25 juin 2013, une procédure similaire a été introduite devant le même tribunal par deux actionnaires. Ces plaignants demandent que leur dossier soit joint au dossier Deminor. Entre temps, ils ont accepté que leur affaire soit reportée sine die. Nous nous attendons à cette procédure soit terminée dans le courant de l'année 2019.

Le 19 septembre 2013, certains (anciens) actionnaires de Fortis, représentés par Me Lenssens ont intenté une action similaire au civil devant le Tribunal de Première Instance de Bruxelles. Cette action est suspendue dans l'attente de l'issue de la procédure au pénal. Nous nous attendons à cette procédure soit terminée dans le courant de l'année 2019.

1.3 Clause contractuelle de désengagement

En 2008, Fortis a accordé à certains anciens dirigeants et administrateurs, au moment de leur départ, une clause contractuelle d'indemnisation couvrant les frais de défense et, dans certains cas, également les conséquences financières de toute décision judiciaire, dans l'hypothèse où des procédures en justice seraient intentées contre ces personnes sur la base de leurs mandats exercés au sein du groupe Fortis. Ageas conteste la validité de ces engagements d'indemnisation pour ce qui concerne la couverture des conséquences financières de décisions de justice.

En outre, Ageas a, comme il est d'usage pour ce type de transactions, conclu des conventions avec plusieurs institutions financières qui ont facilité le placement d'actions Fortis lors des augmentations de capital de 2007-2008. Ces conventions contiennent des clauses d'exonération qui, dans certaines conditions, entraînent des obligations d'indemnisation pour Ageas. Certaines de ces institutions financières sont impliquées dans les procédures juridiques décrites dans la présente note.

Dans la perspective d'un règlement avec les souscripteurs d'assurances de responsabilité Directors & Officers (D&O) et Public Offering of Securities Insurance (POSI), destinées à couvrir les risques potentiels liés aux événements et évolutions ayant marqué l'ancien groupe Fortis en 2007-2008, Ageas a octroyé une clause d'exonération de responsabilité en faveur des assureurs pour le montant agrégé de la couverture des polices concernées. En outre, Ageas a accordé une indemnité et des clauses d'exonération de responsabilité à certains anciens administrateurs et dirigeants de Fortis et à BNP Paribas Fortis, pour leurs frais de défense futurs, ainsi qu'aux administrateurs de deux fondations néerlandaises créées dans le contexte du règlement.

II Procédures non couvertes par le règlement

2.1 Procédure intentée par des détenteurs de MCS – Mandatory Convertible Securities

Les titres convertibles obligatoires (Mandatory Convertible Securities, MCS) émis en 2007 par Fortis Bank Nederland (Holding) N.V. (actuellement ABN AMRO Bank N.V.), avec Fortis Banque SA/NV (actuellement BNP Paribas Fortis SA/NV), Fortis SA/NV et Fortis N.V. (devenues ensemble ageas SA/NV) ont été convertis le 7 décembre 2010, automatiquement, en 106 723 569 actions Ageas. Avant le 7 décembre 2010, certains détenteurs de MCS avaient unilatéralement décidé, lors d'une assemblée générale des détenteurs de MCS, de reporter la date d'échéance des MCS au 7 décembre 2030. Cependant, les effets de cette décision ont été suspendus par le Président du Tribunal de Commerce de Bruxelles, à la demande d'Ageas. Après le 7 décembre 2010, les mêmes détenteurs de MCS ont contesté la validité de la conversion des MCS et demandé au tribunal l'annulation de la conversion, ou, à défaut, des dommages et intérêts pour un montant d'EUR 1,75 milliard. Le 23 mars 2012, le Tribunal de Commerce de Bruxelles s'est prononcé en faveur d'Ageas, rejetant toutes les demandes des plaignants. Dès lors, la conversion des MCS en actions émises par Ageas le 7 décembre 2010 demeure valable et aucune indemnisation n'est due. Une série d'anciens détenteurs de MCS ont fait appel de ce jugement et demandé des dommages et intérêts pour un montant provisoire d'EUR 350 millions, ainsi que la désignation d'un expert. Au 1er février 2019, la Cour d'Appel de Bruxelles a confirmé la décision du Tribunal de Commerce en faveur d'Ageas et a rejeté toutes les demandes. En juillet 2019, les hedge funds ont introduit un pourvoi en Cassation à l'encontre de toutes les parties défenderesses impliquées à l'origine. Les parties impliquées préparent actuellement leurs arguments écrits, mais une date d'audience n'a pas encore été fixée.

2. PROCEDURE ADMINISTRATIVE EN BELGIQUE

L'autorité des services et marchés financiers en Belgique (la FSMA) a mené une enquête sur la communication externe de Fortis au deuxième trimestre 2008. Le 17 juin 2013, la commission des sanctions a conclu que, durant la période de mai-juin 2008, Fortis avait communiqué de façon tardive ou incorrecte sur les conditions que la Commission européenne lui avait imposées dans le cadre de la reprise d'ABN AMRO, sur la solvabilité estimée après l'intégration totale d'ABN AMRO et sur le succès de l'émission NITSH II. C'est pour ces raisons que la commission des sanctions a imposé une amende d'EUR 500.000 à Ageas. Le 24 septembre 2015, La Cour d'Appel de Bruxelles a rendu son arrêt sur la décision de la commission des sanctions de la FSMA et décidé d'imposer à Ageas une amende réduite d'EUR 250.000 pour déclarations trompeuses faites le 12 juin 2008. Pour des questions de procédures, deux procédures ont eu lieu, une en français, l'autre en néerlandais. Dans chaque procédure, une décision est prise par la Cour d'appel de Bruxelles le 24 septembre 2015. Le 24 août 2016, Ageas a interjeté appel devant la Cour de cassation francophone. Le 14 juin 2017, Ageas a interjeté appel devant la Cour de cassation néerlandophone. La Cour suprême a pris une décision dans la procédure en Néerlandais le 9 novembre 2018 et dans la procédure en Français le 13 décembre 2018. Dans les deux cas, la Cour suprême a confirmé la décision de la Cour d'appel du 24 septembre 2015, l'amende payée par Ageas en 2015 est donc désormais irrévocable.

3. PROCEDURE PENALE EN BELGIQUE

En Belgique, une procédure pénale est en cours depuis octobre 2008 et porte sur des éléments mentionnés dans l'introduction de la présente note. En février 2013, le Procureur du Roi a déposé son réquisitoire retenant les charges suivantes : (i) comptes annuels 2007 faux par surestimation des actifs de subprime, (ii) incitation à souscrire à l'émission de droits de 2007 sur la base d'informations incorrectes, et (iii) publication d'informations incorrectes ou incomplètes sur les subprimes en différentes occasions entre août 2007 et avril 2008. Sur la base de ces charges, le Procureur du Roi demande à la Chambre du Conseil de renvoyer plusieurs personnes devant le tribunal correctionnel. Plusieurs parties ayant demandé et obtenu des devoirs d'enquête complémentaires, l'audience devant la Chambre du Conseil a été reportée sine die. Le procureur du Roi n'a jamais requis le renvoi d'Ageas au pénal et a déclaré le 20 décembre 2018 qu'il ne requérait plus le renvoi des personnes au pénal. Toutefois, la Chambre du conseil/Raadkamer n'a encore pris aucune décision à ce sujet.

4. CONSIDERATIONS GENERALES

Bien qu'il est attendu que la grande majorité des procédures mentionnées ci-dessus prenne fin en 2019, le règlement ayant reçu l'aval de la majorité des parties mentionnées ci-dessus, certaines des procédures civiles susmentionnées peuvent être poursuivies par les plaignants qui se sont retirés du règlement dans les délais.

Si l'une de ces procédures devait avoir une issue défavorable pour Ageas ou si Ageas devait être condamné à payer des dommages et intérêts à des plaignants pour des pertes encourues suite aux événements Fortis de 2007-2008, les conséquences pour Ageas pourraient être négatives. Le règlement a largement réduit le périmètre des conséquences possibles des événements de 2007- 2008. Toutefois, même si nous ne pensons pas que ces conséquences auront un impact important sur la situation financière d'Ageas SA/NV ou sur ses résultats, ces conséquences ne peuvent pas, à l'heure actuelle, être précisément estimées.

23.2 Passifs éventuels sur des instruments hybrides d'anciennes filiales

En 2007, BNP Paribas Fortis SA/NV a émis des CASHES (Convertible And Subordinated Hybrid Equity-linked Securities), Ageas SA/NV agissant en tant que codébiteur (BNP Paribas SA/NV était à ce moment une filiale). Des 12.000 titres originellement émis, 3.791 restent en circulation, représentant un montant nominal d'EUR 948 millions.

Les CASHES n'ont pas de date d'échéance et ne sont pas remboursables en numéraire ; ils ne peuvent qu'être échangés contre des actions Ageas à un prix d'EUR 239,40 par action. Ils sont obligatoirement échangés en actions Ageas si le cours de l'action Ageas est égal ou supérieur à EUR 359,10 pendant vingt jours de cotation consécutifs. BNP Paribas Fortis SA/NV détient 3.958.859 actions Ageas, en vue de leur possible échange.

Concernant le montant en principal, les détenteurs des CASHES ne peuvent exercer, contre n'importe lequel des codébiteurs, qu'un recours portant sur les actions Ageas détenues par BNP Fortis Banque SA/NV ; ces actions sont mises en gage en faveur de ces détenteurs.

BNP Paribas Fortis SA/NV paie le coupon des CASHES trimestriellement à terme échu, à un taux variable, basé sur l'Euribor à 3 mois + 200 points de base, jusqu'à l'échange des titres en actions Ageas. Dans le cas où Ageas ne déclare aucun dividende sur ses actions, ou que le dividende annoncé est inférieur à un certain seuil pour un exercice donné (rendement de dividende inférieur à 0,5%), ainsi que dans certaines autres circonstances, le paiement de coupons doit être réglé par ageas SA/NV par l'émission de nouvelles actions conformément au mécanisme appelé Méthode alternative de règlement du coupon (Alternative Coupon Settlement Method - ACSM) tandis que BNP Paribas Fortis SA/NV devrait émettre des instruments éligibles au titre d'instruments Tier 1 hybrides au profit d'Ageas en compensation des coupons ainsi payés par ageas SA/NV. En cas de déclenchement de l'ACSM, si le capital autorisé disponible est insuffisant pour permettre à ageas SA/NV de régler l'obligation ACSM, le règlement du coupon sera reporté jusqu'au moment où la possibilité d'émission d'actions sera restaurée.

Dans un accord conclu en 2012, débouchant notamment sur l'offre d'achat des CASHES et leur conversion subséquente, Ageas a accepté de payer une indemnité annuelle à BNP Paribas Fortis SA/NV équivalente au dividende majoré sur les actions que détient BNP Paribas Fortis SA/NV.

23.3 Autres passifs éventuels

Avec BGL BNP Paribas, Ageas Insurance International N.V. a procuré une garantie à Cardif Lux Vie S.A. d'un montant maximum d'EUR 100 millions pour couvrir les procédures judiciaires encore en cours liées à Fortis Lux Vie S.A., une ancienne filiale d'Ageas qui a été fusionnée fin 2011 avec Cardif Lux International S.A.. Aucune nouvelle réclamation ne peut plus être introduite (l'échéance était le 31 décembre 2018).

En outre, certains clients individuels d'Ageas France, une filiale à 100% d'Ageas Insurance International, ont intenté une action contre Ageas France et invoqué une modification unilatérale des conditions d'un produit en unité de compte par le fait d'avoir répercuté des frais de transaction. Les plaignants ont demandé non seulement le remboursement de ces frais, mais s'estimaient également lésés par la perte d'opportunités d'arbitrage entre des fonds en unités de compte et un fonds garanti utilisant les dates valeurs connues les plus récentes ; en outre ils ont demandé l'interdiction de répercuter des frais de transaction. En novembre 2014, la Cour d'Appel de Paris a confirmé la décision rendue en première instance faisant droit à la demande et désigné des experts en vue de déterminer l'importance du dédommagement. Suite à un pourvoi en cassation d'Ageas France, la Cour de Cassation française a annulé le 8 septembre 2016 l'arrêt de la Cour d'Appel de Paris de façon substantielle, et a renvoyé l'affaire devant la Cour d'Appel de Versailles. La procédure lancée devant la Cour d'appel de Versailles a été abandonnée. Une procédure en première instance, en suspens depuis plusieurs années dans l'attente de Cour de Cassation française, a été réactivée par 2 plaignants. Une audience est prévue dans la première moitié du mois d'octobre 2019.

Aucun événement significatif n'a eu lieu, après la date de l'état de la situation financière, qui serait de nature à imposer d'ajuster ou de compléter les États financiers consolidés intermédiaires abrégés d'Ageas au 30 juin 2019.

Le Conseil d'Administration d'Ageas est responsable de l'établissement des États financiers consolidés intermédiaires abrégés d'Ageas pour le 1er semestre 2019 conformément aux Normes Internationales d'Information Financières (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union européenne, ainsi qu'à la Directive européenne « Transparence » (Directive européenne 2004/109/CE).

Le Conseil d'Administration d'Ageas déclare qu'à sa connaissance, les États financiers consolidés intermédiaires abrégés d'Ageas pour le 1er semestre 2019 donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats d'Ageas ainsi que des incertitudes auxquelles est confronté Ageas, et que les informations qu'ils contiennent ne comportent aucune omission de nature à altérer significativement la portée d'une quelconque déclaration.

Le Conseil d'Administration a examiné les États financiers consolidés intermédiaires abrégés d'Ageas pour le 1er semestre 2019 le 6 août 2019 et autorisé leur publication.

Bruxelles, le 6 août 2019

Le Conseil d'Administration

Président Jozef De Mey Chief Executive Officer Bart De Smet Chief Financial Officer Christophe Boizard

Chief Operating Officer Antonio Cano Chief Development Officer Filip Coremans Administrateurs Sonali Chandmal

Vice-président Guy de Selliers de Moranville Chief Risk Officer Emmanuel Van Grimbergen (désigné le 15 mai 2019) Richard Jackson Yvonne Lang Ketterer Jane Murphy Lionel Perl Lucrezia Reichlin Katleen Vandeweyer Jan Zegering Hadders

RAPPORT DU COMMISSAIRE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION D'AGEAS SA/NV SUR L'EXAMEN LIMITE DES ETATS FINANCIERS INTERMEDIAIRES ABREGES POUR LA PERIODE DE SIX MOIS CLOSE LE 30 JUIN 2019

Introduction

Nous avons procédé à l'examen de l'état consolidé de la situation financière d'ageas SA/NV (la « Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe ») arrêté au 30 juin 2019 ainsi que du compte de résultat consolidé, de l'état du résultat global consolidé (« Other Comprehensive Income »), de l'état consolidé des variations des capitaux propres et de l'état consolidé des flux de trésorerie pour la période de six mois close à cette date, comprenant un résumé des principes comptables significatifs ainsi que les notes explicatives (« les états financiers intermédiaires abrégés »). L'établissement et la présentation de ces états financiers intermédiaires abrégés conformément à la norme IAS 34, telle qu'adoptée par l'Union Européenne, relèvent de la responsabilité du conseil d'administration de la Société. Notre responsabilité est d'exprimer une conclusion sur ces états financiers intermédiaires abrégés sur la base de notre examen limité.

Etendue de l'examen limité

Nous avons effectué notre examen limité conformément à la norme internationale ISRE 2410 « Examen limité d'informations financières intermédiaires effectué par l'auditeur indépendant de l'entité ». Un examen limité d'informations financières intermédiaires consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et comptables et dans la mise en œuvre de procédures analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue d'un examen limité est considérablement plus restreinte que celle d'un audit effectué conformément aux normes internationales d'audit et ne nous permet donc pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les éléments significatifs qu'un audit aurait permis d'identifier. En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit.

Conclusion

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les états financiers intermédiaires abrégés ci-joints n'ont pas été établis, dans tous ses aspects significatifs, conformément à la norme IAS 34, telle qu'adoptée par l'Union Européenne.

Paragraphe d'observation

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous jugeons opportun d'attirer l'attention sur l'annexe 23 Passifs éventuels des états financiers intermédiaires abrégés qui décrit que le règlement complété et révisé de toutes les procédures civiles liées aux événements et faits survenus dans le cadre de l'ancien groupe Fortis entre mai 2007 et octobre 2008 (le « Règlement ») est à présent définitif. Nonobstant ce qui précède, la Société est toujours impliquée dans un certain nombre d'actions en justice à la suite des événements précités. L'annexe 23 Passifs éventuels des états financiers intermédiaires abrégés précise que le caractère définitif du Règlement induit une diminution des risques liés à l'issue de telles actions. Bien que le management estime que ces risques résiduels ne conduiront pas à des impacts significatifs sur la situation financière de la Société, lesdites conséquences ne sont pas précisément quantifiables à l'heure actuelle. Nous sommes d'accord avec la position du management. Par conséquent, la conclusion de notre rapport demeure non modifiée.

Sint-Stevens-Woluwe, le 6 août 2019

Le commissaire PwC Reviseurs d'Entreprises scrl Représentée par

Yves Vandenplas Réviseur d'Entreprises

Ageas et ageas SA/NV Rue du Marquis 1 1000 Bruxelles, Belgique Tél : +32 (0) 2 557 57 11 Fax : +32 (0) 2 557 57 50 Internet : www.ageas.com E-mail : [email protected]

AI Terminal

ageas SA/NV

3905_ir_2019-08-07_9eb94af2-a520-462f-a59d-edec56d8d887.pdf

États financiers consolidés intermédiaires abrégés

pour le premier semestre clos le 30 juin 2019

Évolution et résultats

Résultats d'Ageas

Vie

Non-vie

Compte général

Trésorerie nette du Compte général

Solvabilité

États

financiers consolidés

1 Référentiel comptable

2 Modification des principes comptables

Amendements à IFRS 9 : Prépaiements avec compensation négative

IFRS 16 - Contrats de location

Autres variations

Changements aux IFRS attendus

IFRS 17 - Contrats d'assurance

Autres variations

3 Estimations comptables

4 Information sectorielle

Secteurs opérationnels

5 Principes de consolidation

Filiales

Entreprises associées

6 Devises étrangères

2.1 Acquisitions en 2019

Royal Sundaram General Insurance (Asia)

2.2 Cessions en 2019

2.3 Acquisitions en 2018

Ageas Portugal

AG Insurance

2.4 Cessions en 2018

Cardif Luxembourg Vie

AG Insurance

3.1 Actions émises et nombre potentiel d'actions

Actions propres

Programme de rachat d'actions 2018

Programme de rachat d'actions 2017

3.2 Actions donnant le droit de vote et droit au dividende

3.3 Bénéfice par action

4.1 Exigences et capital disponible selon Solvency II - modèle interne partiel (pilier 1 – Non révisé)

4.2 Gestion du capital d'Ageas selon Solvency II – SCRageas (Pilier 2 - non révisé)

6.1 Information générale

Secteurs opérationnels

Le Brexit

6.2 Compte de résultat par secteur opérationnel

6.3 Résultat d'exploitation de l'assurance

Définitions des mesures alternatives de la performance dans les tableaux :

7.1 Placements détenus jusqu'à l'échéance

7.2 Placements disponibles à la vente

7.3 Placements détenus à la juste valeur par le biais du compte de résultat

Les prêts se répartissent comme suit.

Royal Park Investments

11.1 Passifs liés à des contrats d'assurance vie

11.2 Passifs liés à des contrats de placement vie

11.3 Passifs liés à des contrats en unités de compte

11.4 Passifs liés à des contrats d'assurance non-vie

Montant de référence et intérêts payés

Valorisation

Sensibilité de la valeur du passif RPN(I)

Règlement global lié aux événements Fortis de 2007 et 2008

Dérivés détenus à des fins de transaction

Dérivés de couverture

Non-vie

23.1 Passifs éventuels relatifs aux dossiers hérités de Fortis

1. PROCÉDURES CIVILES

I Procédures couvertes par le règlement

1.1 Aux Pays-Bas

1.1.1 VEB

1.1.2 Stichting FortisEffect

1.1.3 Stichting Investor Claims Against Fortis (SICAF)

1.1.4 Actions pour le compte d'actionnaires individuels

1.1.5 Stichting Fortisclaim

1.2 En Belgique

1.2.1 Modrikamen

1.2.2 Deminor