ageas SA/NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 17, 2026

Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire des Actionnaires d'ageas SA/NV qui se tiendront à Bruxelles le 20 mai 2026

MODELE DE PROCURATION

Si vous souhaitez vous faire représenter à ces Assemblées, il y a lieu de nous renvoyer le présent formulaire à l'adresse mentionnée à la fin de ce document.

La procuration pour l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 avril 2026 n'est pas valable pour les Assemblées Générales des Actionnaires du 20 mai 2026.

Attention ! Nous rappelons que pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées auprès d'une banque ou de toute autre institution financière, il est indispensable qu'une attestation soit remise à Ageas via leur banque ou institution financière établissant que les actionnaires étaient détenteurs à la date d'enregistrement du nombre d'actions pour lequel ils souhaitent exercer leur droit de vote

Le/la soussigné(e),

Nom/Dénomination :

Prénom :

Adresse/Siège social

Titulaire de ………………………………………… actions Ageas enregistrées auprès de l'organisme financier

sera représenté(e) aux Assemblées Générales pour le nombre total d'actions pour lesquelles il/elle souhaite exercer son droit de vote, limité néanmoins au nombre d'actions dont la détention sera établie à la date d'enregistrement à savoir le mercredi 6 mai 2026 à minuit (CET).

DECLARE avoir été informé(e) de la tenue : des Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire des Actionnaires d'ageas SA/NV qui se tiendront le mercredi 20 mai 2026 à 10h30 à l'Auditorium d'AG Insurance, AG Campus, Rue du Pont Neuf 17, 1000 Bruxelles.

SOUHAITE se faire représenter¹ :

à ces Assemblées (ainsi qu'à toutes autres Assemblées qui se tiendraient ultérieurement avec le même agenda à la suite du report, de la suspension ou d'une nouvelle convocation de l'Assemblée) et donne à cet effet pouvoir, avec faculté de substitution, de voter en son nom sur tous les points à l'ordre du jour, à :

Nom, prénom :

Adresse :

¹ Le présent formulaire de procuration est mis à votre disposition en vertu de l'article 8 de l'Arrêté Royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé et ne constitue pas une sollicitation publique de procuration visée à l'article 7:145 du Code des Sociétés et Associations.

ageas SA/NV 20/05/2026

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ATTENTION :

(1) Règles applicables aux situations de conflit d'intérêts potentiels

Créent notamment une situation de conflit d'intérêts potentiel :

• La désignation comme mandataire : (i) d'ageas SA/NV ou d'une de ses filiales; (ii) d'un membre du conseil d'administration ou d'un des organes de gestion d'ageas SA/NV ou d'une de ses filiales ; (iii) d'un employé ou un commissaire d'ageas SA/NV ou d'une de ses filiales ; (iv) d'un parent d'une personne physique visée sous (i) à (iii) ou du conjoint ou du cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne ;
• L'absence de désignation d'un mandataire, auquel cas ageas SA/NV désignera comme mandataire un membre de son conseil d'administration ou l'un de ses employés.

En cas de conflit d'intérêts potentiel, les règles suivantes s'appliqueront :

1. « le mandataire doit divulguer les faits précis qui sont pertinents pour permettre à l'actionnaire d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que celui de l'actionnaire » (article 7:143, §4, 1° du Code des Sociétés et Associations). A cet égard, un administrateur sera enclin, sans instructions expresses du mandant, à voter systématiquement en faveur des propositions de résolution formulées par le conseil d'administration. Il en va de même pour un employé qui se trouve, par hypothèse, dans un lien de subordination avec la société.
2. « le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à la condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour » (article 7:143, §4, 2° du Code des Sociétés et Associations). La société vous invite dès lors à exprimer votre instruction spécifique en cochant une case pour chaque point à l'ordre du jour.

(2) Règles applicables aux modalités de vote

• En cas de conflit d'intérêts

A défaut d'avoir donné une instruction de vote spécifique pour un point à l'ordre du jour contenu dans le présent formulaire, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire en situation de conflit d'intérêts l'instruction spécifique de voter en faveur de ce point. Si, pour quelque raison que ce soit, les instructions données par le mandant ne sont pas claires, le mandataire s'abstiendra de voter sur la (les) décision(s) proposée(s).

• En l'absence de conflit d'intérêts

• A défaut d'avoir donné une instruction de vote spécifique pour un point à l'ordre du jour contenu dans le présent formulaire ou si, pour quelque raison que ce soit, les instructions données par le mandant ne sont pas claires, il reviendra au mandataire de voter en fonction des instructions du mandant qu'il aura reçues par ailleurs, et, à défaut, au mieux des intérêts de celui-ci.

• Si toutefois le mandant a donné des instructions de vote spécifiques, les instructions ainsi communiquées seront comptabilisées à l'avance et intégrées systématiquement dans chaque décompte.

A. INSTRUCTIONS DE VOTE RELATIVES AUX POINTS FIGURANT À L'ORDRE DU JOUR

1. Rapport Annuel et Comptes Annuels, Dividende et Décharge de Responsabilité

2.1 Rapport annuel et Comptes annuels

2.1.3 Proposition d'approuver les comptes sociaux annuels de la société de l'exercice 2025 et affectation du résultat.

Note :

Le 8 décembre 2025, ageas SA/NV a annoncé avoir conclu un accord avec BNP Paribas Fortis SA/NV afin d'acquérir leur participation de 25 % dans AG Insurance SA/NV, obtenant ainsi la pleine propriété de sa filiale d'assurance belge. Conformément aux termes de cet accord, ageas SA/NV, par l'intermédiaire de sa filiale détenue à 100 %, Ageas Insurance International NV, acquerra la participation de 25 % dans AG Insurance SA/NV pour une contrepartie totale d'1,9 milliard d'euros. La contrepartie sera financée par une combinaison d'un placement en actions auprès de BNP Paribas Cardif (portant sur 18,5 millions d'actions Ageas à un prix fixe de 60 euros par action), de réserves de trésorerie et de facilités de financement existantes. Le placement en actions comprend 15 millions d'actions nouvellement émises et 3,5 millions d'actions propres. La finalisation de la transaction est attendue dans le courant du deuxième trimestre 2026, sous réserve des autorisations réglementaires usuelles.

Conformément aux termes de l'accord, si la transaction est finalisée avant l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, les actions remises à BNP Paribas Cardif donneront droit au dividende final relatif à l'exercice financier 2025 (dont le montant proposé aux Actionnaires pour approbation s'élève à 2,25 euros par action).

À la date à laquelle le Conseil d'Administration a approuvé les états financiers, il subsistait une incertitude quant à l'éligibilité de BNP Paribas Cardif au dividende. Par conséquent, les états financiers n'incluent pas de passif au titre du dividende s'élevant à 41,6 millions d'euros (calculé comme 18,5 millions d'actions multipliées par 2,25 euros par action), lequel pourrait devenir exigible en vertu de l'accord.

Si le placement en actions auprès de BNP Paribas Cardif est finalisé avant l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, il sera demandé aux Actionnaires de confirmer leur approbation au dépôt des comptes annuels statutaires ajustés de la société, incluant l'affectation ajustée du résultat, laquelle comprendra le passif au titre du dividende prévu par cet accord pour un montant de 41,6 millions d'euros (calculé comme 18,5 millions d'actions multipliées par 2,25 euros par action).

Pour ☐ Contre ☐ Abstention ☐

En cas de conflit d'intérêts, à défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution

ageas SA/NV 20/05/2026

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2.2 Dividende

2.2.2 Proposition de distribuer un dividende total de 3,75 EUR par action agees SA/NV. Un acompte sur dividende de 1,5 EUR par action agees SA/NV ayant déjà été payé en décembre 2025, un dividende complémentaire de 2,25 EUR sera payable à partir du 5 juin 2026.

Pour ☐ Contre ☐ Abstention ☐

En cas de conflit d'intérêts, à défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution

2.3 Décharge

2.3.1 Proposition de donner décharge de responsabilité aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice 2025.

Pour ☐ Contre ☐ Abstention ☐

En cas de conflit d'intérêts, à défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution

2.3.2 Proposition de donner décharge de responsabilité au commissaire pour l'exercice 2025.

Pour ☐ Contre ☐ Abstention ☐

En cas de conflit d'intérêts, à défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution

1. Rapport de rémunération

Proposition d'approuver le rapport de rémunération.

Pour ☐ Contre ☐ Abstention ☐

En cas de conflit d'intérêts, à défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution

1. Nomination et renouvellements de mandats

Conseil d'Administration

Nomination

4.1 Proposition de nommer le candidat proposé par BNP Paribas S.A., Monsieur Renaud Dumora en tant que membre non-exécutif du Conseil d'Administration de la société, pour une période de quatre ans, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2030.

Pour ☐ Contre ☐ Abstention ☐

En cas de conflit d'intérêts, à défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution

Renouvellements de mandats

4.2 Proposition de renommer Madame Sonali Chandmal, en tant que membre non-exécutif indépendant² du Conseil d'Administration de la société, pour une période de quatre ans, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2030.

Pour ☐ Contre ☐ Abstention ☐

En cas de conflit d'intérêts, à défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution

4.3 Proposition de renommer Madame Carolin Gabor, en tant que membre non-exécutif indépendant³ du Conseil d'Administration de la société, pour une période de quatre ans, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2030.

Pour ☐ Contre ☐ Abstention ☐

En cas de conflit d'intérêts, à défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution

² A comprendre au sens de la loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance et de réassurance.

ageas SA/NV 20/05/2026

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ageas SA/NV 20/05/2026

6. Modification des Statuts

Section : CAPITAL – ACTIONS

6.1 Article 6 : Capital autorisé

6.1.2 Proposition (i) d'autoriser le Conseil d'Administration, pour une durée de trois ans à partir de la date de publication dans le Moniteur Belge de la modification aux statuts de la société approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui délibérera sur ce point, à augmenter le capital de la société, en une ou plusieurs transactions, d'un montant maximum de 159.000.000 EUR comme expliqué dans le rapport spécial du Conseil d'Administration, et (ii) d'annuler, par conséquent, le solde inutilisé du capital autorisé mentionné à l'article 6 a) des statuts, existant à la date mentionnée en (i) ci-dessus et (iii) de modifier l'article 6 a) des statuts en ce sens, de la façon décrite dans le rapport du Conseil d'Administration. Jusqu'à l'adoption de la présente résolution par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires et la publication susmentionnée dans les annexes du Moniteur belge, l'autorisation existante restera pleinement en vigueur.

Pour ☐ Contre ☐ Abstention ☐

En cas de conflit d'intérêts, à défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution

7. Acquisition d'actions ageas SA/NV

Proposition d'autoriser le Conseil d'Administration de la société pour une période de 24 mois prenant cours à l'issue de la publication des Statuts dans les annexes du Moniteur Belge, à acquérir des actions ageas SA/NV pour une contrepartie équivalente au cours de clôture de l'action ageas SA/NV sur Euronext le jour qui précède immédiatement l'acquisition et augmenté de quinze pour cent (15%) au maximum ou diminué de quinze pour cent (15%) au maximum.

Le nombre d'actions que le Conseil d'Administration de la société ainsi que les Conseils de ses filiales directes pourront acquérir dans le cadre de cette autorisation ne représentera pas plus de 10% du capital social souscrit.

Jusqu'à l'adoption de la présente résolution par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires et la publication susmentionnée dans les annexes du Moniteur belge, l'autorisation existante restera pleinement en vigueur.

Pour ☐ Contre ☐ Abstention ☐

En cas de conflit d'intérêts, à défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution

B. INSTRUCTIONS DE VOTE RELATIVES AUX POINTS ET/OU AUX DÉCISIONS NOUVELLES/ALTERNATIVES QUI SERAIENT ULTÉRIEUREMENT AJOUTÉES À L'ORDRE DU JOUR CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 7 :130 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS

Conformément à l'article 7:130, §3 du Code des Sociétés et Associations, la société mettra à la disposition des actionnaires un nouveau formulaire de procuration complété par les nouveaux points et/ou par les décisions nouvelles/alternatives qui seraient ultérieurement ajoutés à l'ordre du jour, permettant au mandant de donner au mandataire des instructions de vote spécifiques à ce sujet.

Les instructions de vote suivantes ne seront dès lors applicables qu'en l'absence d'instructions de vote spécifiques valablement envoyées au mandataire après la date de cette procuration.

1. Si, après la date de cette procuration, de nouveaux points sont ajoutés à l'ordre du jour de l'assemblée générale, le mandataire devra (cochez une des deux cases) :

☐ s'abstenir de voter sur ces nouveaux points et les propositions de décision concernées ☐ voter sur ces nouveaux points et les propositions de décision concernées ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.

Si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire s'abstiendra de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées.

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En cas de conflit d'intérêts, le mandataire s'abstiendra toujours de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées.

1. Si, après la date de cette procuration, des décisions nouvelles/alternatives sont proposées concernant des points à l'ordre du jour, le mandataire devra (cochez une des deux cases) :

☐ s'abstenir de voter sur ces propositions nouvelles/alternatives de décision et voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décision selon les instructions indiquées ci-dessus (sub A.)

☐ voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision concernées ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.

Si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire s'abstiendra de voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision concernées et devra voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décision selon les instructions indiquées ci-dessus (sub A.).

Le mandataire pourra toutefois s'écarter en assemblée des instructions de vote exprimées ci-dessus (sub A.) si leur exécution risquerait de compromettre les intérêts du mandant. Si le mandataire fait usage de cette faculté, il en informera le mandant.

En cas de conflit d'intérêts, le mandataire s'abstiendra toujours de voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision.

Protection des données

ageas SA/NV est le responsable⁴ du traitement des données à caractère personnel qu'elle reçoit des actionnaires et des mandataires (« proxyholders ») dans le cadre de l'Assemblée et doit lors du traitement de ces données à caractère personnel, se conformer à ses obligations en vertu du GDPR et des autres lois applicables en matière de protection des données. Ces données à caractère personnel seront utilisées afin de préparer et de gérer les présences et le processus de vote relatifs à l'Assemblée et seront transmises aux tiers qui aident à la gestion de ce processus de vote.

Vous pouvez trouver plus d'informations sur le traitement de vos données personnelles par ageas SA/NV en utilisant ce lien :

https://www.ageas.com/sites/default/files/file/File/Ageas_actionnaires_FR_0_0_1_0.pdf

Comme expliqué plus en détail dans le présent avis de confidentialité, vous disposez de droits concernant vos données à caractère personnel (pour certaines d'entre elles, sous réserve des conditions et limites légales applicables), à savoir le droit d'accès, de rectification ou d'effacement de vos données à caractère personnel, ainsi que le droit de restreindre le traitement, le droit de s'opposer au traitement et le droit à la portabilité de vos données.

En outre, vous pouvez également obtenir de plus amples informations sur le traitement de vos données à caractère personnel par ageas SA/NV ou exercer les droits énumérés ci-dessus en envoyant une demande à ageas SA/NV par courrier électronique à l'adresse suivante : privacy@ageas.com.

Fait à …………………………………………, le ………………………………………… 2026.

Signature(s)*

*Les procurations d'un(e) usufruitier(ière) et d'un(e) nu-propriétaire ne sont valables que conjointement et établies au nom du même mandataire.

⁴ Tel que défini dans le règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données ("GDPR").

ageas SA/NV 20/05/2026

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Le présent document doit parvenir au plus tard le jeudi 14 mai 2026 à l'adresse de la société mentionnée ci-dessous. Ce document peut être envoyé par courrier postal mais de préférence par voie électronique. Dans ce dernier cas, il suffit de renvoyer à la société une copie scannée ou photographiée du formulaire complétée et signée.

ageas SA/NV - Corporate Administration Avenue du Boulevard 21 (14ème étage) - 1210 Bruxelles – Belgique E-mail : general.meeting@ageas.com

Merci de nous communiquer un numéro de téléphone et une adresse e-mail où nous pourrions vous contacter en cas de nécessité.

n° de Téléphone/GSM ... E-mail : ...

ageas SA/NV 20/05/2026