ageas SA/NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Mar 24, 2011

Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire des Actionnaires d'ageas SA/NV qui se tiendront à Bruxelles le 27 avril 2011

MODELE DE PROCURATION

Si vous souhaitez vous faire représenter à ces Assemblées, il y a lieu de nous renvoyer le présent formulaire à l'adresse mentionnée à la fin de ce document.

La procuration pour l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mars 2011 n'est pas valable pour les Assemblées Générales des Actionnaires du 27 avril 2011.

Attention ! Nous rappelons que (i) pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées auprès d'une banque ou de toute autre institution financière, il est indispensable qu'une attestation soit remise à Ageas via leur banque ou institution financière établissant que les actionnaires étaient détenteurs à la date d'enregistrement du nombre d'actions pour lequel ils souhaitent exercer leur droit de vote et (ii) pour les actionnaires détenteurs d'actions au porteur, il est indispensable d'également présenter le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent exercer leur droit de vote au plus tard à la date d'enregistrement auprès de la société ou auprès de leur banque ou institution financière qui devra aviser la société de leur intention de se faire représenter et du nombre d'actions pour lequel ils souhaitent exercer leur droit de vote.

Nom/Dénomination :
Prénom :
Adresse/Siège social

Titulaire de …………………………….. actions Ageas enregistrées auprès de l'organisme financier

suivant …………………………………………………………………………………..……….

Je note que je serai représenté(e) aux Assemblées Générales pour le nombre total d'actions pour lesquelles je souhaite exercer mon droit de vote, limité néanmoins au nombre d'actions dont la détention sera établie à la date d'enregistrement à savoir le 15 avril 2011 à minuit (CET).

DECLARE avoir été informé(e) de la tenue :

des Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire des Actionnaires d'ageas SA/NV qui se tiendront le mercredi 27 avril 2011 à 10 h, au Sheraton Brussels Hotel, Place Rogier 3, à 1210 Bruxelles.

SOUHAITE se faire représenter :

Aux Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire des Actionnaires d'ageas SA/NV pour tous les points à l'ordre du jour et donne à cet effet pouvoir, avec faculté de substitution, à :

Nom, prénom (1) :
Adresse :

(1) Vous ne devez pas nécessairement indiquer un mandataire. A défaut de mention d'un mandataire, Ageas en désignera un qui vous représentera aux Assemblées et votera dans le sens que vous avez indiqué. A défaut de préciser ce sens, vous serez présumé être en faveur des résolutions proposées.

AFIN DE VOTER en son nom sur tous les points suivants à l'ORDRE DU JOUR :

2. Rapport Annuel et Comptes, Dividende et Décharge

• 2.1 Rapport annuel et comptes annuels
• 2.1.3 Proposition d'approuver les comptes sociaux annuels de la société de l'exercice 2010

Pour Contre Abstention

2.1.4 Proposition d'approuver l'affectation du résultat de la société pour l'exercice 2009

Pour Contre Abstention

2.2 Dividende

2.2.2. Proposition d'adopter un dividende brut relatif à l'exercice 2010 de EUR 0,08 par Ageas Unit, payable à partir du 31 mai 2011

Pour Contre Abstention

2.3 Décharge

2.3.1 Proposition de donner décharge aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice 2010

Pour Contre Abstention

2.3.2 Proposition de donner décharge au commissaire pour l'exercice 2010

Pour Contre Abstention

3. Corporate Governance

3.2 Proposition d'approuver le rapport de rémunération

Pour Contre Abstention

3.3 Proposition d'approuver la politique de rémunération

Pour Contre Abstention

4. Conseil d'Administration – Nomination et renouvellements des mandats

4.1 Proposition de nommer, sous réserve de l'approbation par la Commission Bancaire, Financière et des Assurances et de la nomination en qualité de membre du Conseil d'Administration d'ageas N.V., M. Ronny Bruckner, en tant que membre non exécutif du Conseil d'Administration de la société, pour une période de trois années, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2014. M. Ronny Bruckner se conforme aux exigences de l'article 526ter du Code des Sociétés belge et pourra prétendre à la qualité d'administrateur indépendant, telle que définie dans cet article. La candidature de M. Ronny Bruckner a été proposée par Cresida Investments, actionnaire représentant au moins 1% du capital, conformément à l'article 18 b) 4) ii des statuts.

Pour Contre Abstention

4.2 Proposition de renommer, sous réserve de sa réélection en tant que membre non exécutif du Conseil d'Administration d'ageas N.V., M. Frank Arts, en tant que membre non exécutif indépendant du Conseil d'Administration de la société, pour une période de deux années, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2013.

Pour Contre Abstention

4.3 Proposition de renommer, sous réserve de sa réélection en tant que membre non exécutif du Conseil d'Administration d'ageas N.V., M. Shaoliang Jin, en tant que membre non exécutif indépendant du Conseil d'Administration de la société, pour une période de deux années, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2013.

Pour Contre Abstention

4.4 Proposition de renommer, sous réserve de sa réélection en tant que membre non exécutif du Conseil d'Administration d'ageas N.V., M. Roel Nieuwdorp, en tant que membre non exécutif indépendant du Conseil d'Administration de la société, pour une période de trois années, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2014.

Pour 				Contre  Abstention 
--------	--	--	--	-----------------------	--

4.5 Proposition de renommer, sous réserve de sa réélection en tant que membre non exécutif du Conseil d'Administration d'ageas N.V., M. Jozef De Mey, en tant que membre non exécutif du Conseil d'Administration de la société, pour une période de quatre années, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2015.

Pour 		Contre  Abstention 
--------	--	-----------------------	--

4.6 Proposition de renommer, sous réserve de sa réélection en tant que membre non exécutif du Conseil d'Administration d'ageas N.V., M. Guy de Selliers de Moranville, en tant que membre non exécutif indépendant du Conseil d'Administration de la société, pour une période de quatre années, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2015.

Pour 	Contre  Abstention 

4.7 Proposition de renommer, sous réserve de sa réélection en tant que membre non exécutif du Conseil d'Administration d'ageas N.V., M. Lionel Perl, en tant que membre non exécutif indépendant du Conseil d'Administration de la société, pour une période de quatre années, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2015.

Pour  Contre  Abstention 
---------------------------------	--

4.8 Proposition de renommer, sous réserve de sa réélection en tant que membre non exécutif du Conseil d'Administration d'ageas N.V., M. Jan Zegering Hadders, en tant que membre non exécutif indépendant du Conseil d'Administration de la société, pour une période de quatre années, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2015.

Pour  Contre  Abstention 
---------------------------------	--

• 5. Acquisition et Aliénation d'Ageas Units
• 5.1 Proposition d'autoriser le Conseil d'Administration de la société ainsi que les Conseils de ses filiales directes, pour une période de 18 mois prenant cours à l'issue de l'Assemblée Générale qui délibérera de ce point, à acquérir des Ageas Units dans lesquelles des actions ageas SA/NV jumelées sont incluses, représentant jusqu'à dix pour cent au plus (10%) du capital social souscrit, pour une contrepartie équivalente au cours de clôture de l'Ageas Unit sur Euronext le jour qui précède immédiatement l'acquisition et augmenté de quinze pour cent (15%) au maximum ou diminué de quinze pour cent (15%) au maximum ;

Pour Contre Abstention

5.2 Proposition d'autoriser le Conseil d'Administration de la société ainsi que les Conseils de ses filiales directes, pour une période de 18 mois prenant cours à l'issue de l'Assemblée Générale qui délibérera de ce point, à aliéner, aux conditions qu'il déterminera, des Ageas Units dans lesquelles des actions ageas SA/NV jumelées sont incluses

Pour Contre Abstention

6. Modification des Statuts

6.1 Section: CAPITAL – ACTIONS

Article 9 : Capital autorisé

6.1.2 Proposition (i) d'autoriser le Conseil d'Administration à augmenter le capital de la société d'un montant maximum de EUR 84.000.000 afin d'émettre des actions en vue de respecter les obligations de paiement de coupons relatives aux instruments financiers mentionnés dans le rapport spécial du Conseil d'Administration, et d'annuler, par conséquent, le solde inutilisé du capital autorisé mentionné à l'article 9 a) des statuts, existant à la date de publication dans le Moniteur belge des modifications aux statuts de la société approuvées par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui délibérera sur ce point et (ii) de modifier le paragraphe a) de l'article 9 des statuts en ce sens, de la façon décrite dans le rapport du Conseil d'Administration.

Pour Contre Abstention

6.1.3 Proposition (i) d'autoriser le Conseil d'Administration à augmenter le capital de la société d'un montant maximum de EUR 245.700.000 afin d'émettre des actions en vue de respecter l'obligation d'échanger les Redeemable Perpetual Cumulative Coupon Debt Securities (Montant nominal de EUR 1.000.000.000) émises par Fortis Banque en septembre 2001, contre des actions Ageas, au cas où Fortis Banque n'exercerait pas son option d'achat à la première date de cette option, soit le 26 septembre 2011 et (ii) de modifier le paragraphe a) de l'article 9 des statuts en ce sens, de la façon décrite dans le rapport du Conseil d'Administration.

Pour Contre Abstention

6.2 Section: ASSEMBLEES GENERALES DES ACTIONNAIRES

Article 18 : Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

• 6.2.1 Proposition d'insérer un nouveau paragraphe à l'article 18 après le paragraphe b) 2) comme suit et de renuméroter les paragraphes suivants :
• « 3) le rapport de rémunération sera approuvé ; »

Pour Contre Abstention

6.2.2 Proposition (i) de décider que les modifications statutaires prévues aux sections 6.2.3 à 6.2.7 incluse (a) seront apportées sous la condition suspensive que la loi transposant la Directive 2007/36 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées soit publiée au Moniteur Belge et (b) entrent en vigueur à la date à laquelle cette loi prévoirait que ces modifications entrent en vigueur, étant entendu que cette proposition de décision 6.2.2 ne sera pas soumise au vote de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires dans l'hypothèse où cette loi serait publiée avant l'Assemblée Générale Extraordinaire qui délibérera effectivement sur ces points ; et (ii) de conférer à deux administrateurs de la Société, agissant conjointement, avec faculté de sub-délégation, le pouvoir de constater la réalisation de la condition suspensive et d'établir le texte coordonné des statuts en conséquence.

Pour Contre Abstention

6.2.3 Proposition de remplacer le texte de l'article article 18, 5) ii (renuméroté – ancien article 18, 4) ii) comme suit:

« ii. faites par un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 1% du capital ou détenant des Ageas Units pour une valeur boursière d'au moins EUR 50 millions, pour autant (i) qu'ils établissent la possession d'une telle fraction de capital à la date de leur requête et qu'ils enregistrent leurs Actions Jumelées représentant une telle fraction à la date d'enregistrement et (ii) que les sujets à traiter additionnels et/ou propositions de décision proposés par ces actionnaires, aient été soumis au Conseil d'Administration par écrit, au plus tard le vingt-deuxième (22ème) jour précédant la date de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires. L'ordre du jour complété, sera, le cas échéant, publié conformément à l'article 20 au plus tard le quinzième (15ème) jour précédant la date de l'Assemblée. »

Pour Contre Abstention

Article 19 : Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

6.2.4 Proposition d'insérer le paragraphe suivant:

«c) Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 1% du capital ou détenant des Ageas Units pour une valeur boursière d'au moins EUR 50 millions, peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, pour autant (i) qu'ils établissent la possession d'une telle fraction de capital à la date de leur requête et qu'ils enregistrent leurs Actions Jumelées représentant une telle fraction à la date d'enregistrement et (ii) que les sujets à traiter additionnels et/ou propositions de décision proposés par ces actionnaires, aient été soumis au Conseil d'Administration par écrit, au plus tard le vingt-deuxième (22ème) jour précédant la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires. L'ordre du jour complété, sera, le cas échéant, publié conformément à l'article 20 au plus tard le quinzième (15ème) jour précédant la date de l'Assemblée. Le droit de requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour ou de déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour ne s'applique pas à une seconde Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires convoquée en raison de l'absence des conditions de présence requise pour la première Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires. »

Pour Contre Abstention

Article 20 : Convocations

6.2.5 Proposition de supprimer le paragraphe c) de l'article 20 et de le remplacer comme suit :

« Les convocations des actionnaires seront publiées dans :

• a) un journal de diffusion nationale, publié en français, en Belgique ;
• b) un journal de diffusion nationale, publié en néerlandais, en Belgique ;
• c) le Moniteur belge ;
• d) un journal de diffusion nationale aux Pays-Bas, et
• e) un journal de diffusion nationale, dans chaque pays dans lequel la Unit est admise à la cote d'une bourse de valeurs mobilières ; et
• f) des médias dont on peut raisonnablement attendre une diffusion efficace des informations auprès du public dans l'ensemble de l'Espace économique européen et qui sont accessibles rapidement et de manière non discriminatoire. »

Pour Contre Abstention

• Article 21 : Dépôt des titres et des procurations
• 6.2.6 Proposition de remplacer cet article comme suit :
• « Article 21 : Date d'enregistrement et procurations

• a) Un actionnaire a le droit de participer à l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société et d'y voter, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède à la date de l'Assemblée Générale des Actionnaires, pourvu que :

  • i) à minuit, Heure d'Europe Centrale, le quatorzième (14ème) jour précédant la date de l'Assemblée Générale des Actionnaires (la « date d'enregistrement »), ses Actions Jumelées soient enregistrées à son nom :
  • o par leur inscription dans le registre des actions nominatives de la Société ; ou
  • o par leur inscription dans les comptes d'un teneur agréé ou d'un organisme de liquidation ; ou
  • o par la production de ses actions à un intermédiaire financier, pour les actionnaires détenteurs d'Actions Jumelées au porteur ; et
  • ii) au plus tard le sixième (6ème) jour précédant la date de l'Assemblée Générale des Actionnaires, la Société ait été informée de la volonté de l'actionnaire de participer à l'Assemblée :
  • soit par l'actionnaire directement, pour les actionnaires possédant des Actions Jumelées nominatives à la date d'enregistrement ; ou

• soit par le biais d'une attestation de l'intermédiaire financier, du teneur de comptes agréé ou de l'organisme de liquidation pour les actionnaires possédant des Actions Jumelées physiques au porteur ou dématérialisées à la date d'enregistrement.

• b) Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales de la Société et d'y voter, en personne ou en se faisant représenter par un mandataire, que celui-ci soit actionnaire ou non.

Un actionnaire peut aussi donner, conformément aux dispositions légales applicables, une procuration à toute personne désignée à cet effet par le Conseil d'Administration de la Société ou par le Conseil d'Administration d'ageas N.V., pour autant que la procuration permette de voter de manière similaire dans l'Assemblée Générale de la Société et dans l'Assemblée Générale d'ageas N.V., si les points mis à l'ordre du jour des deux Assemblées sont similaires. La procuration doit parvenir à la Société au plus tard le sixième (6ème) jour précédant la date de l'Assemblée Générale des Actionnaires.

c) Lorsque plus d'une personne a des droits sur une même Action Jumelée, l'exercice des droits attachés à cette Action Jumelée est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée pour les exercer. »

Pour Contre Abstention

Article 22 : Procédure – Procès-verbal de la réunion

6.2.7 Proposition d'insérer un nouveau paragraphe d) à l'article 22:

«d) Le procès-verbal de l'Assemblée Générale des Actionnaires sera disponible sur le site internet de la Société dans les quinze jours qui suivent l'Assemblée»

Pour Contre Abstention

6.3 Section: MODIFICATION DES STATUTS – DISSOLUTION – LIQUIDATION

Article 27 : Modification des statuts – Dissolution – Liquidation

Proposition de supprimer les mots « et réunie dans les quatre semaines » au paragraphe a)

Pour Contre Abstention

Fait à ………………………………………………, le …………………………………….. 2011.

Signature(s)*

*Les procurations d'un(e) usufruitier(ière) et d'un(e) nu-propriétaire ne sont valables que conjointement et établies au nom du même mandataire.

L'intégralité de ce document doit parvenir au plus tard le mardi 19 avril 2011

auprès de la société mentionnée ci-dessous.

ageas SA/NV - Corporate Administration

Rue du Marquis, 1 - 1000 Bruxelles – Belgique

Fax : +32 (0)2 557 57 57

E-mail : general.meeting@ageas.com

Merci de nous communiquer un numéro de téléphone et une adresse e-mail où nous pourrions vous contacter en cas de nécessité :

Privé :……………………………………………………. Bureau : …………………………………………………..

E-mail : ………………………………………………………………………………………

ageas SA/NV – 27/04/2011