ageas SA/NV — M&A Activity 2015

May 8, 2015

PERSBERICHT

Brussel, 8 mei 2015 - 7:50 (CET)

Gereglementeerde informatie - Ageas en BNP Paribas sluiten overeenkomst om CASHES in te kopen

Op 7 mei 2015 hebben Ageas en BNP Paribas een overeenkomst gesloten over de inkoop van de nog uitstaande CASHES¹ door BNP Paribas op voorwaarde dat deze worden geconverteerd in Ageas aandelen. Dit zal leiden tot een evenredige afwikkeling van de RPN(I)² waardoor de volatiliteit van het resultaat van de Algemene Rekening van Ageas zal verminderen. De transactie is nog onder voorbehoud van goedkeuring door de regulerende instanties.

Volgens de nieuwe overeenkomst kan BNP Paribas de CASHES kopen naar eigen goeddunken inzake prijs en timing, op voorwaarde dat de aangekochte CASHES aan het eind van iedere maand worden geconverteerd in de onderliggende aandelen Ageas. Hierdoor zal de daarmee samenhangende RPN(I) verplichting op het niveau van Ageas verhoudingsgewijs afnemen.

Op 31 maart 2015 stond er nog 37,06% uit van de oorspronkelijk uitgegeven CASHES. De daarmee samenhangende RPN(I) verplichting bedroeg op die datum EUR 431 miljoen.³

Ageas zal BNP Paribas de pro rata RPN(I) waarde⁴ op de datum van conversie betalen. Daarnaast ontvangt Ageas een vergoeding (de break-up fee).⁵

De overeenkomst tussen Ageas en BNP Paribas loopt eind 2016 af.

Ageas zal op maandbasis verslag uitbrengen over de voortgang van de transactie met volgende informatie:

• het aantal geconverteerde CASHES;
• de resterende RPN(I) verplichting;
• de wijziging in het aantal aandelen Ageas die dividend- en stemgerechtigd zijn;
• het RPN(I) bedrag en de vergoeding die er bij de conversie zijn betaald;
• het effect van iedere conversie op de Algemene Rekening van Ageas en de maandelijkse waardering.

Naast de afnemende volatiliteit van de resultaten van de Algemene Rekening van Ageas vermindert deze gedeeltelijke afwikkeling van de RPN(I) ook de kwartaalbetalingen van de rente van Ageas aan BNP Paribas Fortis verbonden aan de RPN verplichting en het kredietrisico van Ageas ten opzichte van BNP Paribas Fortis als co-debiteur van de CASHES.

• 1 Convertible And Subordinated Hybrid Equity-linked Securities (CASHES, ISIN BE0933899800) betreft 12.000 converteerbare effecten met een variabele rente (3-maands EURIBOR + 200 basispunten) die in 2007 zijn uitgegeven door BNP Paribas Fortis SA/NV. De CASHES kunnen elk worden geconverteerd in 1.044,277 aandelen Ageas. In haar vorige rol als moedermaatschappij Fortis was Ageas SA/NV co-debiteur van de uitgegeven effecten. Na een bod en de daarmee samenhangende conversie in februari 2012 stonden er nog 4.447 CASHES uit, gelijk aan een nominale waarde van EUR 1.111.750.
• 2 De RPN(I) is een door ageas SA/NV aangehouden financieel instrument dat leidt tot kwartaalrente-betalingen aan BNP Paribas Fortis. Elk kwartaal wordt rente betaald (3-maands EURIBOR + 90 basispunten) over een referentiebedrag, de Relative Performance Note (RPN). De RPN was bedoeld om boekhoudkundige volatiliteit bij BNP Paribas Fortis SA/NV als gevolg van veranderingen in de marktwaarde van de 4.447 CASHES en de onderliggende 4.643.904 aandelen Ageas op de balans van BNP Paribas Fortis te vermijden.
• 3 Op basis van een genoteerde prijs van de CASHES aan 74,42% en de aandelenkoers van Ageas van EUR 33,41.
• 4 De RPN(I) wordt berekend over de gemiddelde koers waartegen BNP Paribas de CASHES inkoopt, de koers van het aandeel Ageas vlak voor de conversie en het aantal CASHES dat wordt geconverteerd.
• 5 De vergoeding of 'break-up fee' is gekoppeld aan de prijs waartegen BNP Paribas de CASHES kan kopen.

EURONEXT BRUSSEL Ticker: AGS ISIN: BE0974264930

MEDIA CONTACT +32 (0)2 557 57 36

INVESTOR RELATIONS +32 (0)2 557 57 33

Ageas Markiesstraat 1 1000 Brussel - België www.ageas.com

Ageas is een internationale verzekeringsgroep met 190 jaar vakkennis en ervaring. Ageas behoort tot de 20 grootste verzekeraars van Europa en richt zich op Europa en Azië, de twee werelddelen die samen het grootste deel van de wereldwijde verzekeringsmarkt uitmaken. De verzekeringsactiviteiten zijn verdeeld over vier segmenten: België, het Verenigd Koninkrijk, Continentaal Europa en Azië. De activiteiten werken zowel met volledig eigen dochtermaatschappijen als met partnerships met sterke financiële instellingen en belangrijke distributeurs in de hele wereld. Ageas onderhoudt stevige partnerships in België, het VK, Luxemburg, Italië, Portugal, Turkije, China, Maleisië, India en Thailand, en heeft dochtermaatschappijen in Frankrijk, Hongkong en het VK. In België is Ageas via AG Insurance marktleider in individuele levensverzekeringen en employee benefits, en een topspeler in Niet-Leven. In het VK is Ageas de zesde grootste verzekeraar in Niet-Leven met een derde positie in het aantal verzekerde wagens en een sterke aanwezigheid in de groeiende markt van 50-plussers. Ageas telt meer dan 13.000 medewerkers in de geconsolideerde entiteiten en meer dan 30.000 in de nietgeconsolideerde partnerships en bereikt een jaarlijks premie-inkomen van meer dan 25 miljard euro.