ageas SA/NV — M&A Activity 2011

Feb 18, 2011

Gereglementeerde informatie Brussel / Utrecht, 18 februari 2011 08u30

Ageas betreedt Turkse 'niet leven'-verzekeringsmarkt via partnerschap voor de lange termijn met Sabanci

Ageas maakte vandaag bekend dat het met het toonaangevende Turkse industriële en financiële conglomeraat Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. ("Sabanci") een overeenkomst heeft ondertekend om een aandeel van 31% te verwerven in Aksigorta A.Ş. ("Aksigorta"), en dit via de verkoop, door Sabanci, van de helft van zijn belang in de onderneming. Als gevolg van deze transactie zullen Sabanci en Ageas een gelijkwaardige belang hebben in Aksigorta. De overige aandelen (38%) blijven verhandeld op de Istanbul Stock Exchange¹ .

Aksigorta is de vierde grootste niet-levensverzekeraar in Turkije met 886 miljoen YTL (EUR 415 million) aan bruto premies en een marktaandeel van 8% in 2010. Motorverzekeringen vormen bijna 50% van de premie-inkomsten, gevolgd door Brand (18%) en Ziekteverzekeringen (14%). Het bedrijf combineert een kantorennetwerk met bankverzekeringdistributie via Akbank, dat door Sabanci gecontroleerd wordt. In het kader van de transactie zal Aksigorta met Akbank een exclusieve overeenkomst voor 15 jaar aangaan (daarna hernieuwbaar voor termijnen van 5 jaar) voor de distributie van niet-levenproducten. Akbank heeft een netwerk van 913 agentschappen die 8 miljoen klanten bedienen. In 2010 genereerde het bankkanaal 13,4% van de brutopremies van Aksigorta.

Sabanci en Ageas delen een gemeenschappelijke ambitie om Aksigorta te ontwikkelen tot koploper op de Turkse niet-levenmarkt. Ageas zal zijn grondige kennis van bankverzekering en zijn technische vaardigheden in niet-leven bijdragen, evenals zijn ervaring in het beheer van kantorennetwerken en de hieraan verwante expertise aanwenden voor het ontwikkelen van distributieakkoorden met andere bedrijven binnen de Sabanci Group.

Turkije heeft een snel groeiende bevolking (75 miljoen) en kende de voorbije jaren een forse economische groei. De marktpenetratie van niet-levensverzekering bedraagt er amper 1% van het BNP tegen 3% in de Europese Unie- zodat Turkije een erg veelbelovend land is voor de verzekeringsector.

De transactie houdt in dat Ageas aan Sabanci bij de voltooiing ervan een totale vergoeding van 220 miljoen USD (EUR 162 miljoen) in cash zal betalen. Dit impliceert een premie van 53% op de marktkapitalisatie van Aksigorta op 17 februari 2011.

Sabanci en Ageas hebben zich door de Aandeelhoudersovereenkomst verbonden om aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een jaarlijkse bijdrage te doen aan de Sabanci Foundation ten belope van 5% van het resultaat voor belastingen.

De overeenkomst stipuleert voorts dat Ageas beschermd zal zijn tegen elk ongunstig belastinggevolg met betrekking tot de spin-offtransactie van Aksigorta in 2010.

CEO Zafer Kurtul van Sabanci Holding zei: "Na een nauwgezet selectieproces waar we verscheidene maanden voor hadden uitgetrokken, luidde onze conclusie dat Ageas, een van de toonaangevende

1 Aksigorta ISIN code : TRAAKGRT9105

Bloomberg ticker: AKGRT TI

Reuters ticker: AKBNK.IS

verzekeringsgroepen in Europa, de beste partner is om ons te helpen ons doel te realiseren: Aksigorta uitbouwen tot de grootste niet-levensverzekeraar in Turkije. Wij hebben voor Aksigorta nieuwe, strenge prestatietargets opgesteld, en met Ageas als partner zijn we beter gepositioneerd om deze te realiseren. Het is onze doelstelling een meer klantgerichte onderneming te worden en zowel ons marktaandeel als onze rentabiliteit te verhogen. We zullen Aksigorta's servicestandaarden blijven verhogen, onze productiviteit verbeteren en het potentieel van onze meervoudige distributiekanalen maximaliseren tot ze de niveaus van de internationale best practices bereiken. We zien bijvoorbeeld kansen om veel effectiever te worden in verkoop via Akbank. De uitgebreide ervaring van Ageas in bank-verzekering zal in deze context van onschatbare waarde zijn. Ik weet zeker dat al onze stakeholders – onze werknemers, agenten, beleggers en businesspartners – wel zullen varen bij dit partnership."

CEO Bart De Smet van Ageas lichtte de transactie als volgt toe: "Ik verwelkom dit partnership als een belangrijke stap in de uitvoering van onze strategie zoals we ze eind 2009 hebben aangekondigd. Turkije is een opwindend en snel ontwikkelend land met een aantrekkelijk groeipotentieel in nietlevensverzekering en een momenteel lage penetratie. Ik ben zeer tevreden dat we deze groeimarkt kunnen betreden samen met Sabanci, een gereputeerde en toonaangevende speler met uitgebreide ervaring in partnerschappen."

Hakan Akbas, President van de Strategy, Business Development and Insurance Group binnen Sabanci Holding, zei: "Wij zijn erg tevreden over het resultaat van onze due diligence voor een nieuwe partner. Samen zullen we onze aandeelhouders duurzame economische waarde blijven leveren. Ageas en Sabanci zijn het volledig eens over de toekomstige richting voor onze business. Zo zullen we – consistent met Ageas' globale strategie om de sterke merknamen van zijn partners als hefboom te gebruiken – actief blijven onder de merknaam Aksigorta. Het is onze bedoeling Aksigorta te doen uitgroeien tot de beste verzekeringsmaatschappij van Turkije, voortbouwend op onze eigen 50-jarige geschiedenis én op de expertise die het 180-jarige Ageas ons aanreikt. Wij zullen de weg wijzen voor sectorconsolidatie, op naar marktleiderschap in Turkije." Akbas voegde er nog aan toe zinnens te zijn de aandeelhouders een hoger rendement op eigen vermogen aan te bieden, voortbouwend op Ageas' expertise in bankverzekering, zorgverzekering en ook alternatieve distributiekanalen.

Steven Braekeveldt, CEO van Continental Europe, voegde eraan toe: "Deze transactie komt in de lijst van onze bestaande en succesvolle partnerschappen zoals met BNP Paribas in België, Tesco in het VK, Millenniumbcp in Portugal, UBI Banca in Italië en onze joint ventures in Azië. Deze acquisitie vormt voor ons een geweldige opportuniteit om deel te nemen aan de verwachte groei van de Turkse verzekeringsmarkt. Tegelijk zal Ageas in staat zijn om zijn kennis en ervaring in bankverzekering bij te dragen tot een verdere verbetering van de kruisverkoop via het Akbank-netwerk."

Ugur Gulen, General Manager van Aksigorta, zei: "Het verheugt ons bijzonder in zee te gaan met Ageas, een echt klantgerichte verzekeraar. Wij koesteren ambitieuze doelen voor 2011 en daarna, maar met de operationele expertise van Ageas en gezien hun internationale ervaring in het uitbouwen van succesrijke partnerships, zal er een dynamiek van een ander niveau voelbaar zijn in onze organisatie."

De transactie is onderworpen aan de goedkeuring door de toezichthouder en zou naar verwachting in het tweede kwartaal van 2011 voltooid moeten zijn.

Sabancı Holding is de moedermaatschappij van de Sabancı Group, het grootste industriële en financiële conglomeraat in Turkije. De bedrijven binnen de Sabancı Group zijn marktleiders in hun respectieve sectoren. De belangrijkste markten waarin Sabancı Holding actief is, zijn financiële diensten, energie, detailhandel, cement, automobielsector, banden en bandversterkingsmaterialen. Sabanci Holding staat genoteerd op de Istanbul Stock Exchange (ISE) en heeft controlerende belangen in 11 eveneens op de ISE genoteerde bedrijven.

Bedrijven binnen de Sabancı Group zijn momenteel actief in 18 landen. Zij commercialiseren hun producten in diverse regio's in Europa, het Midden-Oosten, Azië, Noord-Afrika en Noord- en Zuid-Amerika. Steunend op uitgebreide kennis van, en ervaring op de Turkse markt heeft Sabancı Holding een drastische groei doorgevoerd in zijn kernactiviteiten. Met zijn sterke reputatie, zijn naamsbekendheid en soliede joint ventures dringen de activiteiten gestaag ook door naar de globalere markt. Tot de multinationale businesspartners van de Sabancı Holding behoren prominente ondernemingen zoals Aviva, Bridgestone, Carrefour, Citigroup, Dia, Heidelberg Cement, Hilton International, International Paper, Mitsubishi Motor Co., Philip Morris en Verbund.

Naast coördinatie van financiën, strategie en bedrijfsontwikkeling, en functies in human resources bepaalt Sabancı Holding ook de visie en de strategie van de Groep. De holding creëert zo aandeelhouderswaarde dankzij synergie tussen bedrijven van de Groep. Sabanci Holding boekte in de eerste tien maanden van 2010 een geconsolideerde nettowinst van 1,2 miljard TL. Sabanci Holding publiceerde voor de eerste negen maanden van 2010 voor 14,3 miljard TL aan verkopen; de bedrijfswinst voor diezelfde periode steeg met 11% tot 3,069 miljard TL.

Op 30 september 2010 bedroeg het totaal der activa van Sabanci Holding 120,842 miljard TL, bij een eigen vermogen van 23,056 miljard TL.

Aksigorta A.Ş. werd op 28 april 1960 opgericht, met een administratief centrum in Adana en zijn businesscenter in Istanbul, om bedrijven van de Sabancı Group van dienst te zijn. Vandaag behoort Aksigorta A.Ş. tot de toonaangevende verzekeringsmaatschappijen, met een voortdurend toenemend marktaandeel in niet-leven, en dit dankzij zijn distributienetwerk en servicekantoren die het hele land dekken, met 10 regionale directoraten, 2 regionale vertegenwoordigingskantoren, 838 Akbankkantoren en 1.447 onafhankelijke kantoren. Aksigorta heeft als missie een verzekeringsmaatschappij te worden die het maatschappelijke bewustzijn inzake verzekering bevordert en de eerste keuze wordt voor bestaande en potentiële klanten; de meest toegankelijke verzekeraar te worden, die de hoogste waardering geniet en die waarde creëert voor alle stakeholders, dankzij een waaier van distibutiekanalen, productdiversiteit en een gekwalificeerd en ruim servicenetwerk. In een recent, onafhankelijk gevoerd onderzoek van TNS PIAR, scoorde Aksigorta het hoogst in spontane merkbekendheid (top-of-mind awareness). Aksigorta werd ook als 'meest prestigieus' genoemd in een onderzoek door Synovate.

Ageas is een internationale verzekeringsmaatschappij die kan terugblikken op ruim 180 jaar vakkennis en ervaring. Als één van de 20 grootste verzekeraars van Europa heeft Ageas ervoor gekozen om zich toe te spitsen op Europa en Azië, twee regio's die samen het grootste deel van de wereldwijde verzekeringsmarkt vormen. De activiteiten van de groep zijn ondergebracht in vier Business Units: België, het Verenigd Koninkrijk, Continentaal Europa en Azië. In België is de maatschappij via AG Insurance de onbetwiste marktleider in zowel individuele levensverzekeringen als employee benefits, en één van de topspelers in niet-leven. Ageas is eveneens sterk aanwezig in het Verenigd Koninkrijk, als derde grootste verzekeraar voor personenwagens. De maatschappij heeft ook dochterondernemingen in Frankrijk, Duitsland en Hongkong. Daarnaast onderscheidt Ageas zich door het uitbouwen van partnerships met sterke financiële instellingen en belangrijke distributeurs in andere markten en door succesvolle partnerships in Luxemburg, Italië, Portugal, China, Maleisië, India en Thailand. Ageas stelt meer dan 11.000 mensen tewerk en int jaarlijks ongeveer EUR 16 miljard premie-inkomsten.

PERSCONTACT +32 (0)2 557 57 37

INVESTOR RELATIONS Brussel +32 (0)2 557 57 33

Utrecht +31 (0)30 252 53 05

Ageas

Markiesstraat 1 - 1000 Brussel - België Archimedeslaan 6 - 3584 BA Utrecht - Nederland www.ageas.com