ageas SA/NV — Capital/Financing Update 2011

Mar 24, 2011

ageas SA/NV

Société Anonyme

Rue du Marquis 1 1000 Bruxelles

RPM Bruxelles 0.451.406.524

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AUX ACTIONNAIRES

sur l'utilisation et la destination du capital autorisé

rédigé conformément à l'Article 604 du Code des Sociétés belge

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Ce rapport a été dressé conformément à l'Article 604 du Code des Sociétés belge, pour étayer la proposition qui sera faite à l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires d'accorder au Conseil d'Administration l'autorisation d'augmenter le capital social d'ageas SA/NV (aussi dénommée la « Société ») à concurrence d'un montant maximum de 329.700.000 EUR, permettant l'émission de 785.000.000 d'actions, et d'annuler, le cas échéant, le solde inutilisé du capital autorisé mentionné à l'article 9 a) des statuts de la Société, existant à la date de publication dans le Moniteur Belge des modifications statutaires approuvées par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires. Le Conseil d'Administration propose que cette autorisation soit accordée pour une période de trois ans à partir de la date de publication dans le Moniteur Belge des décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires approuvant cette proposition.

I. AUTORISATION D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL D'AGEAS SA/NV A CONCURRENCE D'UN MONTANT MAXIMUM DE 329.700.000 EUR

1. Capital autorisé du 28 avril 2010

Le 28 avril 2010, l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a accordé au Conseil d'Administration de la Société l'autorisation d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant maximum de 88.200.000 EUR permettant l'émission de 210.000.000 d'actions (ayant un pair comptable de 0.42 EUR) destinées à couvrir les engagements pris dans le cadre de l'émission de certains instruments financiers. A la date du présent rapport, le montant total de 88.200.000 EUR reste non utilisé.

2. Autorisation soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

2.1. Motif

Les raisons majeures du recours à la procédure du capital autorisé résident dans la souplesse et la rapidité que cette procédure confère à la Société pour rencontrer ses obligations contractuelles dans le cadre de l'émission des instruments financiers énumérés au point 2.2.

Dans le respect des dispositions s'appliquant à ageas SA/NV et à ageas N.V. et qui résultent, entre autres, du jumelage des actions des deux sociétés, le Conseil d'Administration entend pouvoir recourir à cette technique de la manière la plus souple, dans l'intérêt de la Société et avec la faculté de déroger, chaque fois que la loi l'autorise, au droit de souscription préférentielle des actionnaires existants ou de réaliser l'augmentation de capital au moyen d'un apport en nature.

2.2. Objectifs

Le capital autorisé doit mettre le Conseil d'Administration en mesure de couvrir les obligations conclues dans le cadre de l'émission des instruments financiers hybrides décrits ci-dessous.

En vertu des dispositions régissant ces instruments en circulation, ageas SA/NV et ageas N.V. se sont engagées à faire tout effort raisonnable pour disposer à tout moment de suffisamment de capital autorisé pour rencontrer leurs obligations conditionnelles d'émission d'actions nouvelles liées à ces instruments.

Ces obligations conditionnelles d'émission d'actions peuvent être réparties en deux catégories. Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires d'approuver une autorisation spécifique de capital autorisé pour chacune des deux catégories particulières, comme exposé ci-dessous.

2.2.1. Obligations d'émission d'actions en ce qui concerne le paiement de coupons

Dans certaines circonstances, plus amplement détaillées dans les dispositions contractuelles applicables relatives aux instruments financiers, Ageas peut être contrainte de payer des coupons échus par l'émission de nouvelles actions d'ageas SA/NV et d'ageas N.V. (Méthode Alternative de Paiement des Coupons - « Alternative Coupon Settlement Method » ou « ACSM »).

Les dispositions contractuelles imposent également à ageas SA/NV et ageas N.V. de s'engager, conjointement et solidairement, à faire tout effort raisonnable pour disposer à tout moment de suffisamment de capital autorisé pour rencontrer ces obligations conditionnelles. Pour cette raison, ageas SA/NV demande annuellement à ses actionnaires d'approuver un capital autorisé uniquement utilisable à cette fin.

Cette demande concerne notamment les instruments suivants :

• L'émission par Fortis Banque en septembre 2001 desdites Redeemable Perpetual Cumulative Coupon Debt Securities pour une valeur nominale totale de 1.000.000.000 EUR, avec un coupon annuel de 6,50% jusqu'au 26 septembre 2011 et ensuite un coupon trimestriel variable au taux Euribor à 3 mois plus 2,37%. L'obligation de mettre en œuvre l'ACSM naît entre autres dans l'hypothèse de la survenance de certains évènements affectant la solvabilité de Fortis Banque. En particulier, ageas SA/NV et ageas N.V. se sont engagées (sur la base d'un effort raisonnable) à disposer à tout moment de suffisamment de capital autorisé pour couvrir le paiement en actions d'un an de coupons (c'est-à-dire, un coupon annuel ou quatre coupons trimestriels) ;
• L'émission par Fortis Banque en octobre 2004 desdites Directly Issued Perpetual Securities pour une valeur nominale totale de 1.000.000.000 EUR, avec un coupon annuel de 4,625% jusqu'au 27 octobre 2014 et ensuite un coupon trimestriel variable au taux Euribor à 3 mois plus 1,70%. L'obligation de mettre en œuvre l'ACSM naît entre autres dans l'hypothèse de la survenance de certains évènements affectant la solvabilité de Fortis Banque. En particulier, ageas SA/NV et ageas N.V. se sont engagées (sur la base d'un effort raisonnable) à disposer à tout moment de suffisamment de capital autorisé pour couvrir le paiement en actions d'un an de coupons (c'est-à-dire, un coupon annuel ou quatre coupons trimestriels) ;
• L'émission par Ageas Hybrid Financing S.A. en juin 2006 desdites Perpetual Securities pour une valeur nominale totale de 500.000.000 EUR, avec un coupon annuel de 5,125% jusqu'au 20 juin 2016 et ensuite un coupon trimestriel variable au taux Euribor à 3 mois plus 2% (« HYBRONE »). L'obligation de mettre en œuvre l'ACSM naît entre autres dans l'hypothèse de la survenance de certains évènements affectant la solvabilité du groupe Ageas. En particulier, ageas SA/NV et ageas N.V. se sont engagées (sur la base d'un effort raisonnable) à disposer à tout moment de suffisamment de capital autorisé pour couvrir le paiement en actions d'un an de coupons (c'est-à-dire, un coupon annuel ou quatre coupons trimestriels) ;
• L'émission par Ageas Hybrid Financing S.A. en février 2008 desdites Perpetual Securities pour une valeur nominale totale de 750.000.000 \$US, avec un coupon semestriel de 8,25% (« NITSH I »). L'obligation de mettre en œuvre l'ACSM naît entre autres dans l'hypothèse de la survenance de certains évènements affectant la solvabilité du groupe Ageas. En particulier, ageas SA/NV et ageas N.V. se sont engagées (sur la base d'un effort raisonnable) à disposer à tout moment de suffisamment de capital autorisé pour couvrir le paiement en actions d'un an de coupons (c'est-à-dire, deux coupons semestriels) ;

• L'émission par Ageas Hybrid Financing S.A. en juin 2008 desdites Euro Denominated Perpetual Securities pour une valeur nominale totale de 625.000.000 EUR, avec un coupon annuel de 8% (« NITSH II »). L'obligation de mettre en œuvre l'ACSM naît entre autres dans l'hypothèse de la survenance de certains évènements affectant la solvabilité du groupe Ageas. En particulier, ageas SA/NV et ageas N.V. se sont engagées (sur la base d'un effort raisonnable) à disposer à tout moment de suffisamment de capital autorisé pour couvrir le paiement en actions d'un an de coupons (c'est-à-dire, un coupon annuel) ;

• L'émission par Ageasfinlux S.A. en mai 2002 desdites Undated Floating Rate Equity-linked Subordinated Hybrid (« FRESH ») Capital Securities pour une valeur nominale totale de 1.250.000.000 EUR, avec un coupon trimestriel variable au taux Euribor à trois mois plus 1,35%. L'obligation de mettre en œuvre l'ACSM naît entre autres dans l'hypothèse où ageas SA/NV et ageas N.V. ne distribueraient pas, pour un exercice, un dividende total (c'est-à-dire, acompte sur dividende plus dividende final) d'un rendement d'au moins 0,5%. En particulier, ageas SA/NV et ageas N.V. se sont engagées (sur la base d'un effort raisonnable) à disposer à tout moment de suffisamment de capital autorisé pour couvrir le paiement en actions d'un an de coupons (c'est-à-dire, quatre coupons trimestriels) ;

• L'émission par Fortis Banque en décembre 2007 desdites Convertible And Subordinated Hybrid Equity-linked Securities (« CASHES ») pour une valeur nominale totale de 3.000.000.000 EUR, avec un coupon trimestriel variable au taux Euribor à 3 mois plus 2%. L'obligation de mettre en œuvre l'ACSM naît entre autres dans l'hypothèse où ageas SA/NV et ageas N.V. ne distribueraient pas, pour un exercice, un dividende total (c'est-à-dire, acompte sur dividende plus dividende final) d'un rendement d'au moins 0,5%, ainsi que dans l'hypothèse de la survenance de certains évènements affectant la solvabilité de Fortis Banque ou du groupe Ageas. En particulier, ageas SA/NV et ageas N.V. se sont engagées (sur la base d'un effort raisonnable) à disposer à tout moment de suffisamment de capital autorisé pour couvrir le paiement en actions d'un an de coupons (c'est-à-dire, quatre coupons trimestriels).

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, pour chacun de ces instruments financiers, d'approuver suffisamment de capital autorisé pour couvrir le paiement en actions d'un an de coupons.

Il est à noter que, pour une partie de ces instruments, l'entité émettrice (et l'évolution de sa solvabilité) ne sont plus sous le contrôle d'ageas SA/NV et d'ageas N.V., ce qui a un impact sur le risque de mise en œuvre de l'ACSM.

Dans l'hypothèse d'un taux Euribor de 1,00%, le nombre maximum d'actions à émettre par ageas SA/NV et ageas N.V. dans l'hypothèse où l'ACSM devait être mis en œuvre pour tous les instruments susmentionnés simultanément, se monterait à environ 200.000.000 par an.

Exprimé en nombre d'actions, le capital autorisé requis pour répondre aux engagements ACSM contractés dans le cadre de l'émission des instruments financiers précités peut être estimé à 200.000.000 d'actions, correspondant à une première tranche de capital autorisé de 84.000.000 EUR (sur la base d'un pair comptable de 0,42 EUR).

2.2.2. Obligation d'émission d'actions en ce qui concerne le paiement du montant principal

Les conditions contractuelles des Redeemable Perpetual Cumulative Coupon Debt Securities émises par Fortis Banque en septembre 2001 contiennent une disposition particulière prévoyant que si Fortis Banque ne fait pas usage de son droit de remboursement à la première date de remboursement (call date) (le 26 septembre 2011), les investisseurs ont le droit de demander d'échanger leurs titres de dette qui représentent, en totalité, une somme principale nominale de 1.000 millions d'EUR, contre des actions ordinaires émises par ageas SA/NV et ageas N.V. (ledit « Stock Settlement »). En vertu des dispositions contractuelles, ageas SA/NV et ageas N.V. acquièrent dans ce cas la propriété des titres de dette et les créances y relatives sur Fortis Banque.

Si les investisseurs sollicitent l'application du Stock Settlement, ageas SA/NV et ageas N.V. peuvent choisir d'acquérir les titres des investisseurs contre paiement du montant principal correspondant en espèces, à condition que le régulateur belge y consentent.

Dans l'hypothèse où ageas SA/NV et ageas N.V. choisiraient ou seraient contraintes d'émettre des actions, les dispositions contractuelles imposent que les deux sociétés fassent tout effort raisonnable pour disposer à cette fin de suffisamment de capital autorisé.

Exprimé en nombre d'actions, le capital autorisé supplémentaire requis pour répondre aux engagements souscrits dans le cadre d'un éventuel « Stock Settlement », tel que décrit ci-dessus, peut être évalué à 585.000.000 d'actions, correspondant à une seconde tranche de capital autorisé de 245.700.000 EUR (sur la base d'un pair comptable de 0,42 EUR).

2.3. Montant demandé

Le Conseil d'Administration propose dès lors à l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de lui octroyer une double autorisation qui, si elle est approuvée, permettra au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social d'ageas SA/NV, en une ou plusieurs fois, jusqu'à concurrence d'un montant maximum de 329.700.000 EUR. Cette double autorisation est composée des deux tranches suivantes :

• une première autorisation attribuant un capital autorisé de 84.000.000 EUR destiné à l'émission éventuelle d'actions en vue de respecter les obligations de coupons relatives aux instruments financiers en circulation (la « Première Autorisation ») ; et
• une seconde autorisation attribuant un capital autorisé supplémentaire de 245.700.000 EUR destiné à l'émission éventuelle d'actions en vue de respecter l'obligation d'échanger les Redeemable Perpetual Cumulative Coupon Debt Securities (montant en principal de 1.000.000.000 EUR) émises en septembre 2001 par Fortis Banque, contre des actions Ageas, dans l'hypothèse où Fortis Banque n'utilise pas son call option sur les instruments à la première date de remboursement (call date) le 26 septembre 2011 (la « Seconde Autorisation ») .

Si l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires vote uniquement en faveur de la Première Autorisation, le solde inutilisé du capital autorisé mentionné dans l'article 9 a) des statuts de la Société, existant à la date de publication dans le Moniteur Belge des modifications statutaires approuvées par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, sera annulé. Ce cas échéant, le texte des statuts ne sera adapté qu'à concurrence du montant de capital autorisé correspondant à la Première Autorisation, soit 84.000.000 EUR.

Si l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires vote uniquement en faveur de la Seconde Autorisation, le solde inutilisé du capital autorisé mentionné dans l'article 9 a) des statuts de la Société, existant à la date de publication dans le Moniteur Belge des modifications statutaires approuvées par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, ne sera pas annulé et restera valable pour sa durée initiale. Ce cas échéant, le texte des statuts sera adapté pour également inclure le montant de capital autorisé correspondant à la Seconde Autorisation, soit 245.700.000 EUR.

Si l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires vote en faveur de la Première Autorisation et de la Seconde Autorisation, le solde inutilisé du capital autorisé mentionné à l'article 9 a) des statuts de la Société, existant à la date de publication dans le Moniteur Belge des modifications statutaires approuvées par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, sera annulé.

Si l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires ne vote en faveur ni de la Première Autorisation ni de la Seconde Autorisation, le solde du capital autorisé existant ne sera pas annulé.

Le Conseil d'Administration propose en outre que cette double autorisation lui soit accordée pour une période de trois ans à partir de la date de publication dans le Moniteur Belge des décisions approuvées par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.

Cette augmentation de capital peut notamment être réalisée par apports en numéraire (avec ou sans suppression ou limitation du droit de souscription préférentielle des actionnaires existants) ou par apports en nature, par incorporation, avec ou sans émission d'actions nouvelles, de réserves disponibles ou indisponibles, de primes d'émission, de créances, par émission d'obligations convertibles en actions ou d'obligations avec droits de souscription, ainsi que par des droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière.

II. MODIFICATIONS CORRESPONDANTES DES STATUTS

La modification correspondante des statuts décrite ci-dessous présume, comme l'expérience des années précédentes l'a démontré, que la première Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 30 mars 2011 ne pourra pas délibérer et statuer valablement, dans la mesure où le quorum de 50% du capital ne sera pas atteint, et que seule la seconde Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 2011 pourra dès lors délibérer et statuer valablement.

1. Si l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires vote en faveur de la double autorisation demandée ci-dessus à la section I. (2.3.) et qu'en conséquence, le solde inutilisé du capital autorisé existant est annulé, l'article 9 serait modifié comme suit :

2. Le paragraphe a) serait modifié comme suit :

« a) Sans préjudice du principe du jumelage des actions, le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, jusqu'à concurrence d'un montant maximum de trois cent vingt-neuf millions sept cent mille euros (329.700.000 EUR). Cette autorisation est conférée au Conseil d'Administration pour une durée de trois ans à partir de la date de publication dans le Moniteur Belge des modifications statutaires approuvées par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 27 avril 2011. »

1. Si l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires vote uniquement en faveur de la Première Autorisation demandée ci-dessus à la section I. (2.3.) et qu'en conséquence, le solde inutilisé du capital autorisé existant est annulé, l'article 9 serait modifié comme suit :

2. Le paragraphe a) serait modifié comme suit :

« a) Sans préjudice du principe du jumelage des actions, le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, jusqu'à concurrence d'un montant maximum de quatre-vingt quatre millions d'euros (84.000.000 EUR). Cette autorisation est conférée au Conseil d'Administration pour une durée de trois ans à partir de la date de publication dans le Moniteur Belge des modifications statutaires approuvées par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 27 avril 2011. »

1. Si l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires vote uniquement en faveur de la Seconde Autorisation demandée ci-dessus à la section I. (2.3.) et que, dès lors, le solde inutilisé du capital autorisé existant n'est pas annulé, l'article 9 serait modifié comme suit :

2. Le paragraphe a) serait modifié comme suit :

« a) Sans préjudice du principe du jumelage des actions, le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, jusqu'à concurrence d'un montant maximum de quatre-vingt huit millions deux cent mille euros (88.200.000 EUR). Cette autorisation est conférée au Conseil d'Administration pour une durée de trois ans à partir de la date de publication dans le Moniteur Belge des modifications statutaires approuvées par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 28 avril 2010. Sans préjudice du principe du jumelage des actions, le Conseil d'Administration est également autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, jusqu'à concurrence d'un montant maximum de deux cent quarantecinq millions sept cent mille euros (245.700.000 EUR). Cette autorisation est conférée au Conseil d'Administration pour une durée de trois ans à partir de la date de publication dans le Moniteur Belge des modifications statutaires approuvées par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 27 avril 2011.»

Bruxelles, le 18 janvier 2011.

Pour le Conseil d'Administration d'ageas SA/NV

Bart De Smet Chief Executive Officer

Jozef De Mey Chairman