ageas SA/NV

Annual Report • Jun 20, 2019

RAPPORT ANNUEL 2018

Le lien qui nous connecte

Rapport Annuel 2018

Bruxelles, le 29 mars 2019.

Rapport du Conseil d'Administration Comptes annuels consolidés Comptes annuels abrégés d'ageas SA/NV

	Introduction 7
	Rapport du Conseil d'Administration 8
1	Description générale et stratégie d'Ageas 8
2	Évolution et résultats 11
3	Création de valeur au sein de la société et pour la société 13
4	Déclaration de gouvernance d'entreprise 28
	États financiers consolidés 2018 40
	État consolidé de la situation financière 41
	Compte de résultat consolidé 42
	État du résultat global consolidé (Other Comprehensive Income) 43
	État consolidé des variations des capitaux propres 44
	État consolidé des flux de trésorerie 45
	Informations générales 46
1	Structure juridique 47
2	Résumé des principes comptables 48
3	Acquisitions et cessions 62
4	Résultat par action 64
5	Gestion des risques 65
6	Contrôle réglementaire et solvabilité 93
7	Rémunération et avantages 97
8	Parties liées 112
9	Informations sur les secteurs opérationnels 113
	Notes relatives à l'état consolidé de la situation financière 125
10	Trésorerie et équivalents de trésorerie 126
11	Placements financiers 127
12	Immeubles de placement 134
13	Prêts 136
14	Placements dans des entreprises associées 138
15	Réassurance et autres créances 140
16	Intérêts courus et autres actifs 141
17	Immobilisations corporelles 142
18	Goodwill et autres immobilisations incorporelles 144
19	Capitaux propres revenant aux actionnaires 149
20	Passifs d'assurance 155
21	Dettes subordonnées 160
22	Emprunts 162
23	Impôts et impôts différés 164
24	RPN(I) 166
25 26	Intérêts courus et autres passifs 167 Provisions 169
27	Passifs liés aux options de vente émises PNC 170
28	Participations ne donnant pas le contrôle 171
29	Dérivés 172
30	Engagements hors bilan 174
31	Juste valeur des actifs et passifs financiers 175

	Notes relatives au compte de résultat consolidé 178
32	Primes d'assurance 179
33	Intérêts, dividendes et autres produits de placement 181
34	Résultat des ventes et réévaluations 182
35	Produits de placement provenant de contrats en unités de compte 183
36	Quote-part du résultat des entreprises associées 184
37	Revenus de commissions 185
38	Autres produits 186
39	Sinistres et prestations d'assurance 187
40	Charges financières 188
41	Variations des dépréciations 189
42	Commissions payées 190
43	Frais de personnel 191
44	Autres charges 192
45	Charges d'impôts sur le résultat 194
	Notes relatives aux éléments non inclus dans l'état de la situation financière 195
46	Passifs éventuels 196
47	Contrats de location simple 201
48	Événements postérieurs à la date de l'état de la situation financière 202
	Déclaration du Conseil d'Administration 203
	Rapport des Auditeurs indépendants 204
	Comptes annuels abrégés d'ageas SA/NV 2018 209
	Information générale 210
	État de la situation financière après affectation des bénéfices 211
	Compte de résultat 212
	Informations additionnelles sur des éléments de l'état de la situation financière
	et du compte de résultat, et exigences réglementaires 213
	Autres informations 216
	Mise en garde concernant les déclarations prospectives 217
Lieux où peuvent être consultés les documents accessibles au public 217
	Enregistrement d'actions dématérialisées 218
	Glossaire et Abréviations 219

Le Rapport annuel 2018 d'Ageas comprend le Rapport du Conseil d'Administration d'Ageas établi conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique (en vertu des articles 96 et 119 du Code des sociétés belge), les États financiers consolidés d'Ageas pour l'exercice 2018, ainsi que les chiffres comparatifs relatifs à 2017, établis conformément au référentiel des Normes Internationales d'Information Financière (IFRS) tel qu'adopté par l'UE, ainsi que les Comptes annuels abrégés d'ageas SA/NV.

Tous les montants repris dans les tables de ce Rapport annuel sont exprimés en millions d'euro, sauf mention contraire.

Introduction

Rapport du Conseil d'Administration

Ageas

Un assureur international avec une identité locale et un objectif : Supporter de votre vie

Pour Ageas, l'année 2018 a été importante pour de multiples raisons. Une décennie après la crise financière de 2008, nous avons appuyé sur la touche 'Pause', afin de mieux analyser les événements qui ont jalonné ces dix dernières années. En guise de fondement de notre nouveau plan stratégique triennal, baptisé Connect21, nous avons réévalué notre vocation et notre mission d'assureur. Nous nous sommes mis à rêver, aussi. Nous avons tourné nos regards vers l'avenir, afin d'imaginer ce que sera notre vie dans le futur, mais aussi de définir les initiatives à prendre pour rester concurrentiels et pertinents pour toutes nos parties prenantes.

Place au développement durable

Depuis la crise financière de 2008, qui a eu un impact considérable sur le monde extérieur dans les années suivantes, Ageas est sortie de ce qui restait de l'ancien Fortis holding, et a évolué d'une entreprise d'assurance qui se cherchait une identité, vers un assureur confiant et rentable, prêt à élargir ses horizons et son assise géographique, tout en continuant à créer de la valeur pour ses clients.

Nous avons aussi rétabli notre réputation, qui est un de nos atouts les plus précieux. Nous avons réinventé notre modèle d'entreprise et dynamisé notre organisation, en renforçant nos liens avec nos partenaires dans le monde entier, et en particulier avec BNP Paribas Fortis en Belgique. Nous avons tiré un trait sur le passé, grâce au règlement définitif du dossier Fortis, désormais pleinement en cours d'exécution, et nous avons transformé notre société holding en compagnie d'assurance avec également une licence de réassurance, ce qui nous permet de recouvrer une flexibilité financière maximale et des notations flatteuses. Aujourd'hui, le moment est venu de fermer la porte sur le passé, et de se tourner vers l'avenir avec une confiance décuplée. Ces dix années ont été riches d'enseignements sur nousmêmes et sur les qualités propres à notre Groupe, surtout sur la ténacité et le talent de nos collaborateurs. À l'heure où nous portons définitivement notre regard sur l'avenir, notre ambition première est d'encore renforcer notre pertinence dans le monde de demain, avec un focus sur une croissance durable, responsable et profitable.

Priorité à la performance

Ageas a toujours atteint ses objectifs financiers et 2018 ne fait pas exception à la règle. Nous avons mis en place une stratégie très claire, ainsi qu'un périmètre géographique, avec le client au premier plan. Au cours des 10 dernières années, nous avons accru notre valeur pour l'investisseur d'un facteur de presque 10. En 2009, personne n'aurait osé imaginer l'ampleur qui est celle d'Ageas aujourd'hui : une entreprise qui vaut, approximativement, EUR 8 milliards, sert 47 millions de clients et 45.000 collaborateurs dans 14 pays d'Europe et d'Asie, et génère EUR 34 milliards d'encaissement de primes pour un bénéfice net d'EUR 800 millions. C'est pourtant la réalité d'aujourd'hui. Une réalité dont nous pouvons être fiers.

Nous avons remarquablement finalisé notre plan Ambition 2018, en atteignant l'ensemble des objectifs fixés en 2015. À l'époque, nous avions clairement fait savoir que l'aune de notre succès serait la valeur qu'attachent toutes nos parties prenantes à notre relation à long terme. Nous estimons avoir pleinement atteint cet objectif, mais nous savons qu'il est toujours possible de faire mieux. En tant que Groupe, il ne peut être question de nous reposer sur nos lauriers. Le monde change à un rythme effréné et, pour garder une longueur d'avance, nous devons sans cesse optimiser notre pertinence, à l'égard de nos clients mais aussi de toutes nos autres parties prenantes. Pour ce faire, nous devons évoluer en permanence et nous réinventer chaque jour.

Connect21 : un plan triennal "Made by Ageas"

Connect21, notre nouveau plan stratégique triennal, est entièrement conçu en fonction de nos clients. Cette stratégie a été élaborée à 100% par nos équipes et arbore fièrement le label 'Made by Ageas'. Pour élaborer cette stratégie, nous avons exploré l'essence même de notre raison d'être. La réponse que nous avons trouvée est simple. Notre raison d'être est de soutenir nos clients dans tous les moments de leur existence, les bons comme les moins bons. Comme le ferait un fidèle ami, nous les aidons à anticiper les événements et à profiter des opportunités, en les soutenant à chaque moment difficile de la vie. Certes, ce credo n'a rien de nouveau. Si ce n'est que le monde devient de jour en jour plus complexe, qu'il remet sans cesse notre rôle en question et que nos clients ainsi que toutes nos parties prenantes exigent toujours le meilleur.

À l'aube de 2019, les signaux que nous adresse le client sont très clairs. Il souhaite que nous allions au-delà de l'assurance traditionnelle et que nous abordions les thèmes sociétaux que sont la santé, le vieillissement, la mobilité ainsi que les nouveaux logements et infrastructures. Pour répondre à ces attentes, Ageas adoptera plusieurs Objectifs de Développement Durable des Nations Unies et mettra un point d'honneur à les concrétiser. Nous continuerons aussi à investir dans l'innovation technologique - pour pouvoir offrir un service de choix à nos clients ainsi qu'à agir en partenariat, un modèle d'entreprise qui fait partie de notre ADN.

Hyper-pertinents pour nos clients

Au cours des trois dernières années, nous avons travaillé d'arrache-pied pour agencer notre organisation autour d'un point central : nos clients. Les réalités du 'monde nouveau' dans lequel nous évoluons nous obligent toutefois à aller toujours plus loin. À répondre à des attentes qui évoluent en permanence, à chaque stade du parcours client.

Pour définir notre stratégie, nous n'avons pas seulement observé la réalité d'aujourd'hui, mais aussi les perspectives futures. Nous tenons pardessus tout à rester hyper-pertinents et à évoluer au rythme des nouvelles attentes de nos clients. Très logiquement, cette évolution constante nous poussera à changer et à anticiper nos futurs modes de vie. En d'autres termes, ce à quoi il faut s'attendre d'ici 15 ans.

Dans la vie, l'essentiel n'est pas seulement de savoir ce que l'on choisit de faire, mais aussi de comment cet objectif sera atteint. Lors de l'élaboration de Connect21, nous avons défini 4 valeurs : Care, Dare, Deliver et Share.

À l'heure où nous ouvrons un nouveau chapitre de notre histoire, nous reconnaissons volontiers que les succès de notre Groupe sont aussi le fruit du support qui nous a été prodigué. C'est donc du fond du cœur que nous remercions nos fidèles actionnaires et clients pour leur soutien, tout au long de ce chemin. Merci également à nos collaborateurs passionnés, actifs au sein des entités d'Ageas et à nos partenaires, pour leur travail remarquable au service de nos clients. Merci enfin à toutes nos relations, avec lesquelles nous entretenons des interactions directes ou indirectes. Comme nous l'avons fait par le passé, nous continuerons à mettre tout en œuvre pour nous acquitter avec brio de notre mission. Et pour faire encore mieux à l'avenir.

Nouveaux objectifs de Connect21

Lors de la fixation de nos objectifs pour Connect21, nous avons examiné plusieurs éléments. D'une part, nous souhaitions une certaine continuité avec les plans précédents, conscients de son importance pour le monde extérieur, et en particulier pour la communauté financière. Mais, en même temps, Connect21 représente un nouveau chapitre de notre histoire et un chapitre qui jette les fondations pour la prochaine décennie dans un monde en rapide évolution. Nous devions faire la démonstration de notre volonté d'aller de l'avant et notre dynamisme, laissant le passé derrière nous et étant prêts à relever de nouveaux défis.

Nos objectifs confirment l'importance constante de la performance opérationnelle et de la solide gestion du capital, mais parallèlement, ils représentent aussi un choix délibéré de notre part de mettre plus l'accent sur la croissance, de façon responsable et durable. Les objectifs suivants représentent notre engagement pour les trois années à venir :

Marge opérationnelle en vie

La séparation entre les objectifs des produits garantis et de ceux en unités de compte est maintenue. La marge sur les produits garantis a été augmentée à 85-95 pb. La marge sur les produits en unités de compte a été légèrement revue à la baisse à 30-40 pb pour refléter l'impact de la cession des activités de Hong Kong en 2016 par rapport au plan précédent.

Ratio combiné en non-vie

Maintien en tant qu'objectif à un niveau encore plus serré de 96 % ou moins.

Gestion du capital

Pour ce qui est de la gestion du capital, le premier changement important est le glissement de l'accent du niveau Assurances au niveau Groupe, le règlement des héritages du passé étant presque fini. Cette simplification devrait rendre l'histoire d'Ageas bien plus accessible au monde extérieur.

Solvabilité II

L'objectif de Solvabilité II reste à 175% et est passé du niveau Assurances au niveau Groupe et ne s'applique qu'aux entités consolidées.

Ratio de versement de dividende

De même, la base de versement de dividende a glissé du résultat net de l'Assurance à celui du Groupe. Le ratio de versement de dividende est passé à plus de 50 % du résultat net du Groupe (hors résultat sur passif RPN(I)) contre un ratio de versement de dividende précédent de 40 à 50 % du résultat net de l'Assurance.

Rachat d'actions

Le montant annuel d'au moins EUR 150 millions de rachat d'actions est prévu, sauf en cas d'importante activité de fusion-acquisition.

Bénéfice par action

Un objectif de bénéfice par action de 5 à 7 % d'ici la fin 2021 (hors résultat sur passif RPN(I)) remplace le rendement sur capitaux propres. Ceci souligne l'ambition d'Ageas de croître non seulement son activité, mais aussi son bénéfice net de façon durable.

Notre modèle d'activité à l'avenir

A mesure de notre évolution et de la mise en œuvre de notre plan stratégique Connect21, notre modèle d'activité évoluera dans la direction suivante :

« Chez Ageas, nous adoptons des technologies pour offrir à nos clients en Europe et en Asie une excellente expérience client lorsque nous les aidons à préparer l'avenir, les protégeons, prévenons la survenance d'événements et leur apportons l'assistance dont ils ont besoin. Nous émancipons nos activités locales qui travaillent via des partenariats et des alliances et récoltons les fruits du partage des expériences au sein de notre groupe pour pouvoir être de véritables soutiens dans la vie de toutes nos parties prenantes : clients, employés, partenaires, investisseurs et la société au sens large. Nos sources de revenus sont les primes traditionnelles payées par nos clients ainsi que le résultat d'investissement de nos activités de gestion d'actifs et enfin il est possible que nos revenus de commissions augmentent dans la mesure où nous gérons ou développons nos services au-delà de l'assurance. »

En 2018, Ageas a publié de solides résultats grâce à une performance opérationnelle forte, et ce, dans des circonstances parfois difficiles. Comme le montre le tableau ci-dessous, Ageas a clôturé le plan Ambition 2018 et atteint avec succès cinq de ses six objectifs financiers.

Les objectifs financiers d'Ageas - Ambition 2018	Objectif fin 2018	Situation fin 2018	Situation fin 2017
Rendement sur capitaux propres des activités d'assurance	11 - 13%	11,8%	14,6%
(hors profits et pertes latents)
Marges opérationnelles sur les produits garantis d'assurance vie	85 - 90 pb	88 pb	93 pb
Marges opérationnelles sur les produits en unités de compte d'assurance vie	40 - 45 pb	25 pb	27 pb
Ratio combiné	< 97%	94,3%	95,2%
Solvabilité de l'Assurance (Solvency II)	175%	202%	196%
Ratio de distribution visé	40 - 50%	52%	42%

2.1 Résultats et solvabilité d'Ageas

Le bénéfice net du Groupe s'élève à EUR 809 millions (contre EUR 623 millions l'année dernière). Le résultat net de l'assurance a reculé à EUR 797 millions contre EUR 960 millions l'an dernier. La plus grande part de la variation négative observée cette année provient d'une contribution nette des plus- et moins-values en retrait pour un montant d'EUR 256 millions. A périmètre constant, le résultat sous-jacent s'est largement amélioré, porté principalement par de meilleures performances opérationnelles au Royaume-Uni et en Asie.

Vie et Non-Vie

2

Le résultat net des activités Vie a fortement reculé à EUR 508 millions contre EUR 623 millions avec un soutien d'EUR 229 millions des plusvalues nettes inférieur à celui de l'an dernier, plombé par la volatilité des marchés actions, surtout au dernier trimestre. Après un début d'année en fanfare, la contribution des partenariats non consolidés s'est fortement réduite au second semestre, principalement en raison de l'impact du marché actions en Chine. Le bénéfice net moindre au quatrième trimestre est le fruit des perturbations sur les marchés financiers. La meilleure marge opérationnelle en Belgique a compensé la performance en recul en Europe continentale.

Le résultat net des activités Non-Vie a diminué d'EUR 337 millions à EUR 289 millions ; toutefois, à périmètre constant, le résultat net des activités Non-Vie a augmenté de quelque EUR 45 millions, d'EUR 244 millions (après déduction de la contribution de notre ancienne entité italienne) à EUR 289 millions, grâce à une meilleure performance opérationnelle sur tous les segments. L'impact lié aux conditions météorologiques défavorables en Belgique et au Royaume-Uni s'est élevé à EUR 60 millions contre seulement EUR 4 millions l'année dernière qui avait été marquée par une météo exceptionnellement clémente. Le résultat de l'année dernière incluait une contribution d'EUR 93 millions de Cargeas et un impact négatif d'EUR 46 millions lié à Ogden.

Le réassureur Non-Vie interne, Intreas, a collecté EUR 61 millions de primes des sociétés opérationnelles du Groupe et, comme l'an dernier, a contribué EUR 8 millions au résultat net Non-Vie.

Compte général

Le Compte général a participé à hauteur d'EUR 12 millions, dont EUR 89 millions liés à la réévaluation du passif RPN(I) et EUR 20 millions liés à la vente des activités au Luxembourg. L'augmentation des charges salariales et autres charges opérationnelles à EUR 87 millions est principalement due à la procédure de règlement.

Solvabilité

Les fonds propres du Groupe s'élèvent à EUR 8,0 milliards, EUR 4,3 milliards au-dessus du SCR. Ceci a conduit à un fort ratio Solvabilité IIageas du Groupe de 215 %, en hausse de 18 % par rapport à la fin 2017 dans le sillage de l'expiration de l'option de vente, du désinvestissement de nos activités au Luxembourg et de la fongibilité accrue des fonds propres liée à la licence obtenue pour exercer des activités de réassurance. Le ratio de solvabilité de l'assurance s'est redressé à 202%, avec une amélioration des ratios de solvabilité en Belgique et au Royaume-Uni.

La génération de capital opérationnel s'est élevée à EUR 629 millions, dont EUR 99 millions de dividendes des NCP non européens. Cela a couvert le dividende attendu pour la période et le rachat d'actions.

2.2. Comptes annuels d'ageas SA/NV selon les principes comptables belges

ageas SA/NV présente pour l'exercice 2018, sur la base des principes comptables belges, un résultat net positif d'EUR 825 millions (2017 : EUR 289 millions) et des capitaux propres d'EUR 6.160 millions (2017 : EUR 5.993 millions).

Pour une explication plus détaillée du résultat net statutaire d'ageas SA/NV et autres obligations légales belges, conformément à l'article 96 du Code des sociétés belge, il convient de se reporter aux Comptes annuels abrégés d'ageas SA/NV. PwC a émis une opinion d'audit sans réserve avec un paragraphe d'observation sur les états financiers de la société ageas SA/NV.

2.3 Événements postérieurs à la date de l'état consolidé de la situation financière

Assureur indien Non-Vie RSGI

Le 22 février 2019, Ageas a annoncé que toutes les approbations réglementaires nécessaires avaient été obtenues et a confirmé l'acquisition effective de 40% du capital de la compagnie indienne d'assurances Non-Vie Royal Sundaram General Insurance Co. Limited (RSGI). La transaction a un impact net sur la trésorerie d'EUR 185 millions.

A la suite de cette transaction, Ageas détient à présent 40% du capital de RSGI, Sundaram Finance 50% et les différentes autres parties prenantes les 10% restants.

Aucun autre événement significatif n'a eu lieu, après la date de l'état de la situation financière, qui serait de nature à imposer d'ajuster ou de compléter les États financiers consolidés d'Ageas au 31 décembre 2018.

2.4 Dividende

Le Conseil d'Administration d'Ageas proposera, lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra le 15 mai 2019, un dividende brut en numéraire d'EUR 2,20 par action.

Programmes de rachat d'actions

Ageas a mené à terme le 3 août 2018 le programme de rachat d'actions annoncé le 9 août 2017 et a annoncé le 8 août 2018 un nouveau programme de rachat d'actions pour un montant d'EUR 200 millions.

Pour plus de détails sur ces programmes de rachat d'actions, les actions émises par Ageas, les droits de dividende et la structure de capital, il convient de consulter la Déclaration de gouvernance d'entreprise et la note 19 – Capitaux propres revenant aux actionnaires.

2.5 Autres développements significatifs

Cardif Luxembourg Vie

Ageas a confirmé le 21 décembre 2018 la conclusion de la vente de sa participation de 33% dans le capital social de Cardif Luxembourg Vie (CLV), à BNP Paribas Cardif. La contrepartie totale en espèces de la transaction s'élèvait à EUR 152 millions.

La vente de CLV a généré une plus-value nette d'EUR 35 millions au niveau du Groupe, d'EUR 15 millions au niveau de l'assurance dans le segment Europe Continentale et d'EUR 20 millions dans le Compte Général.

La plus-value de capital et l'impact sur les liquidités ont été enregistrés au dernier trimestre 2018.

Licences de réassurance pour ageas SA/NV

En juin 2018, la BNB a accordé des licences à ageas SA/NV pour des activités de réassurance Vie et Non-Vie. L'objectif principal de l'intégration des activités groupe de réassurance au sein de la compagnie de holding est de donner au groupe un outil supplémentaire pour une gestion centralisée des risques et du capital. Le but est d'augmenter la fongibilité du capital et de réaliser des bénéfices de diversification en regroupant des risques de différents types et de différentes régions. Le capital fongible qui sera généré de cette manière peut être utilisé pour financer la croissance (organique ou à travers de nouvelles acquisitions) et/ou de donner du support à nos compagnies opérationnelles, si besoin.

Règlement Fortis

Le 13 juillet 2018, la Cour d'Appel d'Amsterdam a déclaré contraignant l'accord entre Ageas, Stichting FORsettlement et les organisations de plaignants (c'est-à-dire Vereniging van Effectenbezitters, Deminor, Stichting Investor Claims Against Fortis (SICAF) et Stichting FortisEffect).

Cette décision signifie que les actionnaires éligibles (c'est-à-dire les personnes qui détenaient des actions Fortis à tout moment entre le soir du 28 février 2007 et le soir du 14 octobre 2008) ont droit à une compensation pour les événements de 2007-2008, sous réserve d'une totale renonciation de recours concernant ces événements, et conformément aux (autres) termes de l'accord.

La période d'exemption de cinq mois telle que déterminée par la Cour se terminait le lundi 31 décembre 2018. Les actionnaires éligibles qui ne souhaitaient pas être liés par l'accord Fortis pouvaient être exclus durant cette période. Ageas avait le droit de mettre fin à l'accord Fortis, au cas où les exclusions auraient représenté un montant supérieur à 5% du montant de l'accord d'EUR 1.3 milliard. Vu le nombre très limité de demandes d'exclusion reçues préalablement, le Conseil d'Administration d'Ageas a décidé le 20 décembre 2018 de ne pas exercer son droit de mettre fin à l'accord. Par conséquent, l'accord est effectivement final.

Expiration de l'option de vente des actions AG Insurance détenues par BNP Paribas Fortis SA/NV

Le 12 mars 2009, Ageas a conclu un accord sur la vente de 25% + 1 action d'AG Insurance à Fortis Bank (connue maintenant sous le nom BNP Paribas Fortis SA/NV) pour un montant d'EUR 1.375 million. Par cette transaction, Ageas a accordé à Fortis Bank une option de vente de la part acquise dans AG Insurance à Ageas dans les six premiers mois de l'année 2018.

BNP Paribas Fortis n'a pas exercé la put option avant le 30 juin 2018, date de la fin de la période d'exercice. Par conséquent, BNP Paribas Fortis reste l'actionnaire de 25% + 1 action d'AG Insurance. De même, l'accord de distribution existant continue sans date de fin explicite, mais est soumis à un préavis de 3 ans.

Bureaux néerlandais

En 2017, la direction a réexaminé l'organisation de son siège afin d'améliorer l'efficacité et en réponse à une évolution des besoins au sein de l'organisation. En conséquence de cet examen, ageas SA/NV a pris la décision de fermer son bureau aux Pays-Bas et d'intégrer le personnel dans les bureaux du siège de Bruxelles. La fusion a eu lieu effectivement fin septembre 2018.

A partir du 1er janvier 2019, les entités de holding Ageas Insurance International et Goldpark sont transférées des Pays-Bas vers la Belgique.

3

3.1 Notre engagement envers les parties prenantes est encore renforcé par Connect21

En tant que société d'assurance, Ageas est au cœur de nombreux thèmes sociétaux particulièrement présents dans toutes nos vies. Le vieillissement de la population, les questions de santé, les nouvelles façons de vivre, la mobilité et le changement climatique créent tous des risques et des chances pour nos activités. Pour être stratégiquement et financièrement pertinents, non seulement aujourd'hui, mais également à l'avenir, nous devons réfléchir, en tant que Groupe, à la meilleure façon de relever ces défis et de créer de la valeur pour toutes nos parties prenantes, tout en tenant compte des spécificités de chaque pays dans lequel nous sommes présents et dans chaque activité sur laquelle nous sommes actifs.

Alors qu'Ambition 2018, le plan stratégique triennal lancé en 2015, pour la première fois positionnait explicitement Ageas en tant que société tournée vers les parties prenantes (clients, salariés, partenaires et investisseurs), Connect21, le nouveau plan triennal lancé début 2019 reconfirme, mais également élargit et réaffirme l'engagement de la société envers les parties prenantes, la « société au sens large » étant explicitement ajoutée comme cinquième catégorie de partie prenante. Enfin, notre ambition stratégique est de créer de la « valeur partagée », ce qui suppose de réfléchir de façon équilibrée lors de la prise de décisions commerciales, en tenant compte des intérêts et inquiétudes de chaque groupe de parties prenantes. Pour rendre cet engagement plus concret, Ageas a convenu d'un certain nombre de promesses pour chaque catégorie de parties prenantes et Ageas travaille en ce moment

à un cadre pour leur mise en pratique. Dans un second temps, Ageas mesurera sa capacité à les tenir via un ensemble d'indicateurs de performance financière et non financière.

Ageas s'est aussi formellement engagé à adhérer aux objectifs de développement durable de l'ONU (ODD), choisissant de travailler activement autour de 10 d'entre eux, à savoir ceux sur lesquels la société pense avoir les compétences et la force de véritablement faire la différence. Nombre de nos produits et services contribuent à apporter un certain confort dans la vie de nos clients. Connect21 va plus loin en anticipant sur la durée un lien évident entre les ODD et le portefeuille de produits, tout en stimulant inclusion et innovation en termes de produits et services qui reflètent cet engagement sociétal.

Les initiatives que nous prenons auront un impact positif supplémentaire sur les promesses faites au sein de chaque catégorie de parties prenantes. Les sections qui suivent offrent des exemples plus concrets sur la façon dont Ageas entend contribuer activement à la réalisation des normes ODD sélectionnées.

En préparant cette déclaration, notre approche est restée cohérente avec l'an dernier ¹ en mettant l'accent sur les aspects matériels pour Ageas en tant que Groupe, tout en étant complétée par de nouvelles idées collectées durant la préparation de Connect21 et pendant l'année 2018.

Les sections qui suivent débutent pour chaque catégorie de parties prenantes par les promesses faites au cours de l'élaboration de Connect21. Il est ainsi aisé d'un seul coup d'œil de voir comment Ageas prévoit de réaliser son modèle d'engagement aux parties prenantes dans les années à venir. Enfin, il devrait être possible de mesurer de manière aussi réaliste que possible la réalisation des objectifs pour chaque catégorie de parties prenantes avec des données qualitatives et quantitatives pertinentes. Ainsi, Ageas vise à maintenir et à renforcer sa pertinence à long terme pour tous les groupes de parties prenantes dans un monde en évolution rapide.

Au sein de Connect21, le visuel suivant symbolise notre engagement envers les parties prenantes et notre engagement clair de notre volonté d'être, en tant que Groupe, un véritable « Supporter de votre Vie ».

Les chiffres couvrent la totalité des filiales consolidées, à l'exclusion des associés, sauf mention contraire. Les informations relatives au Groupe, associés compris, sont marquées d'un *.

1 Voir le Rapport Annuel 2017, page 13

Sujets concrets couverts en lien avec nos clients

Expérience client

• Compétences des clients et traitement équitable
• Pertinence de nos produits, services, communications avec nos clients et également avec la société au sens large

« Nous existons pour nos clients. Nous existons pour les aider à traverser les hauts et les bas de la vie. Dans un monde parfois imprévisible et dans lequel il n'est pas toujours facile de voir clair, nous contribuons à protéger ce qu'ils possèdent aujourd'hui, et à concrétiser leurs rêves de demain. Dans ce rôle, nous nous occupons des imprévus et tentons d'explorer toutes les possibilités, de sorte que nos clients n'ont plus qu'à se concentrer sur l'essentiel et à profiter pleinement de la vie, l'esprit tranquille. »Tel est l'objet de notre société.

Au sein de Connect21, nous avons convenu des promesses suivantes envers nos clients :

• Nous aidons nos clients à protéger leurs acquis et à réaliser leurs ambitions
• Nous nous engageons à long terme vis-à-vis de nos clients
• Nous assurons une excellente expérience client
• Nous proposons une approche personnalisée s'appuyant sur une communication claire et ouverte

Ces promesses ne peuvent pas être réalisées sans les partenariats adéquats. D'où les promesses suivantes envers nos partenaires :

• Nous investissons dans des partenariats ou des alliances à long terme
• Nous accordons notre confiance à des partenaires qui partagent nos valeurs et nos ambitions
• Nous nous efforçons constamment d'améliorer et de faire évoluer nos partenariats au bénéfice de toutes les parties
• Nous recherchons les opportunités qui nous permettent de réussir ensemble

Une expérience client exceptionnelle : le début de tout

Le portefeuille du groupe Ageas compte près de 47 millions de clients directs ou indirects dans 14 pays en Europe et en Asie. Le groupe a cédé ses activités Vie au Luxembourg et a pris pied sur le marché Non-Vie en Inde dans le cadre d'une co-entreprise avec Royal Sundaram General Insurance (RSGI). Nous restons engagés à offrir des solutions Vie et Non-Vie aux particuliers et aux petites et moyennes entreprises via une large gamme de canaux. Nous sommes actifs principalement sur des marchés matures d'Europe occidentale et dans des pays en développement via des co-entreprises en Asie. Bien que les circonstances de marché soient différentes, avec Connect21 nous avons l'intention d'élargir notre périmètre en mettant davantage l'accent sur la prévention et l'assistance ou en aidant nos clients à anticiper les risques potentiels en sus de la protection et de l'assistance traditionnelles en cas d'événement indésirable. Ceci colle parfaitement à notre ambition d'être présents pour nos clients tout au long de leur vie, de les encourager à vivre leur vie au maximum de leurs capacités et à être audacieux. L'audace a été explicitement ajoutée aux valeurs de la société. Cette ambition nouvelle aura très probablement pour conséquence de nouveaux types de partenariats au-delà des alliances traditionnelles.

L'amélioration du parcours client sera épaulée par une conception de services et de communication adéquate et un accent constant sur l'adaptation de nos produits aux nouvelles demandes, sur la réponse aux nouvelles tendances sociétales comme l'économie de partage, les produits et services verts tout en recourant à l'utilisation de fonctionnalités technologiques et numériques pour faciliter la vie de nos clients.

Conformément au Règlement général sur la protection des données (RGPD), Ageas a revu au cours des deux dernières années les règles et principes relatifs au traitement et à la protection des données à caractère personnel au sein d'Ageas et de ses entités. D'une part, ces règles donnent plus de droits aux personnes concernées, d'autre part, elles définissent des règles strictes et formelles pour nos organisations. Elles traitent aussi du transfert des données à caractère personnel hors de l'UE. Ce faisant, nous renforçons les services basés sur les données, accroissons la transparence et le contrôle, protégeons les intérêts de notre personnel, de nos clients et autres parties prenantes clé en ce qui concerne la protection des données. Le facteur humain pouvant être un maillon faible, Ageas investit dans des formations de sensibilisation obligatoires et permanentes sur les traitements de gestion des données à caractère personnel. En 2018, nous avons organisé des formations appropriées pour nos employés. Globalement, notre politique de sécurité informatique et notre politique de gestion des données couvrent tous les aspects mentionnés ci-dessus. L'équipe de sécurité de l'information et de protection des données du Groupe Ageas épaule leur mise en œuvre, tandis que l'équipe de gestion des risques et l'équipe de conformité supervisent leur respect dans l'ensemble du Groupe.

Rester pertinents pour nos clients

En 2018, plusieurs nouveaux produits et services ont été initiés, testés ou lancés, sous-tendant déjà notre nouvel axe stratégique de Connect21 et soulignant encore la claire intention d'Ageas de contribuer à une meilleure société au sens large en offrant des produits et services qui répondent à des besoins sociétaux anticipés.

En Belgique, en 2018, AG Insurance a lancé « Phil at Home », une solution de services destinés à définir un écosystème ouvert qui permet aux personnes âgées de rester plus longtemps à domicile. Ce service est une combinaison de technologie innovante et de coordination humaine. Plus spécifiquement, AG Insurance offre une solution d'assurance qui permet à ses clients d'utiliser des services d'assistance à domicile spécifiques (ex. sécurité, maintenance, réparations et modifications de la maison) à tout moment de leur vie. Avec le temps, des services supplémentaires comme la mobilité, les soins et l'administration avec de nouveaux partenaires devraient compléter ce service. Cette offre devrait permettre aux personnes âgées de profiter de la vie plus longtemps dans leur environnement familier.

AG Insurance travaille étroitement avec Touring, l'association belge de mobilité. Tous deux sont convaincus que les solutions de mobilité seront différentes à long terme de celles existant aujourd'hui et des changements seront requis pour rester pertinents dans l'écosystème à venir de la mobilité. La réflexion sur les solutions de mobilité à venir correspond exactement au rôle qu'AG Insurance veut jouer « au-delà de l'assurance », aux côtés de partenaires solides comme Touring. La collaboration entre AG Insurance et Touring inclut des réflexions stratégiques communes sur l'avenir de la mobilité, la participation à une phase pilote du projet MaaS à Anvers et d'autres initiatives qui seront lancées en 2019. Le projet MaaS (mobilité à la demande) est une solution de mobilité qui regroupe différents modes de transport sur une seule appli qui suggère le meilleur moyen d'aller de A à B. Le tout est géré par un budget mobilité qui peut être utilisé pour payer une course de taxi, un billet de transport public, un partage de voiture ou de vélo, etc.

Au Portugal en 2017, Médis a lancé GoFar, une co-entreprise ambitieuse et innovante avec l'Association nationale des pharmacies, qui est totalement opérationnelle depuis 2018. Ce partenariat permet aux clients d'avoir un accès intégré à d'excellents soins de santé différentiés et de grande qualité. Il a recours à des technologies informatiques modernes pour faciliter l'accès des clients, le tout de façon plus efficace.

En 2018, Médis a décidé de se centrer sur un véritable écosystème de la santé buccale en lançant Médis Dental Insurance, le premier produit d'assurance santé au Portugal exclusivement axé sur les soins dentaires. En janvier 2019, la première clinique dentaire a été ouverte à Lisbonne et deux autres sont planifiées en cours d'année. Au cours des 4 prochaines années, un réseau national de 30 cliniques devrait être opérationnel, qui offrira une véritable solution pour répondre aux besoins de santé dentaire non satisfaits. Les clients peuvent prendre des rendez-vous en ligne pendant des heures d'ouverture étendues en semaine et pendant les weekends. Ils ont accès à un gestionnaire patient personnalisé et au matériel d'une équipe médicale fiable et très compétente dont l'expérience couvre plusieurs domaines de la médecine dentaire, et qui utilise des équipements et des technologies de pointe. L'ambition est d'intégrer encore ce nouveau service à l'offre de produits de Médis.

Enfin, Médis a conclu un partenariat avec l'association portugaise des diabétiques en lançant un projet pilote fin 2018 qui propose un dépistage de cette maladie à tous ses employés. L'objectif est non seulement de dépister la maladie à un stade précoce, mais aussi d'encourager un changement de comportement dans la société portugaise dans son ensemble. En Europe, le Portugal est l'un des pays où les cas de diabètes avérés sont les plus élevés. Cette initiative colle parfaitement à la volonté stratégique de travailler plus à la prévention et à l'anticipation, et prend soin de nos salariés.

Globalement, avec la redéfinition en cours de la marque, Médis renforce auprès de ses clients son image de partenaire-santé de confiance.

En Asie, Ageas expérimente depuis plusieurs années des produits « audelà de l'assurance », des soins à la prévention avec une touche locale. En Thaïlande en particulier, la création du Fuchsia Innovation Centre a largement contribué à plusieurs nouveaux produits et concepts. Déjà en 2017, Ageas s'était aligné en Thaïlande à « Health at Home », dont l'objectif est de fournir aux clients une assistance médicale à domicile après une période d'hospitalisation, ce qui est profitable au processus de guérison, aussi bien pour le patient que sa famille. MyThaiDNA est un outil de santé et de nutrition accessible via une appli qui donne des informations sur des choix plus sains sur la base du génotype de la personne. En 2018, des milliers de kits ont été distribués et utilisés. A l'avenir, ceci pourrait conduire à une offre de plans alimentaires personnalisés basés sur les résultats des échantillons via MyThaiDNA. Un troisième projet, également en Thaïlande, vise à « assurer les personnes inassurables » en étendant notre assurance santé aux diabétiques, dont l'assurance est traditionnellement complexe. BaoWan BetterCare est la toute première assurance à tarification dynamique pour les diabétiques de type 2 en Asie. Par le biais d'une appli, Muang Thai Life propose une tarification dynamique adaptée tous les six mois sur la base des données médicales. Ainsi les niveaux de primes sont modifiés lorsque le patient peut prouver que sa maladie est mieux prise en charge. Ce produit illustre le concept « Supporter de votre Vie ». Le produit a été approuvé par le régulateur local et lancé au deuxième trimestre 2018.

Parallèlement aux initiatives liées à la santé, les co-entreprises d'Ageas avec des partenaires locaux visent à répondre à certains besoins sociétaux spécifiques qui sont, entre autres, influencés par les conditions climatiques typiques de la région. Dans ce contexte, la société offre en Thaïlande des produits d'assurance agricole sur la base d'une formule indicielle. Si les rendements (récoltes) par hectare chutent en deçà de l'indice, l'assurance effectue un paiement. Il s'agit d'un programme gouvernemental qui est en partie financé et soutenu par plusieurs réassureurs. En Inde, un programme similaire existe. En Malaisie, notre co-entreprise offre une couverture pour les catastrophes naturelles, dont les inondations, les glissements de terrain, les sècheresses, les séismes, les tsunamis ainsi que les tempêtes ou incendies affectant le secteur agricole.

La technologie à l'appui du lancement de nouveaux produits et services pertinents

Les produits et services mentionnés précédemment prouvent l'importance du progrès technologique et démontrent comment des solutions ou applis spécifiques basées sur des analyses de données et de meilleurs modèles prédictifs permettent à Ageas d'offrir des produits plus durables qui peuvent se différencier sur la tarification ou permettre d'élargir la base de clientèle à des catégories de clients jusque-là exclues de l'assurance.

En général, l'innovation technologique dans le domaine de l'analyse des données, la FinTech, l'automatisation robotique des processus, l'intelligence artificielle et la commande vocale ouvrent des avenues à de nombreuses nouvelles offres qui facilitent la vie de nos clients mais qui peuvent également contribuer à une meilleure compréhension, à un niveau supérieur de culture financière, un autre objectif important dans le contexte de renforcement de la pertinence.

En Belgique, « My Global Benefits » permet aux employés des entreprises de consulter en ligne, 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7, le statut de leur pension et d'accéder à des informations générales sur leur couverture maladie. Cette fonctionnalité fait partie de la stratégie de notre activité Vie du groupe belge de mise en place d'une solution interentreprise orientée client, totalement intégrée et numérique pour les clients.

L'intelligence artificielle (IA) est utilisée pour automatiser le traitement des communications entrantes et améliorer l'exactitude et la vitesse de la réponse. Ceci est un parfait exemple comment nous essayons d'aider les clients d'être mieux informés et de faciliter l'accès à l'info dont il a besoin pour se sentir plus confortable avec notre offre.

Tant au Royaume-Uni qu'en Turquie, l'IA est totalement intégrée dans le processus de gestion des sinistres. L'utilisation de l'IA a conduit à augmenter l'efficacité de la gestion des sinistres au bénéfice des clients. Ageas UK a lancé Tractable, une nouvelle solution IA qui modifie l'ensemble de l'expérience client pour les chauffeurs : réduction du cycle de vie des sinistres et retour plus rapide derrière le volant pour les clients. Une automatisation similaire, nommée ADA, a été introduite en Turquie. Elle automatise plusieurs activités pour les employés, les agents et désormais les clients d'Aksigorta. Les demandes d'approbation de polices Auto ont été réduites de 2-3 heures à 2-3 minutes, sont possibles 24 heures sur 24, 7 jours sur 7, ce qui accroît grandement les niveaux de satisfaction des clients.

En Chine, le service client bénéficie de l'utilisation d'assistants virtuels qui répondent aux questions des clients avec également la possibilité d'engager une conversation informelle. Les assistants virtuels, qui sont disponibles 24 heures sur 24, 7 jours sur 7, comprennent les questions non structurées et proposent aux clients des réponses ou solutions tirées de données pré-programmées.

Et enfin, Ageas est l'un des membres fondateurs de B3i, une initiative collaborative de 15 assureurs et réassureurs internationaux, qui explore et teste le potentiel de solutions axées sur la blockchain dans le secteur de l'assurance. B3i Services AG a été créée en mars 2018 et devrait contribuer à révéler l'énorme potentiel de la blockchain pour le secteur de l'assurance, y compris pour apporter des réponses à certaines questions de société.

Renforcement de notre marque à l'appui de notre engagement Le renforcement de la marque est l'un des leviers pour mener à bien notre stratégie.

Avec le lancement de Connect21, Ageas tient compte du fait que la vitesse des évolutions technologiques et scientifiques, la nature évolutive du risque et des attentes de nos clients et des autres parties prenantes font rapidement évoluer le monde. Pour rester compétitifs et particulièrement pertinents à l'avenir, nous devons constamment évaluer et réévaluer nos connaissances puis les traduire en nouvelles idées innovantes.

Au Portugal, la marque Ageas a gagné en notoriété, ce qui permet d'augmenter l'activité en particulier via le canal des agences où la hausse des ventes est impressionnante. La marque s'est imposée en juste deux ans, reflétant une vaste gamme d'activités conçues pour qu'Ageas soit toujours dans les esprits :

• Nous avons conclu un accord de partenariat avec le prestigieux Porto Coliseum, un des plus vieux théâtres du Portugal, créant ainsi le Coliseu Porto Ageas, où se tiennent plus de 2000 performances annuelles.
• Nous avons créé avec un autre lieu culturel emblématique, la « Casa da Música », un prix Ageas pour les jeunes talents, et nous soutenons les arts via le mécénat au célèbre Festival international de musique classique de Marvao et au Festival des arts.
• Nous sommes le principal mécène d'une course de solidarité contre le cancer du sein et
• Nous participons régulièrement à des initiatives de mutualisation de connaissances de données en continu avec le journal de plus grande circulation du pays sur des sujets comme la santé, pour toucher environ 600.000 personnes.

Via ses opérations portugaises, Ageas a fait équipe en tant que pays partenaire fondateur, pour les quatre prochaines années, avec la Singularity University (SU) au Portugal. La SU est une communauté mondiale qui utilise des technologies exponentielles pour relever les plus grands défis mondiaux. En rejoignant cette communauté, nous pouvons ouvrir nos esprits, nous remettre en question et nous inspirer pour l'avenir de nos clients, nos partenaires et notre activité.

En 2018, AG Insurance, la filiale belge d'Ageas, a lancé avec succès plusieurs campagnes dans les médias destinées à accroitre sa reconnaissance de marque et à soutenir sa marque client. Après ces campagnes, la notoriété de la marque avait augmenté de quelque 3% parmi les premières citées. Au Royaume-Uni, Ageas a lancé pour la première fois une marque client, via le lancement d'un canal de distribution directe. Notre stratégie directe s'appuie sur le thème « Simple comme » qui reprend notre objectif, et offre aux clients une expérience simple, directe et pratique. Ageas UK, qui est l'un des premiers assureurs auto britanniques, transmet un message clair et pertinent à ses clients (éventuels) : « Ageas a versé des sommes pour plus de 99 % des sinistres l'an dernier ».

Mesure de l'efficacité de nos promesses

Déjà avec Ambition 2018, des mesures de l'orientation client dans l'ensemble du Groupe avaient été lancées. Avec Connect21, le « Net Promoter Score » (NPS) est le principal KPI. Le NPS mesure le degré de probabilité que les clients recommandent les produits ou services d'Ageas. A partir de 2019, des mesures de NPS seront mises en place sur l'ensemble des marchés du Groupe et graduellement insérées dans toutes les étapes du parcours client. Aujourd'hui la Belgique, le Royaume-Uni et l'Europe continentale ont déjà intégré le NPS dans plusieurs lignes d'activité, alors que l'Asie l'introduit graduellement (environ 50 % des sociétés). Ageas ne cherche pas à consolider ces données dans un seul NPS de Groupe, mais utilisera ces mesures locales pour améliorer les processus locaux et pour étalonner les activités pays par pays ou segment d'activité par segment d'activité, selon les besoins.

Par exemple, au Royaume-Uni, et dans le contexte de clients en contact direct avec Ageas, nous avons modifié la façon dont nous suivons nos niveaux de service client. Un des mécanismes de retour client les plus récents, Trustpilot, donne des notes très positives de service client, et dans le cadre d'analyse plus traditionnelles comme « Which », nous constatons une approbation plus précoce et rapide de l'approche client.

Dans un deuxième temps, le Groupe mesure le NES, le Net Effort Score. Le NES étudie le niveau d'effort que nos clients consentent pour acheter leurs produits, régler leur sinistre et recevoir le conseil approprié, ce qui nous aide à détecter et à résoudre les sources d'irritation des clients.

3.3 Nos employés

Sujets concrets couverts en lien avec nos employés

• Diversité et égale opportunité
• Santé et bien-être des employés
• Satisfaction et engagement des employés
• Développement du capital humain
• Attraction et rétention des talents

Chez Ageas, plus de 45.000 employés basés partout en Europe et dans les co-entreprises en Asie s'unissent pour tenir les promesses faites à toutes nos parties prenantes. Au sein des entités consolidées, l'effectif s'élève à 11.881 au 31 décembre 2018, avec une ancienneté moyenne de 11,2 ans.

Notre effectif a baissé au cours des trois dernières années d'environ 7 %, principalement en raison de la vente de nos activités à Hong Kong et en Italie et de la fermeture de notre site de Glasgow au Royaume-Uni. La baisse a en partie été compensée par l'acquisition d'Ageas Seguros au Portugal.

Nos employés constituent bien évidemment l'une des catégories de parties prenantes. C'est pourquoi, dans le cadre de Connect21, nous avons fait certaines promesses claires sur l'engagement envers et la collaboration avec notre personnel :

• Nous reconnaissons la contribution de chacun
• Nous encourageons une culture de collaboration basée sur la confiance mutuelle

Nous investissons dans l'humain en créant un environnement d'apprentissage permanent et de bien-être qui permet à chaque employé de s'épanouir et de réussir.

Initiatives importantes en 2018 qui illustrent notre engagement envers nos employés

Diversité

En ce qui concerne la diversité, Ageas a adopté en 2018 la politique Ageas EveryOne, une approche de la diversité et de l'inclusion. Ageas encourage ses employés à penser et à agir différemment, à être euxmêmes et à contribuer à leurs compétences individuelles. Cette politique s'applique à tous les employés des entités consolidées du Groupe et à ses entités juridiques.

En termes de chiffres, l'effectif total est à 46 % masculin et à 54 %2 féminin. La diversité de genre dans le management supérieur (75 % d'hommes pour 25 % de femmes) est en ligne avec le marché, mais nous convenons qu'elle doit être renforcée. La diversité dans le Conseil d'Administration, qui était de 82 % d'hommes pour 18 % de femmes en 2012, est passée en 2018 à 64 % et 36 % respectivement. De plus amples détails sont disponibles à la section 4 « Déclaration de gouvernance d'entreprise ».

En tant que groupe international, nos effectifs sont internationaux. Ceci se traduit, entre autres choses, par un total de 16 nationalités représentées dans le bureau bruxellois d'Ageas.

Une approche locale personnalisée de la gestion des départs attendus de personnes sur la base de la pyramide des âges s'appuie sur une attention de tous les instants à un réservoir de talents et à la planification successorale.

Numérisation

La validation de la « Charte sur les effets sociaux de la numérisation » a été une autre réussite de 2018. Elle a été signée par la direction et les représentants salariaux. La charte, dans un premier temps, offrira une plateforme constructive de discussion régulière des opportunités et des défis de la numérisation. Elle est construite sur quatre piliers : dialogue social, emploi, formation adéquate et équilibre travail-vie personnelle.

Investissement continu dans la formation pour préparer l'avenir

Depuis la création de l'Ageas Academy en janvier 2016, nous avons déjà accueilli plus de 615 participants dans différents programmes couvrant une large gamme de sujets professionnels : connaissances commerciales et des clients, leadership, nouvelles compétences et attitudes, gestion financière et du risque. Les programmes sont grandement appréciés par les participants et leur niveau de qualité et de pertinence est évalué à plus de 8/10.

L'Ageas Academy continue à investir dans l'apprentissage numérique. Le nombre de collaborateurs qui se forment via une offre numérique comme « Gear Up Insurance Knowledge » ou « Leadership insights » augmente d'année en année.

Dans le contexte de notre nouveau plan stratégique Connect21, l'Ageas Academy va s'attacher à développer de nouveaux programmes pour aider à la réalisation de notre stratégie commerciale.

Dans ce contexte, un nouveau partenariat avec Singularity University au Portugal a été mis en place en 2018. Il met l'accent sur les aspects plus techniques et plus orientés client de la formation de nos employés.

Santé et bien-être

Plusieurs mesures ont été mises en œuvre au niveau des entités locales pour améliorer l'équilibre travail-vie personnelle des employés.

En voici quelques exemples : heures de travail flexibles, possibilité de télétravail, plan de revenu flexible avec un accent particulier sur la mobilité.

En sus de plusieurs initiatives locales, des initiatives au niveau du Groupe, décrites ci-après, ont été lancées dans le contexte d'Ageas Challenge. Ces initiatives incluent des encouragements à la marche, des encouragements à manger sain et à mieux dormir pour que les collaborateurs puissent améliorer leur santé et leur bien-être. Des messages motivants et des tuyaux sont centralisés sur une plateforme numérique commune à tout le groupe.

Pour répondre aux problèmes de santé mentale, dont les troubles liés au stress et le surmenage, AG Insurance a lancé commercialement en Belgique le programme Welcome back. Ce programme de réintégration table sur un engagement rapide après seulement 4 semaines d'absence. De même, au sein d'AG Insurance, un conseil médical spécifique a été offert aux employés afin de convenir d'une date appropriée de retour dans l'entreprise et d'assurer que les employés reviennent au bon poste, dans le bon service, et au besoin à temps partiel. Ce produit illustre le soin qu'apporte AG Insurance à ses employés et est la preuve de la confiance que les employés accordent à leur employeur dans un domaine où il est encore tabou de rechercher ouvertement de l'aide et de l'assistance.

Réorganisation

L'évolution des conditions de marché et l'alignement interne ont parfois demandé une plus grande rationalisation de notre organisation. L'Ageas Corporate Centre à Utrecht a fermé ses portes en septembre 2018 et ses principales activités ont été transférées au bureau bruxellois. Les conditions du transfert et de la fermeture ont été convenues avec les représentants salariaux et une attention particulière a été apportée aux options de reclassement externe. La même chose est vraie pour le projet « Ageas One » au Royaume-Uni où une plus grande intégration des services de support et de la structure de direction s'est produite après consultation avec le forum des employés. Au Portugal, une nouvelle convention collective a été signée avec tous les syndicats, une première sur le marché portugais. Au niveau du Comité d'entreprise européen, un accord a été trouvé pour mettre en place un Comité d'entreprise chez Interparking. Ageas admet que dans certaines situations l'intérêt des différentes parties peut ne pas toujours complètement s'aligner, mais nos réussites dans les dossiers susmentionnés sont la preuve de notre solide engagement pour le dialogue social.

Connect21, un véritable exemple de culture collaborative, priorité étant donnée à la santé et au bien-être

Au niveau du Groupe, la conception du programme Connect21 est un excellent exemple de la façon dont Ageas met ses engagements en pratique. Le programme a été entièrement conçu en interne par un groupe de 70 collègues triés sur le volet, représentant également les différents âges, géographies, genres et connaissances. Sur une période de 6 mois, ce groupe a travaillé sur un certain nombre de thèmes. Il était en contact direct avec l'équipe de direction d'Ageas et pouvait ouvertement remettre en question et discuter des idées de chacun. Des discussions directes, ouvertes et très constructives dans ce groupe éclectique ont ouvert la porte à divers apports, idées et points de vue qui auraient été bien moins concevables dans un environnement traditionnel.

En parallèle de cet exercice stratégique intellectuel, le groupe Connect21 a été invité à s'entraîner, sous la houlette et la supervision d'entraîneurs professionnels, en vue d'un quart triathlon. L'idée était de sensibiliser nos employés à l'importance de la santé et au besoin de travailler activement au bien-être au sens le plus large.

Cette initiative a été particulièrement appréciée et a contribué sans aucun doute à l'excellente collaboration au sein des groupes de travail Connect21.

Après ce pilote, Ageas Challenge a été lancé auprès de tous les employés d'Ageas en septembre 2018, y compris un programme composé de plusieurs initiatives pour encourager les personnes à se dépenser davantage et à mener une vie plus saine. Dans ce contexte, un groupe sera sélectionné pour participer au triathlon olympique de Lisbonne en 2019.

Une série de valeurs

Au sein de Connect21, nos valeurs ont été revues et alignées pour la toute première fois sur l'ensemble du Groupe, tout en respectant le fort accent sur l'autonomie locale. Les nouvelles valeurs résument bien les principales priorités de la nouvelle stratégie et reflètent l'engagement de nos employés à tenir les promesses faites à toutes les autres catégories de parties prenantes.

Mesure de l'efficacité de nos promesses à nos employés

Comme pour les promesses faites à nos clients, Ageas mesure son principal engagement envers ses employés une fois par an et de façon cohérente.

Notre approche RH est construite sur un dialogue permanent avec nos employés et sur la mesure des efforts que nous faisons pour eux. Nous accordons énormément d'importance aux apports de nos employés, que ce soient des idées innovantes pour de nouveaux produits et services, ou leur ressenti sur notre collaboration. Tous les ans, nous menons une enquête sur l'implication du personnel qui évalue chaque année l'évolution de notre entreprise sur six questions majeures. Tous les

employés des entités consolidées sont invités à y répondre. Les taux de participation demeurent hauts, année après année.

La note globale des six questions posées est similaire ou meilleure à celle de l'année précédente. « J'aime travailler dans mon équipe » reçoit la note «d'accord » ou «tout-à-fait d'accord » à 86 % et reste la question la plus plébiscitée ainsi que celle qui a le plus progressé. Des initiatives locales bien établies sont en place pour renforcer l'engagement des employés. Elles visent généralement l'efficacité de la communication, la formation et l'amélioration continues, des compensations et avantages personnalisés et un développement alternatif du leadership.

3.4 Nos investisseurs

Sujets concrets couverts en lien avec nos investisseurs

• Performance économique
• Rendement sur le long terme

Connect21 inclut également des promesses à nos investisseurs :

• Notre ambition est de générer une croissance durable à long terme et d'offrir des rendements concurrentiels et des dividendes stables et croissants
• Nous mettons tout en œuvre pour atteindre nos objectifs financiers
• Nous recherchons et nous favorisons des relations solides avec les investisseurs qui nous soutiennent à long terme sur base de la confiance et de la transparence.

Ageas s'est engagé clairement sur un ensemble d'objectifs financiers mis à jour. Ces objectifs, d'une part, reprennent le souhait d'une continuité et d'une cohérence, mais d'autre part, répondent également aux attentes changeantes des investisseurs tout en tenant compte des récents développements au sein d'Ageas, et plus spécifiquement à la résolution des problèmes hérités du passé. Ceci, plus que jamais, a conduit à la réalisation que les objectifs financiers doivent épauler la stratégie de développement d'Ageas en une société d'assurance préparée sur le long terme à gérer des défis technologiques, sociétaux et autres, qui lui font face. Par conséquent, les objectifs financiers trouvent un judicieux équilibre entre des objectifs opérationnels, des objectifs de gestion du capital mais aussi des objectifs liés à la solvabilité.

Par ailleurs, Ageas entend développer une série d'indicateurs nonfinanciers qui devraient traduire et mesurer nos engagements envers toutes les parties prenantes. Il s'agit d'un processus d'amélioration continue qui vise en fin de compte à définir clairement le rôle d'Ageas dans la société au sens large et sa capacité à satisfaire toutes ses parties prenantes. Nos objectifs annuels pour la direction et pour tous nos employés incluent des attentes axées tant sur des projets financiers que non financiers.

Pour ce qui est de la nouvelle série d'objectifs et des progrès réalisés par rapport à ceux d'Ambition 2018, nous renvoyons à la section 1 « Description générale et stratégie d'Ageas ».

3.5 Notre société

Sujets concrets couverts en lien avec la société au sens large

• Empreinte environnementale
• Notre rôle général dans la société au sens large
• Investissement responsable

La société au sens large a été explicitement ajoutée à Connect21 comme la cinquième catégorie de partie prenante qui confirme qu'Ageas est au fait de son rôle important au sein de la société au sens large. Comme avec les autres groupes de parties prenantes, les priorités ont été cristallisées dans une série de promesses :

• Notre rôle en tant qu'assureurs signifie une contribution active à une meilleure société au sens large au-delà de l'assurance : préparation au vieillissement de la population, protection contre les événements indésirables et construction d'une société plus saine.
• Notre activité nous offre une plateforme pour faire la différence, pour trouver le juste équilibre entre les avantages pour la société au sens large et la valeur économique au cœur de nos activités.

Ageas veut activement contribuer à une meilleure société au sens large

Notre engagement est clair : Ageas est là pour créer des opportunités de croissance et d'épanouissement pour les personnes et les entreprises. Il investit dans des start-ups, via des fonds comme Capricorn ICT, Fortino II et soutient la recherche universitaire sur des thèmes sociétaux spécifiques et sur les défis qu'ils posent.

Nous voulons améliorer la qualité de vie de ceux que notre présence et que les services et produits que nous proposons affectent. Nous faisons référence ici à la section ci-dessus et à nos engagements envers nos clients ainsi qu'à la façon dont nous prévoyons d'intégrer les ODD de l'ONU de façon économiquement responsable dans notre réflexion stratégique et dans l'offre de produits et services pour créer de la valeur économique et sociale.

Une contribution structurelle à plusieurs questions sociétales via nos investissements

En tant que compagnie d'assurances, Ageas gérait également mondialement fin 2018 environ EUR 80 milliards de fonds qui sont investis, entre autres, dans des projets de l'économie réelle qui répondent à certains critères ESG décrits ci-dessous. Ainsi, nous offrons ou contribuons à des solutions structurelles à des questions sociétales.

En ce qui concerne la stratégie d'investissement de ses fonds gérés, Ageas fonctionne localement, même si au niveau du Groupe, l'Ageas Investment Committee (Agico) supervise les principes d'investissement et définit les lignes de conduite. L'Agico, qui a un rôle de conseil pour les investissements de toutes les entités consolidées et les co-entreprises en Europe (Turquie) et Asie, est présidé par le Chief Financial Officer (CFO).

Changements majeurs apportés en 2018 à la stratégie d'investissement d'Ageas

En termes d'investissements durables, Ageas et plus spécifiquement AG Insurance, représentant quelque 75 % du portefeuille de placements d'Ageas, a un long historique en Belgique avec par exemple, la première solution d'investissement durable lancée en 2007. Cette stratégie étant en constante évolution et perfectionnement, des décisions cruciales ont été prises en 2018 au sein d'AG Insurance (Belgique). Un déploiement dans les entités européennes est anticipé en 2019.

Tout d'abord, l'intégration de facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) fait désormais partie intégrante de notre processus de décision d'investissement. Ces facteurs peuvent créer des risques et des opportunités pour les sociétés, nous souhaitons donc les intégrer à notre analyse d'investissement. Il est attendu des gérants de portefeuille qu'ils en tiennent compte lors de tout nouvel investissement. Nous utilisons systématiquement des informations fournies par des prestataires de données ESG comme Sustainalytics N.V. pour avaliser et mieux justifier les décisions prises. Pour les investissements dans des infrastructures, le recours aux Principes de l'Equateur est déjà en place. Pour ces sections du portefeuille, les investissements sont externalisés auprès d'autres gérants d'actifs qui sont à l'heure actuelle tous signataires des Principes de l'investissement responsable des Nations Unies (UN PRI) et à qui nous demandons d'intégrer l'analyse ESG dans leurs décisions d'investissement.

Ensuite, AG Insurance a élargi les critères d'exclusion de sa politique d'investissement. Etait déjà en place l'exclusion des sociétés actives dans la fabrication d'armes controversées (mines antipersonnel, munitions et bombes à fragmentation, armes nucléaires, chimiques et biologiques, etc.), des paradis fiscaux et des pays soumis à des sanctions et des embargos internationaux. En 2018, nous avons étendu la liste à toutes les sociétés de défense. Par ailleurs, une liste supplémentaire de fabricants de produits du tabac et de sociétés activement impliquées dans le charbon (mines ou production d'électricité) a été ajoutée aux sociétés qui seront exclues des investissements. En Belgique par exemple, ceci a conduit à vendre toutes les positions en actions sur ces secteurs sensibles et qui étaient gérées en interne. Aucun nouvel investissement dans ces secteurs ne sera autorisé que ce soit en actions ou en obligations. Toutefois, les positions obligataires actuelles sont conservées jusqu'à échéance.

Enfin, AG Insurance a signé les UN PRI le 17 décembre 2018. Par cette action, la société confirme son engagement à incorporer les questions ESG dans son analyse d'investissement et dans son cadre de décision d'investissement. Tous les gérants d'actifs externes actuels ou futurs doivent et devront être signataires des UN PRI. Le Groupe Ageas a pris cet engagement et signé les UN PRI le 24 janvier 2019 au nom de toutes ses entités consolidées.

Ces décisions, qui affectent toutes les activités d'investissement, constituent une évolution naturelle pour Ageas, investisseur prudent, de long terme et socialement engagé et confirment son intention de suivre une stratégie d'investissement responsable.

Gestion responsable de notre portefeuille traditionnel

Ageas offre des financements à long terme à l'économie réelle dont des projets d'infrastructure, en particulier via ses activités en Belgique qui s'élèvent à environ EUR 1,9 milliard. Le financement de projets liés aux énergies alternatives comme la construction de panneaux solaires et des éoliennes ou le financement de sociétés qui transforment les déchets en énergie s'élève à EUR 300 millions.

En Belgique, AG Insurance a également investi entre autres choses dans des prêts sociaux et dans des obligations vertes. Ces investissements s'élèvent à plus d'EUR 5 milliards.

Notre offre de produits durables

Chez Ageas, nous disposons d'une large gamme de solutions d'investissement durable pour les investisseurs de détail et les investisseurs institutionnels. Ces solutions sont proposées par nos activités européennes Vie en Belgique et au Portugal.

• Pour les investisseurs institutionnels, nous offrons des polices d'assurance de groupe qui respectent des critères stricts de durabilité comme le filtrage fondé sur des normes sur les droits humains et les conventions de l'Organisation Internationale du Travail (OIT), le filtrage négatif (tabac, jeux de hasard, maltraitance animale, etc.).
• Pour les clients de détails ou privés, nous avons toujours plus de solutions de produits en unités de compte axées sur des thèmes de durabilité (diversité, climat, etc.) ou des stratégies de durabilité (exclusion de secteurs controversés, leader de secteur, réduction de l'empreinte carbone, etc.).

En Belgique, les produits d'investissement durable ont été plus recherchés par les clients institutionnels en 2018. Côté clientèle de détail, les actifs gérés sont passés d'EUR 1,1 milliard à EUR 1,4 milliard, soit une forte hausse de plus de 25 %.

À la fin de l'année 2018, le montant total investi dans des solutions durables, respectant les critères clairement définis par l'ESG, était de 4,37 milliards d'euros, soit une hausse de 6% par rapport à fin 2017.

Intégration structurelle des principes durables au sein du portefeuille immobilier

Sur le montant total investi par Ageas, environ EUR 6,5 milliards sont investis dans l'immobilier, soit environ 7 % des actifs totaux. AG Real Estate, le principal investisseur immobilier privé, détenu à 100 % par AG Insurance, gère activement ses investissements. Il détient également une participation de 51 % dans Interparking, un des premiers opérateurs de parkings publics en Europe.

Le portefeuille immobilier d'Ageas couvre divers types d'immeubles : bureaux, entrepôts, centres commerciaux, logements privés, parking, infrastructure, et des bâtiments publics tels que des établissements scolaires.

En 2018, AG Real Estate a investi 430 millions d'euros dans l'immobilier, nouvelles acquisitions et rénovations, et cédé pour 295 millions d'euros. Dans le contexte de la coopération public-privé « Les écoles de demain », environ 180 écoles ont été construites depuis le début du projet, ce qui représente plus de 700.000 m2 et permet à 130.000 élèves belges d'aller à l'école dans des bâtiments dernier cri.

Charte de développement durable d'AG Real Estate

Les activités principales d'AG Real Estate soutiennent l'investissement, le développement et le financement immobiliers qu'ils soient privés ou en collaboration avec des entités publiques et par l'exploitation de parkings publics via Interparking.

La charte de durabilité d'AG Real Estate définit des lignes de conduite plus spécifiques sur la gestion de son portefeuille et ces principes font partie intégrale de ses normes de qualité et de son aspiration à montrer l'exemple. AG Real Estate est conscient de son empreinte sociétale et écologique et vise à la gérer positivement dans l'intérêt de toutes ses parties prenantes, ce qui aura un impact positif à long terme sur sa rentabilité et sa réputation.

Les priorités de sa politique environnementale sont les suivantes :

• Optimisation des flux énergétiques et réduction des émissions de gaz à effet de serre en :
  • Mesurant et contrôlant la consommation d'énergie, d'électricité, de gaz, d'eau et la génération de déchets et de CO2
• Production d'énergie renouvelable
  • Ajustement de la configuration et des paramètres des systèmes de gestion des immeubles (SGI)
  • Sélection minutieuse de produits, matériel et équipement
  • Entretien des immeubles et de leurs équipements
  • Gestion des déchets et possibilités de recyclage
• Gestion continue des immeubles, conformité avec la législation
• Certificat de Performance Energétique (CPE) et BREEAM3 (utilisation ou pas)
• Dialogue actif avec les locataires et généralisation des bonnes pratiques en matière de plans de mobilité, de tri des déchets, etc.

La charte inclut également la mesure active d'objectifs adéquats pour permettre l'évaluation annuelle des succès, dont le suivi permanent via ses processus internes.

3 BREEAM est la méthode la plus utilisée dans le monde pour l'évaluation de la durabilité des projets de grande envergure, de l'infrastructure et des bâtiments.

Impact environnemental moindre en pratique

Depuis 2017, plusieurs initiatives ont été lancées pour mettre en œuvre la charte mentionnée ci-dessus.

a. Immeubles de bureaux

Depuis 2017, un système de suivi en temps réel de la consommation d'énergie et de la production de déchets a été installé dans tous les immeubles de bureaux, ce qui nous permet de repérer directement toute consommation inhabituelle et de prendre des actions correctives immédiates. L'information est activement partagée avec les locataires, ce qui leur apporte un bénéfice direct ainsi qu'à AG Real Estate.

Près de 90 % des immeubles gérés par AG Real Estate sont équipés de systèmes de suivi en temps réel. La gestion des déchets est suivie et optimisée manuellement. L'optimisation des flux énergétiques et la réduction des émissions de gaz à effet de serre ont un impact environnemental de 2.886 tonnes de CO2.

Des panneaux solaires ont été installés sur 6 autres immeubles dont Trade Mart est le plus grand. L'électricité générée est destinée aux locataires tandis que les certificats sont au bénéfice de l'investisseur tiers.

Pour ce qui est de la certification BREEAM, depuis 2017 un projet de certification pour tous les immeubles de bureaux occupés a été lancé. Toutes les pré-évaluations ont été menées et 2 immeubles ont obtenu le certificat.

• Arts-Lux : Excellent (74,10 %)
• Central Plaza : Très bien (56,70 %)

Certification attendue en 2019 :

• City Center : Très bien
• Crystal : Très bien
• Stéphanie Plaza : Très bien
• Stéphanie Square : Très bien
• Tirou : Très bien
• Veldekens : Très bien

Dans le contexte de la protection de la biodiversité, depuis 2016, AG Real Estate met ses immeubles à la disposition de l'association « madeinabeilles ». Des ruches ont été installées sur les toits de plusieurs immeubles, ce qui aide à maintenir, voire à améliorer, la biodiversité.

AG Real Estate a également mis en place le système Commuty, une plateforme qui permet un échange simple de places de parking et leur libération. Le système vise à mettre à disposition d'un maximum d'employés des places de parking, en particulier pendant les périodes de vacances, de télétravail et de rendez-vous externes. Par ailleurs, le covoiturage est activement encouragé pour réduire le nombre de voitures et leurs émissions de CO2.

b. Immeubles résidentiels

Pour tous les immeubles résidentiels en construction (AG Real Estate ne possède aucun immeuble résidentiel occupé), AG Real Estate suit les

normes énergétiques les plus élevées qui incluent la possibilité de systèmes d'énergie renouvelable.

La méthodologie de préusinage (Pre Engineered Building) lui permet d'intégrer différentes techniques dans des immeubles de grande performance comme l'isolation, la génération d'électricité en circuit fermé, les systèmes de réductions de pertes thermiques.

c. Gestion des parkings publics

Sur la base des récents efforts consentis par Interparking, filiale d'AG Insurance, l'accent a été mis sur l'approche de la gestion durable. Interparking possède aujourd'hui plus de 800 parkings publics dans plus de 9 pays en Europe et sert environ 120 millions de clients par an.

Interparking a été le premier opérateur de parkings publics à conclure une ligne de crédit avec des objectifs environnementaux. En octobre 2018, BNP Paribas Fortis et Interparking ont conclu un prêt aux termes duquel Interparking obtiendra de meilleures conditions de financement si ses empreintes carbone et énergétiques sont réduites respectivement de 30 % et 20 % d'ici 2020. La réussite de ces objectifs est suivie par une agence de certification indépendante.

Depuis de nombreuses années, Interparking suit les principes de l'investissement socialement responsable. La réussite la plus importante des dernières années de la société est l'obtention du label neutre en CO2 pour l'ensemble du groupe sur les 9 pays dans lesquels il est implanté. Ceci a été possible via :

• La réduction de la consommation d'énergie avec l'installation de technologie LED, le pilotage numérique de la ventilation, la technologie d'éclairage automatique et l'installation de panneaux solaires partout où cela est possible ;
• Des efforts en interne pour réduire les émissions par le passage à une flotte de véhicules à faible émission et une plus grande utilisation de la vidéoconférence ;
• La compensation des émissions de CO2 en soutenant plusieurs programmes de réduction de CO2 en Afrique qui ont conduit à une compensation de 5.983 tonnes de CO2 en 2018. La consommation totale de CO2 a été réduire de 1.547 tonnes, soit 21 %, depuis 2014.

D'autres initiatives en cours incluent, entre autres, le test et le déploiement d'un système de ventilation filtrée / ionisation qui cible particulièrement la poussière fine et superfine dans les parkings. Ceci devrait à terme conduire à une réduction de 50 à 70 %. Il est prévu d'installer ces systèmes en 2019 dans plusieurs parkings en Belgique.

Interparking expérimente également des systèmes de tarification avantageux pour les clients qui conduisent des véhicules à faible émission ou des véhicules électriques aux Pays-Bas (jusqu'à 20 % de réduction).

Enfin, Interparking prévoit de dédier dans ses parkings des zones aux véhicules électriques avec plus de 700 bornes de recharge ainsi qu'aux véhicules partagés lorsqu'il a aussi des partenariats avec les principales sociétés de partage de véhicules.

3.6 L'efficacité envers nos parties prenantes soutenue par une série cohérente de politiques

Sujets concrets couverts en lien avec toutes nos parties prenantes

• Conformité aux règles et réglementations
• Intégrité et éthique professionnelle
• Respect de la vie privée et des données à caractère personnel

La Charte de gouvernance d'Ageas indique : « Nous estimons indispensable de fonder la conduite de nos activités sur une culture de gouvernance d'entreprise et de comportement éthique. » Et à cette fin, « Il nous faut demeurer constamment fidèles à nos promesses, en restant un partenaire solide et fiable offrant des solutions flexibles à nos clients. Le public nous juge bien davantage d'après nos actes que d'après nos promesses. C'est pour cela que l'intégrité la plus rigoureuse est attendue de chacun d'entre nous. » 4 Ces déclarations fondamentales viennent du niveau le plus élevé du Groupe, ce qui prouve que le ton est donné au plus haut, en particulier par le Conseil d'Administration et l'Executive Committee.

a. Intégrité, la pierre de touche de l'éthique

L'intégrité est la condition sine qua non du respect des droits humains, et se traduit par le rejet explicite de tout type de discrimination, la lutte contre la corruption et la fraude, l'obligation de ne travailler qu'avec des tiers de confiance et fiables, et l'engagement sans réserve d'une tolérance zéro aux pratiques illégales et inacceptables. Avec cette conviction, Ageas a émis une Politique d'intégrité fondamentale, l'épine dorsale de notre approche de l'éthique, qui intègre les valeurs d'Ageas. La politique définit les principes d'intégrité et explique par quels sujets, structures et processus ils se manifestent et comment leur donner vie, dans le groupe et pour les parties prenantes internes et externes (individus, organisations et entités, clients, distributeurs, fournisseurs, marchés). Ces principes percolent dans l'ensemble du cadre des politiques d'Ageas et s'appliquent à toutes les filiales d'Ageas ainsi qu'à tous ses affiliés dans la mesure de leurs moyens. Ce cadre de politiques reflète et se base sur l'analyse des risques auxquels est exposé le groupe tout en tenant compte de l'environnement réglementaire dans lequel il évolue.

b. Le cadre de politiques

Le cadre comprend entre autres les politiques de conformité, support essentiel du respect des droits humains, et principalement plusieurs politiques capitales dont l'Intégrité, le Traitement équitable des clients5 , la Conformité (Compliance), les Conflits d'intérêt. Elles sont complétées par des politiques thématiques spécifiques particulièrement pertinentes pour la protection des droits humains : Lutte contre la corruption passive et active, Lutte contre le blanchiment d'argent et contre le financement du terrorisme, Compétence et honorabilité, Sanctions, Fraude, Externalisation, Gestion des réclamations, Sécurité informatique, mais également Gestion des incidents (par exemple un système d'alerte interne ou un système de gestion des lanceurs d'alerte), car la protection des droits humains et de l'intégrité relève de la responsabilité de chacun au sein de la société.

En fait, la dimension droits humains est présente dans l'ensemble des politiques couvrant tous les domaines réglementaires requis et pris en charge par de nombreux services, dont Compliance ainsi que Gestion des risques, Juridique, Finance, Audit et Ressources Humaines.

Pour assurer que ce cadre global réponde totalement à son objectif, il est étroitement suivi par les propriétaires respectifs des politiques et contrôlé par les fonctions Compliance et Gestion du risque opérationnel et en fin de chaîne, à des fins de déclaration cohérente, par la direction. Dans chaque entité d'Ageas, la Compliance est présente via une fonction de Compliance (un responsable et un ou plus des employés travaillant pour Compliance). Le Directeur Compliance pour le Groupe a un rôle de coordination des responsables locaux de Compliance.

Une révision des politiques est menée à une fréquence déterminée par la perception du risque lié au sujet en question et/ou par les évolutions réglementaires, et dans tous les cas au moins une fois tous les trois ans. En 2018, un tiers de toutes les politiques ont été revues dans ce cadre. Le processus de révision inclut une analyse des déviations et des acceptations, ainsi qu'une confirmation du soutien par l'approbation du Conseil. Le suivi du cadre réglementaire fait partie des déclarations trimestrielles et des déclarations annuelles consolidées à la direction et au Conseil d'Administration.

4 Charte de gouvernance d'entreprise d'Ageas, validée par le Conseil d'Administration le 16 février 2016. https://www.ageas.com/fr/proposdageas/gouvernance-dentreprise

5 Voir le Rapport Annuel 2017, page 19.

c. A la hauteur des politiques

En sus des activités de gestion des risques, longuement décrites à la Note 5 Gestion des risques, la fonction Compliance, dans son rôle de prestataire d'assurance raisonnable, est également responsable d'effectuer des contrôles essentiels. Elle le fait sur la base d'un Univers de Conformité (Compliance Universe), qui traduit formellement les risques de conformité auxquels est confronté le groupe et sert de référence pivot pour déterminer les contrôles nécessaires et pour consigner leurs résultats.

L'Univers de Conformité sous-tend un cadre complet de contrôle de conformité, qui combine plusieurs types de contrôles menés selon un plan annuel approuvé par la Direction, et qui atteste à tout moment du niveau de conformité d'Ageas : suivi thématique transversal, contrôle visant des risques spécifiques de conformité, analyse des risques, vérifications ponctuelles de conformité et recherche de diligence raisonnable.

La gamme complète des contrôles est documentée, traitée et transmise à l'Executive Committee et au Conseil d'Administration. Une série de rapports est également déposée auprès des autorités réglementaires d'Ageas, la BNB et la FSMA, qui traitent également des questions des droits humains et de corruption.

d. Cultiver la sensibilisation

La fonction Compliance s'attache à toujours rester totalement connectée aux grandes tendances actuelles et à venir et organise des sessions de brainstorming et de partage des connaissances sur des sujets dominants. En 2018 ceci a inclus un accent sur la transparence via le parcours de A à Z du client et en 2019, l'impact (en termes de conformité) des systèmes cognitifs sur la relation client. Créer et maintenir la sensibilisation, via des sessions de formation et d'information, est également une des façons pour la fonction Compliance de contribuer à l'intégrité.

L'intégrité n'est ni négociable, ni altérable. En tout lieu et en tout temps, l'intégrité doit être mise en œuvre et respectée de façon cohérente.

4.1 Le Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration fonctionne conformément au cadre défini par la législation belge, par les exigences de la Banque Nationale de Belgique (BNB), par le Code belge de gouvernance d'entreprise, par les pratiques habituelles de gouvernance en Belgique ainsi que par les Statuts. Le rôle et les responsabilités du Conseil d'Administration, ainsi que sa composition, sa structure et son organisation, sont décrits en détail dans la Charte de gouvernance d'entreprise d'Ageas disponible sur le site d'Ageas.

4.1.1 Composition

En 2018, le nombre d'Administrateurs est passé de treize à quatorze : Jozef De Mey (Président), Guy de Selliers de Moranville (Vice-Président), Lionel Perl, Jan Zegering Hadders, Jane Murphy, Richard Jackson, Lucrezia Reichlin, Yvonne Lang Ketterer, Katleen Vandeweyer, Sonali Chandmal, Bart De Smet (CEO), Christophe Boizard (CFO), Filip Coremans (CRO) et Antonio Cano (COO).

Sonali Chandmal a été nommée par les actionnaires membre indépendant du Conseil d'Administration en mai 2018.

La majorité du Conseil est composé d'administrateurs indépendants non-exécutifs et cinq des administrateurs sur quatorze sont des femmes.

4.1.2 Réunions

Le Conseil d'Administration s'est réuni à dix reprises en 2018. Les informations sur les présences figurent à la section 4.5 – Le Conseil d'Administration.

En 2018, les réunions du Conseil d'Administration ont traité, entre autres, des questions suivantes :

• la stratégie mise en œuvre par Ageas dans son ensemble et par chacun de ses secteurs opérationnels ;
• les développements en cours au sein de chaque secteur opérationnel d'Ageas ;
• la préparation de l'assemblée générale des actionnaires ;
• les états financiers consolidés trimestriels, semestriels et annuels ;
• le rapport annuel 2017 ;
• les communiqués de presse ;
• le budget 2019 ;
• les aspects liés aux dividendes, au capital et à la solvabilité de la société ;
• le cadre des politiques de risque d'Ageas ;
• la planification de la succession au sein du Conseil d'Administration et de l'Executive Management ;
• la mise en œuvre de la Charte de gouvernance d'entreprise par Ageas en général et par les comités du Conseil d'Administration en particulier;
• la gouvernance et la performance de l'Executive Committee et du Management Committee ;
• la Politique de Rémunération en général ainsi que la rémunération du CEO et des membres de l'Executive Committee en particulier ;
• le suivi des procédures judiciaires et des dossiers hérités du passé ;
• plusieurs dossiers de fusions et acquisitions.

Les membres de l'Executive Committee ont fait rapport au Conseil d'Administration sur l'évolution des résultats et la performance globale des différentes activités opérationnelles.

Le Conseil d'Administration a procédé à une autoévaluation dont le résultat a été globalement satisfaisant. Les techniques d'évaluation du Conseil sont réévaluées tous les ans.

4.1.3 Comités consultatifs du Conseil d'Administration

Les règles de fonctionnement, les rôles et responsabilités de chaque comité consultatif du Conseil figurent dans la Charte de gouvernance d'entreprise d'Ageas disponible sur le site d'Ageas.

Les détails relatifs aux présences aux comités du Conseil figurent au point 4.5 - Le Conseil d'Administration.

4.1.4 Le Corporate Governance Committee (CGC)

Le 31 décembre 2018, le Corporate Governance Committee était composé des membres suivants : Jozef De Mey (Président), Guy de Selliers de Moranville, Jan Zegering Hadders et Lionel Perl. Le CEO et le CRO ont participé aux réunions, sauf lorsque celles-ci traitaient des questions relatives à leur propre situation.

Le Corporate Governance Committee s'est réuni à cinq reprises en 2018, dont deux réunions conjointes avec le Remuneration Committee.

Les thèmes suivants ont été abordés :

• l'évaluation des candidats au conseil ;
• la planification de la succession au sein de l'Executive Management ;
• les objectifs du CEO et des autres membres de l'Executive Management;
• la performance du CEO et des autres membres de l'Executive Management.

Le Président du Corporate Governance Committee a fait rapport sur ces questions au Conseil d'Administration à l'issue de chaque réunion et a présenté les recommandations du Comité au Conseil d'Administration pour décision.

Ensuite, un Comité ad hoc composé de quatre Administrateurs indépendants qui ne sont pas membres du Corporate Governance Committee a discuté de la planification de la succession du Corporate Governance Committee. Ce Comité ad hoc a fait des recommandations au Conseil, qui ont été approuvées.

4.1.5 L'Audit Committee

Le 31 décembre 2018, l'Audit Committee était composé des membres suivants : Jan Zegering Hadders (Président), Sonali Chandmal et Richard Jackson. L'Audit Committee bénéficie du support des départements Audit, Compliance et Finance d'Ageas, et des auditeurs externes.

L'Audit Committee s'est réuni à six reprises en 2018, y compris une réunion conjointe avec le Risk & Capital Committee. Ont participé aux réunions : les membres de l'Executive Committee, l'auditeur interne et les auditeurs externes. Les sujets suivants ont été abordés :

• le contrôle de l'intégrité des états financiers consolidés trimestriels, semestriels et annuels ainsi que des annexes, l'application cohérente ou la modification des principes d'évaluation et de comptabilisation et leurs évolutions, la définition du périmètre de consolidation, la qualité du processus de clôture comptable, et tous les sujets importants proposés par le CFO ou par les auditeurs externes ;
• le suivi des conclusions et des recommandations de l'audit interne et externe concernant la qualité des procédures internes et comptables ;
• la révision des plans et rapports de l'audit interne et externe et du Compliance Officer ;
• l'examen de l'implémentation et de l'efficacité opérationnelle du système de contrôle interne en général et du système de gestion des risques en particulier ;
• l'évaluation de la performance globale des auditeurs externes ;
• la révision du Liability Adequacy Test Report (rapport sur le test d'adéquation des passifs d'assurance).

Par ailleurs, un examen de notre processus d'appel d'offres et de sélection a été mené conformément au Règlement de l'UE N° 534/2014 afin de conseiller le Conseil sur la nomination de PwC en tant que Réviseurs d'entreprise agréés de la société pour une période de trois ans pour les exercices fiscaux 2018 (à compter du deuxième trimestre), 2019 et 2020. La nomination de PwC a été proposée aux actionnaires lors de l'Assemblée Générale Annuelle de mai 2018 et a été approuvée.

Au cours des réunions conjointes avec le Risk & Capital Committee, les membres ont débattu de la gestion des crises, des risques émergents et de l'organisation de la gestion des risques.

Le Président de l'Audit Committee tient des réunions trimestrielles avec les auditeurs internes et externes. Il a rapporté au Conseil d'Administration le résultat des délibérations du comité ainsi que ses recommandations en vue des décisions à prendre par le Conseil d'Administration. L'Audit Committee reçoit un rapport écrit des réunions du Risk and Capital Committee, qui est commenté durant la réunion.

4.1.6 Le Remuneration Committee

Le 31 décembre 2018, le Remuneration Committee était composé des membres suivants : Lionel Perl (Président), Jane Murphy et Katleen Vandeweyer.

Le RC bénéficie de l'assistance du cabinet Willis Towers Watson, cabinet externe de conseil spécialisé dans les questions de rémunération, qui propose des informations de marché et des conseils sur les éléments de rémunération communément appliqués, les meilleures pratiques et les évolutions attendues. Willis Towers Watson ne fournit aucun service substantiel visant les rémunérations ou les avantages au profit de l'Executive Committee d'Ageas ni d'aucune autre composante de l'organisation Ageas.

Le CEO, le CRO et le Group Human Resources Director ont participé aux réunions, sauf lorsque celles-ci traitaient de leur propre situation.

Le comité s'est réuni à quatre reprises, y compris deux réunions conjointes avec le Corporate Governance Committee.

• l'alignement de la Politique de rémunération avec la directive de l'Union européenne sur les droits des actionnaires ;
• le positionnement de la rémunération des membres du Management Committee par rapport aux pratiques du marché. Sur la base de cette revue, il a été proposé de recommander une hausse de la rémunération fixe du CEO et des membres de l'Executive Committee en 2019 ;
• le positionnement de la rémunération du Conseil d'Administration par rapport aux pratiques du marché. Sur la base de cette revue, il a été recommandé d'aligner la rémunération des Administrateurs non exécutifs représentant ageas SA/NV dans les entités consolidées du Groupe Ageas ;
• la publication d'informations sur la rémunération des membres du Conseil d'Administration et de l'Executive Committee dans les notes des États financiers consolidés annuels ;
• le rapport du Remuneration Committee tel qu'inclus dans la Déclaration de gouvernance d'entreprise ;
• le plan de rémunération en actions en faveur des membres du Senior Management, à l'exception des membres du Management Committee d'Ageas.

Durant les réunions conjointes entre le Remuneration Committee et le Corporate Governance Committee, les discussions et avis émis ont concerné :

• les objectifs individuels (quantitatifs et qualitatifs) des membres du Management Committee ;
• les objectifs pour les indicateurs clés de performance (KPI) opérationnels. Les KPI qui ont été pris en considération pour établir l'intéressement à court terme de l'Executive Management pour l'exercice 2018 sont détaillés sous la section 4.7.3 ;
• l'intéressement à court et à long terme (STI et LTI) des membres du Management Committee, sur la base de l'évaluation précitée.

Le Président du Remuneration Committee a fait rapport sur ces matières au Conseil d'Administration à l'issue de chaque réunion ; il a conseillé le Conseil d'Administration quant aux décisions à prendre, chaque fois que cela était nécessaire. Des informations complémentaires relatives au Remuneration Committee figurent dans le Rapport du Remuneration Committee (au point 4.7 du présent chapitre).

4.1.7 Le Risk & Capital Committee (RCC)

Le 31 décembre 2018, le Risk & Capital Committee était composé des membres suivants : Guy de Selliers de Moranville (Président), Lucrezia Reichlin et Yvonne Lang Ketterer.

Le Risk & Capital Committee s'est réuni à six reprises, y compris une réunion conjointe avec l'Audit Committee. Les membres de l'Executive Committee et le Group Risk Officer ont assisté aux réunions.

Les questions abordées par le Risk & Capital Committee en 2018 comprennent notamment :

• le suivi des systèmes de gestion des risques, sur la base de rapports soumis par le management ;
• le monitoring trimestriel de la performance de gestion des actifs par secteur et par classe d'actifs ;
• l'examen des politiques de risque élaborées par le management, y compris le nouveau cadre d'appétence au risque ;
• le suivi de l'affectation du capital et de la solvabilité du groupe Ageas.

Le Président du Risk & Capital Committee a fait rapport sur ces matières au Conseil d'Administration à l'issue de chaque réunion ; il a conseillé le Conseil d'Administration quant aux décisions à prendre, chaque fois que cela était nécessaire.

Au cours de la réunion conjointe avec le Risk & Capital Committee, les membres ont débattu de la gestion des crises, des risques émergents et de l'organisation de la gestion des risques.

4.2 Executive Management

L'Executive Management d'Ageas comprend les membres de l'Executive Committee et les membres du Management Committee. L'équipe dirigeante a pour mission de gérer Ageas conformément aux valeurs, stratégies, politiques, plans et budgets approuvés par le Conseil d'Administration.

L'Executive Committee comprend uniquement des administrateurs et son Président est le CEO. Il se réunit chaque semaine selon un calendrier prédéfini. D'autres réunions sont tenues en fonction des besoins.

Fin 2018, l'Executive Committee était composé des membres suivants :

• Bart De Smet, CEO, est responsable du Business et des départements Strategy & Business Development, Audit et Communications ;
• Christophe Boizard, CFO, est responsable des départements Finance, Investments, Investor Relations et Corporate Performance Management;
• Filip Coremans, CRO, est responsable des départements Risk, Compliance et des fonctions de support (Legal, Human Resources, IT et Facility) ;
• Antonio Cano, COO, est responsable de la mise en œuvre de la stratégie du Groupe et du partage des connaissances, de l'innovation et des meilleures pratiques au sein du Groupe.

Fin 2018, le Management Committee se composait :

• des quatre membres de l'Executive Committee ;
• des responsables des quatre secteurs d'activité : Hans De Cuyper, CEO AG Insurance (Belgique), Steven Braekeveldt, CEO Europe Continentale, Andy Watson, CEO Royaume-Uni, et Gary Crist, CEO Asie ;
• d'Emmanuel Van Grimbergen, Group Risk Officer.

4.3 Gestion des risques

En ce qui concerne le système de gestion des risques et de contrôle interne, le Conseil approuve des cadres adéquats de gestion et de contrôle des risques. Dans ce but, Ageas a mis en place, pour l'ensemble du groupe, un processus de reporting des risques clés (existants et émergents) (Key Risk Report) qui pourraient avoir une incidence sur la réalisation de ses objectifs. Ageas évalue également le cadre de surveillance mis en place pour que ces risques fassent l'objet d'une gestion permanente. Ces risques et activités de contrôle sont surveillés et exercés en continu par le Conseil d'Administration, la direction et tous les employés afin d'offrir l'assurance raisonnable de :

• l'efficacité et l'efficience des opérations ;
• la qualité des informations ;
• la conformité avec la législation et la réglementation ainsi que les politiques internes et les procédures en matière de conduite des affaires ;
• la protection des actifs et l'identification et la gestion des passifs ;
• la réalisation des objectifs de la compagnie tout en poursuivant sa stratégie.

Pour des informations détaillées sur le cadre de contrôle interne, veuillez vous reporter à la note 5 Gestion des risques des États financiers consolidés 2018 d'Ageas.

4.4 Codes de références en matière de gouvernance d'entreprise et diversité

4.4.1 Les codes de référence en matière de gouvernance d'entreprise

Le Code belge de gouvernance d'entreprise publié le 12 mars 2009 (le Code 2009) s'applique à Ageas. La Charte de gouvernance d'entreprise est disponible sur le site d'Ageas :

https://www.ageas.com/fr/propos-dageas/gouvernance-dentreprise

Le Code recourt au principe « appliquer ou expliquer » : si une société choisit de ne pas respecter pleinement l'un des principes formulés dans le code, elle doit s'en expliquer dans sa Déclaration de gouvernance d'entreprise. Il n'existe, au sein d'Ageas, aucun aspect de gouvernance d'entreprise qui requière une explication complémentaire au sens du Code belge de gouvernance d'entreprise 2009.

Ageas a activement participé à la rédaction du projet de Code de gouvernement d'entreprise qui devrait entrer en vigueur en 2019. Ageas s'est engagé à anticiper, au mieux de ses capacités, la conformité selon les nouvelles dispositions du Code de gouvernement d'entreprise.

4.4.2 Diversité

Le Conseil a formellement approuvé la Politique de diversité en 2018.

Elle s'applique à tous les cadres supérieurs et aux Administrateurs de l'ensemble du groupe :

• Ageas s'est engagé à recruter et à retenir un Conseil d'Administration dont la composition reflète une diversité d'horizons, de connaissances, d'expérience et de compétences ;
• Les nominations au sein du Conseil d'Administration seront faites sur la base du mérite, mais des questions de diversité et la pluralité des compétences seront également prises en compte pour réaliser au mieux la stratégie d'Ageas en 2021 ;
• Application du minimum juridiquement requis de 33 % du sexe opposé dans le Conseil d'Administration d'Ageas.

Au 31 décembre 2018

• Le Conseil d'Ageas était composé des cinq administrateurs non exécutifs et de cinq administratrices non-exécutives ainsi que de quatre administrateurs exécutifs. Pour ce qui est des nationalités, le Conseil d'Administration est composé de six administrateurs de nationalité belge, de deux administrateurs de nationalité néerlandaise, d'un administrateur de nationalité italienne, d'un administrateur de nationalité française, d'un administrateur de nationalité suisse, d'un administrateur de nationalité canadienne, d'un administrateur de nationalité britannique et d'un administrateur de nationalité indienne. Dans la composition de son Conseil d'Administration, Ageas s'assure de la diversité en termes de compétences et d'expertise afin de mettre en place un processus décisionnel équilibré et fondé.
• L'Executive Committee d'Ageas se composait de quatre hommes dont deux de nationalité belge, un de nationalité française et un de nationalité néerlandaise. Une attention particulière est portée à la diversité en termes de planification de la succession lors du renouvellement annuel des membres du Conseil d'Administration. Dans l'ensemble, le groupe de la direction au niveau du Groupe Ageas se compose à 75% de cadres supérieurs masculins et de 25% de cadres supérieurs féminins.

Au 31 décembre 2018, Président du Conseil d'Administration et Président du Corporate Governance Committee. Première nomination en 2009. Son mandat court jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de 2019.

Membre

Membre

Membre

COO

Ageas Rapport annuel 2018

Président

CRO

Jozef De Mey

(1943 – homme de nationalité belge – indépendant)

Administrateurs non exécutifs

Guy de Selliers de Moranville

• (1952 homme de nationalité belge indépendant)
• Au 31 décembre 2018, Vice-Président du Conseil d'Administration, Président du Risk & Capital Committee et membre du Corporate Governance Committee.
• Première nomination en 2009. Son mandat court jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de 2019.

Jan Zegering Hadders

• (1946 homme de nationalité néerlandaise indépendant)
• Au 31 décembre 2018, membre du Conseil d'Administration, Président de l'Audit Committee et membre du Corporate Governance Committee.
• Première nomination en 2009. Son mandat court jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de 2019.

Lionel Perl

• (1948 homme de nationalité belge indépendant)
• Au 31 décembre 2018, membre du Conseil d'Administration, Président du Remuneration Committee et membre du Corporate Governance Committee.
• Première nomination en 2009. Son mandat court jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de 2019.

Richard Jackson

• (1956 homme de nationalité britannique indépendant)
• Au 31 décembre 2018, membre du Conseil d'Administration et membre de l'Audit Committee.
• Première nomination en 2013. Son mandat court jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de 2020.

Jane Murphy

• (1967 femme de nationalité belge / canadienne indépendante)
• Au 31 décembre 2018, membre du Conseil d'Administration, membre de l'Audit Committee et membre du Remuneration Committee.
• Première nomination en 2013. Son mandat court jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de 2020.

Lucrezia Reichlin

• (1954 femme de nationalité italienne indépendante)
• Au 31 décembre 2018, membre du Conseil d'Administration, membre du Risk & Capital Committee.
• Première nomination en 2013. Son mandat court jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de 2020.

Yvonne Lang Ketterer

• (1965 femme de nationalité suisse indépendante)
• Au 31 décembre 2018, membre du Conseil d'Administration et membre du Risk & Capital Committee.
• Première nomination en 2016. Son mandat court jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de 2020.

Katleen Vandeweyer

• (1969 femme de nationalité belge indépendante)
• Au 31 décembre 2018, membre du Conseil d'Administration et membre du Remuneration Committee.
• Première nomination en 2017. Son mandat court jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de 2021.

Sonali Chandmal

• (1968 femme de nationalité belge / indienne indépendante)
• Au 31 décembre 2018, membre du Conseil d'Administration.
• Première nomination en 2018. Son mandat court jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de 2022.

Administrateurs exécutifs

Bart De Smet CEO	Bart De Smet  (1957 – homme de nationalité belge – administrateur exécutif)  Chief Executive Officer  Première nomination en 2009. Son mandat en tant qu'Administrateur court jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de 2021.
Christophe Boizard CFO	Christophe Boizard  (1959 – homme de nationalité française - administrateur exécutif)  Chief Financial Officer  Première nomination comme administrateur en 2015. Son mandat en tant qu'Administrateur court jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de 2019.
Filip Coremans CRO	Filip Coremans  (1964 – homme de nationalité belge – administrateur exécutif)  Chief Risk Officer  Première nomination comme administrateur en 2015. Son mandat en tant qu'Administrateur court jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de 2019.
Antonio Cano COO	Antonio Cano  (1963 – homme de nationalité néerlandaise - administrateur exécutif)  Chief Operating Officer  Première nomination comme administrateur en 2016. Son mandat en tant qu'Administrateur court jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de 2020.

Des détails concernant d'autres postes occupés par les membres du Conseil et de l'Executive Committee se trouvent sur le site web d'Ageas.

Secrétaire de la Société Valérie Van Zeveren

Présence des administrateurs aux réunions

La présence aux réunions du Conseil d'Administration, de l'Audit Committee, du Risk & Capital Committee, du Remuneration Committee et du Corporate Governance Committee est la suivante.

									Réunions du		Réunions du
			Réunions du Conseil		Réunions de		Réunions du Corporate		Remuneration		Risk and Capital
		d'Administration			l'Audit Committee	Governance Committee		Committee		Committee
Nom	Tenues		Présence	Tenues *	Présence	Tenues **	Présence	Tenues **	Présence	Tenues *	Présence
Jozef De Mey	10	10	(100%)			5	5
Guy de Selliers de Moranville	10	10	(100%)			5	5			6	6
Lionel Perl	10	10	(100%)			5	5	4	4
Jan Zegering Hadders	10	10	(100%)	6	6	5	5
Bart De Smet	10	10	(100%)	6	6	6	5
Jane Murphy***	10	10	(100%)	6	4			4	4
Lucrezia Reichlin	10	7	(70%)							6	4
Richard Jackson	10	10	(100%)	6	6
Yvonne Lang Ketterer	10	10	(100%)							6	6
Katleen Vandeweyer****	10	10	(100%)					4	2
Christophe Boizard	10	10	(100%)
Filip Coremans	10	10	(100%)
Antonio Cano	10	10	(100%)
Nouveau Membre du Conseil à
compter de mai 2018
(les réunions depuis
l'assemblée générale)
Sonali Chandmal	6	6	100%	2	2
* y compris les réunions conjointes RCC/AC.

** y compris les réunions conjointes RC/CGC.

*** Mme Murphy a quitté l'Audit Committee en octobre.

**** Mme Vandeweyer a rejoint le Remuneration Committee en mai.

4.6 Informations consolidées relatives à la mise en œuvre de la Directive Européenne OPA et au Rapport annuel d'Ageas

À toutes fins de droit, le Conseil d'Administration déclare par la présente que le Rapport annuel 2018 d'Ageas a été préparé en conformité avec la réglementation qui transpose la Directive Européenne OPA, entrée en vigueur en Belgique le 1er janvier 2008. Le Conseil d'Administration présente les éclaircissements suivants pour les éléments que cette réglementation impose de préciser :

• un récapitulatif détaillé de la structure de capital actuelle figure dans les notes 19 Capitaux propres revenant aux actionnaires et 21 Dettes subordonnées, des États financiers consolidés 2018 d'Ageas ;
• les restrictions limitant le transfert d'actions ne concernent que les (éventuelles) actions de préférence et les titres décrits dans la note 21 Dettes subordonnées, des États financiers consolidés 2018 d'Ageas ;
• Ageas énumère, à la note 1 Structure juridique des Etats financiers consolidés ainsi que dans le chapitre « État du capital et structure de l'actionnariat » des Comptes annuels d'ageas SA/NV, les participations (tierces) importantes qui dépassent le seuil fixé par la législation belge et par les Statuts d'ageas SA/NV ;
• aucun droit spécial n'est attaché aux actions émises, à l'exception de ceux qui sont mentionnés dans la note 19 - Capitaux propres revenant aux actionnaires - et la note 21 - Dettes subordonnées des États financiers consolidés 2018 d'Ageas ;
• les éventuels plans d'options sur actions et plans d'achat d'actions figurent dans la note 7, point 7.2– Plans d'options sur actions et d'achat d'actions destinés au personnel - des États financiers consolidés 2018 d'Ageas. Le Conseil d'Administration décide de l'émission de plans d'actions et d'options, selon les circonstances, et sous réserve des contraintes légales locales ;
• À l'exception des informations fournies à la note 19 Capitaux propres revenant aux actionnaires, à la note 8 Parties liées, et la note 21 Dettes subordonnées de ses États financiers consolidés 2018 ;
• Ageas n'a pas connaissance de pactes d'actionnaires susceptibles de limiter le transfert d'actions ou l'exercice de droits de vote ;
• les membres du Conseil d'Administration sont élus ou révoqués à la majorité des votes émis par l'assemblée générale des actionnaires d'ageas SA/NV. Toute modification des statuts exige une résolution dans ce sens de l'assemblée générale. Si le nombre d'actionnaires présents ou représentés est inférieur à 50%, une deuxième assemblée générale des actionnaires doit être convoquée, et celle-ci peut adopter la résolution à une majorité qualifiée de 75% des votes émis, quel que soit le quorum de présence ;
• le Conseil d'Administration d'Ageas est habilité à émettre et à racheter des actions, conformément aux autorisations qui lui ont été accordées par l'assemblée générale des actionnaires d'ageas SA/NV. L'autorisation actuelle relative aux actions d'ageas SA/NV expirera le 16 mai 2020 ;
• ageas SA/NV n'est partie directe à aucun contrat important susceptible d'entrer en vigueur, d'être modifié et/ou encore résilié à la suite d'un changement de contrôle de la société résultant d'une offre publique d'acquisition. Toutefois, certaines de ses filiales sont soumises à de telles clauses dans le cas d'un changement de contrôle direct et/ou indirect ;
• ageas SA/NV n'a conclu aucun accord avec un des membres du Conseil d'Administration ou avec un de ses salariés qui autoriserait le versement d'indemnités spéciales de rupture de contrat au cas où il serait mis fin à son contrat d'emploi à la suite d'une offre publique d'achat ;
• Il n'existe pas de catégories d'actions distinctes, ni d'actions privilégiées émises. Des informations complémentaires sur les actions Ageas figurent dans la note 19 – Capitaux propres revenant aux actionnaires.

La législation belge et les statuts d'ageas SA/NV imposent aux actionnaires d'Ageas de respecter certaines obligations de déclaration lorsque leur participation franchit certains seuils, à la hausse ou à la baisse, comme l'exigent la législation belge et les statuts d'ageas SA/NV. Les actionnaires doivent informer la Société et la FSMA – Autorité des services et marchés financiers - lorsque leur participation franchit (à la hausse ou à la baisse) le niveau de 3% ou de 5% des droits de vote ou tout multiple de 5%. Ageas publie ces informations sur son site internet.

4.7 Rapport du Remuneration Committee

Conformément à la loi du 6 avril 2010, le Remuneration Committee d'Ageas a préparé un rapport de rémunération. Ageas soumettra ce rapport à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2019. Le Président du Remuneration Committee fera un commentaire sur ce rapport. Le 16 mai 2018, le rapport 2017 a été approuvé à 98,24 % des voix émises par les actionnaires.

4.7.1 Membres du Comité, présences et conseillers externes

Le Remuneration Committee était composé de Lionel Perl (Président), Jane Murphy et Katleen Vandeweyer. Le CEO et le CRO, en sa qualité de responsable ultime des Ressources Humaines, ainsi que le Group HR Director, ont assisté aux réunions du Remuneration Committee, sauf lors de discussions qui traitaient de leur situation propre. Les informations sur les présences figurent à la section 4.5 – Le Conseil d'Administration.

Le Remuneration Committee a bénéficié de l'assistance du cabinet Willis Towers Watson, cabinet externe de conseil spécialisé. Willis Towers Watson ne fournit aucun service visant les rémunérations ou les avantages au profit de l'Executive Committee d'Ageas ni d'aucune autre composante de l'entreprise Ageas.

4.7.2. Objectifs principaux du Remuneration Committee

Les trois objectifs clés du Remuneration Committee n'ont pas changé : garantir une totale transparence, la conformité avec les législations belge et européenne actuelles et futures, et l'alignement sur le marché.

Transparence

En 2010 et en 2011, le Conseil d'Administration a soumis à l'approbation des actionnaires la politique de rémunération (pour les membres du Conseil d'Administration et de l'Executive Committee, telle que recommandée par le Remuneration Committee) et les niveaux de rémunération du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration continuera de soumettre toute mise à jour ou modification à l'approbation des actionnaires. Le rapport annuel du Remuneration Committee présente les activités du Remuneration Committee et, le cas échéant, les évolutions proposées.

Conformité à la nouvelle législation

Ageas suit de près la législation existante et à venir, et s'efforce d'anticiper les changements dans la mesure du possible et de leur pertinence.

Alignement sur le marché

La rémunération des membres du Conseil d'Administration et de l'Executive Committee a pour objectif de :

• veiller à la capacité de l'entreprise d'attirer, de motiver et de retenir des cadres supérieurs de talent dans un marché international ;
• promouvoir l'atteinte d'objectifs de performance ambitieux et la croissance durable à long terme afin de faire concorder les intérêts des cadres supérieurs et des actionnaires à court, moyen et long terme ;
• encourager, reconnaître et récompenser à la fois les efforts individuels et la bonne performance d'équipe.

4.7.3 Rapport d'activité du Remuneration Committee

Le Remuneration Committee s'est réuni quatre fois en 2018, y compris deux réunions conjointes avec le Corporate Governance Committee.

Le Remuneration Committee a discuté et formulé des recommandations au Conseil d'Administration sur :

• la mise en œuvre de la directive de l'Union européenne sur les droits des actionnaires (mot à dire sur la politique de rémunération) le positionnement de la rémunération des Administrateurs au niveau
• du Groupe Ageas ;
• le positionnement et l'alignement de la rémunération des Administrateurs non exécutifs représentant Ageas au Conseil d'Administration des entités consolidées du groupe Ageas ;
• le positionnement de la rémunération des membres du Management Committee par rapport aux pratiques du marché ;
• la publication d'informations sur la rémunération des membres du Conseil d'Administration et de l'Executive Committee dans les notes des États financiers consolidés annuels ;
• le rapport du Remuneration Committee tel qu'inclus dans la Déclaration de gouvernance d'entreprise ;
• le plan d'actions en faveur des membres du Senior Management, à l'exception des membres du Management Committee d'Ageas ;
• la description élargie des termes et conditions du plan LTI destiné à l'Executive Committee et au Management Committee.

Lors de la réunion conjointe avec le Corporate Governance Committee, les sujets suivants ont été discutés et soumis au Conseil d'Administration pour validation :

• les objectifs individuels (quantitatifs et qualitatifs) des membres du Management Committee ;
• les objectifs pour les indicateurs clés de performance (KPI) opérationnels. Les KPI suivants ont été pris en considération pour établir l'intéressement à court terme du Management Committee pour l'exercice 2018 :
  • le résultat net annuel des activités d'assurance ;
  • le rendement sur capitaux propres (ROE) des activités d'assurance ;
  • Part de marché/ croissance
  • la marge opérationnelle sur les produits garantis et les produits en unités de compte ;
  • le ratio combiné des activités d'assurance non-vie ;
  • la valeur ajoutée par affaire nouvelle ;
• les KPI spécifiques pour le Group Risk Officer ;
• l'évaluation des résultats par rapport aux objectifs individuels et aux KPI opérationnels ;

l'intéressement à court et à long terme (STI et LTI) de membres du Management Committee, sur la base de l'évaluation précitée.

4.7.4 La Politique de Rémunération

La Politique de Rémunération complète pour les membres du Conseil d'Administration et du Group Executive Committee d'Ageas est jointe à la Charte de gouvernance d'entreprise (cf. l'annexe 4 de la Charte de gouvernance d'entreprise). La Politique de Rémunération peut être consultée sur https://www.ageas.com/fr/about/remuneration.

Cette politique décrit les principes qui régissent les rémunérations, l'importance relative des différents éléments des rémunérations et les caractéristiques de la rémunération liée à des actions et de la clause de récupération de la rémunération variable applicable, en cas de fraude ou de déclaration inexacte significative.

Le Remuneration Committee reste d'avis que la politique s'inscrit dans l'esprit des règles en vigueur, avec un échelonnement de l'intéressement à long terme et de différents éléments de la prime à court terme et avec l'évaluation de la performance sur la période d'échelonnement, et qu'elle répond à la stratégie de la société.

4.7.5 La mise en œuvre de la Politique de Rémunération en 2018

Conseil d'Administration

Les niveaux de rémunération des membres non-exécutifs du Conseil d'Administration ont été approuvés par une large majorité des actionnaires en 2010. Sur la base de la revue périodique, un ajustement de la rémunération fixe du Président a été proposé et approuvé par l'assemblée générale des actionnaires en 2013.

Le Remuneration Committee a recommandé le 29 janvier 2018 au Conseil d'Administration, qui a validé cette proposition, de recommander à l'Assemblée générale des Actionnaires d'augmenter la rémunération fixe du Président du Conseil d'Administration d'EUR 90.000 à EUR 120.000 et d'augmenter la rémunération fixe des Membres Non Exécutifs du Conseil d'Administration d'EUR 45.000 à EUR 60.000 à compter du 1er janvier 2018. Les jetons de présence du Conseil et des comités du Conseil ne sont pas modifiés. Cette proposition a été approuvée par l'Assemblée générale des Actionnaires en mai 2018 à 99,36 % des scrutins. Le tableau suivant donne un aperçu des rémunérations fixes et des jetons de présence.

				Conseil d'Administration		Comité du Conseil
Entité		En	Président	Membre	Président	Membre
Groupe Ageas	Rémunération fixe	2018	120.000	60.000
	Jetons de présence	2010	2.500	2.000	2.000	1.500

Pour plus de détails sur la rémunération des membres non-exécutifs du Conseil d'Administration en 2018, il convient de se reporter à la Note 7, point 7.3 - Rémunération des membres du Conseil d'Administration et de l'Executive Committee - des États financiers consolidés 2018 d'Ageas.

Les administrateurs non exécutifs ne perçoivent ni prime annuelle, ni options sur actions, et ne reçoivent pas de droits de pension. Les administrateurs non exécutifs n'ont pas droit à une indemnité de départ.

La rémunération des membres exécutifs du Conseil d'Administration, est exclusivement liée à leur position de membre de l'Executive Committee, et est dès lors déterminée conformément à la Politique de Rémunération applicable aux membres de l'Executive Committee.

Dans l'optique d'une bonne gouvernance, le Conseil d'Administration a décidé de déléguer la majorité de ses membres non exécutifs auprès des conseils d'administration des filiales d'Ageas. Les rémunérations éventuelles de ces mandats et leurs montants sont précisés à la note 7, point 7.3 – Rémunération des membres du Conseil d'Administration et de l'Executive Committee - des États financiers consolidés 2018 d'Ageas.

Le 13 novembre 2018, le Remuneration Committee a conseillé au Conseil d'Administration, pour recommandation à l'Assemblée générale des Actionnaires, l'alignement de la rémunération des Administrateurs non exécutifs représentant ageas SA/NV dans les entités consolidées du Groupe Ageas. Ceci sera d'application à partir de 2019, sauf pour Ageas France et Ageas Portugal où l'application date de janvier 2018. Le tableau suivant donne un aperçu des rémunérations fixes et des jetons de présence.

			Conseil d'Administration		Comité du Conseil
Entité		En	Président	Membre	Président	Membre
Entités consolidées du Groupe Ageas	Rémunération fixe	2019	60.000	45.000
	Jetons de présence	2019	2.500	2.000	2.000	1.500

Suivant la Politique de Rémunération et les niveaux de rémunération décrits ci-avant, la rémunération totale des administrateurs non exécutifs s'est élevée à EUR 1,37 million en 2018 comparé à EUR 1,26 million en 2017. Pour plus de détails, il convient de se référer à la note 7, point 7.3 – Rémunération des membres du Conseil d'Administration et de l'Executive Committee - des États financiers consolidés 2018 d'Ageas.

Executive Committee

Tant les niveaux que la structure de rémunération des membres de l'Executive Management d'Ageas sont analysés chaque année. A l'initiative du Remuneration Committee, le positionnement compétitif d'Ageas en termes de rémunération est régulièrement examiné et discuté avec Willis Towers Watson mais également comparé à celui d'autres sociétés du BEL-20 et grandes entreprises d'assurance internationales basées en Europe et d'autres sociétés opérant à l'international.

Sur la base de l'évaluation du positionnement compétitif de la rémunération de l'Executive Management durant la seconde moitié de 2018, le Remuneration Committee a recommandé au Conseil d'Administration, qui a accepté de recommander les ajustements suivants à la rémunération des dirigeants pour 2019 :

• augmenter la rémunération de base du CEO d'EUR 650.000 par an à EUR 700.000 par an, dans la fourchette de rémunération de base du CEO validée (EUR 550.000 à EUR 750.000 par an).
• augmenter la rémunération de base des autres membres de l'Executive Committee, le CRO, le CFO et le COO, d'EUR 450.000 par an à EUR 485.000 par an.

Cet ajustement tient compte de

• l'objectif, énoncé dans la politique de rémunération, de positionner la rémunération de base de l'Executive Committee dans une fourchette des 80 à 120 % de la médiane de la référence de marché choisie.
• la période écoulée depuis les dernières revues de 2016 pour le CEO et de 2015 pour les membres de l'Executive Committee.

L'Executive Committee comprend Bart De Smet, CEO, Christophe Boizard, CFO, Filip Coremans, CRO, et Antonio Cano, COO, qui sont tous membres exécutifs du Conseil d'Administration. La Politique de Rémunération telle que décrite ci-dessus s'applique aux membres de l'Executive Committee, y compris, mais sans s'y limiter, les règles en matière de rémunération variable, d'indemnité de départ et de clause de récupération. En 2018, la rémunération totale en espèces, y compris les contributions aux plans de retraites et les avantages complémentaires, de l'Executive Committee s'est élevée à EUR 4.317.232 (EUR 4.400.710 en 2017). Sur la base du résultat sur l'exercice 2018, 21.356 actions ont été attribuées sous condition pour un total d'EUR 900.000, alors que 43.178 actions avaient été attribuées en 2017.

Comme prévu par la Politique de Rémunération, pour leur performance en 2018, les membres de l'Executive Committee ont droit à une prime annuelle (STI ou short term incentive) et à un intéressement à long terme (LTI ou long term incentive) :

• Intéressement à long terme: l'octroi du plan d'intéressement à long terme pour l'exercice 2017 se base sur la performance commerciale d'Ageas de 2017. (La note de l'activité d'Ageas dépend de l'atteinte des objectifs des KPI opérationnels). La performance commerciale d'Ageas pour l'exercice 2018 étant de 4 (sur une échelle de 1 à 7), le Remuneration Committee, conjointement avec le Corporate Governance Committee, a recommandé l'octroi de 100 % de l'objectif. (Objectif de 45% de la rémunération de base ; fourchette de 0 à 90% de la rémunération de base) ;
• Intéressement à court terme comprenant deux composantes : la composante Ageas représentant 70% et la composante individuelle représentant 30% sont prises en compte pour le calcul de la prime annuelle. Le Remuneration Committee, conjointement avec le Corporate Governance Committee, a recommandé au Conseil d'Administration de prendre les résultats des KPI suivants en considération :
  • le résultat net des activités d'assurance ;
  • le rendement sur capitaux propres (ROE) des activités d'assurance ;
  • Part de marché/ croissance
  • la marge opérationnelle sur les produits garantis et les produits en unités de compte ;
  • le ratio combiné des activités d'assurance non-vie ;
• avec prise en compte des performances individuelles, ceci donne les pourcentages suivants pour la prime individuelle (objectif de 50% de la rémunération de base ; fourchette de 0 à 100% de la rémunération de base) :
  • CEO Bart De Smet : 109,8% de l'objectif ;
  • CFO Christophe Boizard : 100,8% de l'objectif ;
  • CRO Filip Coremans : 104,1 % de l'objectif ;
  • COO Antonio Cano : 102,0% de l'objectif.

Pour chaque membre de l'Executive Committee, une indemnité de départ de douze mois, pouvant être portée à dix-huit mois dans certaines circonstances, est prévue (y compris la clause de non-concurrence).

Pour plus de détails sur la Politique de Rémunération applicable à l'Executive Committee, il convient de se reporter à l'annexe 4 de la Charte de gouvernance d'entreprise : Politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration d'Ageas et du Group Executive Committee.

Pour plus de détails sur la rémunération individuelle et le nombre d'actions, d'options sur actions et d'autres droits d'acquérir des actions accordés, exercés et venus à échéance, il convient de se référer à la note 7, point 7.3 – Rémunération des membres du Conseil d'Administration et de l'Executive Committee - des États financiers consolidés 2018 d'Ageas.

4.7.6 Procédure suivie pour élaborer, évaluer et revoir la Politique de Rémunération

Lors de sa désignation en avril 2009, le Remuneration Committee a élaboré une toute nouvelle Politique de Rémunération. Le Remuneration Committee réévalue régulièrement les différents éléments de la Politique de Rémunération et sa conformité aux lois et règlements en vigueur, assisté du cabinet de conseils externes Willis Towers Watson.

Le Remuneration Committee reste d'avis que cette politique, notamment avec un échelonnement de l'intéressement à long terme et de différents éléments de la prime à court terme, et avec l'évaluation de la performance sur la période d'échelonnement, est conforme aux normes et législations actuelles et, partant, à la stratégie actuelle de la société.

4.7.7 Perspective pour la Politique de Rémunération en 2019

Ageas réévaluera à nouveau la structure de sa Politique de Rémunération par rapport à l'environnement concurrentiel et réglementaire, comme il l'a fait dans le passé. S'il le juge nécessaire, il fera des propositions d'amendement ou de mise à jour. La Politique de Rémunération sera adaptée pour tenir compte du rapport sur les rémunérations qui sera présenté à l'Assemblée générale des Actionnaires.

Bruxelles, le 26 mars 2019.

Conseil d'Administration

États Financiers Consolidés 2018

(avant affectation du bénéfice)

		31 décembre	31 décembre
	Note	2018	2017
Actifs
Trésorerie et équivalents de trésorerie	10	2.924,8	2.552,3
Placements financiers	11	61.442,6	63.372,8
Immeubles de placement	12	2.727,3	2.649,1
Prêts	13	9.788,5	9.416,0
Placements liés à des contrats en unités de compte		15.509,3	15.827,3
Investissements dans les entreprises associées	14	3.071,0	2.941,6
Réassurance et autres créances	15	1.843,1	2.185,9
Actifs d'impôts exigibles		64,2	40,0
Actifs d'impôts différés	23	139,6	149,7
Intérêts courus et autres actifs	16	1.837,1	1.857,8
Immobilisations corporelles	17	1.234,6	1.183,9
Goodwill et autres immobilisations incorporelles	18	1.097,1	1.122,6
Actifs détenus en vue de la vente		7,1	41,8
Total des actifs		101.686,3	103.340,8
Passifs
Passifs résultant des contrats d'assurance vie	20.1	26.987,5	27.480,8
Passifs résultant des contrats de placement vie	20.2	30.860,1	31.350,6
Passifs résultant des contrats en unités de compte	20.3	15.511,1	15.816,2
Passifs résultant des contrats d'assurance non-vie	20.4	7.424,6	7.575,0
Dettes subordonnées	21	2.285,0	2.261,3
Emprunts	22	2.184,2	1.969,3
Passifs d'impôts exigibles		35,7	72,6
Passifs d'impôts différés	23	1.039,6	1.054,9
RPN(I)	24	358,9	448,0
Intérêts courus et autres passifs	25	2.477,1	2.412,1
Provisions	26	887,1	1.178,1
Passifs liés aux options de vente sur PNC	27	108,9	1.559,7
Dettes liées à des actifs détenus en vue de la vente		6,9
Total des passifs		90.166,7	93.178,6
Capitaux propres revenant aux actionnaires	19	9.411,4	9.610,9
Participations ne donnant pas le contrôle	28	2.108,2	551,3
Capitaux propres		11.519,6	10.162,2
Total des passifs et capitaux propres		101.686,3	103.340,8

	Note	2018	2017
Produits
- Primes brutes émises	8.860,0		8.445,0
- Variation des primes non acquises	52,9		47,0
- Primes acquises cédées	- 266,6		- 237,5
Primes d'assurance nettes acquises	32	8.646,3	8.254,5
Produits d'intérêts, dividendes et autres produits de placement	33	2.670,5	2.754,0
Plus-value (moins-value) latente sur RPN(I)	24	89,1	- 173,0
Résultat provenant de ventes et de réévaluations	34	314,9	278,5
Produits d'investissement liés à des contrats en unités de compte	35	- 652,9	785,9
Part dans le résultat des entreprises associées	36	251,5	409,8
Commissions	37	296,5	279,8
Autres produits	38	210,8	159,7
Total des produits		11.826,7	12.749,2
Charges
- Sinistres et prestations d'assurance, bruts	- 7.904,6		- 7.762,0
- Sinistres et prestations d'assurance, cédés	21,5		299,7
Sinistres et prestations d'assurance, nets	39	- 7.883,1	- 7.462,3
Charges liées à des contrats en unités de compte		588,2	- 887,3
Charges financières	40	- 122,5	- 116,8
Variations des dépréciations	41	- 134,6	- 21,8
Variations des provisions	26	- 10,3	- 99,3
Commissions payées	42	- 1.047,5	- 1.110,7
Frais de personnel	43	- 809,3	- 825,4
Autres charges	44	- 1.157,9	- 1.117,4
Total des charges		- 10.577,0	- 11.641,0
Bénéfice avant impôts		1.249,7	1.108,2
Charges d'impôts sur le résultat	45	- 252,8	- 258,2
Bénéfice net de la période		996,9	850,0
Participations ne donnant pas le contrôle	28	187,8	226,8
Bénéfice net revenant aux actionnaires		809,1	623,2
Données par action (EUR)
Résultat de base par action	4	4,11	3,09
Résultat dilué par action	4	4,11	3,09

L'encaissement brut (somme des primes brutes émises et des primes provenant de contrats de placement sans élément de participation discrétionnaire) peut se présenter comme suit.

	Note	2018	2017
Primes brutes émises		8.860,0	8.445,0
Primes en comptabilité de dépôt (directement comptabilisées comme passifs)	32	1.201,3	1.614,6
Encaissement brut		10.061,3	10.059,6

	Note		2018		2017
ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL
Éléments qui ne seront pas reclassés en compte de résultat :
Réévaluation du passif au titre des prestations définies		45,0		- 1,3
Impôts Réévaluation du passif au titre des prestations définies	7	- 7,8 37,2		- 16,2 - 17,5
Total des éléments qui ne seront pas reclassés en compte de résultat :			37,2		- 17,5
Éléments reclassés en compte de résultat ou susceptibles de l'être :
Variation des amortissements sur placements détenus jusqu'à l'échéance		9,2		15,0
Impôts Variation des placements détenus jusqu'à l'échéance	11	- 2,3 6,9		- 5,1 9,9
Variation des réévaluations des placements disponibles à la vente 1)		- 414,8		262,1
Impôts Variation des réévaluations des placements disponibles à la vente	11	31,5 - 383,3		295,1 557,2
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	14	113,0		- 99,0
Variation des différences de change		8,9		- 173,1
Total des éléments reclassés en compte de résultat ou susceptibles de l'être:			- 254,5		295,0
Autres éléments du résultat global pour la période, nets d'impôts			- 217,3		277,5
Bénéfice net de la période			996,9		850,0
Total du résultat global consolidé pour la période			779,6		1 127,5
Bénéfice net imputable aux participations ne donnant pas le contrôle		187,8		226,8
Autre résultat global imputable aux participations ne donnant pas le contrôle Total du résultat global imputable aux participations ne donnant pas le contrôle		- 82,2	105,6	140,9	367,7
Total du résultat global pour la période, revenant aux actionnaires			674,0		759,8

1) La variation des réévaluations des placements disponibles à la vente, comprend la réévaluation des couvertures de flux de trésorerie et s'entend nette d'écarts de change et de comptabilité reflet.

								Participations
								ne donnant
					Bénéfice net			pas le
				Écarts	revenant	Profits et		contrôle	Total
	Capital	Primes	Autres	de	aux	pertes	Capitaux	intérêts	Capitaux
	souscrit	d'émission	réserves	conversion	actionnaires	non réalisés	propres	minoritaires	propres
Solde au 1er janvier 2017	1.602,6	2.450,2	2.923,7	86,1	27,1	2.470,9	9.560,6	644,4	10.205,0
Bénéfice net de la période					623,2		623,2	226,8	850,0
Réévaluation d'investissements						318,7	318,7	149,4	468,1
Réévaluation IAS 19			- 11,8				- 11,8	- 5,7	- 17,5
Écarts de change				- 170,3			- 170,3	- 2,8	- 173,1
Total des variations des capitaux
propres résultant de transactions
autres qu'avec les actionnaires			- 11,8	- 170,3	623,2	318,7	759,8	367,7	1.127,5
Transferts			27,1		- 27,1
Dividende			- 419,4				- 419,4	- 206,2	- 625,6
Augmentation de capital								16,6	16,6
Actions propres			- 247,8				- 247,8		- 247,8
Annulation d'actions	- 53,0	- 191,2	244,2
Rémunération fondée sur des actions		- 7,5					- 7,5		- 7,5
Impact des options de
vente émises sur PNC 1)			- 41,8				- 41,8	- 143,0	- 184,8
Vente de Cargeas								- 100,2	- 100,2
Autres variations des
capitaux propres 2)			7,0				7,0	- 28,0	- 21,0
Solde au 1er janvier 2018	1.549,6	2.251,5	2.481,2	- 84,2	623,2	2.789,6	9.610,9	551,3	10.162,2
Bénéfice net de la période					809,1		809,1	187,8	996,9
Réévaluation d'investissements						- 176,3	- 176,3	- 87,1	- 263,4
Réévaluation IAS 19			33,2				33,2	4,0	37,2
Écarts de change				8,0			8,0	0,9	8,9
Total des variations des capitaux
propres résultant de transactions
autres qu'avec les actionnaires			33,2	8,0	809,1	- 176,3	674,0	105,6	779,6
Transferts			623,2		- 623,2
Dividende			- 403,2				- 403,2	- 201,0	- 604,2
Augmentation de capital								- 84,0	- 84,0
Actions propres			- 207,3				- 207,3		- 207,3
Annulation d'actions	- 47,2	- 195,7	242,9
Rémunération fondée sur des actions		3,5					3,5		3,5
Impact des options de
vente émises sur PNC 1)			- 252,9				- 252,9	1.694,2	1.441,3
Autres variations
des capitaux propres 2)			- 14,2	1,3		- 0,7	- 13,6	42,1	28,5
Solde au 31 décembre 2018	1.502,4	2.059,3	2.502,9	- 74,9	809,1	2.612,6	9.411,4	2.108,2	11.519,6

1. Concerne l'option de vente sur actions AG Insurance et l'option de vente sur actions Interparking (voir note 27 – Passifs liés aux options de vente sur PNC).

2. Les autres variations des capitaux propres comprennent une indemnité payée à BNP Paribas Fortis pour les actions Ageas liées aux titres CASHES et le paiement aux détenteurs de titres FRESH.

	Note		2018		2017
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier	10		2.552,3		2.180,9
Bénéfice avant impôts			1.249,7		1.108,2
Ajustements sur éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts
Réévaluation RPN(I)	24	- 89,1		173,0
Résultat provenant de ventes et de réévaluations	34	- 314,9		- 278,5
Part du résultat des entreprises associées	36	- 251,5		- 409,8
Amortissements et accroissements	44	675,3		742,9
Dépréciations	41	134,6		21,8
Provisions	26	16,2		106,3
Charges des rémunérations fondées sur les actions	43	8,7		5,4
Total des ajustements sur éléments non monétaires
inclus dans le résultat net avant impôts			179,3		361,1
Variations des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles
Dérivés détenus à des fins de transaction (actifs et passifs)	11	31,7		- 90,5
Prêts	13	- 827,5		- 619,4
Réassurance et autres créances	15	278,0		29,8
Placements liés à des contrats en unités de compte		318,1		- 1.471,6
Emprunts	22	124,5		- 481,3
Passifs liés à des contrats d'assurance et de placement	20.1 & 20.2 & 20.4	- 696,4		118,3
Passifs liés à des contrats en unités de compte	20.3	- 403,8		1.163,7
Variation nette des autres actifs et passifs opérationnels		742,6		- 764,6
Dividende perçu des entreprises associées	14	168,7		162,8
Impôts payés sur le bénéfice		- 303,4		- 242,0
Total des variations des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles			- 567,5		- 2.194,8
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles			861,5		- 725,5
Acquisition de placements	11	- 8.034,0		- 6.970,8
Produits des cessions et remboursements des placements	11	8.400,6		8.902,3
Acquisitions d'immeubles de placement	12	- 110,6		- 189,3
Produits des cessions d'immeubles de placement	12	34,9		50,5
Acquisitions d'immobilisations corporelles	17	- 90,6		- 63,4
Produits des cessions d'immobilisations corporelles	17	0,9		10,2
Acquisitions de filiales et d'entreprises associées
(y compris les augmentations de capital dans les entreprises associées)	3	- 178,3		- 183,7
Désinvestissements de filiales et d'entités associées
(y compris les remboursements de capital aux entreprises associées)	3	429,0		438,7
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	18	- 31,8		- 37,4
Produits des cessions d'immobilisations incorporelles	18	0,1		11,0
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement			420,2		1.968,1
Produits de l'émission d'autres emprunts	22			22,1
Remboursement des autres emprunts	22			- 13,9
Acquisitions d'actions propres	19	- 207,3		- 247,8
Dividendes payés aux actionnaires de la maison-mère		- 403,2		- 419,4
Dividendes payés aux participations ne donnant pas le contrôle		- 201,0		- 206,2
Remboursement de capital (y compris les intérêts minoritaires)		- 98,0
Flux de trésorerie provenant des activités de financement			- 909,2		- 865,2
Impact des écarts de conversion sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie					- 6,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre	10		2.924,8		2.552,3
Information additionnelle sur les flux de trésorerie opérationnels
Intérêts perçus	33	2.023,9		2.147,7
Dividendes perçus sur placements	33	137,3		144,4
Intérêts payés	40	- 119,2		- 115,5

Informations Générales

La société ageas SA/NV, de droit belge ayant son siège social Rue du Marquis 1 à 1000 Bruxelles, en Belgique, est la société mère du groupe Ageas. Les États financiers consolidés comprennent les comptes annuels abrégés d'ageas SA/NV et de ses filiales.

L'action Ageas est cotée sur le marché réglementé d'Euronext Brussels. Ageas participe à un Programme ADR sponsorisé aux États-Unis.

Les actionnaires connus d'ageas SA/NV, sur la base des notifications officielles, au 31 décembre 2018 sont :

Ping An 5,17% ;

1

• BlackRock, Inc* 5% ;
• Schroders Plc 2,94% ;
• Fosun 3,01%.

La structure légale d'Ageas au 31 décembre 2018 se présente comme suit :

• Ageas SA/NV et ses filiales détiennent 4,27%* d'actions propres. Cette participation inclut les actions liées aux FRESH (voir note 19 – Capitaux propres revenant aux actionnaires, et 21 – Dettes subordonnées), aux programmes d'actions restreintes et aux programmes de rachat d'actions (voir note 19 – Capitaux propres revenant aux actionnaires).
• * Des notifications officielles ont été faites début 2019 par BlackRock, Inc et Ageas informant sur la modification de leur participation. Pour des détails complémentaires à ce sujet et sur la structure de l'actionnariat, consulter le site web d'ageas (https://www.ageas.com/investors/shareholders).

Les entités entièrement consolidées d'Ageas en Europe Continentale sont au Portugal, Millenniumbcp Ageas (51%), Ocidental Seguros (100%), Médis (100%), Ageas Portugal Vida (100%) et Ageas Portugal Seguros (100%) et en France, Ageas France (100%). La liste complète des entités dans le périmètre du groupe est publiée dans 'Ageas SFCR - Quantitative Reporting' disponible sur le website: https://www.ageas.com/investors/quarterlyresults.

Les États financiers consolidés d'Ageas 2018, y compris toutes les notes, sont établis conformément au référentiel IFRS ou International Financial Reporting Standards, tel qu'en vigueur au 1er janvier 2018, publié par l'IASB ou International Accounting Standards Board et adopté par l'Union européenne (UE) avec effet à cette date.

2.1 Référentiel comptable

Les principes comptables suivis dans les États financiers consolidés d'Ageas pour 2018 sont identiques à ceux appliqués pour l'exercice clos le 31 décembre 2017. Les modifications des principes comptables relatifs aux normes IFRS, nouvelles et avalisées, valides à compter du 1er janvier 2018 sont listées au paragraphe 2.2. Les principes comptables figurant ci-après constituent une synthèse des principes comptables qui figurent sur la page :

https://www.ageas.com/fr/about/controle-audit-et-regles-comptables.

Les États financiers consolidés d'Ageas sont préparés sur une base de continuité d'exploitation et établis en euros, l'euro étant la devise fonctionnelle de la société mère d'Ageas.

Les actifs et les passifs comptabilisés dans l'État de la situation financière ont généralement une durée de vie supérieure ou égale à 12 mois, à l'exception des rubriques Trésorerie et équivalents de trésorerie, Réassurance et autres créances, Intérêts courus et autres actifs, Passifs non-vie, Intérêts courus et autres passifs et Actifs et passifs d'impôts exigibles.

Les principales normes IFRS d'évaluation des actifs et des passifs appliquées sont :

• IAS 1 Présentation des états financiers ;
• IAS 16 Immobilisations corporelles ;
• IAS 19 Avantages du personnel ;
• IAS 23 Coûts d'emprunt (prêts) ;
• IAS 28 Participations dans des entreprises associées ;
• IAS 32 Options de vente émises sur participations ne donnant pas le contrôle ;
• IAS 36 Dépréciations d'actifs ;
• IAS 38 Immobilisations incorporelles ;
• IAS 39 Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ;
• IAS 40 Immeubles de placement ;
• IFRS 3 Regroupements d'entreprises ;
• IFRS 4 Contrats d'assurance ;
• IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir ;
• IFRS 8 Secteurs opérationnels ;
• IFRS 10 Consolidation des états financiers ;
• IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités ;
• IFRS 13 Évaluation de la juste valeur ; et
• IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients

2.2 Modification des principes comptables

En 2018, les normes IFRS nouvelles ou revues, interprétations et amendements aux normes IFRS et interprétations ci-après ont pris effet, telles qu'approuvés par l'UE.

IFRS 9 - Instruments financiers

L'IASB a publié la version complète de la norme IFRS 9 - Instruments financiers en juillet 2014. La norme IFRS 9 a été avalisée par l'UE en novembre 2016 et s'applique pour les exercices comptables commençant le ou après le 1er janvier 2018. Ageas répondant aux conditions pour appliquer l'exemption temporaire de l'IFRS 9, il a décidé de ne pas appliquer la norme IFRS 9 en 2018. Des informations supplémentaires sur cette exemption se trouvent ci-après sous « Modification d'IFRS 4 pour l'application d'IFRS 9 avec IFRS 4 ».

La norme IFRS 9 remplace la norme IAS 39 - Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. La classification et la mesure des actifs financiers sous la norme IFRS 9 dépendront des caractéristiques de flux de trésorerie contractuels de l'instrument et du modèle commercial de l'entité. La classification des passifs financiers reste identique. Sous IFRS 9, les dépréciations seront comptabilisées plus tôt par rapport à la pratique en cours. Cela est dû au fait que la comptabilisation et l'évaluation des dépréciations selon la norme IFRS 9 sont fondées sur un modèle de pertes de crédit attendues, et non plus sur le modèle de pertes effectivement subies utilisé actuellement par l'IAS 39. Les exigences de comptabilité de couverture sous la norme IFRS 9 visent à simplifier la comptabilité de couverture générale.

Modifications d'IFRS 4 pour l'application d'IFRS 9 Instruments financiers avec IFRS 4 Contrats d'assurance

Afin de relever les défis liés à l'implémentation de la norme IFRS 9 Instruments financiers avant la date d'effet de la norme IFRS 17 Contrats d'assurance, le 1er janvier 2022, l'IASB a publié en septembre 2016 Modification d'IFRS 4 : Application d'IFRS 9 Instruments financiers avec IFRS 4 Contrats d'assurance. Ces modifications ont été homologuées par l'UE en novembre 2017. En novembre 2018, l'IASB a voté, avec le report d'un an de la date d'effet de la norme IFRS 17, l'extension jusqu'en 2022 de l'exemption temporaire d'application d'IFRS 9 pour les assureurs, pour que les normes IFRS 9 et 17 puissent être appliquées en même temps.

Ces modifications apportées à l'IFRS 4 offrent deux options pour limiter l'effet des différentes dates d'entrée en vigueur. Ces options sont l'approche de superposition et l'exemption temporaire d'application de la norme IFRS 9.

L'exemption temporaire facultative de l'application de la norme IFRS 9 au plus tard pour les périodes de déclaration commençant le ou après le 1er janvier 2022 pour les entités dont les activités sont principalement liées à l'émission de contrats dans le cadre de la norme IFRS 4 Contrats d'assurance. Cela signifie :

que la valeur comptable des passifs résultant de contrats dans le cadre de la norme IFRS 4 est importante par rapport à la valeur comptable totale de tous les passifs de l'entité ; et

que le pourcentage de la valeur comptable totale des passifs liés à l'assurance par rapport à la valeur comptable totale de tous les passifs de l'entité est supérieur à 90 % ou inférieur ou égal à 90 %, mais supérieur à 80 %, pour autant que l'entité n'ait pas d'activités importantes sans lien avec l'assurance.

Ageas a effectué une telle analyse de prédominance à la date de référence du 31 décembre 2015 et a conclu qu'elle répondait aux conditions pour appliquer l'exemption temporaire de l'IFRS 9, le pourcentage de la valeur comptable totale des passifs liés à l'assurance par rapport à la valeur comptable totale de tous les passifs d'Ageas au 31 décembre 2015 étant supérieur à 90 %. Cette analyse n'a depuis fait l'objet d'aucune réévaluation, car aucun changement important des activités d'Ageas requérant une telle réévaluation n'a eu lieu.

Ageas répondant aux conditions pour appliquer l'exemption temporaire de l'IFRS 9, Ageas a décidé de ne pas l'appliquer. Un projet combiné de mise en œuvre des normes IFRS 9 et IFRS 17 est en cours.

Ageas ayant décidé d'appliquer l'exemption temporaire de la norme IFRS 9, les informations suivantes sur la publication de la juste valeur et l'exposition au risque de crédit sont publiées pour faciliter la comparaison entre les États financiers consolidés 2018 d'Ageas et ceux de sociétés appliquant la norme IFRS 9.

Juste valeur des actifs financiers	Titres de créance, y		Autres	Trésorerie et
qui répondent au test SPPI	compris les titres structurés	Prêts	créances	équivalents de trésorerie
Juste valeur au 31 décembre 2017	60.099,4	9.459,1	985,8	2.371,1
Montant du changement de la juste valeur en 2018	- 1.657,1	- 32,6	- 268,6	480,4
Juste valeur au 31 décembre 2018	58.442,3	9.426,5	717,2	2.851,5

	Placements financiers
	Titres de,		Dérivés		Placements
	créance		détenus		liés à des	Dérivés
	y compris	Actions et	à des fins		contrats en	détenus	Trésorerie et
Juste valeur des actifs financiers	les titres	autres	de		unités	à des fins de	équivalents
qui ne répondent pas au test SPPI	structurés	placements	transactions	Prêts	de compte	couverture	de trésorerie
Juste valeur au 31 décembre 2017	380,4	4.857,5	44,9	764,6	15.827,3	56,9	181,2
Montant du changement de la juste valeur en 2018	- 234,8	- 394,9	- 20,0	131,8	- 318,0	6,0	- 108,0
Juste valeur au 31 décembre 2018	145,6	4.462,6	24,9	896,4	15.509,3	62,9	73,2

		L'autorisation de perte est mesurée
			À un montant égal à la durée de vie des Expected Credit Losses (ECL)
		risque de crédit
		a augmenté
Valeur comptable brute		significativement depuis	dépréciés à la	les pertes
appliquant IAS 39 pour		la comptabilisation	date de reporting	sont mesurées
les actifs financiers	À un montant égal	initiale,	(mais pas	conformément	dépréciés à l'achat
qui répondent au test SPPI	à 12 mois des ECL	mais non dépréciés	à l'achat ou à l'origine)	à IFRS 9 §5.5.15	ou à l'origine
AAA	6.076,8
AA	33.666,3
A	12.451,3
BBB	13.117,1	1,9
Investment grade	65.311,5	1,9
Inférieur à Investment grade	519,2	45,5	20,0		6,4
Non noté	3.565,1	6,0	29,6	325,1	55,8
Total	69.395,8	53,4	49,6	325,1	62,2

La valeur brute qui applique lAS 39 et la juste valeur des actifs financiers qui répondent au test SPPI et qui n'ont pas un faible risque de crédit

La valeur comptable brute qui applique IAS 39 au 31 décembre 2018	1.009,4
Juste valeur au 31 décembre 2018	975,1
Différence	34,3

La norme IAS 28 Placements dans des entreprises associées requiert d'une entité qu'elle suive des principes comptables uniformes lors du recours à la mise en équivalence. Ageas a temporairement dérogé à cette règle pour son entreprise associée Maybank Ageas Holdings Berhad. Celle-ci a suivi la norme IFRS 9 en 2018, alors qu'Ageas a appliqué l'exemption temporaire de la norme IFRS 9 sur la même période. Cette dérogation à des principes comptables uniformes est autorisée par le paragraphe 39I des Modifications d'IFRS 4 pour l'application d'IFRS 9 avec IFRS 4. Les états financiers de Maybank Ageas Holdings Berhad accessibles au public sont disponibles sur la page :

(http://www.etiqa.com.my/en/financial-report), après leur publication.

IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients

L'IASB a publié la norme IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients en mai 2014. La norme IFRS 15 a été avalisée par l'UE en septembre 2016 et s'applique pour les exercices comptables commençant le ou après le 1er janvier 2018. L'application de la norme IFRS 15 inclut les modifications à la norme IFRS 15 à sa date d'effet (publiées par l'IASB en septembre 2015) et les clarifications à la norme IFRS 15 (publiées par l'IASB en avril 2016). Les deux ont été avalisées par l'UE et s'appliqueront pour les exercices comptables commençant le ou après le 1er janvier 2018.

La norme IFRS 15 remplace les exigences de chiffres d'affaires dans la norme IAS 11 Contrats de construction, la norme IAS 18 Produits des activités ordinaires ainsi que certaines interprétations d'IFRIC (IFRIC 13, IFRIC 15 et IFRIC 18) et SIC (SIC 31) correspondantes.

La norme IFRS 15 s'applique à tous les chiffres d'affaires et flux de trésorerie découlant de contrats avec un client, sauf si le contrat entre dans le périmètre des normes IFRS 16 ou IFRS 17 ou si les instruments financiers et autres droits contractuels ou obligations entrent dans le périmètre des normes IFRS 9, IFRS 10, IFRS 11, IAS 27 et IAS 28.

L'impact de la norme IFRS 15 sur les États financiers consolidés 2018 est limité car les principales sources de revenu d'Ageas sont liées à des revenus de contrats d'assurance et d'instruments financiers qui n'entrent pas dans le périmètre de la norme IFRS 15. Plus précisément, un impact limité a été remarqué sur le segment opérationnel belge de la vente d'appartements et au sein du segment opérationnel britannique pour les contrats à livraisons successives. Dans le cadre de la norme IFRS 15, le chiffre d'affaires lié à ces contrats est comptabilisé sur la durée à mesure que les obligations de résultat sont remplies plutôt que totalement au début ou à la fin du contrat auparavant.

Autres variations

D'autres modifications des normes IFRS, interprétations et amendements des normes IFRS en 2018 n'étaient pas pertinentes pour Ageas ou n'avaient pas d'impact important sur les l'Etat de la situation financière ou le Compte de résultat :

• Les améliorations annuelles aux normes IFRS (cycle 2014-2016), y compris norme IFRS 1 pour la première adoption des normes IFRS et d'IAS 28 Placements dans des entreprises associées ;
• Amendements à IFRS 2 Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions ;
• Amendements à IAS 40 Transferts d'immeubles de placement ; et
• IFRIC 22 Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée.

Changements attendus aux IFRS

Les normes IFRS nouvelles ou révisées suivantes, les interprétations et amendements suivants à des normes IFRS et à des interprétations de normes, présentant un impact important pour Ageas, ont été publiés par l'IASB et deviennent effectifs pour les exercices de déclarations commençant le ou après le 1er janvier 2019.

IFRS 16 - Contrats de location

L'IASB a publié la norme IFRS 16 - Contrats de location en janvier 2016. La norme IFRS 16 a été avalisée par l'UE en octobre 2017 et s'applique pour les exercices comptables commençant le ou après le 1er janvier 2019. A ce titre, la norme IFRS 16 n'a pas été mise en œuvre dans les États financiers consolidés 2018 mais le sera pleinement à compter du 1er janvier 2019.

La norme IFRS 16 remplace les normes actuelles IAS 17 Contrats de location, les interprétations SIC 15 Avantages dans les contrats de location simple, SIC 27 Evaluation de la substance des transactions prenant la forme juridique d'un contrat de location et IFRIC 4 Déterminer si un accord contient un contrat de location.

La norme IFRS 16 établit des principes de comptabilisation, de mesure, de présentation et de déclaration des contrats de location. Les principes dans la norme IFRS 16 donnent des directives aux preneurs de baux et aux bailleurs. Le principal changement apporté par la norme IFRS 16 par rapport à la norme IAS 17 réside dans la mesure et la présentation des contrats de location comme un preneur. Afin d'assurer une représentation fidèle de ses contrats dans les états financiers, un preneur doit comptabiliser un droit d'utilisation et un passif locatif. Ce passif locatif sera actualisé en utilisant le taux d'emprunt marginal du preneur et les charges d'intérêts sur le passif locatif sont présentées séparément des charges de dépréciation du droit d'utilisation.

Par dérogation au modèle de mesure pour les preneurs décrit ci-dessus, la norme IFRS 16 offre aux preneurs la possibilité de comptabiliser les paiements au titre de la location de contrats à court terme (moins de 12 mois) et de contrats de location pour lesquels l'actif sous-jacent est de faible valeur pour l'entité comme une charge sur une base linéaire sur la durée du contrat de location. Ces deux exceptions au modèle de mesure du preneur s'appliquent aux contrats de location qui remplissent les critères respectifs. Les paiements au titre de la location liés à ces contrats de location seront présentés séparément dans les États financiers consolidés 2019.

Ageas appliquera la norme IFRS 16 rétrospectivement, avec comptabilisation de l'effet cumulé de l'application initiale de la norme IFRS 16 à tous les contrats de location comme un ajustement au bilan le 1er janvier 2019, sans retraitement des informations comparatives des exercices précédents.

En tant qu'expédient pratique de transition, IFRS 16 ne requiert pas d'une entité qu'elle réévalue, à la première date de comptabilisation d'IFRS 16, si un contrat est ou contient un contrat de location tel que défini par la norme IFRS 16. Ainsi, la norme IFRS 16 a été appliquée à tous les contrats entrés en vigueur avant le 1er janvier 2019 et qui ont été identifiés comme des contrats de location selon la norme IAS 17 et l'interprétation IFRIC 4.

Pour les contrats de location qui étaient classifiés comme des contrats de location simples selon IAS 17, un droit d'utilisation sera comptabilisé à la date d'application initiale de la norme IFRS 16 (soit le 1er janvier 2019) et un montant égal au passif locatif à la même date. Pour les contrats de location qui étaient classifiés comme des contrats de location-financement selon IAS 17, la valeur comptable du droit d'utilisation et du passif locatif au 1er janvier 2019 est égale à la valeur comptable de l'actif locatif et du passif locatif au 31 décembre 2018, selon IAS 17.

Sur la base du portefeuille réel d'Ageas de contrats de location simple non résiliables, la mise en œuvre de la norme IFRS 16 conduit à une augmentation d'environ EUR 511 millions, au 1er janvier 2019, des actifs totaux et des passifs totaux dans l'Etat de la situation financière d'Ageas. Ce montant est principalement dû à des contrats de location immobiliers et à des véhicules de fonction.

Lors de la détermination du passif locatif au 1er janvier 2019 de contrats de location précédemment classifiés comme des contrats de location simple selon IAS 17, les expédients pratiques suivants prévus par la norme IFRS 16 seront utilisés :

• maintien de la définition d'un contrat de location ;
• application d'un taux d'actualisation unique aux portefeuilles de contrats de location dont les caractéristiques sont raisonnablement similaires ;
• non séparation des composants non locatifs ;
• pour les contrats de location dont la durée du contrat prend fin pendant l'année 2019, aucun droit d'utilisation ni passif locatif ne sera comptabilisé. En revanche, les paiements au titre de la location de ces contrats seront comptabilisés comme une charge et présentés séparément dans les Etats financiers consolidés d'Ageas pour 2019, en ligne avec les exemptions prévues pour les contrats de location à court terme ; et
• l'application des exemptions au modèle de mesure pour les contrats de location à court terme et les contrats de location pour lesquels l'actif sous-jacent est de faible valeur pour l'entité. Pour ces contrats de location, aucun droit d'utilisation ni passif locatif n'a été comptabilisé. En revanche, les paiements au titre de la location de ces contrats seront comptabilisés comme une charge et présentés séparément dans les Etats financiers consolidés d'Ageas pour 2019.

Mis à part l'impact de la comptabilisation du droit d'utilisation et du passif locatif pour les contrats de location immobiliers et de véhicules de fonction, qui sont en fait classifiés comme un contrat de location simple selon IAS 17, la mise en œuvre de la norme IFRS 16 ne conduira à aucun impact important sur les capitaux propres, de l'OCI et le résultat net.

IFRS 17 - Contrats d'assurance

L'IASB a publié la norme IFRS 17 - Contrats d'assurance en mai 2017. IFRS 17 est une nouvelle norme comptable complète pour les contrats d'assurance qui couvre la reconnaissance, l'évaluation, la présentation et les informations à fournir concernant les contrats d'assurance. Une fois en vigueur, IFRS 17 remplacera IFRS 4 Contrats d'assurance qui avait été publiée en 2005.

En novembre 2018, l'IASB a voté un report d'un an de la date d'effet de la norme IFRS 17, ce report au 1er janvier 2022 la première date à laquelle la norme IFRS 17 doit être appliquée. Avec le report d'un an de la date d'effet de la norme IFRS 17, l'IASB a également décidé d'étendre jusqu'à 2022 de l'exemption temporaire d'application d'IFRS 9 pour les assureurs, pour que les normes IFRS 9 et 17 puissent être appliquées en même temps.

A la lumière de la décision de l'IASB d'aligner les dates d'effet des normes IFRS 9 et IFRS 17, un projet de mise en œuvre commune des normes IFRS 9 et IFRS 17 est en cours. La mise en œuvre des normes IFRS 9 et IFRS 17 entraînera un changement majeur dans la comptabilité et la présentation des états financiers IFRS et l'impact sur les capitaux propres, le résultat net et les autres éléments du résultat étendu devrait également être sensible.

L'IASB mène actuellement plusieurs activités de soutien à la mise en œuvre de la norme IFRS 17, dont la création d'un Groupe de ressource de transition (TRG) et l'évaluation de la réouverture de la norme IFRS 17 pour modification de la norme comme décidé par le Conseil de l'IASB au second semestre 2018 et début 2019. A la lumière des développements actuels au niveau de l'IASB et du fait que la norme IFRS 17 puisse encore être modifiée en 2019, il n'est pas à l'heure actuelle possible de fournir une analyse d'impact de cette norme.

L'IFRS 17 n'a pas encore reçu l'aval de l'UE. Dans le contexte de cette approbation, l'UE a demandé à l'EFRAG de préparer un conseil d'homologation concernant l'IFRS 17. Le calendrier de ce conseil d'homologation dépendra des décisions que l'IASB prendra quant à la réouverture et la modification de la norme IFRS 17.

L'IFRS instaure un modèle de comptabilité à la valeur actuelle pour les contrats d'assurance. L'IASB espère que l'IFRS 17 aboutisse à une comptabilisation plus cohérente des contrats d'assurance par rapport à l'IFRS 4, qui repose dans une large mesure sur l'intégration de principes comptables antérieurs.

Les principales caractéristiques du nouveau modèle comptable pour les contrats d'assurance sont les suivantes :

• la mesure de la valeur actuelle des flux de trésorerie à venir, en ajoutant un ajustement explicite du risque, mesuré à chaque période de déclaration (les flux de trésorerie d'exécution) ;
• une marge de service contractuelle (CSM) qui reporte tout « day one gain » dans les flux de trésorerie d'exécution d'un groupe de contrats d'assurance, représentant le bénéfice non acquis sur les

contrats d'assurance à comptabiliser en bénéfice ou perte au cours de la période où le service est rendu (période de couverture) ;

• certains changements dans la valeur actuelle attendue des flux de trésorerie à venir sont ajustés par rapport à la CSM et donc comptabilisés en bénéfice ou perte sur la durée résiduelle de la période où le service est rendu ;
• l'effet des changements des taux d'actualisation sera reporté en bénéfice ou perte ou en tant qu'autres éléments du résultat étendu, selon le choix de principes comptables de l'entité ;
• une approche simplifiée d'allocation des primes peut être appliquée aux contrats répondant à certaines conditions ;
• pour les contrats d'assurance à participation directe, le modèle général de mesure est modifié selon une approche de commission variable en ajustant le CSM sur base des modifications des variables financières qui ajustent la commission variable ;
• la présentation des revenus d'assurance et des charges de services d'assurance dans l'état du résultat global est basée sur le concept de services rendus au cours de la période ;
• les montants que le titulaire de la police recevra toujours, qu'un événement assuré se produise ou non (composants d'investissement non distincts), ne sont pas présentés dans le compte de résultat, mais sont comptabilisés directement au bilan ;
• les résultats des services d'assurance sont présentés séparément des produits et charges financiers d'assurance ; et
• des déclarations étendues fourniront des informations sur les montants comptabilisés au titre des contrats d'assurance ainsi que la nature et l'étendue des risques provenant de ces contrats d'assurance.

Autres variations

D'autres changements à venir des normes IFRS, des interprétations et amendements aux normes IFRS et à leurs interprétations, qui deviendront applicables en 2019 ou postérieurement, et dont tous les changements n'ont pas encore été homologués par l'UE, ne devraient pas avoir un impact sensible sur l'Etat de la situation financière ou le Compte de résultat d'Ageas. Ces modifications sont les suivantes :

• Modification de la norme IFRS 9 : Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative ;
• IFRIC 23 : Incertitude relative aux traitements fiscaux ;
• Modification de la norme IAS 28 : Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises ;
• Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2015-2017) : IFRS 3 Regroupements d'entreprises, IFRS 11 Partenariats, IAS 12 Impôts sur le résultat et IAS 23 Coûts d'emprunt ;
• Modification de la norme IAS 19 : Modification, réduction ou liquidation d'un régime ;
• Modifications aux références dans le cadre théorique des normes IFRS ;
• Modification de la norme IFRS 3 : Regroupements d'entreprises ; et
• Modifications des normes IAS 1 et IAS 8 : modification de la définition du terme « significatif ».

2.3 Estimations comptables

L'élaboration des États financiers consolidés d'Ageas conformément aux normes IFRS nécessite l'utilisation de certaines estimations comptables en fin de période de reporting. Chaque estimation recèle par nature un risque significatif d'ajustements importants (positifs ou négatifs) des valeurs comptables des actifs et passifs de l'exercice suivant.

Les principales estimations utilisées à la date de reporting sont présentées dans le tableau suivant.

31 décembre 2018
Actifs	Incertitudes liées aux estimations
Titres disponibles à la vente
Instruments financiers
- Niveau 2	- Le modèle d'évaluation
	- Marchés inactifs
- Niveau 3	- Le modèle d'évaluation
	- Utilisation de données non observables sur le marché
	- Marchés inactifs
Immeubles de placement	- Détermination de la durée de vie utile et de la valeur résiduelle
Prêts	- Le modèle d'évaluation
	- Différents paramètres comme le spread de crédit, l'échéance et les taux d'intérêt
Entreprises associées	- Un ensemble d'incertitudes déterminé par la composition des actifs, les activités opérationnelles et les évolutions du marché
Goodwill	- Le modèle d'évaluation utilisé
	- Des variables financières et économiques
	- Taux d'actualisation
	- La prime de risque inhérent de l'entité
Autres immobilisations incorporelles	- Détermination de la durée de vie utile et de la valeur résiduelle
Actifs d'impôts différés	- Interprétations de réglementations fiscales
	- Comptabilisation et timing de revenus taxables futurs
Passifs
Passifs des contrats d'assurance
- Vie	- Hypothèses actuarielles
	- La courbe de taux utilisée dans le test de suffisance du passif (LAT)
	- Profil de réinvestissement du portefeuille de placements, spread de risque de crédit
	et échéance lors de la détermination de l'ajustement LAT en comptabilité reflet
- Non-Vie	- Provisions pour sinistres (encourus mais non déclarés)
	- Charges pour ajustement des sinistres
	- Règlement définitif des sinistres en cours
Obligations de retraite	- Hypothèses actuarielles
	- Taux d'actualisation
	- Inflation/salaires
Provisions	- La probabilité d'une obligation actuelle découlant d'événements passés
	- Le calcul du montant correspondant à la meilleure estimation
Passifs d'impôts différés	- Interprétations de réglementations fiscales
	- Comptabilisation et timing de dépenses taxables futures

Pour plus d'informations sur la mise en œuvre de ces estimations, veuillez vous référer aux notes correspondantes dans les États financiers consolidés d'Ageas. La note 5 Gestion des risques décrit la manière dont Ageas atténue les différents risques de ses activités d'assurance.

2.4 Événements postérieurs à la période de reporting

Les événements postérieurs à la période de reporting font référence à des événements favorables et défavorables qui se produisent entre la fin de la période de reporting et la date où le Conseil d'Administration autorise la publication des états financiers consolidés. On peut distinguer deux types d'événements :

• ceux qui donnent lieu à des ajustements des états financiers consolidés s'ils contribuent à confirmer des situations qui existaient à la date de reporting ;
• ceux qui imposent la fourniture d'informations additionnelles s'ils indiquent des situations apparues postérieurement à la date de l'état de la situation financière, et s'ils sont pertinents et significatifs.

Des informations complémentaires sur les événements postérieurs à la période de reporting se trouvent à la Note 48 Événements postérieurs à la date de l'état de la situation financière.

2.5 Information sectorielle

Secteurs opérationnels

Les secteurs opérationnels inclus dans le reporting d'Ageas correspondent principalement à une segmentation géographique. Ces secteurs régionaux s'articulant autour d'activités qui, dans une même région, sont de nature similaire, présentent des caractéristiques économiques homogènes et sont gérés en conséquence.

Les secteurs opérationnels sont :

• Belgique ;
• Royaume-Uni ;
• Europe continentale ;
• Asie ;
• Réassurance ; et
• Compte général.

Les activités qui ne relèvent pas de l'assurance et les écarts d'éliminations de groupe sont comptabilisés séparément des activités spécifiquement d'assurance. Ces activités hors assurance sont déclarées dans le secteur opérationnel Compte général qui inclut les activités comme le financement du groupe ou d'autres activités de holding. Le Compte général inclut en outre la participation dans Royal Park Investments et les passifs liés aux CASHES/RPN(I).

Les transactions ou transferts entre secteurs opérationnels s'effectuent aux conditions commerciales normales qui s'appliqueraient à de tierces parties non liées. Les éliminations sont comptabilisées séparément.

2.6 Principes de consolidation

Filiales

Les États financiers consolidés d'Ageas comprennent les états financiers d'ageas SA/NV (la société mère) et de ses filiales. Les filiales désignent les entreprises où Ageas a, directement ou indirectement, le pouvoir de

diriger les politiques financières et opérationnelles pour obtenir des avantages de ces activités (« contrôle »). Les filiales sont consolidées à dater du transfert du contrôle effectif à Ageas. Inversement, elles ne sont plus consolidées dès que ce contrôle cesse. Les filiales acquises dans le seul but d'être revendues sont comptabilisées comme Actifs non courants disponibles à la vente. Le résultat de la vente d'une partie d'une participation dans une filiale n'entraînant pas de changement de contrôle est comptabilisé dans les capitaux propres.

Les transactions intra-groupe, les soldes et les profits et pertes sur les opérations entre les sociétés Ageas sont éliminés.

L'existence et l'impact des droits de vote potentiels qui peuvent être actuellement exercés ou convertis sont pris en considération pour estimer si Ageas contrôle une autre entité.

Entreprises associées

Les participations dans des entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence. Il s'agit de participations dans lesquelles Ageas exerce une influence notable sans toutefois en exercer le contrôle. Les participations sont comptabilisées à concurrence de la quote-part dans l'actif net de l'exercice de l'entreprise associée. L'acquisition initiale est valorisée à son coût. Lors d'évaluations ultérieures, la quote-part dans le résultat net de l'exercice est comptabilisée comme quote-part dans les résultats d'entreprises associées et la quote-part dans les mouvements directs dans les capitaux propres après acquisition est comptabilisée dans les capitaux propres.

Les plus-values sur les transactions entre Ageas et les participations comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence sont éliminées au prorata de la part d'Ageas. Les moins-values sont également éliminées sauf si la transaction indique une dépréciation de l'actif cédé. Les pertes de valeur sont comptabilisées jusqu'à ce que la valeur comptable de la participation se réduise à zéro. Les pertes de valeur ultérieures ne sont comptabilisées que dans la mesure où Ageas est soumis à des obligations légales ou implicites, ou a effectué des paiements pour le compte de l'entreprise associée.

Cession de filiales, de lignes d'activité et d'actifs non courants

Un actif non courant (ou un groupe destiné à être cédé) est classé comme détenu en vue de la vente s'il est disponible immédiatement dans son état actuel et si sa vente est hautement probable. Une vente est hautement probable lorsque :

• il y a un clair engagement de la direction ;
• il y a un programme actif pour trouver un acheteur et finaliser le plan ;
• l'actif est activement commercialisé en vue de la vente à un prix raisonnable par rapport à sa juste valeur actuelle ;
• la conclusion de la vente est attendue dans les douze mois à compter de la date de sa classification ; et
• les mesures nécessaires pour finaliser le plan indiquent qu'il est peu probable que des changements notables soient apportés au plan ou que celui-ci soit retiré.
• la probabilité de l'obtention de l'approbation des actionnaires doit être prise en compte pour évaluer si la vente est hautement probable. Si l'approbation par les régulateurs est nécessaire, une vente n'est considérée comme hautement probable qu'après obtention de cette approbation.
• les actifs non courants (ou groupes destinés à être cédés) classés comme détenus en vue de la vente sont :
• évalués au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur diminuée des coûts de la vente (sauf les actifs exemptés de l'application de cette règle comme les droits contractuels selon des contrats d'assurance tels que définis dans IFRS 4 Contrats d'assurance, certains actifs financiers, des actifs d'impôts différés et des actifs générés par des plans de retraite) ;
• les actifs courants et tous les passifs sont évalués selon les IFRS applicables ;
• ne sont ni dépréciés, ni amortis ; et
• présentés séparément dans l'état de la situation financière (actifs et passifs ne sont pas compensés).

La date de cession d'une filiale ou d'un groupe destiné à être cédé est la date à laquelle le contrôle est transmis. Le compte de résultat consolidé comprend les résultats d'une filiale ou d'un groupe destiné à être cédé jusqu'à la date de la cession. Le profit ou la perte résultant de la cession est la différence entre (a) le produit de la vente et (b) la valeur comptable des actifs nets majorée de tout goodwill attribuable et des montants accumulés dans l'état du résultat global (OCI) (par exemple, des ajustements de change et des réserves disponibles à la vente).

2.7 Devises étrangères

Les opérations en devises étrangères des entités individuelles d'Ageas sont comptabilisées au taux de change en vigueur à la date de la transaction.

Pour les postes monétaires, les soldes en devises sont convertis à la fin de l'exercice aux taux de change en vigueur à ce moment.

Les postes non monétaires inscrits au coût historique sont convertis au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les postes non monétaires inscrits à leur juste valeur sont convertis au taux de change en vigueur au moment où cette juste valeur a été établie. Les écarts de change qui en découlent sont inscrits au compte de résultat sous la rubrique profits (pertes) de change sauf s'ils se rapportent aux postes non monétaires dont la juste valeur est enregistrée comme élément des capitaux propres.

La distinction entre les écarts de change portés au compte de résultat et les résultats non réalisés à la juste valeur comptabilisés dans les capitaux propres sur des actifs financiers disponibles à la vente est établie selon les règles suivantes :

• les écarts de change sont déterminés sur la base de l'évolution du taux de change calculé sur les soldes précédents en devises étrangères ;
• les résultats non réalisés (juste valeur) sont calculés sur la base de la différence entre les soldes en euros de l'exercice précédent et de l'exercice en cours, convertis au nouveau taux de change.

Transactions en devises étrangères

Lors de la consolidation, le compte de résultat et l'état des flux de trésorerie des entités dont la devise de référence n'est pas l'euro, sont convertis en euros, aux taux de change journaliers moyens pour l'exercice en cours (ou exceptionnellement au taux de change en vigueur à la date de transaction si les taux de change varient considérablement). L'état de la situation financière des entités dont la devise de référence n'est pas l'euro, est converti aux taux de change en vigueur le jour de l'établissement de l'Etat de la situation financière.

Les écarts de change issus de la conversion sont comptabilisés dans les capitaux propres. Lorsqu'une entité étrangère est cédée, ces écarts de change sont comptabilisés au compte de résultat à titre de plus-value ou de moins-value sur la vente.

Les écarts de change qui apparaissent sur des postes monétaires, des emprunts et d'autres instruments en devises désignés comme couverture d'un investissement net dans une entité étrangère sont comptabilisés en capitaux propres, jusqu'à la cession de l'investissement net, sauf en cas d'inefficacité de la couverture qui est immédiatement comptabilisée au compte de résultat.

Les ajustements de goodwill et de juste valeur générés par l'acquisition d'une entité étrangère sont traités comme des actifs et des passifs de l'entité étrangère et sont convertis au taux de change de clôture à la date de l'état de la situation financière. Les écarts résultants sont enregistrés dans les capitaux propres jusqu'au moment de la cession de l'entité étrangère, où intervient un recyclage vers le compte de résultat.

Le tableau ci-dessous présente les cours des principales devises pour Ageas.

		Taux en fin d'exercice	Taux Moyens
1 EUR =	31 décembre 2018	31 décembre 2017	2018	2017
Livre sterling	0,89	0,89	0,88	0,88
Dollar américain	1,15	1,20	1,18	1,13
Dollar Hong Kong	8,97	9,37	9,26	8,80
Livre turque	6,06	4,55	5,71	4,12
Yuan Renminbi chinois	7,88	7,80	7,81	7,63
Roupie indienne	79,73	76,60	80,74	73,53
Ringgit malaisien	4,73	4,85	4,76	4,85
Peso philippin	60,11	59,79	62,21	56,97
Baht thaïlandais	37,05	39,12	38,17	38,30
Dong vietnamien	26.316	27.027	27.027	25.641

2.8 Bases d'évaluation utilisées pour la préparation des états financiers

La classification et l'évaluation des actifs et des passifs sont effectuées en fonction des transactions sous-jacentes.

2.8.1 Actifs financiers

Le management détermine le classement approprié des titres de placement au moment de leur achat :

• Détenus jusqu'à l'échéance : les titres de placement assortis d'une échéance fixe que le management a l'intention et la capacité de détenir jusqu'à l'échéance ;
• Prêts et créances : les titres de placement avec paiements fixes ou déterminables n'ayant pas de cours coté sur un marché actif et qui lors de leur comptabilisation initiale ne sont pas désignés comme détenus à des fins de transaction ou comme disponibles à la vente ;
• Disponibles à la vente: titres de placement à détenir pour une période indéfinie, susceptibles d'être vendus pour répondre à des besoins de liquidité ou à des variations de taux d'intérêt, de taux de change ou de cours d'actions ;
• Détenus à des fins de transaction : les titres de placement qui sont achetés dans le but de générer des profits à court terme.

Les actifs détenus jusqu'à l'échéance sont comptabilisés au coût amorti diminué des variations de dépréciations. Tout écart par rapport au montant comptabilisé initialement lié à des frais de transaction, des primes ou des décotes initiales est amorti sur la durée de vie de l'instrument en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Si un actif détenu jusqu'à l'échéance doit faire l'objet d'une dépréciation, celle-ci est comptabilisée en compte de résultat.

Les prêts et créances sont valorisés au coût amorti, via la méthode du taux d'intérêt effectif, et diminués des dépréciations. Le coût amorti est calculé en prenant en compte toute décote ou prime à l'acquisition et les commissions ou frais qui font intégralement partie du taux d'intérêt effectif. L'amortissement du taux d'intérêt effectif est inclus dans les produits financiers dans le compte de résultat. Les profits et pertes sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les placements sont décomptabilisés ou dépréciés, ainsi que par le biais du processus d'amortissement. Pour les instruments à taux flottant, les flux de trésorerie sont périodiquement réestimés afin de refléter les mouvements des taux d'intérêt du marché. Si un instrument à taux flottant a été comptabilisé initialement à un montant (quasi) égal au montant remboursable en principal, la réévaluation n'a pas d'incidence significative sur la valeur comptable de l'instrument et il n'y a pas d'ajustement des intérêts reçus, en comptabilité d'engagement. En revanche, si un instrument à taux flottant est acquis avec une prime ou une décote significative, cette prime ou décote est amortie sur la durée de vie attendue de l'instrument et incluse dans le calcul du TIE. La valeur comptable sera recalculée pour chaque période en établissant la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés au taux d'intérêt effectif à ce moment-là. Tout ajustement est comptabilisé en compte de résultat.

Les actifs détenus à des fins de transaction, les instruments dérivés et les actifs désignés comme détenus à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont valorisés à la juste valeur. Les variations de la juste valeur sont comptabilisées en compte de résultat. Les résultats (réalisés et latents) sont inclus dans les « Résultats des ventes et réévaluations ». Les intérêts reçus (payés) sur les actifs (passifs) détenus à des fins de transaction sont comptabilisés comme produits (charges) d'intérêts. Les dividendes perçus sont inclus dans « Produits d'intérêts, dividendes et autres produits de placement ».

La majorité des actifs financiers d'Ageas (obligations et actions) sont classés comme disponibles à la vente et valorisés à la juste valeur. Les variations de la juste valeur sont directement comptabilisées dans les capitaux propres (dans les autres éléments du résultat global ou OCI) jusqu'à ce que l'actif soit vendu, sauf s'il est couvert par un dérivé. Les investissements couverts par un instrument dérivé sont comptabilisés à la juste valeur et les variations de la juste valeur sont comptabilisées en compte de résultat pour la partie attribuable au risque couvert et en capitaux propres pour la partie résiduelle.

Pour les portefeuilles d'assurance, où les profits et pertes non réalisés sur les obligations ont une incidence directe sur l'évaluation des passifs d'assurance, Ageas applique une « comptabilité reflet » conformément à l'IFRS 4. Cela signifie que les variations des profits et pertes non réalisés affectent l'évaluation des passifs d'assurance, ce qui implique que ces variations ne seront dès lors pas incluses dans les capitaux propres.

Les coûts de transaction sur instruments financiers font référence aux coûts marginaux directement imputables à l'acquisition ou à la cession d'un actif ou d'un passif financier. Ils englobent les honoraires et commissions versés aux agents, conseillers, courtiers et arbitragistes, les montants prélevés par les agences réglementaires et les Bourses de valeur ainsi que les droits et taxes de transfert. Ces coûts de transaction sont inclus dans l'évaluation initiale des actifs et passifs financiers, sauf s'ils sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Dans ce cas, les coûts de transaction sont directement passés en charges.

Tous les achats et ventes d'actifs financiers imposant la livraison dans le délai défini par des réglementations ou par convention de marché sont comptabilisés à la date de transaction, qui est la date à laquelle Ageas devient partie aux dispositions contractuelles des actifs financiers. Les achats et ventes à terme autres que ceux imposant la livraison dans le délai défini par la réglementation ou la convention de marché sont comptabilisés en tant que transactions à terme sur dérivés jusqu'au règlement.

2.8.2 Immeubles de placement et immeubles détenus pour un usage propre

Pour des motifs de comparabilité, Ageas applique le modèle de coût tant pour les immeubles de placements que pour les immeubles détenus pour un usage propre. Après comptabilisation comme un actif, une immobilisation est évaluée au coût diminué du cumul des amortissements et des dépréciations. En conséquence, les variations de la juste valeur de l'immeuble ne sont comptabilisées ni dans le compte de résultat ni dans les capitaux propres revenant aux actionnaires, sauf si l'immeuble est déprécié.

2.8.3 Participations dans des entreprises associées

Ageas comptabilise par la méthode de mise en équivalence les entreprises associées où il exerce une influence notable, c'est-à-dire participe aux décisions des politiques opérationnelles et financières (mais n'en exerce pas le contrôle). La quote-part d'Ageas dans le résultat est comptabilisée dans le compte de résultat et les réévaluations sont incluses dans les capitaux propres revenant aux actionnaires, tandis que les dividendes reçus des entreprises associées réduisent la valeur comptable de l'investissement.

2.8.4 Goodwill et autres immobilisations incorporelles

Goodwill issu de regroupements d'entreprises à partir du 1er janvier 2010

Le goodwill est estimé initialement au coût et représente la partie excédentaire de la juste valeur de la contrepartie transférée par rapport à :

• la quote-part d'Ageas dans les actifs identifiables nets acquis et les passifs repris, et
• nets de la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans l'entreprise acquise.

Les frais d'acquisition sont directement portés en charges, sauf les coûts d'émission de titres d'emprunt et de capitaux propres, qui seront comptabilisés conformément à l'IAS 32 et à l'IAS 39.

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés par la méthode d'acquisition. Le coût d'une acquisition est la somme de la contrepartie transférée, mesurée à sa juste valeur à la date d'acquisition, et le montant de toute participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise.

Après sa première comptabilisation, un goodwill est estimé au coût diminué de toutes les dépréciations cumulées.

Dans un regroupement d'entreprises réalisé par étapes, la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise est réévaluée par rapport à la juste valeur à la date d'acquisition via le compte de résultat.

Goodwill de regroupements d'entreprises préalablement au 1er janvier 2010

différences suivantes.

Par comparaison aux modalités décrites ci-dessus, on note les

Les regroupements d'entreprises étaient comptabilisés selon la méthode d'acquisition dite « purchase method ». Les coûts de transaction directement liés à l'acquisition étaient inclus dans les coûts d'acquisition. Les participations ne donnant pas le contrôle (auparavant dénommées intérêts minoritaires) étaient valorisées à la part proportionnelle de l'actif net identifiable de l'entreprise acquise.

Les regroupements d'entreprises réalisés par étapes étaient comptabilisés comme des transactions distinctes. Les acquisitions de participations additionnelles n'affectaient pas le goodwill comptabilisé antérieurement.

Un passif éventuel n'était comptabilisé que si et seulement si Ageas avait une obligation actuelle, si une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques était plus probable qu'improbable et si une estimation fiable était possible. Les ajustements ultérieurs du passif éventuel affectaient le goodwill.

Value of Business acquired (VOBA)

La VOBA représente la différence entre la juste valeur à la date d'acquisition mesurée sur la base des principes comptables d'Ageas et la valeur comptable ultérieure d'un portefeuille de contrats d'assurance et de placement acquis dans le cadre d'une acquisition d'affaires ou de portefeuilles.

La VOBA est comptabilisée comme une immobilisation incorporelle et amortie sur la durée de l'exercice au cours duquel les profits du portefeuille de contrats acquis ont été comptabilisés. A chaque date de reporting, la VOBA est incluse dans le test de suffisance du passif pour vérifier si les passifs liés aux contrats d'assurance et de placement sont adéquats.

Autres immobilisations incorporelles avec durée de vie déterminée

Les autres immobilisations incorporelles incluent les immobilisations incorporelles à durée de vie déterminée, comme des concessions de parking, des logiciels développés en interne qui ne font pas partie intégrante du matériel informatique qui y est associé et des licences, qui sont généralement amorties sur leur durée de vie utiles selon la méthode linéaire.

2.8.5 Coûts d'acquisition différés

Les coûts d'activités d'assurance nouvelles ou renouvelées, tous variant et dépendant essentiellement de la production de la nouvelle activité, sont différés et amortis. Les coûts d'activités d'assurance nouvelles ou renouvelées consistent principalement en des commissions, frais de souscription, d'agence et d'émission de polices. La méthode d'amortissement se base sur la prime acquise attendue ou les marges brutes estimées. Les coûts d'acquisition différés (DAC) sont examinés régulièrement afin de s'assurer qu'ils puissent être récupérés sur la base d'estimations des bénéfices futurs générés par les contrats sous-jacents dans l'adéquation des passifs d'assurance (« Liability Adequacy Test »).

2.8.6 Dettes financières

Les dettes subordonnées et les emprunts sont initialement comptabilisés à la juste valeur (y compris les coûts de transaction) et ultérieurement évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, avec amortissement périodique enregistré en compte de résultat.

2.8.7 Passifs liés à des contrats d'assurance, de réassurance et de placement

Généralités

Les passifs liés à des contrats d'assurance, de réassurance et de placement portent sur des contrats d'assurance, des contrats de placement avec élément de participation discrétionnaire et des contrats de placement sans élément de participation bénéficiaire.

L'élément de participation discrétionnaire reflète un engagement conditionnel lié aux plus-values et moins-values latentes. Cet engagement demeure dès lors dans les plus-values et moins-values latentes incluses dans les capitaux propres. Lorsque la promesse devient inconditionnelle, le montant y afférent est transféré dans les Passifs de contrats d'assurance vie.

Les contrats de placement sans élément de participation discrétionnaire sont initialement comptabilisés à la juste valeur et ultérieurement évalués au coût amorti et comptabilisés comme un engagement de placement.

Assurance vie

Pour les contrats d'assurance vie, les futures prestations à payer sont calculées selon la méthode de la prime constante nette (valeur actualisée des flux de trésorerie nets futurs) sur la base d'hypothèses actuarielles définies selon l'expérience passée et les normes du secteur. Les contrats avec participation aux bénéfices comprennent tout engagement supplémentaire en rapport avec les dividendes ou participations contractuels. Pour certains contrats spécifiques, les prestations futures à payer ont été réévaluées afin de refléter les taux d'intérêt actuellement pratiqués sur le marché.

Rendement minimum garanti

En ce qui concerne les contrats d'assurance vie avec rendement minimum garanti, des passifs supplémentaires ont été calculés afin de refléter les taux d'intérêt attendus à long terme.

Contrats en unités de compte

Les contrats d'assurance et de placement d'Ageas sans participation discrétionnaire aux bénéfices se composent principalement de contrats en unités de compte, dont les placements sont détenus pour le compte du souscripteur et évalués à la juste valeur. Les passifs sont évalués à leur valeur unitaire (c'est-à-dire la juste valeur du fonds dans lequel les contrats en unités de compte sont investis divisée par le nombre d'unités qui composent le fonds).

Certains produits comportent des garanties qui sont aussi estimées à la juste valeur et incluses dans les passifs relatifs contrats en unités de compte, les variations de la juste valeur étant comptabilisées en compte de résultat. Les risques d'assurance sont pris en compte sur la base d'hypothèses actuarielles.

Comptabilité reflet (shadow accounting)

Dans certaines activités d'Ageas, les plus-values ou moins-values réalisées sur les actifs ont un effet direct sur l'évaluation des passifs d'assurances et des coûts d'acquisition différés correspondants. Ageas applique une comptabilité reflet aux variations de la juste valeur des placements disponibles à la vente et des actifs et passifs liés aux passifs d'assurance et en affectent l'évaluation.

Via la comptabilité reflet, les plus-values et moins-values latentes sur les actifs, qui sont comptabilisées en capitaux propres sans affecter le compte de résultat, se reflètent dans la valorisation des passifs d'assurance (ou des coûts d'acquisition reportés ou de la valeur actuelle des bénéfices futurs) de la même manière que les plus-values et moinsvalues réalisées. Cette modification couvre également la situation dans laquelle les taux de marché tombent en deçà des taux garantis. Dans ce cas, un ajustement supplémentaire résultant de la comptabilité reflet est apporté. Cet ajustement peut aussi être qualifié de test d'adéquation des passifs en comptabilité reflet (LAT – Liability Adequacy Test). Cet ajustement est calculé sur la base des rendements attendus de l'investissement du portefeuille actuel jusqu'à échéance et sur le taux de réinvestissement à un taux sans risque après échéance.

Toutes les autres variations de juste valeur latentes du portefeuille disponible à la vente (après application de la comptabilité reflet) qui sont assorties d'éléments de participation discrétionnaire sont incluses comme composantes distinctes des capitaux propres.

Un passif additionnel de participation bénéficiaire reportée découle d'une obligation implicite ou du montant légalement ou contractuellement requis, à payer sur les écarts entre les produits statutaires et en IFRS et les profits et pertes latents comptabilisés en capitaux propres.

Assurance non-vie

Les frais de règlement et de réajustement de sinistres sont portés en compte de résultat lorsqu'ils sont encourus. Les sinistres non réglés et les frais de réajustement comprennent des estimations pour sinistres déclarés et des provisions pour sinistres existants mais non déclarés. Les passifs non-vie relatifs aux sinistres « accidents du travail » sont présentés à leur valeur actualisée nette. Ageas n'actualise ses passifs pour sinistres à payer que lorsqu'il s'agit de sinistres avec des modalités de paiement fixes ou déterminables.

Test de suffisance du passif ou Liability Adequacy Test

L'adéquation des passifs d'assurance (« Liability Adequacy Test ») est testée par chaque entreprise, à chaque date de reporting. Le test est généralement effectué sur un ensemble légalement fongible en vie ou par ligne d'activité en non-vie. Ageas prend en considération les meilleures estimations actuelles de tous les flux de trésorerie contractuels, y compris les flux de trésorerie comme les commissions, la réassurance et les charges. Pour les contrats d'assurance vie, le test inclut les flux de trésorerie résultant des options et garanties incorporées et le revenu des investissements. La valeur actuelle de ces flux de trésorerie est déterminée en utilisant (a) le rendement comptable courant du portefeuille existant, en se fondant sur l'hypothèse que les réinvestissements après échéance des instruments financiers se feront à un taux sans risque permettant à une société un ajustement spécifique de la volatilité sur la base de a méthodologie EIOPA, et (b) un taux sans risque permettant un ajustement de volatilité par entreprise

spécifiquement, sur la base de la méthodologie EIOPA (après le dernier point liquide, on utilise une extrapolation vers le point ultime ou ultimate forward rate). Les limites des contrats de Solvency II s'appliquent. Les compagnies d'assurance locales peuvent appliquer des exigences locales plus strictes pour le test d'adéquation des passifs.

La valeur actuelle nette des flux de trésorerie est comparée aux passifs techniques correspondants. Toute insuffisance est immédiatement comptabilisée en résultat, soit sous forme d'une dépréciation des coûts d'acquisition différés ou de la VOBA ou comme perte. Si, lors d'une période ultérieure, l'insuffisance diminue, la diminution sera extournée via le compte de résultat.

2.9 Évaluation des actifs dépréciés

Un actif est déprécié lorsque sa valeur comptable est supérieure au montant recouvrable. Ageas réexamine à chaque fin de période tous ses actifs afin de déterminer s'il y a une indication objective de dépréciation. La valeur comptable des actifs dépréciés est ramenée à son montant recouvrable estimé et la dépréciation est comptabilisée dans le compte de résultat.

Le montant recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur moins les coûts de cession, et la juste valeur d'usage. La juste valeur moins les coûts de cession est le prix qui serait reçu en cas de vente d'un actif dans une transaction à des conditions normales entre intervenants du marché, après déduction de tout coût de cession marginal direct. La valeur d'usage est la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés attendue de l'usage poursuivi d'un actif et de sa cession à la fin de sa durée de vie utile.

Si, lors d'un exercice ultérieur, le montant de la dépréciation d'actifs autre qu'un goodwill ou des instruments de capitaux propres disponibles à la vente, diminue en raison d'un événement survenant après que la dépréciation a été actée, le montant est extourné par ajustement de la dépréciation et comptabilisation en compte de résultat. Le montant augmenté ne peut excéder la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette de dépréciation, si aucune dépréciation n'avait été comptabilisée pour cet actif durant les années antérieures.

Actifs financiers

Un actif financier (ou un groupe d'actifs financiers) classé comme disponible à la vente, prêt ou créance, ou détenu jusqu'à l'échéance, est considéré comme déprécié s'il y a une indication objective de la survenance d'un ou de plusieurs événements générateurs de pertes ou déclencheurs (« loss event » ou « trigger »), par exemple, le fait que l'émetteur soit confronté à d'importantes difficultés financières après la comptabilisation initiale de l'actif et que ce ou ces événements ont eu un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés de l'actif financier (ou du groupe d'actifs financiers) qui puisse être estimé de façon fiable.

Concernant les actions, les déclencheurs pris en compte pour déterminer s'il y a une indication objective de dépréciation sont, notamment, le fait que la juste valeur soit significativement (25%) inférieure au coût ou ait été inférieure à ce coût pendant une longue période (365 jours consécutifs) se terminant à la date où est arrêté l'état de la situation financière.

Si un actif disponible à la vente doit être déprécié, la dépréciation est comptabilisée en compte de résultat. Pour les actifs disponibles à la vente dépréciés, les pertes non réalisées antérieurement comptabilisées en capitaux propres sont transférées au compte de résultat au moment de la dépréciation.

Si, durant un exercice ultérieur, la juste valeur d'un instrument de dette classé comme disponible à la vente augmente et que l'augmentation peut objectivement être reliée à un événement postérieur à la comptabilisation de la dépréciation au compte de résultat, la dépréciation est extournée du montant de la reprise comptabilisée en compte de résultat. Les dépréciations d'investissements en actions classés comme disponibles à la vente ne sont pas extournées via le compte de résultat, mais via les capitaux propres.

Immeubles de placement et immeubles détenus pour un usage propre

Les immeubles sont évalués au coût et dépréciés lorsque la valeur comptable dépasse leur valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre « la juste valeur moins les frais de vente » ou la « valeur d'utilité » (la valeur actualisée attendue des flux de trésorerie futurs, sans déduction des taxes de transmission). A la clôture de chaque exercice, Ageas estime s'il y a des indications qu'un actif soit déprécié, sur la base de plusieurs sources d'informations externes (par exemple, des modifications importantes de l'environnement économique) et internes (par exemple, un projet de cession). S'il existe une telle indication et uniquement dans ce cas, Ageas procède à l'estimation du montant recouvrable de l'immeuble. Les pertes de valeur identifiées sont comptabilisées au compte de résultat. Après comptabilisation d'une dépréciation, la dépréciation pour les exercices futurs est ajustée sur la base du montant comptable revu moins la valeur résiduelle sur la durée de vie utile restante.

Goodwill et autres immobilisations incorporelles

Le goodwill est une immobilisation incorporelle à durée de vie indéterminée et, comme tous les autres actifs incorporels à durée de vie indéterminée, il n'est pas amorti mais soumis à un test de dépréciation au moins annuel. A des fins de test des dépréciations, le goodwill issu de regroupements d'entreprises est alloué à des unités génératrices de trésorerie. Les immobilisations incorporelles à durée de vie déterminée sont amorties sur la durée d'utilité estimée et soumises à une revue à chaque fin d'exercice comptable. Les pertes de valeur identifiées sont comptabilisées au compte de résultat.

2.10 Comptabilisation des revenus

2.10.1 Encaissement brut

Primes émises

Les primes relatives aux contrats de longue durée d'assurance vie et d'investissement avec participation discrétionnaire aux bénéfices sont enregistrées en revenus au moment où elles sont dues par les titulaires de contrats. Les prestations et frais de gestion futurs estimés sont enregistrés en parallèle aux revenus afin de reconnaître les profits générés par ces contrats sur leur durée de vie estimée. Ce rattachement est effectué par la détermination des passifs des contrats d'assurance et d'investissement avec participation discrétionnaire aux bénéfices, ainsi que par l'activation et l'amortissement ultérieur des frais d'acquisition des contrats.

Primes acquises

Pour les contrats de courte durée (principalement en non-vie), les primes émises sont comptabilisées à la création du contrat. Les primes sont reconnues en résultat au rythme de leur acquisition au prorata de la durée de couverture du contrat. La provision pour primes non acquises représente la part des primes émises relative à la durée encore à courir de la couverture.

2.10.2 Intérêt, dividende et autre revenu d'investissement

Les produits et charges d'intérêt sont comptabilisés en résultat pour tous les instruments porteurs d'intérêts selon la méthode de l'amortissement actuariel, en utilisant le taux effectif appliqué au prix d'achat réel incluant les frais de transaction directs. Les produits d'intérêt incluent les coupons courus sur les instruments à taux fixes et variables ainsi que l'amortissement de la décote ou de la surcote.

Dès qu'un actif financier a été ramené à sa valeur estimée de recouvrement, les produits d'intérêt sont alors comptabilisés sur la base du taux effectif initial pour actualiser les flux de trésorerie futurs en vue de la détermination du montant recouvrable.

Les dividendes sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsqu'ils sont déclarés.

Le revenu locatif et les autres revenus sont comptabilisés selon la méthode de l'amortissement actuariel et de manière linéaire, sauf s'il est incontestable que les revenus ne sont pas perçus régulièrement au cours de la période de location.

2.10.3 Profits et pertes réalisés et non réalisés

Pour les instruments financiers classés comme disponibles à la vente, les profits et pertes réalisés sur les ventes et cessions correspondent à la différence entre la contrepartie reçue et la valeur comptable initiale de l'actif vendu, diminuée de toutes les dépréciations comptabilisées en résultat, après ajustement de l'impact éventuel de la comptabilité de couverture.

Pour les instruments financiers détenus à la juste valeur par le biais du compte de résultat, la différence entre la valeur comptable à la fin de la période de reporting en cours et à la fin de la période de reporting précédente est incluse dans les Résultats des ventes et réévaluations.

Pour les instruments dérivés, la différence entre la juste valeur n'incluant pas la partie latente des intérêts courus (« juste valeur nette ») à la fin de la période de reporting en cours et à la fin de la période de reporting précédente est incluse dans le Résultat des ventes et réévaluations.

Les profits et pertes non réalisés précédemment comptabilisés directement en capitaux propres sont transférés au compte de résultat lors de la décomptabilisation ou de la dépréciation de l'actif financier.

2.10.4 Commissions

Commissions intégrées au taux d'intérêt effectif

Les commissions intégrées au taux d'intérêt effectif d'un instrument financier sont généralement traitées comme un ajustement du taux d'intérêt effectif. Toutefois, lorsque l'instrument financier est valorisé à la juste valeur via le compte de résultat, les honoraires sont comptabilisés comme produits au moment de la comptabilisation initiale de l'instrument.

Commissions comptabilisées lors de la fourniture de services

Les commissions sont généralement comptabilisées comme produits lorsque les services sont rendus. S'il est improbable qu'une convention de prêt soit exécutée et que l'engagement de prêt n'est pas considéré comme un instrument dérivé, les commissions d'engagement sont comptabilisées en produits au prorata de la période d'engagement.

Commissions comptabilisées à la réalisation de la transaction sousjacente

Les commissions provenant de la négociation ou de la participation à la négociation d'une transaction pour une tierce partie, sont comptabilisées à la réalisation de la transaction sous-jacente. Les produits de commissions sont comptabilisés après exécution de l'engagement. Les commissions de syndication de prêt sont comptabilisées comme produits lorsque la syndication a été menée à terme.

Commissions provenant de contrats de placement

Ces commissions sont liées à des contrats sans participation discrétionnaire aux bénéfices émis par des sociétés d'assurance, qui sont classés comme contrats d'investissement, parce que le risque d'assurance couvert n'est pas significatif. Les produits de ces contrats consistent en des commissions couvrant la couverture d'assurance, des commissions pour frais d'administration et des pénalités de rachat. Les commissions sont comptabilisées en produits lorsque les services sont fournis. Les charges incluent les prestations en cas de décès et les intérêts crédités.

Les acquisitions et cessions significatives suivantes ont été réalisées en 2018 et en 2017. Les détails sur les acquisitions et les cessions éventuellement intervenues après la date de l'état de la situation financière figurent à la note 48 - Événements postérieurs à la date de l'état de la situation financière.

3.1 Acquisitions en 2018

Ageas Portugal

En janvier 2018, dans le cadre de la diversification de ses investissements immobiliers, et avec le soutien d'AG Real Estate, Ocidental Vida a conclu, en partenariat avec Sonae Sierra, un promoteur immobilier international et un investisseur spécialisé dans les centres commerciaux, l'achat de la société « 3Shoppings » pour un montant d'EUR 43 millions. La société détient deux centres commerciaux dans deux villes du nord du Portugal, Guimarães et Maia. Dans le cadre de la convention d'actionnaires, Sonae Sierra reste le gestionnaire d'actif et gestionnaire immobilier. Ocidental Vida déteint une participation de 80 % et Sonae les 20 % restant.

AG Insurance

En avril 2018, AG Insurance a acquis 65 % de Salus, qui consistaient en cinq sociétés de maisons de repos situées en Allemagne. Le prix d'acquisition s'est élevé à EUR 57 millions, suivi d'une augmentation de capital d'EUR 24 millions dont le but était de rembourser les emprunts extérieurs.

Plusieurs petites filiales ont été acquises par AG Real Estate en 2018 pour un montant total d'environ EUR 15 millions. Par ailleurs, AG Insurance a procédé à d'autres acquisitions et à des augmentations de capital dans des entreprises associées pour un montant total d'EUR 11 millions.

3.2 Cessions en 2018

Cardif Luxembourg Vie

Ageas a confirmé le 21 décembre 2018 la conclusion de la vente de sa participation de 33 % dans le capital social de Cardif Luxembourg Vie (CLV), à BNP Paribas Cardif. La contrepartie totale en espèces de la transaction s'élèvait à EUR 152 millions.

La vente de CLV a généré une plus-value de capital nette d'EUR 35 millions pour le Groupe : EUR 15 millions au niveau de l'assurance dans le segment Europe continentale et EUR 20 millions au niveau du Groupe dans le Compte général.

La contribution de Cardif Luxembourg Vie au titre de résultat net pour la période jusqu'à la cession s'élevait à près d'EUR 9 millions (voir note 9 – Information sur les secteurs opérationnels).

AG Insurance

La vente des entreprises associées par le capital North Light et Pole Star par AG Real Estate a été conclue en janvier 2018. La valeur d'actif nette de ces entreprises associées, EUR 41,8 millions, avait déjà été passée au poste « Actifs destinés à la vente » à la fin de l'année 2017. La participation de 40 % dans ces filiales a été vendue pour un montant d'EUR 82 millions, dégageant une plus-value de capital d'EUR 37,9 millions.

Au dernier trimestre 2018, AG Real Estate a vendu Agridec (qui fait partie de Woluwe Shopping Center) pour un montant d'EUR 103 millions, dégageant une plus-value de capital d'EUR 40 millions.

3.3 Acquisitions en 2017

AG Insurance

Plusieurs petites filiales ont été acquises par AG Insurance et AG Real Estate en 2017 pour un montant total d'environ EUR 50 millions. Par ailleurs, AG Insurance a procédé à d'autres acquisitions et à des augmentations de capital dans des entreprises associées pour un montant total d'EUR 20 millions.

3.4 Cessions en 2017

Cargeas Assicurazioni

Ageas a confirmé le 28 décembre 2017 la conclusion de la vente de sa participation de 50% +1 action dans le capital social de Cargeas Assicurazioni (Cargeas), ses opérations Non-Vie en Italie, à BNP Paribas Cardif. La contrepartie totale en espèces de la transaction s'élève à EUR 178 millions.

La vente de Cargeas a généré une plus-value nette d'EUR 77 millions au niveau de l'assurance dans le segment Europe continentale et une autre d'EUR 10 millions au niveau du Groupe dans le Compte général.

Le résultat net de Cargeas pour la période jusqu'à la cession est d'EUR 16,4 millions (voir note 9 – Information sur les secteurs opérationnels).

L'impact de la vente de Cargeas sur l'état consolidé de la situation financière à la date de cession était le suivant.

Cession de Cargeas Assicurazioni

Actifs		Passifs
Trésorerie et équivalents de trésorerie	36	Passifs résultant des contrats d'assurance	551
Placements financiers	515	Emprunts	13
Réassurance et autres créances	132	Passifs d'impôts exigibles et différés	13
Actifs d'impôts exigibles et différés	17	Intérêts courus et autres passifs	68
Goodwill et autres immobilisations incorporelles	96
Autres actifs	49	Total des passifs	645
		Capitaux propres revenant aux actionnaires	100
		Participations ne donnant pas le contrôle	100
Total des actifs	845	Total des passifs et capitaux propres	845

Autres cessions

En janvier 2017, AG Real Estate a vendu 50% des actions de BG1 (qui détient le bâtiment PwC Lux à Luxembourg) à Sogecap pour un montant d'EUR 71,5 millions. N'étant plus détenue à 100%, BG1 a été déconsolidée et une plus-value à 100 % d'EUR 73 millions a été comptabilisée. La participation restante de 50% est désormais déclarée comme une entreprise associée.

En janvier 2017, la filiale d'AG Real Estate, Immo Nation, a cédé 100 % de sa participation dans Fontenay SAS, un entrepôt en France. Le montant total de la vente s'élève à EUR 38,4 millions, dont EUR 15,8 millions pour les actions et EUR 22,6 millions pour le refinancement d'un prêt intersociété (octroyé par Immo Nation) par l'acheteur. La transaction s'est soldée par une plus-value à 100 % d'EUR 7,8 millions.

3.5 Actifs et passifs des entreprises acquises et cédées

Le tableau ci-dessous présente les actifs et passifs générés par les acquisitions et cessions de filiales et d'entreprises associées à la date d'acquisition ou de cession.

		2018		2017
	Acquisitions	Cessions	Acquisitions	Cessions
Actifs et passifs des entreprises acquises et cédées
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5,2	- 10,9	6,7	- 43,7
Placements financiers				- 515,6
Immeubles de placement	231,2	- 126,4	147,6	- 305,4
Placements dans des entreprises associées, y compris
les paiements (remboursements) en capital	81,8	- 244,8	152,8	32,6
Réassurance et autres créances	6,9	- 1,5	26,6	- 121,6
Actifs d'impôts exigibles et différés			4,8	- 19,4
Intérêts courus et autres actifs	0,8	46,1	4,9	- 66,1
Immobilisations corporelles	39,3		23,9	- 0,4
Goodwill et autres immobilisations incorporelles	18,1	- 6,3	43,9	- 97,5
Actifs détenus en vue de la vente				- 145,3
Passifs liés à des contrats d'assurance et de placement				- 551,2
Emprunts	91,0	- 13,9	105,5	- 162,6
Passifs d'impôts exigibles et différés	31,6	- 12,4	5,8	- 20,2
Intérêts courus et autres passifs	21,6	- 5,2	95,8	- 96,2
Provisions	0,4			- 0,5
Participations ne donnant pas le contrôle	55,2	- 17,4	13,7	- 167,1
Variation des capitaux propres suite aux cessions et acquisitions				- 9,8
Actifs nets acquis / Actifs nets cédés	183,5	- 294,9	190,4	- 274,8
Résultat sur cessions, brut		145,0		207,6
Résultat sur cessions, net d'impôts		145,0		207,6
Trésorerie utilisée pour les acquisitions / reçue des cessions :
Total des acquisitions / Produits des cessions	- 183,5	439,9	- 190,4	482,4
Moins : Trésorerie et équivalents de trésorerie acquis/cédés	5,2	- 10,9	6,7	- 43,7
Trésorerie utilisée pour les acquisitions / reçue des cessions :	- 178,3	429,0	- 183,7	438,7

Le montant total payé pour l'acquisition de filiales et d'entreprises associées s'élève à EUR 183,5 millions en 2018 (EUR 190,4 millions en 2017). En 2018 et en 2017, il n'y a eu aucune augmentation de capital par les participations ne donnant pas le contrôle.

Le tableau suivant détaille le calcul du résultat par action.

	2018	2017
Bénéfice net revenant aux actionnaires	809,1	623,2
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires
pour le bénéfice de base par action (en milliers)	196.776	201.765
Ajustements pour :
- actions à cessibilité restreinte (en milliers) potentiellement attribuables	155	226
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires
pour le bénéfice dilué par action (en milliers)	196.931	201.991
Résultat de base par action (en euros par action)	4,11	3,09
Résultat dilué par action (en euros par action)	4,11	3,09

En 2018, tous les plans d'actions ont expiré et aucun autre plan d'actions n'a été lancé. En 2017, les options moyennes pondérées sur 479.690 actions avec un prix d'exercice moyen pondéré d'EUR 154,32 par action ont été exclues du calcul du bénéfice par action dilué parce que le prix d'exercice de ces options était considérablement supérieur au cours moyen des actions sur le marché.

En 2018 et en 2017, quelque 3,97 millions d'actions Ageas liées aux FRESH ont été exclues du calcul du résultat par action dilué parce que le montant d'intérêts par action économisé sur ces titres était supérieur au résultat de base par action.

Les 3,96 millions d'actions Ageas au total, émises dans le cadre des CASHES (31 décembre 2017 : 3,96 millions) sont incluses dans les actions ordinaires bien qu'elles ne donnent pas de droit au dividende ni de droit de vote (voir note 46 – Passifs éventuels).

5.1 Objectifs de gestion des risques

5

Ageas, en tant que prestataire d'assurance international, crée de la valeur par l'acceptation, la rétention et la transformation de risques qui peuvent être correctement gérés dans une perspective individuelle ou de portefeuille global. Les opérations d'assurance d'Ageas couvrent les assurances Vie et Non-Vie, et à ce titre sont confrontées à des risques, internes ou externes, qui peuvent affecter les objectifs d'Ageas.

Ageas cherche seulement à prendre des risques :

• dont il a une bonne compréhension ;
• qui sont correctement évaluables et gérables soit au niveau individuel, soit au niveau du portefeuille global ;
• qui sont tolérables (c'est-à-dire dans les limites de l'appétence au risque d'Ageas) ;
• qui présentent un compromis risque-rendement acceptable.

Les principaux objectifs de gestion du risque d'Ageas sont :

• Une prise de risque en accord avec la stratégie et dans les limites de l'appétence au risque ;
• la mise en place d'incitations appropriées pour promouvoir une compréhension commune de notre culture du risque ;
• la disponibilité d'informations appropriées, opportunes et correctes pour permettre des prises de décisions stratégiques adéquates ;
• la mise en place d'une gouvernance de risque appropriée, adéquate et efficace qui puisse être démontrée ;
• la mise en place d'un cadre adéquat de politique de Gestion des risques d'entreprises (ERM), avec limites et normes minimales, compris et intégré dans les activités opérationnelles quotidiennes ;
• la mise en place de processus de gestion des risques efficaces, qui sous-tendent un reporting de risque correct et donnant une information utile, qui lui-même renforce le processus de prise de décision.

5.2 Cadre de gestion des risques

Ageas définit le risque comme un écart observé par rapport à des résultats attendus, susceptible d'affecter sa solvabilité, son rendement ou sa liquidité, ses objectifs commerciaux ou ses opportunités futures.

Ageas a établi et mis en œuvre un cadre de Gestion des risques d'entreprises (ERM), composé d'éléments clés qui agissent comme une fondation solide du système de gestion des risques. Notre ERM peut se définir comme le processus d'identification systématique et complète des risques critiques, d'évaluation de leur impact et de mise en place de stratégies intégrées pour offrir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs de la société. Le cadre ERM d'Ageas (décrit dans le diagramme ci-dessous) définit les objectifs généraux suivants :

• définit un niveau d'appétence au risque garantissant que le risque d'insolvabilité est à tout moment géré à des niveaux acceptables et aussi que le profil de risque dans les limites ;
• instille une solide sensibilisation à la culture de risque grâce à laquelle les managers mènent à bien leurs obligations pour comprendre et être sensibles aux risques de leur activité, pour

les gérer de façon adéquate et font preuve de transparence dans leurs déclarations ;

• assure l'identification et la validation, l'évaluation et la hiérarchisation, la consignation, le suivi et la gestion des risques qui affectent, ou peuvent affecter, la réalisation des objectifs stratégiques et opérationnels ;
• contribue au processus de prise de décision en fournissant aux décideurs des informations sur les risques actuelles, cohérentes et fiables ;
• Intègre la gestion stratégique des risques dans le processus global de prise de décision.

5.3 Organisation et gouvernance de la gestion des risques

Un cadre solide et efficace de gouvernance de risque, sous-tendu par une solide culture de risque, est essentiel à l'efficacité globale des dispositions de gestion des risques d'Ageas. Le Conseil d'Administration assume la responsabilité ultime de la gestion globale des risques. Il est, pour ce faire, assisté par plusieurs organes de gouvernance clés, décrits et explicités dans la présente section.

Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est l'organe de décision ultime d'Ageas, à l'exception des matières réservées aux assemblées générales des actionnaires. Le Conseil détermine la stratégie d'Ageas, son niveau d'appétence au risque et ses limites globales de tolérance au risque. A cette fin, il approuve les cadres de gestion des risques, et contrôle et supervise la performance d'Ageas par rapport à ses objectifs stratégiques, ses plans, ses profils de risque et ses budgets.

Risk & Capital Committee

Le Risk & Capital Committee a pour rôle de conseiller le Conseil d'Administration en lui adressant des recommandations dans les matières qui touchent au risque et au capital, en particulier (i) la définition, la supervision et le suivi du profil de risque d'Ageas, par rapport au niveau cible d'appétence au risque tel que déterminé par le Conseil d'Administration, (ii) l'adéquation et l'affectation du capital en fonction de la stratégie et des initiatives stratégiques, y compris l'ORSA, (iii) l'affectation des actifs stratégiques, (iv) le cadre de gouvernance des risques d'Ageas et ses processus et (v) tous les aspects financiers des questions héritées de l'ancien Groupe Fortis.

Audit Committee

L'Audit Committee aide le Conseil d'Administration à s'acquitter de ses tâches de surveillance et de suivi du contrôle interne au sens le plus large, au sein d'Ageas, y compris le contrôle interne du reporting financier, et du reporting de risque et la conformité..

Executive Committee

Le Conseil d'Administration a donné mission à l'Executive Committee d'élaborer des propositions de stratégie opérationnelle qui tiennent compte des exigences de gestion des risques et financière fixées par lui. Entre autres, l'Executive Committee contrôle la performance globale d'Ageas, y compris les constatations essentielles rapportées via la fonction et les comités de gestion de risques. Il met en œuvre des systèmes appropriés de contrôle interne, incluant la gouvernance et le reporting de risques et des rapports financiers. Il s'assure que des fonctions et processus effectifs d'audit interne, de gestion des risques et de compliance sont en place. Il avise le Risk & Capital Committee, l'Audit Committee, le Conseil d'Administration, ainsi que le marché et les actionnaires de ces questions.

Management Committee

Le Management Committee conseille l'Executive Committee sur la stratégie et le développement opérationnel et sur des politiques pour l'ensemble d'Ageas, comme la gestion financière (notamment, la stratégie de financement, les questions de solvabilité, mais à l'exclusion de la politique de dividende) et la gestion des risques (notamment l'appétence au risque).

Les organes suivants conseillent in fine l'Executive Committee et/ou le Conseil d'Administration, sauf s'ils ont reçu un mandat explicite de l'Executive Committee et/ou du Conseil d'Administration de prendre des décisions dans certaines missions.

Ageas Investment Committee

L'Ageas Investment Committee (AGICO) conseille l'Executive Committee et contrôle l'exposition globale des actifs afin d'assurer qu'ils sont gérés conformément au cadre de risque et aux limites définies. Il conseille le management dans les décisions d'investissement, il élabore des recommandations en matière d'allocation d'actifs stratégiques et de gestion actif-passif (ALM), il contribue à l'optimisation de la stratégie d'investissement du groupe et s'assure que des mesures d'atténuation des risques sont prises lorsque cela s'avère nécessaire. Ce comité comprend un pôle Asie et un pôle Europe, pour garantir une perspective régionale pertinente.

Ageas Risk Committee (ARC)

L'Ageas Risk Committee (ARC) conseille l'Executive Committee sur toutes les questions liées au risque. Il s'assure que tous les risques qui pèsent effectivement sur les objectifs stratégiques, opérationnels et financiers sont rapidement identifiés, mesurés, gérés, signalés et suivis (au moyen de limites d'appétence au risque appropriées), et que la gouvernance et la structure de gestion des risques adéquates sont en place et font l'objet d'un suivi (comme stipulé par le cadre ERM). Les Chief Risk Officers et les Chief Financial Officers des régions sont membres du comité ARC, de sorte que les décisions et recommandations de ce comité prennent en considération les vues et l'expérience des niveaux opérationnels. Les questions et méthodologies de risque les plus importantes sont également revues et arbitrées par l'Executive Committee et le Conseil. Le comité ARC est lui-même conseillé par l'Ageas Risk Forum sur des questions liées au cadre de gestion des risques et par l'Ageas Model Control Board qui s'assure que les modèles utilisés sont appropriés et conviennent pour les tâches auxquelles ils doivent servir.

Ageas Risk Forum (ARF)

L'Ageas Risk Forum (ARF) conseille l'Ageas Risk Committee sur des questions liées au cadre de gestion du risque d'entreprise. Les Regional Risk Officers et les Risk Officers des entités opérationnelles sont membres de l'ARF, qui assure le partage des connaissances et des bonnes pratiques pour encore développer et toujours améliorer le cadre d'ERM du groupe. L'ARF est lui-même conseillé par les Comités techniques spécifiques risques le cas échéant.

Ageas Model Control Board (MCB)

L'Ageas Model Control Board (MCB) conseille l'Ageas Risk Committee sur des questions liées aux modèles et méthodologies. Le MCB comprend les Group Risk Model Managers et des représentants de toutes les régions, afin de garantir une bonne interaction avec les Model Control Boards au niveau local. Le MCB s'assure que les modèles utilisés sont adéquats et qu'ils sont adaptés aux tâches pour lesquelles ils sont utilisés. Le MCB est lui-même conseillé par les Comités techniques spécifiques risques le cas échéant.

Comités techniques spécifiques risques

Les comités risque techniques spécifiques - le comité technique de risque financier (Ageas Financial Risk Technical Committee), le comité technique vie (Ageas Life Technical Committee), le comité technique non-vie (Ageas Non-Life Technical Committee) et le comité technique risque opérationnel d'Ageas (Operational Risk Technical Committee) – agissent en tant qu'organes techniques experts. Ils assurent la cohérence de la méthodologie et des modèles dans l'ensemble des entités opérationnelles locales d'Ageas. Ils ont un rôle de facilitateur dans l'agrégation des exigences des entités opérationnelles, ils réalisent la cohérence des plates-formes du groupe Ageas menant les évaluations des risques, aux exigences opérationnelles et réglementaires globales. Ils agissent comme des instances consultatives à l'égard de l'ARF et du MCB.

Fonction Group Risk

Le Group Risk Officer préside la fonction Group Risk à qui incombe la responsabilité d'effectuer le suivi et le reporting du profil de risque global du groupe, y compris le profil de risque agrégé des entreprises d'assurance. La fonction Group Risk a aussi pour vocation de concevoir, de proposer et de mettre en œuvre le cadre ERM, de le documenter par la mise à jour régulière des politiques ERM. Elle assure la pertinence du modèle global de gouvernance et intègre les avis donnés par l'équipe Model Validation indépendante d'Ageas chargée de la validation des modèles. Elle coordonne également les grands projets liés au risque.

Fonction Actuarielle Group

Une fonction indépendante rapporte directement au CRO et facilite la collaboration au sein du système de Risk Management. Le rôle principal de la fonction actuarielle est d'émettre une opinion sur trois sujets clés (les provisions techniques, la souscription et la réassurance). Par ailleurs, elle coordonne le calcul des provisions techniques et assure la cohérence au sein du groupe. Au niveau du groupe, deux fonctions actuarielles coexistent : la fonction actuarielle Ageas Group qui consolide les opinions des entités locales et la fonction actuarielle Ageas Local (ALAF). Cette dernière se concentre sur les activités de réassurance d'ageas SA/NV.

Ces structures assurent la cohérence, la transparence, le partage de connaissances et font en sorte que les initiatives à l'échelle du groupe s'appuient sur l'expérience pratique et l'expertise des entités opérationnelles locales.

Entités opérationnelles locales (OpCo)

Chaque entité opérationnelle est responsable de la mise en place d'un cadre exhaustif de gestion des risques et de la gestion de ses risques conformément aux limites, aux politiques et aux directives fixées par les autorités réglementaires, le groupe Ageas et son Conseil d'Administration local.

Par ailleurs, chaque entité opérationnelle locale se doit de mettre en place :

• au niveau du Conseil d'Administration, un Risk Committee et un Audit Committee pour aider le Conseil d'Administration dans ses travaux de surveillance ;
• un Management Risk Committee, qui aide l'équipe de direction à bien comprendre les principaux risques et à mettre en place les procédures adéquates de gestion des risques ;
• un comité ALM notamment chargé du suivi des risques de marché pour assurer une gestion conforme au cadre de gestion des risques, dans les limites convenues, et pour prendre des décisions ou émettre des recommandations ALM spécifiques ;
• un comité local de contrôle des modèles qui assume la coordination avec le MCB d'Ageas ;
• une fonction de risque (ou un Risk Officer) pour soutenir le Risk Committee, qui assure le reporting des risques et transmet ses avis au CEO local, au Conseil d'Administration local ainsi qu'à la direction du groupe ;
• une fonction actuarielle conforme aux exigences réglementaires de Solvency II ;
• une fonction Compliance qui conseille les organes administratifs ou de gestion en matière de conformité à la loi, à la réglementation et aux contraintes administratives, ainsi qu'aux politiques du groupe et aux directives locales lorsque celles-ci fixent des contraintes supplémentaires. La fonction Compliance évalue l'incidence éventuelle des changements du cadre légal sur l'activité de l'entité concernée et détecte les risques de conformité ;
• une fonction d'audit interne qui évalue la pertinence et l'efficacité du système de contrôle interne et d'autres éléments du système de gouvernance des risques.

5.3.1 Trois lignes de défense

Ageas a mis en œuvre un modèle de trois lignes de défense. Les trois lignes ont pour objectif commun ultime d'aider l'organisation à atteindre ses objectifs tout en gérant efficacement le risque.

Première ligne de défense (propriétaire de l'activité) :

Responsable de la mise en œuvre du cadre ERM et d'intégrer une culture de risque adéquate à tous les niveaux. La première ligne de défense a pour principale responsabilité d'identifier, de s'approprier, de mesures, de gérer et de rapporter la taxonomie complète des risques dans ses domaines, assurant ainsi qu'Ageas ne souffre pas d'événements inattendus. Elle est responsable de l'exécution de la stratégie opérationnelle à tous les niveaux, depuis le CEO, les cadres supérieurs et les cadres opérationnels, jusqu'aux employés de toutes les entités. Elle est responsable de s'assurer que des processus et des contrôles adéquats et efficaces sont mis en place.

Deuxième ligne de défense

(Gestion des risques, Fonction actuarielle et Compliance) :

• La Gestion des risques donne des directives à la direction, mais n'est pas responsable des décisions de cette dernière ni de leur exécution. Son rôle est principalement de conseiller le Management Committee et le Conseil d'Administration sur la définition de stratégies générales et de l'appétence agrégée au risque. La Gestion des risques établit et met à jour le cadre ERM (y compris la suite de politiques ERM déployées dans l'ensemble du Groupe) et facilite, évalue, et suit l'efficacité opérationnelle du système de gestion des risques. Par ailleurs, la fonction offre des formations sur les risques, supervise et remet en question les risques principaux, y compris la façon dont ils sont gérés et mesurés.
• Le rôle de la Fonction actuarielle se base sur une expertise et une expérience techniques spécifiques acquises par la fonction. Elle coordonne le calcul des provisions techniques et agit indépendamment des responsables modélisation, des responsables mise en œuvre et des utilisateurs de modélisation afin d'émettre un avis sur la fiabilité et la pertinence des provisions techniques. Elle émet également un avis sur la pertinence des pratiques de souscription et des accords de réassurance.
• Le département Compliance assure l'assurance raisonnable que la société et ses employés se conforment aux lois, réglementations, règles internes et normes éthiques. Le département Compliance vérifie que les politiques (tant au niveau du risque que de la conformité) soient en place et conformes aux règles et exigences internes et externes.

Troisième ligne de défense (Audit interne) :

apporte un niveau raisonnable d'assurance indépendante à la direction et au Conseil d'Administration sur le caractère adéquat et efficace de la gouvernance, de la gestion et du contrôle des risques.

5.4 Objectifs de gestion du capital

Le capital est une ressource rare et stratégique qui requiert une approche de gestion clairement définie, rigoureuse et disciplinée afin d'assurer un déploiement efficace et efficient. L'approche de gestion du capital que suit Ageas vise à équilibrer les besoins et les demandes de toutes les parties prenantes dont les actionnaires, les investisseurs en dette, les agences de notation et les clients.

Les principaux objectifs de gestion de capital d'Ageas sont :

• optimiser la structure de capital, sa composition et son allocation au sein d'Ageas ;
• assurer de la création de valeur en finançant une croissance rentable ainsi qu'en protégeant la viabilité et la rentabilité de l'activité ;
• assurer des niveaux de dividendes optimaux, tous pour le Groupe que pour ses filiales ;

5.4.1 Cadre de gestion du capital

Les objectifs d'Ageas en ce qui concerne la gestion du capital doivent être atteints en adhérant à des processus clairement définis. Ceux-ci s'appuient sur des politiques et des procédures clairement définies pour assurer que les pratiques de gestion du capital dans l'ensemble du Groupe et dans les entités opérationnelles sont comprises, documentées et suivies (avec actions correctives au besoin).

Le cadre de gestion du capital d'Ageas définit des règles et principes pour les points suivants :

• la planification du capital, soit la définition du niveau de capital que le Groupe souhaite maintenir, et qui est fonction :
  • des exigences légales, et des changements anticipés
  • des exigences réglementaires, et des changements anticipés
  • des ambitions de croissance et des futurs engagements de capital
  • de la politique d'appétence au risque
• l'allocation du capital, soit la détermination de l'utilisation du capital qu'Ageas prévoit et qui est fonction :
  • de l'optimisation du risque/rendement
  • la politique de dividende (et les levées futures de capitaux)
• la structuration du capital, soit le maintien d'un équilibre efficace entre capital et dette ;
• la gouvernance de gestion du capital, soit la définition de rôles et de responsabilités clairs pour les personnes et les organes de décision qui participent aux processus de gestion du capital.

5.5 Evaluation de la solvabilité et du capital

5.5.1 Mesure de l'adéquation du capital

Dans le cadre de Solvency II, Ageas utilise un Modèle interne partiel ou PIM (en non-vie et pour certaines entités) afin de mesurer ses exigences en capital de solvabilité (SCR) selon le Pilier 1. Ageas complète le PIM non-vie par une estimation interne propre de ses exigences en capital de solvabilité ou SCRageas selon le Pilier 2. En plus du Modèle interne partiel non-vie, le SCRageas améliore la formule standard des avec les éléments suivants :

• Le traitement du risque de spread revu ;
• Inclusion des expositions aux spreads fondamentaux pour les titres souverains de l'UE (et équivalents) ;
• Exclusion des spreads non fondamentaux sur les autres dettes ;
• Modèle interne AG Real Estate (y compris les concessions de parking) ;
• Exclusion des mesures transitoires.

Le SCRageas est ensuite comparé aux fonds propres éligibles pour déterminer l'adéquation en capital globale du groupe, donnant le ratio de Solvency IIageas.

Pour plus de détails sur Solvency II, veuillez consulter également la note 6 – Contrôle réglementaire et solvabilité.

L'adéquation du capital globale est vérifiée au niveau du groupe, trimestriellement et annuellement :

• le Conseil d'Administration d'Ageas contrôle que l'adéquation du capital est maintenue au jour le jour, sur la base d'un rapport de solvabilité et de capital trimestriel ;
• par ailleurs et de façon proactive, le Conseil d'Administration évalue et oriente l'adéquation du capital du groupe dans une perspective pluriannuelle, en tenant compte de la stratégie, de l'évolution prévue des activités opérationnelles, et des hypothèses de risques. Cela se fait selon un processus dénommé Own Risk & Solvency Assessment (ORSA) intégré dans le budget pluriannuel et le processus de planification d'Ageas.

5.5.2 Cadre d'appétence au risque

Le cadre d'appétence au risque définit des critères pour formuler la volonté du management de prendre des risques dans un domaine spécifique. Le cadre d'appétence au risque d'Ageas s'applique à toutes les filiales d'Ageas, c'est-à-dire les entités dans lesquelles Ageas détient, directement ou indirectement, le contrôle opérationnel, et dans la mesure du possible, aux entreprises liées, c'est-à-dire les entités dont Ageas est, directement ou indirectement, actionnaire, sans détenir le contrôle opérationnel.

Le cadre d'appétence du risque et de gestion du capital prévoit de possibles actions de gestion sur trois axes.

• OF = Own Funds = Fonds propres
• TC = Target Capital = Capital cible
• CC = Consommation du capital

Les principaux objectifs du cadre d'appétence au risque sont de faire en sorte que :

• l'exposition à une série de risques importants de chaque filiale et du groupe globalement reste sous des niveaux connus, acceptables et contrôlés ;
• les critères d'appétence au risque soient clairement définis afin que les expositions et activités réelles puissent être comparées aux critères approuvés par le Conseil d'Administration, afin de permettre le suivi et la confirmation positive que les risques sont contrôlés et que le Conseil d'Administration peut et veut accepter ces expositions ;
• les limites de risque soient en lien avec la capacité de prise de risques effective de la filiale et du groupe, de manière transparente et directe.

En raison de leur importance pour la continuité des opérations d'Ageas, et pour sa capacité à respecter ses engagements envers ses parties prenantes, les critères suivants sont requis:

• Solvabilité
  • la consommation du risque (CR) reste en deçà du budget d'appétence au risque (RA), fixé à 40% des fonds propres, net des dividendes attendus ;
  • la consommation du capital (CC) reste en deçà du capital cible (TC), défini à 175% du SCRageas ;
• Résultat
  • L'écart par rapport au résultat budgété selon les normes IFRS de fin d'année dû à une perte financière combinée de 1/10 est limité à 100 %.
  • Avec le mécanisme suivant d'alerte rapide : L'écart par rapport au résultat prévu selon les normes IFRS de fin d'année (le résultat prévisionnel selon les normes IFRS si la prévision est inférieure au budget) dû à une perte financière combinée de 1/10 est limité à 100 %.
• Liquidité
  • Le ratio de liquidité du scénario de base est d'au moins 100 %.
  • Le ratio de liquidité en situation de stress est d'au moins 100 %.

Disponibles pour des investissements stratégiques Politique de distribution appliquée Rachat d'actions si aucune fusion & acquisition d'envergure

Politique de distribution encore appliquée Rachat d'actions en cours maintenu, aucun

nouveau rachat d'actions

Mesures de réduction des risques

Dividende réduit

Rachat d'actions en cours maintenu, aucun nouveau rachat d'actions

Dividende fortement réduit

Rachat d'actions en cours suspendu

Mesures de réduction des risques

5.6 Taxonomie des risques

Afin d'assurer une approche systématique et complète de l'identification des risques, Ageas a défini une taxonomie des risques qui couvre les risques principaux qui peuvent impacter le Groupe. La taxonomie des risques (ci-dessous) est alignée sur les catégories de risques de Solvabilité II, ce qui facilite l'alignement des reportings interne et externe.

RISQUES TOTAUX
	RISQUES FINANCIERS	RISQUES D'ASSURANCE	RISQUES OPERATIONNELS	RISQUES STRATEGIQUES ET COMMERCIAUX
TA XO NO MI E DE S RI SQ UE S	 Risque de marché  Risque de défaillance  Risque de liquidité (actifs et passifs)  Risques liés aux actifs incorporels	 Risque en vie  Risque en non-vie  Risque santé	 Clients, produits et pratiques commerciales  Exécution, livraison et gestion des processus  Dysfonctionnements de l'activité et des systèmes  Pratiques en matière d'emploi et sécurité sur le lieu de travail  Fraude interne fraude externe (dont cyber-attaques)  Dommages aux actifs corporels	 Risque stratégique  Evolution des risques  Risque environnemental et industriel  Risque systémique

Ageas a mis en place, pour l'ensemble du groupe, un processus de reporting des risques clés qui prend en compte les facteurs internes et externes afin d'identifier les risques (existants et émergents) importants susceptibles d'avoir une incidence sur ses objectifs. Les risques identifiés sont évalués et gérés par la méthodologie de notation des risques d'Ageas (des critères de probabilité et d'impact sont utilisés pour déterminer un niveau d'inquiétude qui nous suggère les actions à prendre). Chaque région et/ou filiale suit ses propres risques importants, au moins trimestriellement, et les risques les plus significatifs sont également gérés au niveau du groupe.

5.7 Présentation des différentes expositions au risque

La présente section décrit les différents types de risques et d'expositions au risque d'Ageas.

5.7.1 Risque financier

Le risque financier recouvre l'ensemble des risques relatifs à la valeur et à la performance des actifs et passifs, susceptibles d'altérer la solvabilité, le rendement et la liquidité en raison de modifications de la conjoncture financière. Il englobe :

• le risque de marché ;
• le risque de défaillance ;
• le risque de liquidité ;
• les risques liés aux actifs incorporels.

Le risque financier est le risque majeur pour bon nombre d'entités opérationnelles d'Ageas. Le cadre de risque en place dans toutes les opérations allie des politiques d'investissement, des limites, des tests de stress et un suivi régulier afin de contrôler la nature et le niveau des risques financiers et d'assurer que les risques pris sont appropriés tant au client qu'à l'actionnaire et sont adéquatement récompensés.

Les entités opérationnelles locales déterminent la composition globale des actifs sur la base d'études visant à identifier les meilleurs actifs stratégiques et leur adéquation dans une perspective ALM, ainsi qu'à effectuer un suivi régulier de la situation et des perspectives du marché afin de décider des allocations tactiques. Pour définir un portefeuille cible adéquat, le processus de décision doit respecter un équilibre entre appétence au risque, exigences de capitaux propres, risques et rendement à long terme, attentes des titulaires de polices, contraintes de participations discrétionnaires aux bénéfices, questions fiscales et de liquidité. La mission de la fonction Group Risk inclut le suivi de l'appétence agrégée au risque par rapport aux expositions couvrant les risques financiers et une collaboration avec les entités locales pour développer les meilleures politiques et pratiques qui doivent être adoptées par les Conseils locaux afin d'assurer qu'elles s'intègrent dans l'activité locale régulière.

5.7.1.1 Le risque de marché

Le risque de marché découle d'altérations préjudiciables de la situation financière, directement ou indirectement dues à des fluctuations du niveau et de la volatilité des prix du marché des actifs et des passifs. Il se décompose en une série de sous-risques, qui sont :

• a. le risque de taux d'intérêt ;
• b. le risque de cours ;
• c. le risque de spread ;
• d. le risque de change ;
• e. le risque immobilier ;
• f. le risque de concentration.

Les sensibilités présentées dans cette note excluent l'impact dans les participations non contrôlées.

A. LE RISQUE DE TAUX D'INTERET

Le risque de taux d'intérêt existe pour tous les actifs et passifs sensibles aux variations de la structure ou de la volatilité des taux d'intérêt. Cela vaut pour les structures à terme réelles ou nominales. Cela vaut pour les structures à terme réelles ou nominales. Le risque découle de la différence de sensibilité des actifs et des passifs aux variations des taux d'intérêt et de la volatilité associée qui peut avoir un impact défavorable sur le résultat et la position de solvabilité.

Pour l'évaluation, le suivi et le contrôle de son risque de taux d'intérêt, Ageas recourt à différents indicateurs, parmi lesquels l'analyse de nonconcordance (mismatch) des flux de trésorerie et les simulations de crise (stress tests). Les politiques d'investissement et d'ALM imposent généralement une concordance élevée, sauf dérogation dûment approuvée. Pour le long terme, la concordance (matching) peut être difficile à réaliser, faute d'actifs adéquats. La stratégie d'appariement sera donc déterminée en fonction de l'appétence au risque, de la disponibilité d'actifs (à long terme), des taux de marché actuels et prévus, et des niveaux de garantie. Des instruments dérivés sont parfois utilisés pour couvrir le risque de taux d'intérêt. Veuillez remarquer que le risque lié aux taux d'intérêt faibles a été défini comme un risque stratégique avec une attention spécifique pour la structure de coûts fixes/variables.

Face à un manque d'actifs à long terme, les passifs d'assurance, qui s'étendent en général sur une longue période, génèrent un écart négatif sur les groupes d'échéance à long terme et positif sur les échéances plus courtes.

Le tableau ci-dessous montre l'incidence brute sur le compte de résultat en IFRS et sur les capitaux propres en IFRS d'une diminution du taux d'intérêt de maximum 50 points de base (en fonction de la courbe de rendement) ou d'une augmentation du taux d'intérêt de 75 points de base (sans jamais descendre sous zéro, sur le portefeuille obligataire, y compris les obligations au taux sans risque et les obligations à taux flottant jusqu'à la date de révision de l'intérêt).

		2018		2017
	Impact sur le	Impact sur les	Impact sur le	Impact sur les
	compte	capitaux	compte	capitaux
	de résultat	propres en IFRS	de résultat	propres en IFRS
Taux d'intérêt max - 50 pb	- 1,1	114,9	- 0,8	104,9
Taux d'intérêt + 75 pb	0,9	- 1.533,8	0,8	- 932,7

B. LE RISQUE DE COURS (DES ACTIONS)

Le risque de cours découle de la sensibilité d'actifs, de passifs et d'instruments financiers aux variations des niveaux ou de la volatilité des cours des actions ou de leur rendement, ce qui peut avoir un impact défavorable sur le résultat et la position de solvabilité.

Ce risque est contrôlé en fixant des limites basées sur l'appétence au risque et par des politiques d'investissement qui imposent la mise en place d'une série de contrôles, et notamment des mesures à prendre en cas de baisse de valeur significative. La gestion proactive antérieure de ce risque a permis de réduire rapidement l'exposition au risque sur actions par le biais de ventes et de couvertures. Cela contribue à éviter des pertes et à préserver la solvabilité des compagnies d'assurances tout au long d'une crise financière.

Pour la gestion des risques, Ageas détermine l'exposition sur actions en fonction de la réalité économique des actifs et des risques sousjacents. L'exposition économique totale sur actions, en juste valeur, est présentée dans le tableau ci-dessous, selon une approche basée sur le risque et avec rapprochement des chiffres publiés en IFRS.

	2018	2017
Type d'actifs
Placements directs en actions	2.254,1	2.904,9
Fonds de placement en actions	279,3	258,2
Capital-investissement (Private equity)	82,6	73,4
Fonds de répartition d'actifs	91,0	69,9
Exposition économique totale sur actions	2.707,0	3.306,4
Fonds obligataires	806,9	744,1
Fonds du marché monétaire	199,5	70,4
Fonds immobiliers (SICAFI/REITS)	884,7	841,7
Exposition totale en IFRS des actions et autres placements	4.598,1	4.962,6
Dont :
Disponibles à la vente (voir note 11)	4.462,6	4.857,5
Détenus à la juste valeur (voir note 11)	135,5	105,1

Sensibilités

Le tableau ci-dessous montre l'incidence brute sur le compte de résultat en IFRS et sur les capitaux propres en IFRS d'un choc sur la sensibilité des cours de -30%.

		2018		2017
	Impact sur le	Impact sur les	Impact sur le	Impact sur les
	compte	capitaux	compte	capitaux
	de résultat	propres en IFRS	de résultat	propres en IFRS
Actions – risque de marché	- 198,3	- 419,9	- 130,8	- 580,4

C. LE RISQUE DE SPREAD

Le risque de spread résulte de la sensibilité de la valeur d'actifs, de passifs et d'instruments financiers aux variations du niveau ou de la volatilité des spreads de crédit sur la structure à terme de taux d'intérêt sans risque.

Une partie importante des passifs d'Ageas sont relativement illiquides. Ageas s'efforce généralement de détenir ses actifs obligataires jusqu'à leur échéance. Cela limite sensiblement l'incidence à long terme du risque de spread puisque les passifs relativement illiquides permettent à Ageas de les conserver jusqu'à leur échéance. Bien que la volatilité à court terme puisse être importante, il est peu probable qu'Ageas soit contraint de les céder à un prix défavorable, toutefois Ageas peut décider de les vendre malgré tout s'il estime que c'est la meilleure décision à prendre. A des fins de gestion du risque, Ageas estime que la sensibilité à long terme du risque de spread est similaire au concept de « Correction pour volatilité » dans Solvabilité II, mais en tenant compte des caractéristiques spécifiques de son portefeuille. Ceci est considéré comme étant plus en ligne avec le modèle opérationnel d'Ageas, qui évite généralement la réalisation de pertes de capital, contrairement à une approche stricte par évaluation au prix du marché. Ageas traite le risque de spread dans SCRageas, de la manière suivante :

• inclusion du taux fondamental pour les expositions en titres souverains européens et équivalents ;
• exclusion du spread non fondamental sur les autres dettes.

Sensibilités

L'impact du risque de spread est mesuré sur la base d'un facteur multiplié par la duration. Le tableau ci-dessous montre les facteurs pour des titres d'entreprises notées AAA à B avec une modification de la duration (inférieure) à cinq ans et égale à dix ans, qui sont appliqués à l'exposition de crédit pour mesurer l'impact sur le compte de résultats en IFRS et les capitaux propres en IFRS.

	Impact sur le	Impact sur les
	compte de résultat	capitaux propres en IFRS
Stress - AAA (5 ans / 10 ans)	+ 54 pb / + 42 pb	+ 68 pb / + 53 pb
Stress - AA (5 ans / 10 ans)	+ 66 pb / + 51 pb	+ 83 pb / + 64 pb
Stress - A (5 ans / 10 ans)	+ 84 pb / + 63 pb	+ 105 pb / + 79 pb
Stress - BBB (5 ans / 10 ans)	+ 150 pb / + 120 pb	+ 188 pb / + 150 pb
Stress - BB (5 ans / 10 ans)	+ 270 pb / + 210 pb	+ 338 pb / + 263 pb
Stress - B (5 ans / 10 ans)	+ 450 pb / + 351 pb	+ 563 pb / + 439 pb

La table ci-dessous montre l'impact brut d'un choc de sensibilité du spread sur le compte de résultats et les fonds propres IFRS :

		2018		2017
	Impact sur le	Impact sur les	Impact sur le	Impact sur les
	compte	capitaux	compte	capitaux
	de résultat	propres en IFRS	de résultat	propres en IFRS
Spread - risque	( 6,1 )	( 945,2 )	( 3,8 )	( 915,5 )

D. LE RISQUE DE CHANGE

Le risque de change naît de la sensibilité d'actifs et de passifs aux variations du niveau des cours de change en cas de non-concordance de devise des actifs et des passifs. Au niveau du groupe, cela comprend les situations où Ageas détient des actifs (filiales et entreprises associées) ou des passifs (de financement) libellés en d'autres devises que l'euro.

La politique de placement d'Ageas limite ce risque, car elle impose de minimiser la non-concordance de devises entre actifs et passifs dans les filiales, et même, dans la plupart des cas, de l'éliminer.

Ageas a pour politique de ne pas couvrir les investissements en actions et les financements permanents en devises des filiales et entreprises associées. Ageas accepte la non-concordance liée à ses activités locales opérant dans des devises différentes de l'euro comme la conséquence de son statut de groupe international.

Les principales expositions au risque de change au 31 décembre figurent dans le tableau ci-dessous. Les chiffres présentés sont des expositions nettes (actifs moins passifs), après toute couverture libellée en euro.

Au 31 décembre 2018	HKD	GBP	USD	CNY	INR	MYR	PHP	THB	VND	RON	TRY	Autres
Total des actifs	3,8	3.614,3	1.265,7	1.150,9	38,1	426,8	84,4	685,1	17,2	24,4	83,8	41,8
Total des passifs	6,6	2.737,2	729,3	6,3	4,6			1,4		1,4		33,8
Total des actifs
moins les passifs	- 2,8	877,1	536,4	1.144,6	33,5	426,8	84,4	683,7	17,2	23,0	83,8	8,0
Hors bilan		- 28,8	- 461,9									10,5
Position nette	- 2,8	848,3	74,5	1.144,6	33,5	426,8	84,4	683,7	17,2	23,0	83,8	18,5
Dont montant investi
dans des filiales ou
entreprises associées	- 0,6	895,8	82,0	1.150,9	26,6	426,8	53,7	685,1	11,4	24,4	83,8
Au 31 décembre 2017	HKD	GBP	USD	CNY	INR	MYR	PHP	THB	VND	RON	TRY	Autres
Total des actifs	5,3	3.688,4	2.342,0	845,1	34,0	387,0	80,3	710,5	12,8	24,4	105,8	34,0
Total des passifs	6,6	2.985,0	675,4							1,4		34,9
Total des actifs
moins les passifs	- 1,3	703,4	1.666,6	845,1	34,0	387,0	80,3	710,5	12,8	23,0	105,8	- 0,9
Hors bilan		- 29,9	- 1.415,3
Position nette	- 1,3	673,5	251,3	845,1	34,0	387,0	80,3	710,5	12,8	23,0	105,8	- 0,9
Dont montant investi
dans des filiales ou
entreprises associées	0,9	851,5	83,3	845,1	26,1	387,0	56,8	710,5	10,0	24,4	105,8

E. LE RISQUE IMMOBILIER

Le risque immobilier découle de la sensibilité d'actifs et de passifs au niveau ou à la volatilité des cours des biens immeubles ou de leur rendement.

Pour la gestion des risques, Ageas définit son exposition à l'immobilier d'après la valeur de marché des actifs, et y inclut les actifs détenus pour compte propre. Cette approche donne un résultat différent de l'exposition présentée conformément aux définitions IFRS, qui exclut les plus-values ou moins-values latentes. Le tableau ci-dessous identifie ce qu'Ageas considère comme son exposition économique à l'immobilier et établit le rapprochement par rapport aux chiffres publiés selon les IFRS.

A des fins de gestion du risque, Ageas suit un modèle interne pour l'immobilier dans ses principales filiales, dans lesquelles le risque immobilier est traité selon l'exposition économique sous-jacente, plutôt que selon la classification IFRS des actifs.

	2018	2017
Type d'actifs
Valeur comptable
Immeubles de placement IFRS (voir note 12)	2.727,3	2.649,1
Immobilisations corporelles : terrains et immeubles à usage propre (voir note 17)	1.105,4	1.055,7
Immeubles destinés à la vente (voir note 16)	125,5	144,1
Total (au coût amorti)	3.958,2	3.848,9
Fonds immobiliers (en juste valeur)	884,7	841,7
Exposition IFRS sur immobilier	4.842,9	4.690,6
Plus-values latentes (exposition économique)
Immeubles de placement IFRS (voir note 12)	1.307,7	1.149,5
Immobilisations corporelles : immeubles à usage propre (voir note 17)	499,3	450,0
Exposition économique totale sur immobilier	6.649,9	6.290,1

Sensibilités

Le tableau ci-après montre l'incidence brute sur le compte de résultat en IFRS et sur les capitaux propres en IFRS d'un choc baissier de 10% sur l'immobilier.

		2018		2017
	Impact sur le	Impact sur les	Impact sur le	Impact sur les
	compte	capitaux	compte	capitaux
	de résultat	propres en IFRS	de résultat	propres en IFRS
Risque immobilier	- 216,9	- 346,5	- 189,5	- 317,2

F. LE RISQUE DE CONCENTRATION DU MARCHE

Le risque de concentration découle d'un manque de diversification du portefeuille d'actifs découlant d'une importante exposition à un seul émetteur de titres ou d'un groupe d'émetteurs de titres liés.

Le risque de concentration peut résulter d'expositions cumulées importantes à une contrepartie unique ou d'une exposition cumulée à une série de contreparties positivement corrélées (par exemple, présentant une tendance à la défaillance dans des circonstances similaires), susceptibles de produire une dépréciation substantielle par suite d'une faillite ou d'un défaut de paiement.

Il est dès lors fondamental que la stratégie de risque de crédit d'Ageas vise à éviter les concentrations par la granularité, la liquidité et la diversification des portefeuilles. Chaque entité opérationnelle locale gère de manière autonome ses propres limites de contreparties, prenant en ligne de compte sa situation particulière et les éventuelles contraintes au niveau du groupe. Chaque entité opérationnelle locale doit pratiquer un contrôle permanent. Le reporting périodique permet au groupe de vérifier ces limites et de suivre la position globale.

Pour gérer la concentration du risque de crédit, la politique de gestion du risque de crédit d'Ageas vise à répartir le risque de crédit entre les différents secteurs et pays. Ageas gère ses principales expositions à des entités individuelles, groupes d'entreprises (Total One Obligor) et autres concentrations potentielles, comme les secteurs et zones géographiques, de manière à aboutir à une diversification appropriée et à permettre l'identification des risques de concentration significatifs.

	Gouvernements et	Établissements	Clients	Clients
31 décembre 2018	institutions officielles	de crédit	entreprises	retail	Autres	Total
Belgique	34.785,1	7.842,2	12.572,4	1.501,4	83,5	56.784,6
UK	751,2	804,7	1.404,2		39,5	2.999,6
Europe continentale	6.048,1	2.136,4	1.537,4	23,6	61,5	9.807,0
- France	1.817,4	525,1	315,1	23,3	19,6	2.700,5
- Portugal	4.230,7	1.611,3	1.222,3	0,3	41,9	7.106,5
Asie		3,0			0,5	3,5
Réassurance		30,2	98,2		13,4	141,8
Compte général		1.677,0	4,2		80,5	1.761,7
Total	41.584,4	12.493,5	15.616,4	1.525,0	278,9	71.498,2

Le tableau ci-dessous présente la concentration du risque de crédit, ventilé par type et selon la localisation des entités d'Ageas, au 31 décembre.

	Gouvernements et	Établissements	Clients	Clients
31 décembre 2017	institutions officielles	de crédit	entreprises	retail	Autres	Total
Belgique	35.185,8	8.193,8	12.784,8	1.503,1	158,4	57.825,9
UK	703,4	841,4	1.583,9		77,7	3.206,4
Europe continentale	6.092,8	1.588,1	1.437,6	22,5	305,6	9.446,6
- France	1.748,3	366,1	318,5	22,2	251,0	2.706,1
- Portugal	4.344,5	1.222,0	1.119,1	0,3	54,6	6.740,5
Asie		4,4			0,7	5,1
Réassurance		53,1	79,3		6,5	138,9
Compte général	0,4	1.766,5	8,3		245,3	2.020,5
Total	41.982,4	12.447,3	15.893,9	1.525,6	794,2	72.643,4

Le tableau ci-dessous fournit des informations sur la concentration du risque de crédit et la localisation des contreparties, au 31 décembre.

	Gouvernements et	Établissements	Clients	Clients
31 décembre 2018	institutions officielles	de crédit	entreprises	retail	Autres	Total
Belgique	21.105,8	1.245,4	2.054,2	1.501,4	128,2	26.035,0
UK	450,0	647,1	1.961,9		43,6	3.102,6
Europe continentale	19.968,8	9.224,7	9.644,3	23,4	106,4	38.967,6
- France	6.513,9	2.566,1	3.323,0	23,3	30,0	12.456,3
- Portugal	2.593,9	444,9	329,9		6,3	3.375,0
- Autres	10.861,0	6.213,7	5.991,4	0,1	70,1	23.136,3
Asie		40,0	115,0		0,6	155,6
Autres pays	59,8	1.336,3	1.841,0	0,2	0,1	3.237,4
Total	41.584,4	12.493,5	15.616,4	1.525,0	278,9	71.498,2

	Gouvernements et	Établissements	Clients	Clients
31 décembre 2017	institutions officielles	de crédit	entreprises	retail	Autres	Total
Belgique	21.635,8	1.295,3	1.805,8	1.503,0	345,2	26.585,1
UK	369,4	718,9	2.222,3		96,8	3.407,4
Europe continentale	19.916,4	8.741,7	9.508,0	22,6	348,4	38.537,1
- France	6.454,1	2.276,5	3.211,0	22,2	272,8	12.236,6
- Italie	1.227,4	141,4	774,3		1,6	2.144,7
- Portugal	2.709,3	279,4	297,1	0,3	54,8	3.340,9
- Autres	9.525,6	6.044,4	5.225,6	0,1	19,2	20.814,9
Asie		120,2	263,5		3,0	386,7
Autres pays	60,8	1.571,2	2.094,3	0,3	0,8	3.727,1
Total	41.982,4	12.447,3	15.893,9	1.525,6	794,2	72.643,4

Le tableau ci-après présente les principales expositions sur les sociétés mères (ultimes), mesurées à la juste valeur, avec leur notation.

Top 10 des expositions les plus élevées	Group Rating	Juste valeur	Valeur nominale
Royaume de Belgique	AA-	19.784,7	15.411,9
République française	AA	7.265,8	5.671,0
République d'Autriche	AA+	2.863,1	2.204,5
République portugaise	BBB-	2.655,0	2.326,2
République fédérale d'Allemagne	AAA	1.828,3	1.364,5
Royaume d'Espagne	BBB+	1.827,3	1.419,6
BNP Paribas SA	A	1.379,9	1.657,3
Banque européenne d'investissement	AAA	1.375,8	1.147,3
République italienne	BBB	1.261,2	1.520,9
Région Wallonne	A	985,3	957,9
Total		41.225,5	33.680,8

Le Top 10 des expositions présente les mêmes contreparties que l'année précédente. Le Royaume de Belgique reste la principale contrepartie suite à la stratégie de rapatriement vers le pays d'origine, au prix de l'accroissement du risque.

5.7.1.2 Le risque de défaillance

Le risque de défaillance comprend deux sous-risques :

a. le risque de défaillance d'investissement ;

b. le risque de défaut de contrepartie.

Le tableau récapitule le risque de crédit auquel Ageas est confronté.

			Europe			Éliminations	Total de		Éliminations	Total
31 décembre 2018	Belgique		UK continentale			Asie Réassurance d'assurance l'assurance			Général de groupe	Ageas
Trésorerie et équivalents de trésorerie (voir note 10)	790,4	200,0	563,8	3,1	5,4		1.562,7	1.362,1		2.924,8
Dérivés détenus à des fins de transactions (actifs)
(voir note 11)	5,0		0,7			0,1	5,8	4,2		9,9
Prêts	9.326,1	53,5	86,0				9.465,6	1.011,1	- 660,2	9.816,5
Dépréciations Total des prêts, net (voir note 13)	- 27,8 9.298,4	53,4	- 0,2 85,8				- 28,0 9.437,6	1.011,1	- 660,2	- 28,0 9.788,5
Placements porteurs d'intérêts Dépréciations Total des placements porteurs	45.883,9 - 0,1	1.959,0	8.893,0 - 20,3		119,1	- 0,1	56.854,9 - 20,4			56.854,9 - 20,3
d'intérêts nets (voir note 11)	45.883,8	1.959,0	8.872,7		119,1	- 0,1	56.834,5			56.834,6
Réassurance et autres créances	779,2	787,1	263,5	0,4	17,3	- 29,4	1.818,1	78,9	- 4,9	1.892,1
Dépréciations Total net de réassurance et autres	- 6,6	- 3,9	- 38,5				- 49,0			- 49,0
créances (voir note 15)	772,6	783,2	225,0	0,3	17,3	- 29,4	1.769,0	79,0	- 4,9	1.843,1
Total du risque de crédit, brut	56.784,6	2.999,6	9.807,0	3,5	141,8	- 29,4	69.707,1	2.456,3	- 665,1	71.498,2
Dépréciations Total du risque de crédit,	- 34,5	- 3,9	- 59,0				- 97,4			- 97,3
net au bilan	56.750,1	2.995,7	9.748,0	3,5	141,8	- 29,4	69.609,7	2.456,3	- 665,1	71.400,9
Engagements hors bilan (voir note 30) Total du risque de crédit, hors bilan	4.703,2 4.703,2						4.703,2 4.703,2			4.703,2 4.703,2
Total du risque de crédit, net	61.453,3	2.995,7	9.748,0	3,5	141,8	- 29,4	74.312,9	2.456,3	- 665,1	76.104,1
			Europe			Éliminations	Total de		Éliminations	Total
31 décembre 2017	Belgique		UK continentale			Asie Réassurance d'assurance l'assurance		Général	de groupe	Ageas
Trésorerie et équivalents de trésorerie (voir note 10)	1.022,6	232,0	425,1	4,4	22,5		1.706,6	845,7		2.552,3
Dérivés détenus à des fins de transactions (actifs)
(voir note 11)	26,3		9,5				35,8			35,8
Prêts	8.616,8	60,5	22,8				8.700,1	1.388,4	- 661,7	9.426,8
Dépréciations Total des prêts, net (voir note 13)	- 10,4 8.606,4	60,5	- 0,4 22,4				- 10,8 8.689,3	1.388,4	- 661,7	- 10,8 9.416,0
Placements porteurs d'intérêts Dépréciations Total des placements porteurs	47.384,1 - 0,1	2.006,9	8.670,9 - 20,3		106,6		58.168,5 - 20,4	226,3		58.394,8 - 20,4
d'intérêts nets (voir note 11)	47.384,0	2.006,9	8.650,6		106,6		58.148,1	226,3		58.374,4
Réassurance et autres créances Dépréciations	776,1 - 6,7	907,0 - 2,7	318,3 - 38,4	0,7	9,8	- 24,4	1.987,5 - 47,8	251,0	- 4,8	2.233,7 - 47,8
Total net de réassurance et autres créances (voir note 15)	769,4	904,3	279,9	0,7	9,8	- 24,4	1.939,7	251,0	- 4,8	2.185,9
Total du risque de crédit, brut	57.825,9	3.206,4	9.446,6	5,1	138,9	- 24,4	70.598,5	2.711,4	- 666,5	72.643,4
Dépréciations Total du risque de crédit,	- 17,2	- 2,7	- 59,1				- 79,0			- 79,0
net au bilan	57.808,7	3.203,7	9.387,5	5,1	138,9	- 24,4	70.519,5	2.711,4	- 666,5	72.564,4
Engagements hors bilan (voir note 30) Total du risque de crédit, hors bilan	3.753,5						3.753,5	1,1		3.754,6
	3.753,5						3.753,5	1,1		3.754,6

Le tableau ci-après présente des informations sur l'exposition au risque de crédit après dépréciation, au 31 décembre.

			2018			2017
	Dépréciation pour			Dépréciation pour
	Encours de	risque de	Ratio de	Encours de	risque de	Ratio de
	dépréciations	crédit spécifique	couverture	dépréciations	crédit spécifique	couverture
Placements porteurs d'intérêts (voir note 11)	6,3	- 20,3	322,2%	6,4	- 20,4	318,8%
Prêts (voir note 13)	59,2	- 27,2	45,9%	57,4	- 9,9	17,2%
Autres créances (voir note 15)	27,8	- 49,0	176,3%	20,4	- 47,8	234,3%
Total de la dépréciation de
l'exposition au risque de crédit	93,3	- 96,5	103,4%	84,2	- 78,1	92,8%

A. LE RISQUE DE DEFAILLANCE D'INVESTISSEMENT

Le risque de défaillance d'investissement représente le risque de défaut effectif d'un débiteur d'Ageas. C'est le risque de spread fondamental. Les mouvements de valeur dus à la volatilité à court terme du marché sont couverts par le risque de marché. Cela n'englobe pas les contrats couverts par le risque de défaut de la contrepartie (voir section B.).

Ce risque se gère à l'aide de limites qui tiennent compte du type d'exposition au risque de crédit, de la qualité du crédit, de l'échéance s'il y a lieu, mais aussi par une supervision régulière et par des systèmes d'alerte rapide.

Les expositions en investissements font l'objet d'un monitoring par le biais d'un rapport trimestriel sur les franchissements de limites ou « Limit Breach Report ». Les limites sont analysées en juste valeur selon la classification des actifs. Les limites correspondent aux catégories présentées ci-après.

Les limites sur les obligations souveraines sont définies par pays de plusieurs manières :

• des macro-limites, définies en pourcentage du produit intérieur brut (PIB), de la dette publique et des actifs investis ;
• les limites « Total One Obligor » (débiteur solidaire unique) correspondant à l'exposition maximale à un débiteur sur la base des notations de crédit ;
• les restrictions d'investissement et de réinvestissement : Les augmentations d'exposition à des pays de la zone euro notés BBB ne sont autorisées que moyennant une perspective stable. Aucun nouvel investissement en titres souverains ayant une notation inférieure à BBB n'est possible sans l'approbation du comité ARC.

Les limites sur les obligations d'entreprises sont également définies par de multiples critères :

• l'exposition totale en obligations d'entreprises en pourcentage du portefeuille ;
• les limites en fonction du capital de solvabilité requis pour le risque de spread ;
• les limites par secteur sur la base des notations de crédit ;
• le monitoring de l'exposition concentrée ;
• les limites Total One Obligor.

Des simulations de crise (stress testing) sont également menées pour évaluer l'impact du défaut d'une seule contrepartie importante.

Les investissements en actions sont autorisés lorsque la filiale assure que les indicateurs restent dans les limites de l'appétence au risque.

Les notations de crédit appliquées par Ageas sont les deuxièmes meilleures notations de Moody's, Fitch et Standard & Poor's, ainsi que d'AM Best pour les contreparties de réassurance. Dans les paragraphes suivants, de plus amples détails sont donnés sur la qualité de crédit des prêts : placements porteurs d'intérêts, obligations d'Etat, obligations d'entreprises, valeurs bancaires et autres valeurs financières.

1 Prêts

Le tableau ci-dessous présente l'information sur la qualité de crédit des prêts.

	2018			2017
	Valeur		Valeur
	comptable	Pourcentage	comptable	Pourcentage
Notation de crédit
AAA	1.228,9	12,5%	1.141,1	12,1%
AA	2.297,2	23,4%	2.514,0	26,7%
A	1.634,3	16,6%	2.121,9	22,5%
BBB	187,1	1,9%	1.062,9	11,3%
Notation de crédit	5.347,5	54,4%	6.839,9	72,6%
Inférieur à Investment grade	11,5	0,1%	68,6	0,7%
Non noté	3.279,5	33,4%	1.296,6	13,7%
Prêts hypothécaires	1.178,0	12,0%	1.221,7	13,0%
Valeur totale brute des investissements en prêts	9.816,5	100,0%	9.426,8	100,0%
Dépréciations	- 28,0		- 10,8
Valeur totale nette des investissements en prêts (voir note 13)	9.788,5		9.416,0

2 Placements porteurs d'intérêts

Le tableau ci-dessous présente la qualité de crédit des placements porteurs d'intérêts et montre une proportion constante d'investissements notation de crédit (investment grade) au 31 décembre.

		2018		2017
	Valeur		Valeur
	comptable	Pourcentage	comptable	Pourcentage
Notation de crédit
AAA	4.895,4	8,6%	4.984,2	8,5%
AA	30.955,5	54,6%	31.317,8	53,7%
A	7.979,4	14,0%	7.204,5	12,3%
BBB	11.163,6	19,6%	13.264,9	22,7%
Notation de crédit	54.993,9	96,8%	56.771,4	97,2%
Inférieur à Notation de crédit	368,4	0,6%	327,6	0,6%
Non noté	1.472,3	2,6%	1.275,4	2,2%
Valeur totale nette des investissements en titres porteurs d'intérêts	56.834,6	100,0%	58.374,4	100,0%
Dépréciations	20,3		20,4
Valeur totale brute des investissements en titres porteurs d'intérêts (voir note 11)	56.854,9		58.394,8

Le portefeuille obligataire fait une large place aux obligations souveraines et autres obligations notation de crédit. Quelque 96,8% (2017 : 97,2%) du portefeuille sont des obligations de qualité notation de crédit, dont 77,2% (2017 : 74,5%) bénéficient d'une notation supérieure ou égale à A, et plus de 50% sont investis en AA. La Belgique constitue la principale exposition à des obligations notées AA.

OBLIGATIONS D'ÉTAT

Le tableau ci-dessous présente des informations sur la qualité de crédit des obligations souveraines.

	31 décembre 2018	Pourcentage	31 décembre 2017	Pourcentage
En classement IFRS
Disponibles à la vente	32.408,0	87,8%	32.941,7	87,8%
A la juste valeur par le biais du compte de résultat	0,8	0,0%	1,1	0,0%
Détenus jusqu'à l'échéance	4.505,5	12,2%	4.559,5	12,2%
Total des obligations souveraines (voir note 11)	36.914,3	100,0%	37.502,3	100,0%
Par notation
AAA	2.310,5	6,3%	2.291,2	6,1%
AA	27.720,1	75,1%	28.258,6	75,3%
A	2.972,9	8,1%	1.610,4	4,3%
BBB	3.792,6	10,3%	5.278,8	14,1%
Notation de crédit	36.796,1	99,7%	37.439,0	99,8%
Inférieur à notation de crédit	70,1	0,2%	25,2	0,1%
Non noté	48,1	0,1%	38,1	0,1%
Total des "non-notation de crédit" et sans notation	118,2	0,3%	63,3	0,2%
Total des obligations souveraines	36.914,3	100,0%	37.502,3	100,0%

L'exposition en titres détenus jusqu'à l'échéance ne comprend que des titres souverains belges et portugais. La majeure partie du portefeuille d'obligations souveraines est investie en obligations AA, et largement en obligations de l'État belge.

OBLIGATIONS D'ENTREPRISE

Le tableau ci-dessous présente des informations sur la qualité de crédit des obligations d'entreprises.

	31 décembre 2018		Pourcentage 31 décembre 2017	Pourcentage
En classement IFRS
Disponibles à la vente	11.539,8	100,0%	12.378,3	100,0%
Total des obligations d'entreprises (voir note 11)	11.539,8	100,0%	12.378,3	100,0%
Par notation
AAA	40,0	0,3%	20,8	0,2%
AA	1.029,8	8,9%	1.125,7	9,1%
A	3.194,5	27,7%	3.542,5	28,6%
BBB	6.196,0	53,7%	6.612,8	53,4%
Notation de crédit	10.460,3	90,6%	11.301,8	91,3%
Inférieur à notation de crédit	272,2	2,4%	268,4	2,2%
Non noté	807,3	7,0%	808,1	6,5%
Total des "non-notation de crédit" et sans notation	1.079,5	9,4%	1.076,5	8,7%
Total des obligations d'entreprises	11.539,8	100,0%	12.378,3	100,0%

Le portefeuille d'obligations d'entreprises reste dominé par des obligations de qualité. Le portefeuille comprend 90,6% (en 2017 : 91,3%) de ces obligations, dont 36,9% (2017 : 37,9%) sont notées A ou plus.

VALEURS BANCAIRES ET AUTRES VALEURS FINANCIERES.

Le tableau ci-dessous présente des informations sur la qualité de crédit des obligations d'institutions bancaires et d'autres valeurs financières.

	31 décembre 2018		Pourcentage 31 décembre 2017	Pourcentage
En classement IFRS
Disponibles à la vente	8.136,4	97,7%	8.307,6	98,7%
A la juste valeur par le biais du compte de résultat	189,7	2,3%	107,8	1,3%
Total des valeurs bancaires et autres valeurs financières (voir note 11)	8.326,1	100,0%	8.415,4	100,0%
Par notation
AAA	2.536,3	30,4%	2.663,3	31,6%
AA	2.181,1	26,2%	1.920,5	22,8%
A	1.795,0	21,6%	2.015,7	24,0%
BBB	1.174,5	14,1%	1.369,7	16,3%
Notation de crédit	7.686,9	92,3%	7.969,2	94,7%
Inférieur à notation de crédit	24,9	0,3%	32,5	0,4%
Non noté	614,3	7,4%	413,7	4,9%
Total des "non-notation de crédit" et sans notation	639,2	7,7%	446,2	5,3%
Total des valeurs bancaires et autres valeurs financières	8.326,1	100,0%	8.415,4	100,0%

L'exposition aux banques et autres institutions financières est tout particulièrement orientée vers la notation de crédit, 92,3% (2017 : 92,3 %), avec 78,2 % notés A ou plus (2017 :78,4 %)

B. LE RISQUE DE DEFAUT DE CONTREPARTIE

Le risque de défaut de contrepartie est le risque de pertes potentielles dues à une défaillance inattendue ou à la détérioration de la qualité de crédit de contreparties ou de débiteurs. Le risque de défaut de contrepartie englobe aussi les contrats visant à atténuer les risques (comme les accords de réassurance, les titrisations et les dérivés), la trésorerie, les créances sur des intermédiaires et d'autres expositions de crédit non couvertes par ailleurs (garanties, preneurs d'assurance, etc.).

Le risque de défaut de contrepartie peut survenir à cause de la souscription d'une réassurance, d'autres éléments d'atténuation des risques ou d'autres actifs. Ageas minimise les risques par le recours à des politiques de sélection de contreparties, à des exigences de garanties et à la diversification.

Au sein d'Ageas, ce risque est atténué par la mise en œuvre de la politique d'Ageas en matière de risque de défaillance et par un suivi strict des positions des contreparties en défaut potentiel. La diversification et l'évitement des expositions assorties de notations faibles sont des éléments clés de l'atténuation de ce risque.

Ageas comptabilise une dépréciation pour risque de crédit spécifique s'il y a une preuve objective qu'Ageas ne sera pas à même de récupérer tous les montants contractuellement dus. Le montant de la

dépréciation est égal à la différence entre la valeur comptable et le montant recouvrable. En cas de titres négociés sur un marché, le montant recouvrable correspond à leur juste valeur.

Les dépréciations sont basées sur l'estimation de recouvrement la plus récente, faite par Ageas ; elles représentent la perte qu'Ageas prévoit de subir. Ageas procède à des réductions de valeur dans le cas, par exemple, où la procédure de faillite du débiteur est à son terme et que les sûretés ont été épuisées, où le débiteur et/ou le garant sont insolvables, où toutes les voies de recouvrement habituelles ont été épuisées, ou encore lorsque le seuil de perte économique (c'est-à-dire le moment à partir duquel les dépenses dépassent les montants recouvrables) est atteint.

5.7.1.3 Le risque de liquidité

Le risque de liquidité est le risque de ne pas être en mesure de liquider des placements ou d'autres actifs en vue de régler des engagements financiers échus. Par exemple, ceci peut se produire lorsque des demandes inattendues de règlements de trésorerie, émises par des assurés ou par d'autres cocontractants, sans encourir de pertes inacceptables ou sans mettre en péril l'activité, à cause de contraintes relatives à la liquidation d'actifs. Ces contraintes peuvent être structurelles ou provenir de bouleversements sur les marchés.

Les engagements financiers d'Ageas et de ses entités opérationnelles locales sont souvent à long terme. Quant aux actifs détenus pour les honorer, ils sont généralement à long terme et peuvent s'avérer illiquides. Les sinistres et autres sorties de trésorerie peuvent s'avérer imprévisibles et sensiblement différents des montants attendus. En l'absence de ressources liquides permettant d'honorer des engagements financiers lorsqu'ils viennent à échéance, il faut emprunter des fonds liquides, voire vendre des actifs illiquides (moyennant, bien souvent, une forte perte de valeur) pour honorer ces engagements. Des pertes peuvent résulter de décotes qu'il faudrait consentir pour liquider certains actifs.

En tant que groupe d'assurance, Ageas est généralement générateur de trésorerie, et ce risque est donc relativement réduit. Les dernières années ont été marquées par l'effet de la crise de la dette (européenne). La Banque centrale européenne a mis en œuvre diverses politiques monétaires visant à soutenir la liquidité et à contrer ces crises. Ageas conserve une forte position de trésorerie de manière à pouvoir faire face, le cas échéant, à des situations de liquidité relativement difficiles. Une attention particulière est portée aux messages de la BCE quant aux évolutions potentielles de sa politique monétaire.

L'horizon d'investissement pour les actifs du compte général a été défini en fonction des dates de paiement attendues pour les montants provisionnés dans la proposition de règlement WCAM (« Wet Collectieve Afwikkeling Massaschade »). Les versements de dividendes aux actionnaires et les frais de siège sont financés par les remontées de dividendes des compagnies d'assurance opérationnelles d'Ageas.

Les causes de risque de liquidité dans les entités opérationnelles peuvent se ventiler en éléments susceptibles de créer une augmentation soudaine du besoin de trésorerie et en éléments susceptibles de réduire, contre toute attente, la disponibilité des ressources espérées en couverture de besoins de trésorerie. Les types de risque de liquidité sont les suivants :

• le risque de liquidité à la souscription est le risque qu'Ageas ou une entité opérationnelle locale soit tenu(e) de payer un montant important pour couvrir des changements inattendus du comportement du consommateur (risque de renonciation), une hausse soudaine de la fréquence des sinistres ou des sinistres importants et soudains, découlant d'événements majeurs ou catastrophiques comme des tempêtes, des nuages de cendres, une épidémie de grippe, etc.
• le risque de liquidité du marché est le risque que le processus de vente lui-même entraîne des pertes dues aux conditions de marché ou à des concentrations élevées ;
• le risque de liquidité de financement est le risque qu'Ageas ou une entité opérationnelle locale ne soit pas en mesure d'obtenir suffisamment de fonds externes, si leurs actifs sont illiquides, au moment où ils en auraient besoin (par exemple pour faire face à un sinistre important inattendu).

Pour pouvoir répondre à l'ensemble des besoins de liquidité, chaque entité doit identifier et assurer le suivi du risque de liquidité de manière à connaître et comprendre au mieux les circonstances susceptibles de donner naissance à des problèmes de liquidité (par exemple, une détérioration inattendue du profil d'extinction des passifs, renonciations en masse, ralentissement dans les affaires nouvelles, changement de notation, etc.), ainsi qu'à assurer que sa propre capacité de réaction soit claire (par exemple, liquidité des actifs en cas de crise).

5.7.1.4 Le risque lié aux actifs incorporels

Le risque lié aux actifs incorporels est le risque de perte ou de changement défavorable de la valeur des immobilisations incorporelles, suite à une modification des profits futurs attendus que pourraient générer les immobilisations incorporelles. Les immobilisations incorporelles peuvent consister entre autres en la valeur acquise (VOBA), les concessions de parking et la propriété intellectuelle.

5.7.2 Risques de passifs d'assurance

Le risque de passifs d'assurance englobe l'ensemble des risques de souscription d'assurance découlant de déviations de la sinistralité dues à des incertitudes et au timing des sinistres, ainsi que de déviations dans les coûts et renonciations, par rapport aux hypothèses sousjacentes au moment de la souscription des polices.

Les risques vie incluent le risque de mortalité, le risque de longévité, le risque d'invalidité, le risque de morbidité (le risque de maladie grave) et le risque de renonciation et de rétention, le risque de dépenses, le risque de catastrophe et le risque de révision.

Le risque non-vie inclut le risque de réserve, le risque de prime et le risque de catastrophe. Le risque de réserve concerne les dossiers de sinistres en cours et le risque de prime concerne des sinistres futurs dont les sinistres liés au risque de catastrophe sont exclus. Le risque de catastrophe découle de sinistres provoqués par des catastrophes naturelles ou causés par l'homme.

Chaque entité gère les risques d'assurance en recourant à une série d'outils combinables, comme la politique de souscription, la politique d'approbation des produits, la politique de provisions, la politique de gestion des sinistres et la politique de réassurance. Une attention particulière est accordée à la concordance entre le segment de clientèle qui achète un produit et les hypothèses sous-jacentes de clientèle formulées au moment de la conception et de la tarification de ce produit.

Les politiques de souscription sont adoptées à l'échelon local, dans le cadre de la gestion générale du risque d'entreprise. Elles intègrent des procédures de contrôle par des actuaires, qui analysent les pertes effectives. Une série d'indicateurs et d'outils d'analyse statistique sont utilisés pour affiner les normes de souscription afin d'améliorer l'historique des pertes et de veiller à un ajustement adéquat des prix.

Les filiales d'assurance fixent leurs primes à un niveau tel que les primes perçues, majorées du revenu d'investissement qu'elles génèrent, dépassent le total du montant des sinistres, de leur coût de gestion et du coût de gestion de l'entité. La pertinence de la tarification est testée en utilisant des techniques et des indicateurs de performance clés spécifiques pour un portefeuille donné, tant a priori (par exemple des tests de rentabilité) qu'a posteriori (par exemple l' Embedded value ou les ratios combinés).

Les facteurs pris en considération pour la tarification de l'assurance varient en fonction des produits, de la couverture et des prestations offertes. Cependant, ils incluent généralement :

• les sinistres attendus par titulaire de police et les prestations correspondantes à payer, ainsi que leur timing ;
• le niveau et la nature de la variabilité associée aux prestations attendues. Ceci inclut l'analyse des statistiques de sinistralité, ainsi que la prise en compte de l'évolution de la jurisprudence, de l'environnement économique et des tendances démographiques ;
• d'autres coûts de production du produit considéré, tels que les coûts de distribution, de marketing, de gestion des polices et des sinistres ;
• les conditions financières, en ce qu'elles reflètent la valeur temps de l'argent ;
• les exigences de solvabilité ;
• les niveaux de rentabilité visés ;
• les conditions du marché de l'assurance, notamment la tarification appliquée par les concurrents pour des produits similaires.

Pour son exposition aux risques précités, Ageas bénéficie de la diversification en zones géographiques, lignes de produits et même facteurs de risque d'assurance, et n'est donc pas exposé à des concentrations significatives de risques d'assurance. En outre, les entreprises d'assurance du groupe Ageas ont mis en place des mesures d'atténuation spécifiques qui minimisent ces expositions aux risques. Il peut s'agir de pénalités en cas de renonciation et/ou d'ajustements en valeur de marché pour limiter les pertes de la compagnie d'assurance et des traités de réassurance réduisant l'exposition à des pertes importantes.

5.7.2.1. Risque de souscription en vie

Le risque de souscription en vie découle des engagements en assurance vie, en fonction des dangers couverts et des processus opérationnels.

Le risque de souscription en vie englobe principalement le risque de mortalité et de longévité, d'invalidité et de morbidité, de renonciation et de rétention, de coût de la vie, de révision et de catastrophe. La présente section décrit ces risques (de A à F) et contient ensuite un récapitulatif de la manière dont ils sont gérés dans les sociétés opérationnelles d'Ageas (G).

A. RISQUE DE MORTALITE ET DE LONGEVITE

Le risque de mortalité est le risque de perte ou de dégradation de la valeur des passifs d'assurance, suite à des fluctuations du niveau, de la tendance ou de la volatilité des taux de mortalité, lorsqu'une hausse du taux de mortalité entraîne une augmentation des passifs d'assurance. Les tables de mortalité utilisées pour la tarification prévoient des marges prudentielles. Conformément aux pratiques du secteur, les sociétés opérationnelles d'Ageas utilisent la population de tables basées sur l'expérience avec des majorations de sécurité

adéquates. La révision annuelle des hypothèses est nécessaire pour comparer la mortalité attendue du portefeuille à l'expérience effective. Cette analyse recourt à une série de critères comme l'âge, l'année de la police, la somme assurée et d'autres éléments liés à la souscription.

Le risque de longévité est le risque de perte ou de dégradation de la valeur des passifs d'assurance, suite à des fluctuations du niveau, de la tendance ou de la volatilité des taux de mortalité, lorsqu'une diminution du taux de mortalité entraîne une augmentation des passifs d'assurance. Le risque de longévité est géré par la révision annuelle de l'expérience en matière de mortalité au sein du portefeuille. Lorsqu'il s'avère que la longévité augmente plus vite que ne le prévoient les hypothèses des tables de mortalité, des provisions complémentaires sont établies et la tarification des nouveaux produits est adaptée.

B. RISQUE D'INVALIDITE ET DE MORBIDITE

Le risque d'invalidité et de morbidité est le risque de perte ou de dégradation de la valeur des passifs d'assurance suite à des fluctuations du niveau, de la tendance ou de la volatilité des taux d'invalidité, de maladie ou de morbidité. Il peut se matérialiser par exemple dans des portefeuilles invalidité, soins de santé, ou accidents du travail. Les sociétés d'assurance d'Ageas atténuent le risque d'invalidité en recourant à des stratégies de sélection médicale et par une couverture de réassurance appropriée.

C. RISQUE DE RENONCIATION ET DE RETENTION

Le risque de renonciation est le risque de perte ou de dégradation de la valeur des passifs d'assurance, suite à des fluctuations du niveau ou de la volatilité des taux de renonciation aux polices ou de rétention, qui incluent les renouvellements, les rachats, les réductions de primes proprement dites ou d'autres facteurs de réduction des primes. Il est à noter que l'expression « risque de rétention » est aussi utilisée pour désigner la volatilité dans la disparition de primes suite à des renonciations, le rétablissement de primes ayant fait l'objet d'une renonciation, les annulations durant la période « d'essai », et les rachats.

Concevoir et tarifer des polices d'assurance requiert également de poser des hypothèses quant aux coûts de commercialisation et d'administration des polices jusqu'au moment de leur résiliation ou de leur échéance, ainsi qu'au taux de rétention à prévoir. Nous identifions le risque d'apparition d'un écart avec les données réelles et son incidence potentielle dès le stade de développement du produit ; il peut être atténué dans le concept même du produit. Par exemple, le recours à des pénalités en cas de rachat anticipé ou à des primes de fidélité, à des frais initiaux ou à un étalement des commissions payées aux distributeurs pour mettre les intérêts de tous en concordance, ou à un ajustement de la valeur de marché pour certains contrats groupe où les risques sont entièrement supportés par les titulaires de police en cas de renonciation.

D. RISQUE DE COUT DE LA VIE

Le risque de dépenses en vie est le risque de perte ou de dégradation de la valeur des passifs d'assurance suite à des fluctuations du niveau, de la tendance ou de la volatilité des coûts encourus pour honorer les contrats d'assurance ou de réassurance. Le risque de dépenses survient lorsque les coûts anticipés au moment de la tarification de la garantie sont sous-estimés par rapport aux coûts réels s'accumulant durant l'année suivante.

E. RISQUE DE REVISION

Le risque de révision est le risque de perte ou de dégradation de la valeur des passifs d'assurance suite aux fluctuations du niveau, de la tendance ou de la volatilité des taux de révision appliqués aux annuités, en raison de modifications de l'environnement légal ou de l'état de santé de la personne assurée.

F. RISQUE DE CATASTROPHE

Le risque de catastrophe en vie découle d'événements extrêmes ou exceptionnels qui mettent la vie en danger, comme une explosion nucléaire, une nouvelle pandémie infectieuse, des actes de terrorisme ou des catastrophes naturelles.

G. GESTION DES RISQUES VIE DANS LES SOCIETES D'ASSURANCE D'AGEAS

Les risques de souscription en vie sont suivis par le biais du reporting trimestriel interne sur le risque, qui permet de mieux appréhender l'exposition à certains événements et leur évolution. La plupart des entités opérationnelles d'assurance vie sont exposées à des événements similaires, comme des renonciations (en masse), des coûts ou des événements touchant la mortalité et/ou la longévité.

5.7.2.2 Risques de souscription non-vie

Les risques de souscription non-vie englobent principalement les risques de réserve, de prime, de catastrophe et de renonciation. La présente section décrit ces risques (A à D) et contient un récapitulatif de leur gestion au sein des entités opérationnelles d'Ageas (E) et des ratios de perte (F), des sensibilités en risque non-vie (G) et des provisions pour sinistres non réglés (H).

A. RISQUE DE RESERVE

Le risque de réserve est lié aux sinistres en cours et représente le risque de dégradation des passifs d'assurance suite à des fluctuations du moment et du montant des règlements et des frais de sinistres.

B. RISQUE DE PRIME

Le risque de prime non-vie est le risque que la prime ne soit pas suffisante pour couvrir tous les passifs, y compris les sinistres et les frais, résultant de fluctuations de la fréquence et de la gravité des sinistres, au moment du règlement des sinistres et de la dégradation des coûts.

Les pertes sur sinistres peuvent s'écarter du résultat attendu pour diverses raisons. L'analyse des sinistres diffère selon la longueur de leur règlement. Par exemple, les sinistres à règlement rapide, comme les sinistres automobiles et immobiliers, sont habituellement déclarés dans un délai de quelques jours à quelques semaines et indemnisés peu après. Les sinistres à règlement plus long, comme les dommages corporels et la responsabilité civile, peuvent durer plusieurs années. Dans les dossiers qui se règlent à long terme, il peut arriver que des informations relatives à l'événement, telles que le traitement médical nécessaire, de par leur nature même, ne soient pas disponibles facilement. En outre, dans les dossiers à règlement de longue durée, l'analyse des pertes est plus complexe, demande davantage de travail et est soumise à davantage d'incertitudes que l'analyse des dossiers à règlement rapide ;

Les entités d'assurance d'Ageas tiennent compte de l'expérience d'Ageas dans des cas similaires et des tendances historiques telles que les schémas de mise en réserve, la croissance des expositions, les indemnisations, le niveau des demandes d'indemnité encore impayées en suspens, ainsi que de la jurisprudence et de la situation économique. Dans le cas où cette expérience est jugée soit insuffisante ou totalement absente pour cause de la nature spécifique du sinistre⁶, Ageas s'appuie sur des sources et évaluations fiables (internes et externes) tout en respectant sa position de risque.

Pour limiter le risque de sinistre, les entités d'assurance d'Ageas appliquent des politiques de sélection et d'acceptation de risques fondées sur leur historique de sinistralité et de modélisation. Elles procèdent par segment de clientèle et par catégorie d'activité, sur la base des informations ou des attentes relatives aux évolutions futures en matière de fréquence et de gravité des sinistres. Les entités d'assurance d'Ageas tirent en outre profit de la diversification de ses risques due à sa présence dans un large éventail de spécialités de l'assurance non-vie et dans un grand nombre de zones géographiques. Si cette diversification ne réduit pas le montant moyen des sinistres, elle atténue sensiblement la variation de leur nombre et, par voie de conséquence, le risque. Le risque de sinistres d'un montant exceptionnellement élevé est réduit par des limites par police, par la gestion du risque de concentration et par des accords de réassurance.

6 Par exemple les événements ENID (Evénements absents des données)

C. RISQUE DE CATASTROPHE

Le risque de catastrophe est le risque de sinistre dû à des catastrophes naturelles - tempêtes, tremblements de terre, gel intense, inondations, tsunamis – ou d'origine humaine – terrorisme, explosion ou accidents impliquant un grand nombre de victimes ou aux impacts collatéraux (pollution ou interruption d'activité).

D. RISQUE DE RENONCIATION

Le risque de renonciation est lié aux primes futures incluses dans la provision pour primes lorsqu'un bénéfice attendu est prévu. Le risque de renonciation est le risque d'un plus grand nombre de renonciations que ce qui est attendu, entraînant un bénéfice inférieur à la prévision.

E. GESTION DES RISQUES NON-VIE DANS LES ENTITES OPERATIONNELLES D'AGEAS

La gestion du risque non-vie au sein d'Ageas se conforme aux instructions et directives en matière de souscription et de prise de risque. Elles sont émises pour chaque entité non-vie du groupe et incluent notamment les règles d'acceptation du risque, des directives pour la gestion des sinistres dans la perspective de l'évaluation des coûts et de l'affectation des financements, la réassurance et sa gestion.

Au niveau du groupe, plusieurs schémas de reporting sont prévus pour, par exemple, des rapports sur les indicateurs clés de performance, des tests de suffisance des réserves de primes et de sinistres, en base actuelle, mais aussi historique pour les passifs pour sinistres.

Par ailleurs, un modèle interne a été construit pour mieux gérer les risques de souscription en non vie pour les entités et le groupe. Le modèle est utilisé pour trouver les programmes de réassurance optimaux afin de limiter les risques en non vie des entités mais aussi pour éviter le risque de concentration dans l'ensemble du groupe. Les sinistres liés aux événements météorologiques constituent un exemple de risques de concentration pour le groupe. Le changement climatique est particulièrement important dans ce contexte. Pour la modélisation des événements naturels, des modèles externes sont utilisés. Ageas assure un suivi permanent de l'effet du changement climatique sur ces modèles et maintient un échange constant avec les prestataires des modèles.

F. RATIOS DE PERTE

Un ratio de pertes est une mesure simple utilisée pour vérifier l'adéquation de la part du taux de primes négociée sur le marché pour couvrir les engagements d'assurance. Il s'agit d'un ratio entre le coût total (estimé) des sinistres divisé par les primes acquises. Il est à noter que les autres éléments du taux de prime, comme les coûts de gestion exceptionnels et le bénéfice, ne sont pas pris en considération ici. Le ratio combiné est l'amalgame du ratio de pertes et du ratio de coûts (y compris les commissions).

D'un point de vue général, on peut s'attendre à un ratio combiné sous les 100% avec une cible de 97%. En raison de la variabilité intrinsèque des processus de sinistre et /ou de l'inefficacité des primes, on peut observer sporadiquement un ratio combiné dépassant les 100%. Cette situation est prise en compte dans la gestion des risques non-vie (voir point E ci-dessus).

Le tableau ci-après présente l'historique des cinq dernières années des ratios combinés et des ratios de pertes.

G. SENSIBILITES DES PROVISIONS TECHNIQUES

Les sensibilités en non-vie dans le tableau ci-dessous présentent l'impact sur le résultat avant impôts d'une baisse de 10% des charges telles qu'incluses dans le compte de résultat consolidé et d'une hausse de 5% des coûts de sinistres tels qu'inclus dans le compte de résultat consolidé.

	Impact sur	Impact sur
	le résultat avant impôts au	le résultat avant impôts au
Sensibilités en non-vie	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Charges -10 %	139,4	147,3
Les coûts de sinistre 5%	- 113,8	- 123,8

H. TABLEAU DES PROVISIONS POUR SINISTRES A REGLER

Les provisions pour sinistres et frais de sinistres comptabilisées dans l'état de la situation financière sont analysées par année de survenance des accidents, par les actuaires et les gestionnaires de sinistres. Les provisions pour paiements et pertes sont représentées dans un tableau à deux dimensions temporelles : année de survenance des accidents (verticalement) et année calendrier (ou année de développement, horizontalement). Le triangle de liquidation montre comment évoluent les provisions pour sinistres non réglés en fonction des paiements effectués et des nouvelles estimations de pertes définitives attendues à la date de l'état de la situation financière considérée.

Tous les sinistres concernés sont liés à des contrats d'assurance au sens des IFRS, y compris les contrats Accident et Maladie, et Dommages aux biens et risques divers, dont les provisions peuvent être intégrées dans un format triangulaire. Tous les chiffres sont non actualisés. Les provisions pour sinistres qui sont actualisées de manière similaire aux techniques utilisées en assurance vie (par exemple, les invalidités permanentes ou les rentes de décès dans le cadre d'assurances soins de santé, accidents du travail et d'autres contrats) sont incluses dans les rubriques de réconciliation.

Tous les montants dans le tableau sont calculés au taux de change applicable fin 2018.

L'évolution des provisions pour sinistres à régler, par année de survenance de l'accident, se présente comme suit.

Année de survenance de l'accident
	2009	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018
Paiements en :
N	1.004,7	1.080,3	1.013,6	1.010,8	965,0	1.074,6	1.051,7	1.290,2	1.203,3	1.211,6
N + 1	467,4	586,1	498,2	475,3	485,2	494,6	504,6	506,2	505,1
N + 2	121,9	117,9	129,3	115,0	110,4	125,8	129,3	117,6
N + 3	75,9	84,2	68,6	85,9	72,4	78,9	97,9
N + 4	55,9	53,8	48,5	64,0	57,1	59,2
N + 5	30,4	44,6	27,0	48,5	29,7
N + 6	19,4	25,4	17,7	21,1
N + 7	17,9	14,2	9,8
N + 8	7,1	8,7
N + 9	11,5
Charges de sinistres : (Paiements cumulés + provisions pour sinistres en cours)
N	1.896,1	2.095,8	2.027,2	2.027,4	2.010,5	2.114,7	2.109,5	2.564,1	2.325,3	2.306,5
N + 1	1.860,6	2.084,8	1.954,7	1.993,3	1.956,3	2.096,4	2.092,3	2.555,8	2.290,3
N + 2	1.880,5	2.089,9	1.944,5	1.998,5	1.901,0	2.099,9	2.145,2	2.449,5
N + 3	1.897,8	2.088,9	1.919,2	1.975,2	1.886,3	2.113,0	2.079,9
N + 4	1.878,5	2.087,7	1.894,5	1.998,1	1.917,6	2.076,0
N + 5	1.886,4	2.087,9	1.918,1	2.001,8	1.904,4
N + 6	1.873,3	2.109,9	1.922,8	1.984,1
N + 7	1.895,8	2.107,7	1.914,2
N + 8	1.904,0	2.109,5
N + 9	1.926,7
Perte définitive, estimée à la date initiale	1.896,0	2.095,7	2.027,1	2.027,5	2.010,4	2.114,7	2.109,5	2.564,1	2.325,2	2.306,5
Perte définitive, estimée pour l'année antérieure	1.903,9	2.107,5	1.922,8	2.002,0	1.917,6	2.113,1	2.145,2	2.555,8	2.325,2
Perte définitive, estimée pour l'année en cours	1.926,7	2.109,4	1.914,2	1.984,2	1.904,5	2.075,8	2.079,9	2.449,5	2.290,2	2.306,5
Excédent (déficit) de l'année en cours
par rapport à l'année de l'accident initiale	- 30,6	- 13,6	113,0	43,3	105,9	38,9	29,5	114,6	35,0
Excédent (déficit) de l'année en cours
par rapport aux années antérieures	- 22,7	- 1,9	8,6	17,8	13,0	37,2	65,2	106,3	35,0
Provisions pour sinistres en cours avant 2009 Provisions pour sinistres en cours de 2009 à 2018										389,0 3.410,1
Autres passifs pour sinistres (non inclus dans le tableau)										978,3
Sinistres relatifs à des accidents du travail
et des soins de santé										1.467,7
Total des réserves pour sinistres dans
l'état de la situation financière										6.245,1

Le renforcement des provisions s'est poursuivi en 2018 par un ajustement continu des prestations relatives aux sinistres attendus.

Le tableau de développement des provisions pour sinistres à régler par année d'accident (voir ci-dessus) montre l'évolution de la perte totale définitive (paiements effectués et provisions pour sinistres en cours) pour chaque année d'accident individuelle (comme indiqué dans la colonne), pour chaque année de développement (comme indiqué dans la ligne) depuis l'année de survenance jusqu'à l'année de reporting 2018.

Le triangle relatif aux Paiements présente le montant des prestations des sinistres, nettes de recouvrement, brutes de réassurance.

Le deuxième triangle relatif aux Charges de sinistres en cours comprend les provisions INB(E)R (sinistres encourus, mais non déclarés ou sous-évalués) pour chaque année d'accident, sur la base de la nouvelle estimation de la perte définitive des sinistres et des paiements déjà effectués.

La rubrique Perte définitive, estimée à la date initiale d'accident, à la date de l'exercice antérieur et à la date de l'exercice courant reflète le fait que l'estimation fluctue en fonction des informations recueillies sur les sinistres. Plus la période de développement d'un sinistre est longue, plus l'estimation de la perte définitive est précise.

Le montant de la rubrique des Provisions Totales des sinistres dans l'état de la situation financière est détaillé sous 20.4 – Passifs résultant de contrats d'assurance non-vie.

5.7.2.3 Risque santé

Le risque de souscription en soins de santé découle de la souscription d'obligations dans le cadre d'assurances soins de santé, que ce soit sur une base similaire à l'assurance vie ou non, en raison à la fois des dangers couverts et des processus opérationnels.

Les éléments du risque d'assurance soins de santé se répartissent en fonction de deux types de passifs : en cas de similitude avec le risque vie ou d'une modélisation basée sur des techniques similaires à celles utilisées pour les passifs vie, il convient de se référer à la section 5.4.2.1. - Risque de souscription en vie. Pour les passifs similaires à des passifs non-vie ou modélisés de manière similaire, il convient de se référer à la section 5.4.2.2 - Risques de souscription non-vie.

5.7.2.4 Réassurance

Quand cela s'avère utile, les entités d'assurance d'Ageas concluent des contrats de réassurance afin de limiter leur exposition aux pertes de souscription. Cette réassurance peut s'organiser police par police (par risque) ou pour un portefeuille (par événement). Ces événements concernent surtout des phénomènes météorologiques (par exemple ouragans, séismes et inondations) ou ayant une cause humaine, des sinistres multiples dus à un événement provoqué par une seule personne. Le choix de la compagnie de réassurance repose essentiellement sur des considérations de tarification et de risque de défaillance de contreparties. La gestion du risque de défaillance de contreparties est intégrée dans la gestion globale du risque de crédit.

Ageas a constitué une société interne de réassurance, Intreas N.V. Elle a obtenu une licence aux Pays-Bas en juin 2015. En 2018, Ageas a obtenu une licence en Vie et en Non-Vie pour ageas SA/NV en Belgique. Les activités d'Intreas N.V. seront totalement transférées à ageas SA/NV au cours de l'année 2019.

La logique derrière l'obtention d'une licence pour qu'ageas SA/NV agisse en tant que compagnie interne de réassurance est l'optimisation du programme de réassurance du Groupe Ageas en harmonisant les profils de risque entre les différentes limites et entités contrôlées, et d'améliorer la fongibilité du capital. Ageas SA/NV n'acceptera des risques que de sociétés du Groupe Ageas.

Les sociétés visées par la réassurance interne sont :

• AG Insurance, Belgique
• Ageas Insurance Limited, Royaume-Uni
• Ageas Ocidental, Portugal
• Ageas Seguros Non-Vie, Portugal
• Certaines participations non contrôlées

Conformément à son niveau d'appétence au risque, Intreas atténue une partie des risques des activités concernées par l'acquisition de couvertures de rétrocession en faveur du groupe et/ou de couvertures protégeant son propre bilan. Ageas SA/NV souscrira des traités proportionnels couvrant une partie de l'activité non-vie des entités.

Intreas se conforme au cadre de gestion des risques d'Ageas et a mis en place ses propres organes de gouvernance et processus de contrôle selon les normes du groupe.

Le tableau ci-dessous présente des informations relatives à la rétention de risques par ligne de produits (en montants nominaux) au sein d'Ageas.

	Rétention la plus élevée	Rétention la plus élevée
2018	par risque	par évènement
Gamme de produits
Responsabilité civile automobile	4.195.000
Automobile (autre)		45.200.000
Immobilier	3.750.000	66.825.000
Responsabilité civile générale	4.000.000
Accidents du travail	2.700.000	20.200.000
Assurance individuelle accidents	2.625.000	2.652.500

Le tableau présente le montant le plus élevé dans toutes les entités du groupe pour des couvertures similaires pour lesquelles le groupe Ageas assume la responsabilité de mitiger les risques émergents : tout montant excédant celui figurant dans le tableau est transféré à des réassureurs tiers pour couverture. L'évaluation dépend du type d'événement couvert par ces accords de réassurance : soit par risque

individuellement ou par événement). En outre, comme les couvertures catastrophe pour automobile (autre) ont été intégrées dans le traité de réassurance type, la rétention mentionnée est le montant maximum dont le groupe Ageas assume la responsabilité.

La proportion des primes cédées aux réassureurs par gamme de produits pour l'exercice clos au 31 décembre est synthétisée ci-dessous (en EUR millions).

	Primes brutes	Primes	Primes périodiques
2018	émises	cédées	émises
Gamme de produits
Vie	4.794,0	- 36,6	4.757,4
Maladie et Accidents	904,5	- 29,2	875,3
Dommages aux biens et risques divers	3.162,9	- 198,4	2.964,5
	Primes brutes	Primes	Primes périodiques
2017	émises	cédées	émises
Gamme de produits
Vie	4.141,3	- 33,8	4.107,5
Maladie et Accidents	911,7	- 31,0	880,7
Dommages aux biens et risques divers	3.393,0	- 164,7	3.228,3

Le tableau confirme la formidable augmentation des flux de primes pour l'activité Vie et le léger recul en Maladie et Accidents. La cession de réassurance reste stable pour Vie et Maladie et Accidents mais augmente considérablement pour l'activité dommages, en particulier l'activité Automobile.

5.7.3 Risques opérationnels

Les risques opérationnels sont définis comme le risque de pertes dues à une inadéquation ou à une défaillance des procédures, du personnel, des systèmes internes, ou des événements externes.

Le Groupe Ageas a mis en place un cadre de gestion des risques opérationnels composé d'une série de politiques et processus au niveau du groupe, qui collectivement contribuent à l'identification, à l'estimation, à la gestion, au suivi et au reporting des risques opérationnels. Ces processus font partie intégrante du cadre ERM et comprennent :

• la gestion de la continuité des activités (Business Continuity Management) ;
• la gestion du risque de fraude ;
• la sous-traitance (Outsourcing) ;
• l'approche Treating Your Customer Fairly (traitement équitable du client) ;
• la gestion des incidents et la collecte des données sur les pertes ;
• l'évaluation de l'adéquation des contrôles internes ;
• l'identification des principaux risques et le processus de reporting.

Ageas considère les risques opérationnels comme un risque « générique » qui comprend sept sous-risques : Clients, produits et pratiques commerciales ; Exécution, livraison et gestion des processus ; Dysfonctionnements de l'activité et des systèmes ; Pratiques des employés et sécurité sur le lieu de travail ; Fraude interne ; Fraude externe ; et Dommages aux actifs corporels.

La stratégie d'atténuation des risques opérationnels d'Ageas consiste à minimiser, via un système de contrôle interne (ICS) solide et robuste, les dysfonctionnements ou défaillances opérationnelles, dus à des facteurs internes ou externes et qui pourraient porter atteinte à notre réputation et/ou entraîner des pertes financières.

5.7.4 Risques stratégiques et commerciaux

Cette catégorie de risques englobe les facteurs internes et externes susceptibles d'impacter la capacité d'Ageas à accomplir ses plans opérationnels et à atteindre ses objectifs ainsi qu'à se positionner pour réaliser une croissance continue et une création de valeur.

Risque stratégique

Les risques portés par l'organisation découlant d'une mauvaise compréhension et traduction de la stratégie, de niveaux d'incertitude (risque) mal déterminés associés à la stratégie, et/ou des défis rencontrés lors des étapes de mise en place. Il inclut :

Risque de modèle opérationnel :

le risque porté par l'organisation découlant de notre modèle d'activité (et qui a une influence sur les décisions commerciales que nous prenons).

Risque de partenariat :

risque porté par l'organisation découlant des partenariats, de la dépendance aux canaux de distribution liés aux partenaires, au contrôle opérationnel limité inhérent aux coentreprises, de l'offre de services d'assurance dans le cadre d'un « écosystème de partenariat » élargi (par exemple l'association de produits d'assurance à des prestataires comme Amazon, des acteurs de services aux foyers connectés).

Le cadre de gestion des risques stratégiques du Groupe Ageas est solide pour anticiper ces risques, les suivre et les atténuer. Le rapport ORSA contient une évaluation de l'adéquation globale de la solvabilité pour la période budgétée de 3 ans (budget pluriannuel) qui inclut les risques stratégiques.

Risque de changement

Les risques supportés par l'organisation découlant des changements de gestion (par exemple programmes et projets) ou d'une incapacité à s'adapter suffisamment rapidement aux évolutions du marché et du secteur (par exemple réglementations et produits).

Risque environnemental et industriel

Les risques découlant de facteurs internes et/ou environnementaux externes, comme :

• l'environnement économique découlant de facteurs économiques, comme l'inflation, la déflation, le chômage, les évolutions du comportement ou de la confiance des consommateurs, peut avoir un impact sur l'activité. Les taux d'intérêt, l'inflation et la déflation peuvent aussi se matérialiser via des risques financiers et/ou d'assurance ;
• la technologie, les infrastructures informatiques et logicielles en raison de nos besoins et de notre dépendance aux technologies de l'information et aux données... ;
• le capital et les ressources humaines dus à une absence ou une déficience de stratégie des ressources humaines, de

compétences insuffisantes et profils de compétences et/ou de taux de départs élevés ;

• la géopolitique qui peut affecter notre capacité à maintenir / développer des activités dans les différents pays où nous sommes présents ou prévoyons d'être présents ;
• la propension des clients à changer de comportements et leurs changements de comportement ;
• les changements climatiques comme les événements météorologiques extrêmes, les catastrophes naturelles, le réchauffement climatique qui peuvent avoir un impact sur les populations. Le changement climatique, déclencheur de pertes d'assurance, est au centre des discussions en 2018 au niveau du secteur de l'assurance. Il est généralement attendu que le changement climatique conduira à une augmentation des sinistres dans presque toutes les activités de l'assurance dommages. Afin de se préparer à de tels scénarios très probables, les entités d'Ageas ont mis en place des groupes de travail pour étudier l'impact potentiel du changement climatique sur ses activités, tant au niveau des risques que du niveau économique ;
• L'innovation due à des facteurs internes (propres services d'assurance et lancement de produits) et externes (blockchain, véhicules autonomes, etc.) ;
• Les risques dus à une modification du contexte concurrentiel ou de la position de marché.

Brexit

Au moment de la rédaction de ce rapport annuel, de nombreuses incertitudes persistaient quant à l'issue des négociations sur le Brexit. Indépendamment du résultat, on peut affirmer que :

• Ageas UK a une faible exposition aux conséquences directes d'un Brexit sans accord ('no deal'). L'exposition concerne un recours limité aux droits de passeport pour l'Irlande. Les conséquences indirectes auxquelles on peut s'attendre sont par exemple des augmentations inattendues dans le coût des sinistres à cause des frais de réparation, la volatilité du taux de change ou l'augmentation des frais médicaux, ainsi qu'une augmentation potentielle dans les exigences des clients.
• Un déclassement de deux crans sur les souverains UK pourrait signifier que le gouvernement UK serait considéré comme non-EU selon Solvency II. Tous les titres liés au gouvernement UK généreraient donc une charge en capital sous Solvency II, car classés A+ (les titres liés à des gouvernements non-EU classés AA ou plus n'encourent pas de charge en capital).
• L'impact d'un Brexit sans accord et d'un déclassement UK a été évalué au niveau du groupe comme ayant un impact limité sur le SCR spread.

Risque systémique

Le risque de dysfonctionnement des organisations de services financiers qui a potentiellement de sérieuses conséquences pour le système financier et/ ou l'économie réelle. Les événements de risque systémique peuvent trouver leur origine chez Ageas, s'y propager ou ne pas y pénétrer.

La Banque Nationale de Belgique (BNB) avait qualifié ageas SA/NV de holding d'assurance. La BNB est l'autorité de supervision du groupe et, à ce titre reçoit des rapports spécifiques qui forment la base de la supervision prudentielle au niveau du groupe. Dans son rôle d'autorité de supervision du groupe, la BNB facilite le contrôle du groupe via un collège de superviseurs. Les superviseurs dans les pays membres de l'Espace Economique Européen où Ageas exerce ses activités sont représentés dans ce collège. Le collège, qui opère dans le cadre des règlementations européennes, s'assure de la collaboration, de l'échange d'informations et de la consultation mutuelle entre les autorités de surveillance et promeut par ailleurs la convergence des activités de surveillance. En juin 2018, la BNB a octroyé à ageas SA/NV une licence pour souscrire des activités de réassurance.

6.1 Exigences et capital disponible selon Solvency II - modèle interne partiel (pilier 1)

6

Depuis le 1er janvier 2016, Ageas est supervisé, au niveau consolidé, sur la base du cadre Solvency II et applique un modèle interne partiel (PIM), le reporting du pilier 1, pour la partie principale des risques nonvie dès lors modélisée selon des formules spécifiques à Ageas, au lieu de l'approche selon la formule standard.

Pour les entités totalement consolidées, le périmètre de consolidation de Solvency II est comparable au périmètre de consolidation selon IFRS. Les entreprises associées européennes ont été incluses proportionnellement, sans avantage de diversification. Les entreprises associées non-européennes (y compris la Turquie) ont toutes été exclues des fonds propres et de la solvabilité requise, car les régimes de solvabilité applicables sont réputés non équivalents à Solvency II.

Jusqu'au premier trimestre 2018, Ageas comptabilisait un montant non transférable de fonds propres égal aux avantages de la diversification SCR réalisés entre les entités opérationnelles. Au cours du deuxième trimestre 2018, Ageas a reçu l'approbation de la Banque Nationale de Belgique (BNB) d'organiser et d'exercer des activités de réassurance. L'exercice d'activités de réassurance augmente la fongibilité du capital au sein du Groupe et offre à Ageas davantage de souplesse et d'agilité pour exécuter sa stratégie. En conséquence de l'approbation, Ageas a décidé de ne plus éliminer les avantages de la diversification géographique de ses fonds propres comme étant non transférables.

Dans le modèle interne partiel, Ageas applique les mesures transitoires sur les provisions techniques au Portugal et en France, la clause d'antériorité sur les dettes hybrides émises et le prolongement de délais de reporting au niveau du groupe.

Le rapprochement des capitaux propres sous IFRS des fonds propres sous Solvency II et le ratio de solvabilité résultant conformément à l'approche du modèle interne partiel sont les suivants :

	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Capitaux propres IFRS	11.519,6	10.162,2
Capitaux propres revenant aux actionnaires	9.411,4	9.610,9
Participations ne donnant pas le contrôle.	2.108,2	551,3
Passifs subordonnés éligibles	2.285,0	2.261,3
Changements de périmètre en valeur IFRS	- 3.170,6	- 2.781,2
Exclusion des dividendes attendus	- 414,4	- 407,4
Consolidation proportionnelle	- 315,3	- 232,4
Décomptabilisation d'entreprises associées	- 2.440,9	- 2.141,4
Ecarts de valeur (non audités)	- 1.290,6	- 1.239,5
Réévaluation d'immeubles de placement	1.807,0	1.629,0
Décomptabilisation des concessions de parking	- 422,6	- 429,9
Décomptabilisation du goodwill	- 602,1	- 604,0
Réévaluation d'éléments du bilan liés aux assurances (non auditée) (provisions techniques, créances de réassurance, VOBA et coûts d'acquisitions différés)	- 4.960,1	- 5.048,2
Réévaluation d'actifs non comptabilisés en juste valeur en IFRS	2.613,8	2.947,1
(détenus jusqu'à l'échéance, prêts, prêts hypothécaires)
Impact fiscal sur les écarts de valeur	252,1	256,7
Autres	21,3	9,8
Total des fonds propres Solvency II (non audité)	9.343,4	8.402,8
Fonds propres non transférables	- 1.284,4	- 658,7
Total des fonds propres Solvency II éligibles (non audité)	8.059,0	7.744,1
Capital requis du groupe sous le modèle interne partiel (SCR) - (non audité)	3.728,1	4.062,4
Ratio de fonds propres	216,2%	190,6%

	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Total des fonds propres Solvency II éligibles (non audités), dont :	8.059,0	7.744,1
Tier 1	5.618,8	5.315,0
Tier 1 restricted	1.404,7	1.328,8
Tier 2	952,0	999,9
Tier 3	83,5	100,4

Le 31 décembre 2018, le calcul des Fonds propres Solvency II a changé.

Capitaux propres non transférables liés aux avantages de la diversification

Jusqu'au 1er trimestre 2018 inclus, Ageas a réduit ses fonds propres d'un montant non transférable égal au bénéfice de diversification géographique découlant de la consolidation lors du calcul du SCR du groupe. Cette décision était prise pour refléter la capacité limitée du Groupe à faire remonter les bénéfices de la diversification du groupe depuis ses filiales consolidées vers la holding dans le cas où cela aurait pour résultat de provoquer une chute des ratios de solvabilité locaux sous la barre des 100 %.

À partir du 2ème trimestre 2018, Ageas a décomptabilisé ces fonds propres non transférables étant donné qu'en juin 2018, ageas SA/NV a obtenu une licence de réassurance de la Banque nationale de Belgique. Cette licence permettra à la holding de conclure des transactions de réassurance avec les filiales d'Ageas, ce qui augmente la fongibilité du risque et du capital pour le Groupe.

Autres capitaux propres non transférables, liés principalement à des participations de tiers

L'option de vente émise sur les actions d'AG Insurance détenues par BNP Paribas Fortis SA/NV est arrivée à échéance le 30 juin 2018 mais n'a pas été exercée (voir note 15 Passifs liés aux options de vente sur PNC). Ce passif a été libéré au titre de Solvabilité II au niveau du groupe face aux fonds propres disponibles.

Tant que l'option de vente était comptabilisée, Ageas faisait son reporting comme si le Groupe détenait 100% d'AG Insurance. Lors que le passif lié à l'option de vente a été libéré, Ageas a commencé à comptabiliser les fonds propres non transférables sur les participations de tiers détenus par BNP Paribas Fortis. Ceci a eu pour conséquence une augmentation du montant non transférable.

La composition des exigences de solvabilité du capital se présente comme suit :

	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Risque de marché	4.420,6	4.835,0
Risque de défaut de contrepartie	351,3	333,8
Risque de souscription en vie	633,5	669,7
Risque de souscription en assurance santé	347,8	382,3
Risque de souscription en non-vie	718,4	697,3
Diversification entre ces risques	- 1.395,0	- 1.428,1
Risques non diversifiables	507,4	658,8
Absorption de pertes par des provisions techniques	- 1.001,5	- 1.188,7
Absorption de pertes par des impôts reportés	- 854,4	- 897,7
Capital requis du groupe sous le modèle interne partiel (SCR) - (non audité)	3.728,1	4.062,4
Impact du modèle interne non-vie sur le risque de souscription non-vie	364,2	359,3
Impact du modèle interne non-vie sur la diversification entre les risques	- 198,4	- 209,3
Impact du modèle interne non-vie sur l'absorption des pertes par des impôts reportés	7,1	8,3
Capital consolidé requis selon la formule standard Solvency II	3.901,0	4.220,7

6.2 Gestion du capital d'Ageas selon Solvency II – SCRageas (pilier 2 - non audité)

Ageas considère qu'une base de capital solide est une nécessité pour les activités d'assurances individuelles, à la fois comme avantage concurrentiel et pour financer la croissance future.

Pour la gestion de son capital, Ageas utilise une approche interne, fondée sur le modèle interne partiel avec un risque de spread ajusté, en appliquant un modèle interne pour l'immobilier (à compter de 2016), le retrait de mesures transitoires (à l'exception de la clause d'antériorité sur les dettes hybrides émises et le prolongement de délais de reporting) et un ajustement pour la juste valorisation des réserves au titre de la norme IAS 19.

Selon cet ajustement, le risque de spread est calculé sur la partie fondamentale du risque de spread pour toutes les obligations. Cela introduit une charge SCR pour les obligations souveraines de l'UE et diminue la charge de risque de spread pour toutes les autres obligations. Les provisions techniques sont valorisées à la valeur nette actuelle en utilisant une courbe de taux d'intérêt comme recommandé par l'EIOPA, mais au lieu d'utiliser l'ajustement de volatilité standard, les entreprises appliquent un ajustement de volatilité spécifique à chaque entreprise ou utilisent un modèle des pertes attendues, basé sur la composition de leur portefeuille spécifique d'actifs. Ce SCR est appelé SCRageas.

Le SCRageas peut être rapproché du SCR-modèle interne partiel comme suit :

	31 décembre 2018	31 décembre 2017
SCR-modèle interne partiel - Groupe	3.728,1	4.062,4
Exclusion de l'impact du Compte général	- 78,4	- 74,3
SCR-modèle interne partiel - Assurance	3.649,7	3.988,1
Impact du Modèle interne immobilier	- 247,4	- 303,4
Risque de spread additionnel	143,2	273,9
Moins la diversification	107,6	23,9
Moins les ajustements pour provisions techniques	- 56,3	- 104,6
Moins la mitigation des pertes fiscales reportées	54,9	56,2
SCR ageas	3.651,7	3.934,1

	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Fonds propres Solvency II éligibles au niveau groupe sur la base du Modèle interne partiel	8.059,0	7.744,1
Exclusion du Compte général	- 556,4	- 90,6
Réévaluation des provisions techniques	- 314,4	- 161,1
Comptabilisation des concessions de parking	208,0	212,4
Recalcul du non transférable	- 4,2	8,4
Fonds propres Solvency II ageas éligibles - Assurance	7.392,0	7.713,2

Les différences de Fonds propres et le SCR entre le modèle interne partiel et le SCRageas présentées dans les tableaux ci-dessus ont pour résultat une augmentation des fonds propres non transférables d'EUR 4 millions (au 31 décembre 2017 : diminution d'EUR 8 millions).

Situation des fonds propres d'Ageas par secteur, sur la base du SCRageas.

	31 décembre 2018		31 décembre 2017
	Fonds	Ratio de	Fonds		Ratio de
	propres	SCR	solvabilité	propres	SCR	solvabilité
Belgique	6.446,4	2.747,3	234,6%	6.858,7	2.890,3	237,3%
UK	820,1	490,3	167,3%	761,7	517,5	147,2%
Europe continentale	1.036,3	581,3	178,3%	1.393,2	673,7	206,8%
Réassurance	111,0	56,7	195,7%	116,6	48,0	242,9%
Fonds propres non transférables/diversification	- 1.021,8	- 223,9		- 1.417,0	- 195,4
Total de l'assurance	7.392,0	3.651,7	202,2%	7.713,2	3.934,1	196,1%
Impact de l'inclusion du Compte général	606,2	76,1		160,7	76,1
Total Ageas	7.998,2	3.727,8	214,6%	7.873,9	4.010,2	196,3%

Le ratio cible de capital est défini à 175 % sur la base du SCR ageas au niveau de l'assurance.

7.1 Avantages du personnel

7

La présente note traite des avantages postérieurs à l'emploi, des autres avantages à long terme et des indemnités de cessation d'emploi. Les avantages postérieurs à l'emploi sont les avantages du personnel, comme les régimes de retraite et les soins médicaux postérieurs à l'emploi, payables au moment de la cessation de la relation de travail. Les autres avantages à long terme octroyés au personnel sont des

avantages qui ne viennent pas (totalement) à échéance dans les douze mois qui suivent la période au cours de laquelle les employés ont rendu les services correspondants, comme les primes d'ancienneté et les prestations pour invalidité de longue durée. Les indemnités de cessation d'emploi sont des avantages du personnel payables lors de la cessation anticipée du contrat de travail de l'employé.

Le tableau ci-après présente un récapitulatif des passifs (actifs) liés aux avantages du personnel.

	2018	2017
Avantages postérieurs à l'emploi - Régimes à prestations définies - pensions	644,1	678,6
Autres avantages postérieurs à l'emploi - Régimes à prestations définies - autres	132,2	130,0
Dettes relatives à d'autres avantages du personnel à long terme	16,1	16,2
Indemnités de fin de contrat de travail	5,1	7,8
Total des passifs (actifs) nets liés à des prestations définies	797,5	832,6

Les passifs et coûts de service liés sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode consiste à prendre en charge l'obligation générée au titre des droits acquis, mais évaluée sur les bases des prestations futures et des principes d'attribution des droits définie par le régime.

L'obligation au titre des prestations définies est la valeur nette actualisée des avantages attribués au participant mesurés à la date de reporting. Le coût des services de la période en cours est la valeur nette actualisée des avantages revenant au participant rattachés aux services durant l'année.

Les coûts de pension englobent les charges d'intérêts nettes, calculées en appliquant le taux d'actualisation au passif net de pension. Le taux d'actualisation est un taux utilisé pour les obligations d'entreprises de très bonne qualité lorsqu'il y a un marché actif pour ce type d'obligation, et un taux utilisé pour les obligations souveraines dans les autres marchés.

Certains actifs pourraient être limités à leur montant recouvrable sous la forme d'une réduction des cotisations futures ou un remboursement en espèces (plafonnement de l'actif). En outre, il pourrait y avoir comptabilisation d'un passif provenant d'une exigence de financement minimal.

La comptabilisation de profits et pertes actuariels pour avantages postérieurs à l'emploi se fait dans le résultat global consolidé (Other Comprehensive Income) tandis que les profits et pertes actuariels pour les autres avantages à long terme et des indemnités de cessation d'emploi sont comptabilisés en compte de résultat.

7.1.1 Avantages postérieurs à l'emploi

7.1.1.1 Régimes à prestations définies et autres avantages postérieurs à l'emploi

Ageas gère plusieurs régimes à prestations définies qui couvrent la majorité des membres de son personnel. L'approche préférée d'Ageas est de remplacer les plans à prestations définies par des plans à cotisations définies afin de mieux suivre et contrôler les charges salariales, de faciliter la mobilité internationale et l'estimation de l'avantage. Cependant, dans le respect des engagements antérieurs, Ageas gère toujours des plans de retraite à prestations définies qui couvrent un grand nombre de ses employés.

Ces régimes à prestations définies prévoient des prestations calculées en fonction du nombre d'années de service et du niveau de la rémunération. Les obligations de retraite sont déterminées sur la base des tables de mortalité, de la rotation du personnel, des projections salariales et des perspectives économiques, telles que l'inflation et le taux d'actualisation. Les taux d'actualisation sont déterminés par pays ou par région sur la base du rendement (à la date d'échéance) d'obligations d'entreprises notées AA. Ces plans à prestations définies exposent le groupe à des risques actuariels comme le risque de longévité, de change, de taux et de marché.

Outre les retraites, les avantages postérieurs à l'emploi comprennent également d'autres charges comme le remboursement d'une partie de la prime d'assurance soins de santé, qui continue d'être octroyée après le départ à la retraite.

Le tableau suivant présente le détail des montants inscrits dans l'état de la situation financière au 31 décembre relatifs aux obligations de pension à prestations définies et aux autres avantages postérieurs à l'emploi.

		Régimes à		Autres avantages
	prestations définies			postérieurs à l'emploi
	2018	2017	2018	2017
Valeur actuelle des obligations financées	289,1	351,0
Valeur actuelle des obligations non-financées	642,6	645,8	132,2	130,0
Obligation des régimes à prestations définies	931,7	996,8	132,2	130,0
Juste valeur des actifs des régimes	- 306,1	- 334,9
	625,6	661,9	132,2	130,0
Plafonnement de l'actif/exigence de financement minimal	16,8	16,7
Autres montants comptabilisés dans l'état de la situation financière	1,7
Passifs (actifs) nets des régimes à prestations définies	644,1	678,6	132,2	130,0
Montants repris dans l'état de la situation financière :
Passifs des régimes à prestations définies	666,6	678,6	132,2	130,0
Actifs des régimes à prestations définies	- 22,6
Passifs (actifs) nets des régimes à prestations définies	644,1	678,6	132,2	130,0

Les passifs des régimes à prestations définies sont inclus dans le poste Intérêts courus et autres passifs (voir note 25) tandis que les actifs de ces régimes sont comptabilisés dans les intérêts courus et autres actifs (voir note 16).

Puisque Ageas est une institution financière spécialisée dans la gestion des avantages du personnel (Employee Benefits), certains des régimes de retraite du personnel sont assurés auprès de compagnies d'assurances d'Ageas. En vertu des IFRS, les actifs auxquels ces

régimes de retraite sont adossés ne répondent pas aux conditions pour être éligibles et ne doivent donc pas être considérés comme des actifs du plan. C'est pourquoi ils sont classés comme « non financés ».

D'un point de vue économique, le passif défini net est compensé par les actifs du plan non éligibles que détient Ageas (2018 : EUR 485,3 millions ; 2017 : EUR 468,7 millions). Dès lors, le passif net s'élève à EUR 158,8 millions en 2018 (2017 : EUR 209,9 millions) pour des obligations de retraite à prestations définies.

Le tableau suivant présente l'évolution des passifs (actifs) nets des régimes à prestations définies tels que comptabilisés dans l'état de la situation financière.

	Régimes à		Autres avantages
		prestations définies		postérieurs à l'emploi
	2018	2017	2018	2017
Passifs (actifs) nets des régimes à prestations définies au 1er janvier	678,6	654,2	130,0	122,1
Total des charges des régimes à prestations définies	49,4	48,3	4,7	6,8
Cotisations versées par l'employeur	- 5,0	- 3,8
Cotisations des membres des régimes payées à l'employeur	1,9	1,8
Prestations directement payées par l'employeur	- 34,7	- 33,0	- 2,7	- 2,6
Acquisitions et cessions de filiales	0,7	- 0,1		- 2,9
Transferts	- 2,5	12,7
Écarts de change	- 0,1
Autres	0,3	3,0		- 0,7
Réévaluation	- 44,5	- 4,5	0,2	7,3
Passifs (actifs) nets des régimes à prestations définies au 31 décembre	644,1	678,6	132,2	130,0

Le tableau ci-dessous nous montre les variations des obligations des régimes à prestations définies.

	Régimes à		Autres avantages
	prestations définies			postérieurs à l'emploi
	2018	2017	2018	2017
Obligation des régimes à prestations définies au 1er janvier	996,8	958,4	130,0	122,1
Charge des régimes attribuée au cours de l'exercice	50,6	41,1	3,3	3,8
Charges d'intérêts	13,3	16,2	2,1	2,2
Coût des services passés - droits acquis et non acquis	0,9	1,0	- 0,5	0,8
Réduction de plans	- 9,2	- 0,6	- 0,2
Réévaluation	- 52,7	13,0	0,2	7,3
Cotisations des participants	0,4	0,3
Cotisations des membres des régimes payées à l'employeur	1,9	1,8
Prestations payées	- 19,3	- 10,9
Prestations directement payées par l'employeur	- 34,7	- 33,0	- 2,7	- 2,6
Acquisitions et cessions de filiales	3,0	- 0,1		- 2,9
Transferts	- 15,2	14,5
Écarts de change	- 1,8	- 7,3
Autres	- 2,3	2,4		- 0,7
Obligation des régimes à prestations définies au 31 décembre	931,7	996,8	132,2	130,0

Les avantages payés directement par l'employeur et les cotisations des participants payées à l'employeur sont liés à des régimes de retraite à prestations définies directement détenus dans une entité Ageas.

Le tableau suivant présente les variations de la juste valeur des actifs des régimes.

Régimes à prestations définies	2018	2017
Juste valeur des actifs des régimes au 1er janvier	334,9	318,3
Produits d'intérêts	6,7	7,9
Réévaluation (rendement des actifs des plans hors effet du taux d'intérêt)	- 10,4	20,1
Cotisations versées par l'employeur	5,0	3,8
Cotisations des participants	0,4	0,3
Prestations payées	- 19,3	- 10,9
Acquisitions et cessions de filiales	4,4
Transferts	- 12,7	1,8
Écarts de change	- 1,7	- 7,3
Autres	- 1,2	0,9
Juste valeur des actifs des régimes au 31 décembre	306,1	334,9

Le tableau suivant présente les changements dans le plafonnement de l'actif et/ou l'exigence de financement minimal.

	2018	2017
Plafonnement de l'actif/exigence de financement minimal au 1er janvier	16,7	14,1
Charges d'intérêts	0,2
Réévaluation	- 2,2	2,6
Règlements
Acquisitions et cessions de filiales	2,1
Plafonnement de l'actif/exigence de financement minimal au 31 décembre	16,8	16,7

Le plafonnement de l'actif est lié aux entités Ageas au Portugal.

Le tableau suivant présente les éléments affectant le compte de résultat liés aux régimes à prestations définies et aux autres avantages postérieurs à l'emploi pour l'exercice clôturé au 31 décembre.

	Régimes à		Autres avantages
	prestations définies		postérieurs à l'emploi
	2018	2017	2018	2017
Charge des régimes attribuée au cours de l'exercice	50,6	41,1	3,3	3,8
Charges d'intérêt nettes	6,8	8,3	2,1	2,2
Coût des services passés - droits acquis et non acquis	0,9	1,0	- 0,5	0,8
Réduction de plans	- 9,2	- 0,6	- 0,2
Autres	0,3	- 1,5
Total des charges des régimes à prestations définies	49,4	48,3	4,7	6,8

Les charges d'intérêts nettes sont incluses dans les Charges financières (voir note 40). Tous les autres éléments figurent dans les Frais de personnel (voir note 43).

Le tableau ci-après présente la composition des réévaluations en fin d'année, au 31 décembre.

		Régimes à	Autres avantages
		prestations définies	postérieurs à l'emploi
	2018	2017	2018	2017
Rendement des actifs du plan hors effet du taux d'intérêt	10,4	- 20,1
Réévaluation du plafonnement de l'actif/de l'exigence de financement minimal	- 2,2	2,6
Pertes (profits) actuarielles relatives à:
des modifications des hypothèses démographiques	- 19,0	1,9
des modifications des hypothèses financières	- 38,0	35,4	- 2,9	5,2
des ajustements à l'expérience	4,3	- 24,3	3,1	2,1
Réévaluation du passif (de l'actif) défini net	- 44,5	- 4,5	0,2	7,3

La réévaluation du passif net lié à des régimes à prestations définies est comptabilisée dans l'état du résultat global (OCI). Les réévaluations des actifs des plans consistent essentiellement en l'écart entre le rendement effectif des actifs des plans et le taux d'actualisation attendu. Les réévaluations de l'obligation au titre des prestations définies reflètent la modification des hypothèses actuarielles (démographiques et financières) et les ajustements induits par l'expérience.

Les ajustements découlant de l'expérience consistent en des profits et pertes provenant d'écarts entre les hypothèses actuarielles en début d'année et l'expérience effective pendant l'année.

Le tableau suivant montre la durée moyenne pondérée en années de l'obligation au titre des prestations définies.

	Régimes à	Autres avantages
2018	prestations définies	postérieurs à l'emploi
Durée moyenne pondérée de l'obligation des prestations définies	13,9	19,0

Le tableau ci-dessous présente les principales hypothèses actuarielles utilisées pour les pays de la zone euro.

		Régimes à prestations définies				Autres avantages postérieurs à l'emploi
		2018		2017		2018		2017
	Bas	Haut	Bas	Haut	Bas	Haut	Bas	Haut
Taux d'actualisation	0,7%	1,7%	0,5%	1,4%	1,8%	1,8%	0,8%	1,7%
Augmentation future des salaires
(inflation des prix incluse)	0,5%	4,8%	0,5%	4,8%
Augmentation future des retraites
(inflation des prix incluse)	1,5%	1,8%	0,0%	1,7%
Évolution des coûts médicaux					3,8%	3,8%	3,8%	3,8%

Le taux d'actualisation sur les pensions est pondéré par le passif (l'actif) des prestations définies. Les plans de retraite les plus importants se trouvent en Belgique et sont assortis de taux d'actualisation allant de 0,65% à 1,85%. Les hausses salariales futures varient en 2018 de 0,51% pour le groupe des employés âgés, à 4,80% pour les employés plus jeunes.

Le tableau suivant présente les hypothèses principales actuarielles retenues pour les autres pays.

Régimes à prestations définies	2018	2017
Taux d'actualisation	2,9%	2,5%
Augmentation future des salaires (inflation des prix incluse)	3,6%	3,6%
Augmentation future des retraites (inflation des prix incluse)	0,0%	0,0%

La zone euro représente 80% du total des obligations des régimes à prestations définies d'Ageas. Les autres pays ne comprennent que les obligations au Royaume-Uni. Les avantages postérieurs à l'emploi dans les pays en dehors de la zone euro et au Royaume-Uni n'ont pas d'impact significatif.

Une variation d'un pour cent des hypothèses actuarielles aurait l'effet suivant sur l'obligation au titre des prestations définies pour les plans de retraite à prestations définies et les autres avantages postérieurs à l'emploi.

	Régimes à prestations définies		Autres avantages postérieurs à l'emploi
	2018	2017	2018	2017
Obligation des régimes à prestations définies	931,7	996,8	132,2	130,0
Incidence de la modification de l'hypothèse de taux d'actualisation :
Hausse de 1%	- 11,9%	- 13,8%	- 17,3%	- 17,7%
Baisse de 1%	14,8%	17,7%	23,5%	24,1%
Incidence de la modification des hausses salariales futures estimées :
Hausse de 1%	12,0%	12,3%
Baisse de 1%	- 9,8%	- 7,1%
Incidence de la modification de l'hypothèse de hausse des pensions :
Hausse de 1%	8,0%	9,3%
Baisse de 1%	- 7,1%	- 8,0%

Une variation d'un pour cent des hypothèses de taux d'évolution des coûts médicaux aurait l'effet suivant sur l'obligation au titre des prestations définies, pour les frais médicaux.

		Soins médicaux
	2018	2017
Obligation des régimes à prestations définies	132,1	129,2
Incidence des modifications des hypothèses en soins médicaux et des taux attendus :
Hausse de 1%	23,9%	24,5%
Baisse de 1%	- 18,0%	- 18,5%

La répartition des actifs des régimes se présente comme suit.

	31 décembre 2018	%	31 décembre 2017	%
Actions	53,2	17,4%	64,4	19,2%
Obligations	133,3	43,5%	113,7	33,9%
Contrats d'assurance	31,1	10,2%	43,2	12,9%
Portefeuille immobilier	43,9	14,3%	41,8	12,5%
Trésorerie	5,8	1,9%	5,3	1,6%
Autres	38,8	12,7%	66,5	19,9%
Total	306,1	100,0%	334,9	100,0%

Les actifs des régimes se composent essentiellement de titres à revenu fixe, puis d'actions, de fonds immobiliers et de contrats de placement conclus auprès de compagnies d'assurance. La politique interne de placement d'Ageas précise qu'il convient d'éviter d'investir dans des produits dérivés et sur des marchés émergents en vue de financer des régimes de retraite. Ageas adapte graduellement sa politique d'allocation d'actifs afin d'assurer une concordance étroite entre la duration de ses actifs et celle de ses engagements de pension. Le montant sous la rubrique Autres est lié aux deux fonds diversifiés au Royaume-Uni.

La répartition des actifs non éligibles pour des obligations de retraite se présente comme suit.

	31 décembre 2018	%	31 décembre 2017	%
Actions	23,8	4,9%	24,2	5,2%
Obligations	388,0	79,9%	380,8	81,2%
Portefeuille immobilier	57,2	11,8%	61,1	13,0%
Obligations convertibles	3,4	0,7%	2,8	0,6%
Trésorerie	3,8	0,8%	- 0,2	0,0%
Total	485,4	100,0%	468,7	100,0%

Les cotisations des employeurs qui doivent être payées pour les avantages postérieurs à l'emploi pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2018 se présentent comme suit.

Régimes à prestations définies
Cotisations aux actifs du plan attendues pour l'année prochaine	4,4
Cotisations attendues aux actifs non éligibles pour l'année prochaine	30,1

7.1.1.2 Régimes de retraite à cotisations définies

Ageas compte en outre, à l'échelle mondiale, un certain nombre de régimes de retraite à cotisations définies. Dans le cadre des régimes de ce type, l'employeur s'engage uniquement à payer les cotisations calculées conformément aux modalités prévues dans le règlement de pension. Les cotisations de l'employeur aux régimes à cotisations définies s'élevaient à EUR 11,7 millions en 2018 (2017 : EUR 13,1 millions) et sont comptabilisées en Frais de personnel (voir note 43).

En Belgique, Ageas a défini des plans de retraite à cotisations définies, établis conformément à la Loi du 28 Avril 2003 concernant les pensions complémentaires (régimes LPC). Ces plans engagent l'employeur au paiement de cotisations conformément aux termes du plan, et à garantir un rendement minimum lié au rendement des obligations d'État, sous réserve d'un plancher de 1,75% et d'un plafond de 3,75%.

La loi du 18 décembre 2015 visant à garantir la pérennité et le caractère social des pensions complémentaires et visant à renforcer le caractère complémentaire par rapport aux pensions de retraite, modifie l'engagement de l'employeur pour ces plans. A partir du 1 er

janvier 2016, le taux d'intérêt garanti par l'employeur est égal à un pourcentage (65% en 2016 et 2017) de la moyenne au 1er juin sur les 24 derniers mois des rendements des obligations linéaires de l'Etat belge à 10 ans. Ce taux est appliqué au 1er janvier de l'année suivante. Ce calcul donne un taux d'intérêt garanti de 1,75 % au 1er janvier 2018 (1,75 % au 1er janvier 2017).

En raison de cette garantie de rendement minimum, les plans WAP/LPC ne constituent pas des régimes à contributions définies au sens strict de la norme IAS 19. La norme IAS 19 n'aborde toutefois pas la comptabilisation des plans hybrides et la modification de la loi le 1er janvier 2016 a facilité la comptabilisation de ces plans en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Ainsi, Ageas a estimé le passif des cotisations définies au 1er janvier 2016 selon la norme IAS 19.

7.1.2 Autres avantages à long terme accordés au personnel

Les autres avantages à long terme accordés au personnel comprennent les primes d'ancienneté. Le tableau présente les passifs nets. Les passifs liés aux autres avantages du personnel à long terme figurent dans l'état de la situation financière sous Intérêts courus et autres passifs (voir note 25).

	2018	2017
Obligation des régimes à prestations définies	16,1	16,2
Passifs (actifs) nets des régimes à prestations définies	16,1	16,2

Le tableau suivant présente les variations des passifs en cours d'exercice, liés aux autres avantages à long terme.

	2018	2017
Passifs nets au 1er janvier	16,2	15,1
Total des charges	0,6	1,7
Prestations directement payées par l'employeur	- 0,7	- 0,6
Passifs nets au 31 décembre	16,1	16,2

Le tableau ci-dessous présente la fourchette des hypothèses actuarielles retenues dans le calcul des passifs liés aux autres avantages à long terme accordés au personnel.

		2018		2017
	Bas	Haut	Bas	Haut
Taux d'actualisation	0,89%	1,20%	0,80%	0,95%
Augmentations de salaires futures	2,31%	4,10%	1,80%	4,80%

Les charges liées aux autres avantages à long terme proposés au personnel figurent ci-dessous. Les charges d'intérêts figurent dans les Charges financières (voir note 40). Toutes les autres charges se retrouvent sous le poste Frais de personnel (voir note 43).

	2018	2017
Charge des régimes attribuée au cours de l'exercice	1,1	1,0
Charges d'intérêts	0,1	0,2
Pertes (profits) actuariels nets comptabilisés immédiatement	- 0,6	0,5
Total des charges	0,6	1,7

7.1.3 Indemnités de cessation d'emploi

Les indemnités de cessation d'emploi sont des avantages du personnel payables suite à soit une décision de l'entreprise de mettre fin à l'emploi avant la date normale de mise à la retraite, soit une décision du membre du personnel de partir volontairement en échange de ces indemnités.

Le tableau ci-dessous présente les passifs liés aux autres avantages du personnel à long terme figurant dans l'état de la situation financière, dans la rubrique Intérêts courus et autres passifs (voir note 25).

	2018	2017
Obligation des régimes à prestations définies	5,1	7,8
Passifs (actifs) nets des régimes à prestations définies	5,1	7,8

Le tableau suivant montre les variations des passifs pour indemnités de fin de contrat en cours d'année.

	2018
Passifs nets au 1er janvier	7,8	8,7
Total des charges	1,9	3,8
Prestations directement payées par l'employeur	- 4,6	- 4,7
Passifs nets au 31 décembre	5,1	7,8

Les charges liées aux indemnités de cessation d'emploi sont présentées ci-dessous. Les charges d'intérêts sont incluses dans les Charges financières (voir note 40). Toutes les autres charges figurent dans les Frais de personnel (voir note 43).

	2018	2017
Charge des régimes attribuée au cours de l'exercice	2,4	3,9
Pertes (profits) actuariels nets comptabilisés immédiatement	- 0,5	- 0,1
Total des charges	1,9	3,8

7.2 Plans d'options sur actions et d'achat d'actions destinés au personnel

Ageas fait usage de la possibilité de rétribuer ses employés et membres de l'Executive Committee en actions ou en instruments liés à des actions.

Ces avantages peuvent être :

• Options sur actions offertes au personnel
• Actions à cessibilité restreinte
• Rémunérations en actions

7.2.1 Options sur actions offertes au personnel

Depuis 2009, aucune option nouvelle n'a été attribuée à des employés. Ageas s'est engagé à honorer intégralement son obligation au titre d'options existantes à l'égard du personnel des activités abandonnées. Le nombre d'options concernées qui figure dans cette note fait référence aux collaborateurs actuels d'Ageas et aux anciens collaborateurs d'Ageas qui étaient employés au sein des activités abandonnées : Fortis Banque, Fortis Insurance Netherlands et Fortis Corporate Insurance.

En 2018, tous les plans d'actions ont expiré et aucun autre n'a été lancé. Le plan d'options sur actions était en cours au 31 décembre 2017. Les prix d'exercice sont exprimés en euros.

	Options	Prix d'exercice	Prix d'exercice	Prix d'exercice
2017	en circulation	moyen pondéré	le plus élevé	le plus bas
Année d'échéance
2018	479.690	154,32	164,60	150,60
Total	479.690	154,32

En 2017, la durée moyenne des options en cours était de 0,2 an. Les variations des options en circulation se présentent comme suit.

	Nombre d'options	2018 Prix d'exercice moyen pondéré	Nombre d'options	2017 Prix d'exercice moyen pondéré
Solde au 1er Janvier Options expirées	479.690 - 479.690	154,32	969.877 - 490.187	217,94
Solde au 31 décembre Sur actions Ageas à émettre			479.690 479.690	154,32

Au 31 décembre 2018, il n'y a aucune option en circulation.

En 2018 et en 2017, Ageas n'a comptabilisé aucune charge relative à des plans d'option dans la mesure où ils sont tous acquis. Tant que les options ne sont pas exercées, elles n'ont pas d'impact sur les capitaux propres revenant aux actionnaires, étant donné que les charges comptabilisées en compte de résultat sont compensées par une augmentation correspondante des capitaux propres. Lors de l'exercice des options, un montant égal au prix d'exercice sera transféré dans les capitaux propres, des autres réserves à la réserve de primes d'émission. En 2018 et en 2017, aucune option n'a été exercée.

Les options accordées par Ageas sont des options américaines d'achat de type at-the-money de dix ans assorties d'une période d'incessibilité de cinq ans. Elles sont évaluées sur la base du modèle Simple-Cox. La volatilité est basée sur des données de marchés de parties externes.

Tous les plans d'options sur actions et plans d'actions à cessibilité restreinte (voir plus bas) sont réglés par livraison d'actions Ageas plutôt qu'en numéraire. Certains plans d'options sur actions et plans d'actions à cessibilité restreinte stipulent spécifiquement que cette livraison se fera en actions existantes ; pour les autres plans, de nouvelles actions peuvent être émises.

7.2.2. Actions à cessibilité restreinte

En 2015, Ageas a créé un programme d'actions à droits restreints pour son senior management. En fonction de la performance relative du titre Ageas par comparaison à un groupe de pairs au cours des trois prochaines années et de quelques conditions supplémentaires, les membres du senior management recevront au total gratuitement :

entre 0 et 154.440 actions Ageas existantes le 1er avril 2018 (plan 2015).

En 2018, Ageas a comptabilisé EUR 8,7 millions relatifs à ces engagements comme frais de personnel (2017 : EUR 5,4 millions).

L'octroi d'actions à cessibilité restreinte pour 2015 a été confirmé au début 2018 et s'élève à 200% des actions accordées sous condition, pour un total de 143.880 actions Ageas. Ces actions ont été acquises en avril 2018.

Outre ces plans, les membres du Management Committee ont reçu un engagement d'octroi de71.870 actions au titre d'intéressement à long terme.

Les conditions d'attribution et de vente de ces actions à cessibilité restreinte sont décrites dans la note 7 – point 7.3 – Rémunération des membres du Conseil d'Administration et de l'Executive Committee.

Le tableau ci-dessous présente les variations de l'exercice pour les actions à cessibilité restreinte restant à attribuer au senior management.

(nombre d'actions en milliers)	2018	2017
Nombre d'actions à cessibilité restreinte à attribuer au 1er janvier	144	274
Actions à cessibilité restreinte vendues	- 144	- 126
Actions à cessibilité restreinte annulées		- 4
Nombre d'actions à cessibilité restreinte à attribuer au 31 décembre		144

Le tableau ci-après présente l'évolution des engagements en actions à droits restreints durant l'année pour les membres de l'Executive Committee et du Management Committee.

(nombre d'actions en milliers)	2018	2017
Nombre d'actions à cessibilité restreinte à attribuer au 1er janvier	82	136
Actions à cessibilité restreinte attribuées et restant à attribuer	73
Actions à cessibilité restreinte vendues		- 54
Nombre d'actions à cessibilité restreinte à attribuer au 31 décembre	155	82

7.2.3 Rémunérations en actions

En 2016, 2017 et 2018, Ageas a lancé un programme de rémunérations en actions pour son senior management. En fonction de la performance relative du titre Ageas par comparaison à un groupe de pairs au cours des trois années suivant le lancement de chacun des plans et de quelques conditions supplémentaires, les membres du senior management recevront un paiement en espèces égal à :

• entre 0 et la valeur de 129.150 actions Ageas le 1er avril 2019 (plan de 2016),
• entre 0 et la valeur de 141.840 actions Ageas le 1er avril 2020 (plan de 2017),
• entre 0 et la valeur de 129.580 actions Ageas le 1er avril 2021 (plan de 2018).

Le passif de ces transactions réglées en espèces est déterminé à la juste valeur à chaque date de reporting.

7.3 Rémunération des membres du Conseil d'Administration et de l'Executive Committee

Cette section du rapport précise comment Ageas a mis en place sa Politique de rémunération en 2018 et comment elle sera appliquée en 2019. Elle comporte également des informations détaillées sur la rémunération des membres du Conseil d'Administration et de l'Executive Committee ayant été en fonction en 2018.

La Politique de rémunération a été approuvée par les Assemblées générales de Actionnaires d'ageas SA/NV et d'ageas N.V. Les 28 et 29 avril 2010, respectivement. La Politique de Rémunération d'Ageas est annexée à la Charte de gouvernance d'entreprise d'Ageas, accessible sur le site :

https://www.ageas.com/about/remuneration.

7.3.1 Rémunération des membres du Conseil d'Administration

Modification au sein du Conseil d'Administration en 2018

Le Conseil d'Administration est actuellement composé de quatorze membres : Jozef De Mey (Président), Guy de Selliers de Moranville (Vice-Président), Lionel Perl, Jan Zegering Hadders, Katleen Vandeweyer, Jane Murphy, Richard Jackson, Lucrezia Reichlin, Yvonne Lang Ketterer et Sonali Chandmal, Administrateurs non exécutifs et Bart De Smet (CEO), Christophe Boizard (CFO), Filip Coremans (CRO) et Antonio Cano (COO), Administrateurs exécutifs.

Sonali Chandmal a été nommée membre indépendant du Conseil d'Administration en 2018.

Concernant les mandats des administrateurs non exécutifs dans des filiales d'Ageas, Guy de Selliers de Moranville est Président du conseil d'administration d'AG Insurance SA/NV et Jan Zegering Hadders en est administrateur. Lionel Perl et Jozef De Mey sont membres du Conseil d'Administration d'Ageas UK, Ltd. et Jozef De Mey est également le Président du Conseil de Credimo N.V. (Belgique) et membre du Conseil de Credimo Holding N.V. (Belgique). Il est Vice-Président du Conseil de Muang Thai Group Holding Company Ltd (Thaïlande) et de Muang Thai Life Assurance Public Company Ltd (Thaïlande).

Jane Murphy est membre du conseil d'administration d'Ageas France S.A. Richard Jackson est membre du conseil d'administration d'Ageas Portugal Holdings SGSP (Portugal), de Médis (Companhia Portuguesa de Seguros de Saude S.A.) et d'Ocidental (Companhia Portuguesa de Seguros S.A.). Dans la mesure où ces mandats sont rémunérés, les montants payés sont indiqués dans le tableau ci-après.

Mise en œuvre de la Politique de Rémunération

En avril 2010, les Assemblées générales des Actionnaires d'ageas SA/NV et d'ageas N.V. ont approuvé et adopté la Politique de Rémunération applicable à partir du 1er janvier 2010 aux administrateurs non exécutifs d'Ageas.

La Politique de Rémunération d'Ageas est conforme à la Loi du 6 avril 2010 visant à renforcer le gouvernement d'entreprise dans les sociétés cotées et à la Circulaire 2016-31 de la Banque nationale belge.

Les niveaux de rémunération des administrateurs non exécutifs ont été approuvés par l'assemblée générale des actionnaires de mai 2018. Ces niveaux de rémunération comprennent une rémunération annuelle fixe et des jetons de présence. La rémunération annuelle fixe s'élève à EUR 120.000 pour le Président et à EUR 60.000 pour les autres membres non exécutifs du Conseil d'Administration. Les administrateurs non exécutifs reçoivent un jeton de présence d'EUR 2.000 par réunion du Conseil d'Administration et d'EUR 1.500 par réunion d'un comité du Conseil d'Administration. Pour le Président du Conseil d'Administration et des comités du Conseil d'Administration, le jeton de présence est fixé respectivement à EUR 2.500 par réunion du Conseil d'Administration et à EUR 2.000 par réunion d'un comité du Conseil d'Administration.

Conformément à la politique actuelle, les administrateurs non exécutifs n'ont reçu ni intéressement annuel, ni options sur actions, ni droit à la pension. La rémunération des Administrateurs exécutifs est uniquement liée à leur fonction de membres de l'Executive Committee et est dès lors déterminée conformément à la Politique de Rémunération relative aux membres de l'Executive Committee (voir paragraphe 7.3.2).

Rémunération des membres du Conseil d'Administration

Pour l'exercice 2018, la somme totale des rémunérations des administrateurs non exécutifs s'est élevée à EUR 1,37 million (2017 : EUR 1,26 million). Ce montant inclut la rémunération de base pour l'appartenance au Conseil d'Administration et la rémunération attribuée pour la participation aux réunions des comités du Conseil d'Administration, tant au niveau d'Ageas que des filiales.

Les rémunérations reçues par les administrateurs en 2018 figurent dans le tableau ci-après. Le nombre d'actions Ageas détenues par des Administrateurs au 31 décembre 2018 est indiqué dans le même tableau.

				Rémunération		Actions Ageas directement détenues
				en 2018		au
				(en EUR) en tant		31 décembre 2018
				qu'administrateur		par les
	Fonction	Depuis le	Jusqu'au	d'Ageas 1) 3)		Administrateurs actuels
Jozef De Mey	Président	1er janvier 2018	31 décembre 2018	159.000		20.000
Guy de Selliers de Moranville	Vice-Président	1er janvier 2018	31 décembre 2018	101.500		264.333	5)
Lionel Perl	Administrateur non exécutif	1er janvier 2018	31 décembre 2018	94.500
Jan Zegering Hadders	Administrateur non exécutif	1er janvier 2018	31 décembre 2018	99.500
Jane Murphy	Administrateur non exécutif	1er janvier 2018	31 décembre 2018	94.000
Richard Jackson	Administrateur non exécutif	1er janvier 2018	31 décembre 2018	91.000
Lucrezia Reichlin	Administrateur non exécutif	1er janvier 2018	31 décembre 2018	80.000
Katleen Vandeweyer	Administrateur non exécutif	1er janvier 2018	31 décembre 2018	85.000
Yvonne Lang Ketterer	Administrateur non exécutif	1er janvier 2018	31 décembre 2018	91.000
Sonali Chandmal	Administrateur non exécutif	16 mai 2018	31 décembre 2018	52.000
Bart De Smet	Chief Executive Officer (CEO)	1er janvier 2018	31 décembre 2018	Voir infra	2)	20.457	4)
Christophe Boizard	Chief Financial Officer (CFO)	1er janvier 2018	31 décembre 2018	Voir infra	2)	16.366	4)
Filip Coremans	Chief Risk Officer (CRO)	1er janvier 2018	31 décembre 2018	Voir infra	2)	3.610	4)
Antonio Cano	Chief Operating Officer (COO)	1er janvier 2018	31 décembre 2018	Voir infra	2)	7.476	4)

Total 947.500 332.242

1) Les administrateurs reçoivent également une rémunération pour leur participation aux réunions des comités où ils sont invités.

2) Les administrateurs exécutifs ne reçoivent pas de rémunération comme administrateurs mais comme membres de l'Executive Committee (voir note 7.3.2 pour le détail de leur rémunération).

3) Hors remboursement des frais.

4) Non comprises les actions acquises et encore à attribuer au titre de l'intéressement à long terme.

5) Actions détenues indirectement via des trusts.

Les rémunérations reçues par les administrateurs en 2018 pour leurs mandats dans des filiales d'Ageas figurent dans le tableau ci-après.

			Rémunération totale en 2018
			(en EUR) en tant
	Depuis le	Jusqu'au	qu'administrateurde filiales d'Ageas	2)
Jozef De Mey	1er janvier 2018	31 décembre 2018	156.292
Guy de Selliers de Moranville	1er janvier 2018	31 décembre 2018	65.000
Lionel Perl	1er janvier 2018	31 décembre 2018	51.755
Jan Zegering Hadders	1er janvier 2018	31 décembre 2018	57.500
Jane Murphy	1er janvier 2018	31 décembre 2018	51.849	3)
Richard Jackson	1er janvier 2018	31 décembre 2018	45.000	3)
Lucrezia Reichlin	1er janvier 2018	31 décembre 2018
Katleen Vandeweyer	1er janvier 2018	31 décembre 2018
Yvonne Lang Ketterer	1er janvier 2018	31 décembre 2018
Sonali Chandmal	16 mai 2018	31 décembre 2018
Bart De Smet	1er janvier 2018	31 décembre 2018	Voir infra	1)
Christophe Boizard	1er janvier 2018	31 décembre 2018	Voir infra	1)
Filip Coremans	1er janvier 2018	31 décembre 2018	Voir infra	1)
Antonio Cano	1er janvier 2018	31 décembre 2018	Voir infra	1)
Total			427.396

1) Les administrateurs exécutifs ne reçoivent pas de rémunération comme administrateurs mais comme membres de l'Executive Committee (voir note 7.3.2 pour le détail de leur rémunération).

2) Hors remboursement des frais.

3) En partie payé en 2019.

7.3.2 Rémunération des membres de l'Executive Committee d'Ageas

Au 31 décembre 2018, l'Executive Committee d'Ageas se compose de Bart De Smet (CEO), de Christophe Boizard (CFO), de Filip Coremans (CRO) et d'Antonio Cano (COO). Tous les membres de l'Executive Committee sont membres exécutifs du Conseil d'Administration.

En 2018, la rémunération totale en espèces, y compris les contributions aux plans de retraites et les avantages complémentaires, de l'Executive Committee s'est élevée à EUR 4.317.232 (EUR 4.400.710 en 2017). Ce montant comprend :

• un salaire de base d'EUR 2.000.000 (EUR 2.000.000 en 2017) ;
• une prime à court terme (Short Term Incentive ou STI) d'EUR 1.159.653 en 2018 (EUR 1.394.776 en 2017) ; Conformément à la Politique de Rémunération approuvée, seulement 50 % de la prime à court terme pour 2016 a été payé en 2017, 25 % a été ajusté et payé en 2018, le solde sera ajusté et payé en 2019. De même, 50 % de la prime à court terme pour 2017 a été payé en 2018. Le solde sera ajusté et payé en 2019 et 2020. La prime à court terme acquise en 2018 sera payée partiellement en 2019, 2020 et 2021 ;
• des droits de pension d'EUR 848.694 (hors taxes) (contre EUR 701.487 en 2017) ;
• un montant d'EUR 308.886 (contre EUR 304.447 en 2017) représentant les autres avantages habituels, notamment une assurance soins de santé, décès et invalidité, ainsi qu'une voiture de société ;
• aucune indemnité de rupture n'a été payée en 2018.

Étant donné la performance commerciale d'Ageas en 2018, l'intéressement à long terme (LTI) a été attribué à 100 % de l'objectif, soit l'attribution de 21.356 actions (sur la base de la VWAP d'EUR 42,1438 au cours du mois de février 2019) pour un total d'EUR 900.000 (comparé à 2017, année pour laquelle 43.718 actions avaient été accordées sous condition. Ces actions sont bloquées jusqu'en 2024 et le nombre d'actions qui peut être ajusté en fonction de la rentabilité totale pour l'actionnaire (RTA) relative de l'action d'Ageas sur la période considérée.

Le détail de la rémunération de chacun des membres de l'Executive Committee est présenté ci-après.

Politique de rémunération

La rémunération des membres actuels de l'Executive Management a été fixée par le Conseil d'Administration sur proposition du Remuneration Committee, approuvée en avril 2010 et amendée en avril 2011 par les assemblées générales des actionnaires d'ageas SA/NV et d'ageas N.V. Pour plus d'information sur la rémunération applicable aux membres de l'Executive Committee d'Ageas, il convient de se reporter au Rapport du Remuneration Committee.

L'enveloppe de rémunération décrite ci-avant est incluse dans un contrat qui précise les principales caractéristiques du statut : la description des composantes de l'enveloppe de rémunération, les modalités de rupture et des clauses diverses telles que la confidentialité et l'exclusivité. Depuis le 1er décembre 2009, les contrats prévoient une indemnité de départ conforme aux règlements développés par les autorités belges.

Les membres de l'Executive Committee sont indépendants.

Rémunération des membres de l'Executive Committee en 2018

La rémunération des membres de l'Executive Committee, qui sont tous membres du Conseil d'Administration, n'est fonction que de leur position de Membre de l'Executive Committee.

CEO

La rémunération de Bart De Smet a été déterminée après consultation d'une société externe spécialisée dans la rémunération des dirigeants d'entreprises, sur recommandation du Remuneration Committee et en conformité avec la Politique de Rémunération.

La rémunération de Bart De Smet en 2018 comprenait :

• un salaire de base d'EUR 650.000, identique à 2017 ;
• une prime à court terme d'EUR 356.850 conformément à la politique de rémunération, il recevra en 2019 EUR 395.919, dont :
  • EUR 178.425, correspondant à 50% de la prime à court terme d'EUR 356.850 liée à l'exercice 2018. Le solde sera payé durant les deux années suivantes, sous réserve d'une révision – à la hausse ou à la baisse – telle que la prévoit la Politique de Rémunération ;
  • EUR 116.231 correspondant à 25 % de la prime à court terme au titre de l'exercice 2017 après révision à la baisse du montant initial d'EUR 141.538 sur la base des résultats de 2018. Le solde sera payé l'année prochaine, après une éventuelle révision à la hausse ou à la baisse ;
  • EUR 101.263 correspondant à 25% de la prime à court terme au titre de l'exercice 2016 après révision à la hausse du montant initial d'EUR 77.188 sur la base des résultats de 2017 et 2018 ;
• un montant d'EUR 283.484 (hors taxes), représentant les coûts du plan de retraite à contribution définie ;
• un montant d'EUR 85.862 représentant les autres avantages habituels, comme les assurances soins de santé, décès et invalidité, ainsi que la voiture de société ;
• Le plan d'intéressement à long terme a été attribué à 100 % de l'objectif, soit l'attribution de 6.941 actions pour un montant d'EUR 292.500 (contre 14.033 actions accordées sous condition en 2017).

Les autres membres de l'Executive Committee

En 2018, la rémunération de Christophe Boizard, CFO, comprenait :

• un salaire de base d'EUR 450.000, identique à 2017 ;
• une prime à court terme d'EUR 226.800. Conformément à la politique de rémunération, il recevra en 2019 EUR 249.962, dont :
  • EUR 113.400, correspondant à 50% de la prime à court terme d'EUR 226.800 liée à l'exercice 2018. Le solde sera payé durant les deux années suivantes, sous réserve d'une révision – à la hausse ou à la baisse – telle que la prévoit la Politique de Rémunération ;
  • EUR 72.532, correspondant à 25% de la prime à court terme au titre de l'exercice 2017 après révision à la baisse du montant initial d'EUR 90.057 sur la base des résultats de 2018. Le solde sera payé l'année prochaine, après une éventuelle révision à la hausse ou à la baisse ;
  • EUR 64.030 correspondant à 25% de la prime à court terme au titre de l'exercice 2016 après révision à la baisse du montant initial d'EUR 47.363 sur la base des résultats de 2017 et 2018.
• un montant d'EUR 191.522 (hors taxes), représentant les coûts du plan de retraite à contribution définie ;
• un montant d'EUR 90.981 représentant les autres avantages habituels, comme les assurances soins de santé, décès et invalidité, ainsi que la voiture de société ;
• Le plan d'intéressement à long terme a été attribué à 100 % de l'objectif, soit l'attribution de 4.805 actions pour un montant d'EUR 202.500 (contre 9.715 actions accordées sous condition en 2017).

En 2018, la rémunération de Filip Coremans, CRO comprenait :

• un salaire de base d'EUR 450.000, identique à 2017 ;
• une prime à court terme d'EUR 234.225. Conformément à la politique de rémunération, il recevra en 2019 EUR 260.935, dont :
  • EUR 117.113, correspondant à 50% de la prime à court terme d'EUR 234.225 liée à l'exercice 2018. Le solde sera payé durant les deux années suivantes, sous réserve d'une révision – à la hausse ou à la baisse – telle que la prévoit la Politique de Rémunération ;
  • EUR 76.585 correspondant à 25 % de la prime à court terme au titre de l'exercice 2017 après révision à la baisse du montant initial d'EUR 94.107 sur la base des résultats de 2018. Le solde sera payé l'année prochaine, après une éventuelle révision à la hausse ou à la baisse ;
• EUR 67.237 correspondant à 25% de la prime à court terme au titre de l'exercice 2016 après révision à la hausse du montant initial d'EUR 50.569 sur la base des résultats de 2017 et 2018 ;
• un montant d'EUR 194.251 (hors taxes), représentant les coûts du plan de retraite à contribution définie ;
• un montant d'EUR 63.337 représentant les autres avantages habituels, comme les assurances soins de santé, décès et invalidité, ainsi que la voiture de société.
• Le plan d'intéressement à long terme a été attribué à 100 % de l'objectif, soit l'attribution de 4.805 actions pour un montant d'EUR 202.500 (contre 9.715 actions accordées sous condition en 2017).

En 2018, la rémunération d'Antonio Cano, COO, comprenait :

• un salaire de base d'EUR 450.000, identique à 2017 ;
• une prime à court terme d'EUR 229.500. Conformément à la politique de rémunération, il recevra en 2019 EUR 252.837, dont :
  • EUR 114.750, correspondant à 50% de la prime à court terme d'EUR 229.500 liée à l'exercice 2018. Le solde sera payé durant les deux années suivantes, sous réserve d'une révision – à la hausse ou à la baisse – telle que la prévoit la Politique de Rémunération ;
  • EUR 73.885 correspondant à 25 % de la prime à court terme au titre de l'exercice 2017 après révision à la baisse du montant initial d'EUR 91.407 sur la base des résultats de 2018. Le solde sera payé l'année prochaine, après une éventuelle révision à la hausse ou à la baisse ;
  • EUR 64.202 correspondant à 25% de la prime à court terme au titre de l'exercice 2016 après révision à la hausse du montant initial d'EUR 47.532 sur la base des résultats de 2017 et 2018 ;
• un montant d'EUR 179.437 (hors taxes), représentant les coûts du plan de retraite à contribution définie ;
• un montant d'EUR 68.706 représentant les autres avantages habituels, comme les assurances soins de santé, décès et invalidité, ainsi que la voiture de société ;
• Le plan d'intéressement à long terme a été attribué à 100 % de l'objectif, soit l'attribution de 4.805 actions pour un montant d'EUR 202.500 (contre 9.715 actions accordées sous condition en 2017).

Intéressement à long terme

Comme indiqué ci-dessus, le plan d'intéressement à long terme a été attribué à 100% de l'objectif, soit l'attribution de 21.356 actions pour un montant d'EUR 900.000 (contre 43.718 actions accordées sous condition en 2017). Le tableau ci-après présente le nombre d'actions attribuées lors des années précédentes. Les actions sont acquises au 30 juin de l'année N+4 et sont ajustées en tenant compte de la performance durant la période intermédiaire.

	Nombre d'actions	Nombre d'actions	Nombre d'actions	Nombre d'actions	Nombre d'actions
	à attribuer	à attribuer	à attribuer	à attribuer	à attribuer
	en 2014	en 2015	en 2016	en 2017	en 2018
Bart De Smet		15.084		14.033	6.941
Christophe Boizard		11.805		9.715	4.805
Filip Coremans		11.149		9.715	4.805
Antonio Cano		8.230		9.715	4.805
Total		46.268		43.178	21.356

Les parties liées à Ageas sont les entreprises associées, les fonds de pension, les membres du Conseil d'Administration d'Ageas (exécutifs et non exécutifs), les membres de l'Executive Committee, les membres de la famille proche des personnes susmentionnées, les entités contrôlées ou influencées notablement par toute personne susmentionnée, ainsi que toute autre entité liée. Dans le cadre de ses activités opérationnelles, Ageas est fréquemment amené à effectuer des transactions avec des parties liées. Ces transactions portent essentiellement sur des prêts, des dépôts et des contrats de réassurance. En principes, toutes les transactions avec des parties liées se font aux conditions du marché telles qu'elles s'appliquent aux parties non liées.

Dans le cadre des activités normales de crédit, les sociétés d'Ageas peuvent octroyer des prêts ou des garanties bancaires à des membres du Conseil d'Administration ou des membres de l'Executive Committee ou des membres de leur famille proche.

Au 31 décembre 2018, aucun prêt, crédit ou garantie bancaire n'était octroyé aux membres du Conseil d'Administration ou de l'Executive Committee ou à des membres de leur famille proche.

Les transactions conclues avec des parties liées durant l'exercice se clôturant le 31 décembre se résument comme suit :

• entreprises associées ;
• autres parties liées telles que des fonds de pension ;
• administrateurs.

En 2013, une transaction a eu lieu entre ageas SA/NV et l'un de ses administrateurs indépendants, Guy de Selliers de Moranville. La transaction portait sur la location par ageas SA/NV d'un bien immeuble appartenant à Guy de Selliers de Moranville. Ce bien est considéré comme un lieu adéquat pour accueillir des invités de prestige du Conseil et de l'Executive Management. Il est loué EUR 50.000 (indexé) par an.

Le Management considère que la transaction avec Guy de Selliers de Moranville a été conclue dans des conditions de marché normales.

Par rapport à fin 2017, il n'y a eu aucun autre changement concernant les transactions avec des parties liées.

	Entreprises	2018	Entreprises	2017
	associées	Total	associées	Total
Compte de résultat - parties liées
Produits d'intérêts	9,3	9,3	14,6	14,6
Commissions	7,6	7,6	12,7	12,7
Autres produits	2,8	2,8	1,9	1,9
Commissions payées	- 29,5	- 29,5	- 28,5	- 28,5
	Entreprises	2018	Entreprises	2017
	associées	Total	associées	Total
État de la situation financière - parties liées
Placements financiers	84,6	84,6	86,0	86,0
Prêts	347,5	347,5	249,0	249,0
Autres actifs	6,1	6,1	9,2	9,2
Certificats d'endettement, dettes subordonnées et autres emprunts	2,9	2,9	2,9	2,9
Autres dettes	2,9	2,9	3,9	3,9

Les tableaux ci-dessous montrent les rubriques du compte de résultat et de l'état de la situation financière contenant des montants afférents à des parties liées. Pour les deux années 2017 et 2018, Ageas n'a effectué des transactions avec des parties liées qu'avec des entreprises associées.

L'évolution des prêts à des parties liées - au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre se présente comme suit.

	2018	2017
Prêts à des parties liées au 1er janvier	249,0	352,3
Augmentations ou avances	113,2	105,7
Remboursements	- 14,7	- 209,0
Prêts à des parties liées au 31 décembre	347,5	249,0

9.1 Information générale

Secteurs opérationnels

• Ageas s'organise en six secteurs opérationnels :
• Belgique ;
• Royaume-Uni ;
• Europe continentale ;
• Asie ;

9

• Réassurance ; et
• Compte général.

Ageas a considéré que la manière la plus appropriée de faire le reporting sectoriel en IFRS est de procéder selon les régions où Ageas mène ses activités, c'est-à-dire la Belgique, le Royaume-Uni, l'Europe continentale, l'Asie et la Réassurance. En outre, Ageas fait le reporting des activités ne relevant pas spécifiquement de l'assurance, comme le financement du groupe et d'autres activités de holding, par le biais du Compte général, qui est traité comme un secteur opérationnel à part.

Cette approche sectorielle est cohérente avec l'entière responsabilité managériale.

Les transactions entre les secteurs opérationnels s'effectuent aux conditions commerciales normales de marché.

Règles de répartition

Selon le modèle opérationnel d'Ageas, les entités d'assurance incluent le reporting des fonctions de support directement dans leurs secteurs opérationnels.

Lors de l'allocation de rubriques de l'état de la situation financière aux secteurs, l'approche appliquée est une approche ascendante (« bottom-up ») basée sur les produits vendus aux clients externes.

Pour les éléments de l'état de la situation financière qui ne se rapportent pas à des produits vendus à des clients, Ageas applique une méthodologie sur mesure adaptée au modèle d'entreprise spécifique du secteur qui fait l'objet du reporting.

9.2 Belgique

Les activités d'assurance en Belgique, menées sous la dénomination d'AG Insurance, s'appuient sur une longue histoire. Son portefeuille compte quelque 3,5 millions de clients et son encaissement brut est d'EUR 6,1 milliards en 2018, dont 67 % proviennent de l'assurance vie et le reste de l'assurance non-vie. AG Insurance détient aussi à 100 % AG Real Estate, qui gère ses activités immobilières.

AG Insurance s'adresse aux particuliers, aux PME et aux grandes entreprises, et propose à cette clientèle une gamme complète de produits d'assurance vie et non-vie par le biais de différents canaux : courtiers indépendants et canaux bancaires de BNP Paribas Fortis SA/NV et de ses filiales. AG Employee Benefits est la division spécialement chargée de la production de produits d'assurance pension et soins de santé, aux grandes entreprises essentiellement. Depuis mai 2009, BNP Paribas Fortis SA/NV détient 25 % d'AG Insurance.

9.3 Royaume-Uni

L'activité britannique d'Ageas se traduit par l'implantation d'un des grands assureurs dommages du pays qui recourt à une stratégie de distribution multicanal par le biais de courtiers, de partenaires d'affinités et de ses propres agents. La vision est de croître de façon rentable sur le marché de l'assurance dommages au Royaume-Uni via l'offre d'une vaste gamme de solutions d'assurances, en mettant l'accent sur les assurances pour particuliers et l'offre aux entreprises.

9.4 Europe continentale

Le secteur Europe continentale englobe les activités d'assurances européennes hors Belgique et Royaume-Uni. Ce secteur compte trois pays – le Portugal, la France et la Turquie. La gamme de produits distribués inclut des assurances vie (Portugal et France) et non-vie (Portugal et Turquie). L'accès aux marchés est facilité par une série de partenariats avec des acteurs clés, jouissant d'une position intéressante sur leurs marchés respectifs.

En 2018, quelque 73% du total des encaissements provenaient des activités vie et le reste des activités non-vie.

Au quatrième trimestre 2018, Ageas a vendu son entreprise associée en vie au Luxembourg.

9.5 Asie

En Asie, Ageas opère dans plusieurs pays au départ de son bureau régional basé à Hong Kong. Les activités sont organisées sous forme de coentreprises avec des institutions financières et des partenaires locaux de premier plan en Chine (détenues à 20-24,90 % par Ageas), en Malaisie (détenues à 30,95 % par Ageas), en Thaïlande (détenues à 15-31 % par Ageas), en Inde (détenues à 26 % par Ageas), aux Philippines (détenue à 50 % par Ageas) et au Vietnam (détenue à 29% par Ageas et 3 % via Muang Thai Life). Ces activités sont comptabilisées comme des entreprises associées sous IFRS.

9.6 Réassurance

Intreas est le réassureur Non-Vie interne d'Ageas. Cette société a été créée en 2015 afin d'optimiser les programmes de réassurance en Non-Vie du Groupe Ageas. Étant un réassureur interne, les transactions intergroupes sont supprimées dans le processus de consolidation au niveau du Groupe Ageas (total de l'assurance). Intreas a commencé ses activités au deuxième semestre 2015 et se constitue actuellement un portefeuille d'activités plus important.

En juin 2018, ageas SA/NV a reçu de la Banque Nationale de Belgique une licence pour débuter des activités de réassurance. Aux fins de reporting du Groupe, les activités de réassurance d'ageas SA/NV sont incorporées dans le segment Réassurance (avec Intreas) alors que les activités existantes restent dans le segment du Compte général. Les activités de réassurance d'ageas SA/NV sont incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe Ageas à compter d'août 2018.

9.7 Compte général

Le Compte général comprend les activités non liées au cœur du métier de l'assurance, comme les activités de financement du groupe et autres activités de holding. Il inclut en outre la participation dans Royal Park Investments et les passifs liés à la RPN(I).

9.8 État de la situation financière par secteur opérationnel

			Europe			Éliminations			Total de Compte Éliminations
31 décembre 2018	Belgique		UK continentale		Asie Réassurance d'assurance l'assurance Général				de groupe	Total
Actifs
Trésorerie et équivalents de trésorerie	790,4	200,0	563,8	3,1	5,4			1.562,7 1.362,1		2.924,8
Placements financiers	49.443,9 2.094,5		9.782,9		119,1		61.440,4	4,4	- 2,2	61.442,6
Immeubles de placement	2.564,0	23,5	139,8				2.727,3			2.727,3
Prêts	9.298,4	53,4	85,8					9.437,6 1.011,1	- 660,2	9.788,5
Investissements liés à des contrats
en unités de compte	8.160,7		7.348,6				15.509,3			15.509,3
Investissements dans les entreprises associées	528,5	92,7		84,0 2.357,0			3.062,2	10,3	- 1,5	3.071,0
Réassurance et autres créances	772,6	783,2	225,0	0,3	17,3	- 29,4	1.769,0	79,0	- 4,9	1.843,1
Actifs d'impôts exigibles	28,8	0,5	34,9				64,2			64,2
Actifs d'impôts différés	18,1	47,4	74,1				139,6			139,6
Intérêts courus et autres actifs	1.374,1	262,3	191,0	0,3	12,8	- 8,0	1.832,5	97,9	- 93,3	1.837,1
Immobilisations corporelles	1.163,3	49,8	20,4				1.233,5	1,1		1.234,6
Goodwill et autres immobilisations incorporelles	411,0	239,2	446,9				1.097,1			1.097,1
Actifs détenus en vue de la vente	7,1						7,1			7,1
Total des actifs	74.560,9 3.846,5		18.997,2 2.360,7		154,6	- 37,4		99.882,5 2.565,9		- 762,1 101.686,3
Passifs
Passifs résultant des contrats d'assurance vie	23.519,6		3.477,1				26.996,7		- 9,2	26.987,5
Passifs résultant des contrats de placement vie	25.576,8		5.283,3				30.860,1			30.860,1
Passifs résultant des contrats en unités de compte	8.160,7		7.350,4				15.511,1			15.511,1
Passifs résultant des contrats d'assurance non-vie		3.997,8 2.559,5	862,4		29,4	- 24,5	7.424,6			7.424,6
Dettes subordonnées	1.326,2	194,0	175,0					1.695,2 1.250,0	- 660,2	2.285,0
Emprunts	2.131,3	0,2	63,4			- 10,7	2.184,2			2.184,2
Passifs d'impôts exigibles	28,9	3,2	1,0				33,1	2,6		35,7
Passifs d'impôts différés	960,0	0,5	70,1				1.030,6	9,0		1.039,6
RPN(I)								358,9		358,9
Intérêts courus et autres passifs	1.942,6	171,5	309,2	6,8	9,5	- 2,2	2.437,4	120,6	- 80,9	2.477,1
Provisions	27,8	21,8	7,9				57,5	829,6		887,1
Passifs liés aux options de vente sur PNC	108,9						108,9			108,9
Dettes liées à des actifs détenus en vue de la vente	6,9						6,9			6,9
Total des passifs	67.787,5 2.950,7		17.599,8	6,8	38,9	- 37,4		88.346,3 2.570,7	- 750,3	90.166,7
Capitaux propres revenant aux actionnaires	4.843,0	895,8		1.219,7 2.353,9	115,7	0,4	9.428,5	- 4,8	- 12,3	9.411,4
Participations ne donnant pas le contrôle	1.930,4		177,7			- 0,4	2.107,7		0,5	2.108,2
Capitaux propres	6.773,4	895,8		1.397,4 2.353,9	115,7		11.536,2	- 4,8	- 11,8	11.519,6
Total des passifs et capitaux propres	74.560,9 3.846,5		18.997,2 2.360,7		154,6	- 37,4		99.882,5 2.565,9		- 762,1 101.686,3
Nombre d'employés	6.368	2.914	1.503	69	4		10.858	151		11.009

			Europe			Éliminations	Total de		Compte Éliminations
31 décembre 2017	Belgique		UK continentale		Asie Réassurance d'assurance l'assurance			Général	de groupe	Total
Actifs
Trésorerie et équivalents de
trésorerie	1.022,6	232,0	425,1	4,4	22,5		1.706,6	845,7		2.552,3
Placements financiers	51.111,3	2.112,0	9.819,3		106,6		63.149,2	232,6	- 9,0	63.372,8
Immeubles de placement	2.579,7	23,1	46,3				2.649,1			2.649,1
Prêts	8.606,4	60,5	22,4				8.689,3	1.388,4	- 661,7	9.416,0
Investissements liés à
des contrats en unités de
compte	7.979,1		7.848,2				15.827,3			15.827,3
Investissements dans les
entreprises associées	526,7	102,8	249,5	2.037,7			2.916,7	21,4	3,5	2.941,6
Réassurance et autres créances	769,4	904,3	279,9	0,7	9,8	- 24,4	1.939,7	251,0	- 4,8	2.185,9
Actifs d'impôts exigibles	14,0	0,9	25,1				40,0			40,0
Actifs d'impôts différés	24,3	53,9	71,5				149,7			149,7
Intérêts courus et autres actifs	1.406,7	248,9	193,8	0,3	3,2		1.852,9	99,7	- 94,8	1.857,8
Immobilisations corporelles	1.112,6	51,3	19,2				1.183,1	0,8		1.183,9
Goodwill et autres
immobilisations incorporelles	430,1	243,5	448,1				1.121,7	0,9		1.122,6
Actifs détenus en vue de la vente	41,8						41,8			41,8
Total des actifs	75.624,7	4.033,2	19.448,4	2.043,1	142,1	- 24,4	101.267,1	2.840,5		- 766,8 103.340,8
Passifs
Passifs résultant des
contrats d'assurance vie	23.994,4		3.494,0				27.488,4		- 7,6	27.480,8
Passifs résultant des
contrats de placement vie	26.374,0		4.976,6				31.350,6			31.350,6
Passifs liés
des contrats en unités de
compte	7.979,1		7.837,1				15.816,2			15.816,2
Passifs résultant des
contrats d'assurance non-vie	3.937,4	2.797,3	841,1		20,1	- 20,9	7.575,0			7.575,0
Dettes subordonnées	1.302,5	195,5	175,0				1.673,0	1.250,0	- 661,7	2.261,3
Emprunts	1.934,6	0,4	34,3				1.969,3			1.969,3
Passifs d'impôts exigibles	36,6	1,7	34,3				72,6			72,6
Passifs d'impôts différés	982,5		65,5				1.048,0	6,9		1.054,9
RPN(I)								448,0		448,0
Intérêts courus et
autres passifs	1.883,7	164,8	313,5	6,7	9,5	- 3,5	2.374,7	121,2	- 83,8	2.412,1
Provisions	28,9	22,0	6,3				57,2	1.120,9		1.178,1
Passifs liés
aux options de vente sur PNC	110,7						110,7	1.449,0		1.559,7
Total des passifs	68.564,4	3.181,7	17.777,7	6,7	29,6	- 24,4	89.535,7	4.396,0	- 753,1	93.178,6
Capitaux propres revenant aux actionnaires	5.095,8	851,5	1.385,2	2.036,4	112,5	0,4	9.481,8	143,1	- 14,0	9.610,9
Participations ne donnant pas le
contrôle	1.964,5		285,5			- 0,4	2.249,6	- 1.698,6	0,3	551,3
Capitaux propres	7.060,3	851,5	1.670,7	2.036,4	112,5		11.731,4	- 1.555,5	- 13,7	10.162,2
Total des passifs et capitaux propres	75.624,7	4.033,2	19.448,4	2.043,1	142,1	- 24,4	101.267,1	2.840,5		- 766,8 103.340,8
Nombre d'employés	6.229	3.324	1.495	69	4		11.121	139		11.260

9.9 Compte de résultat par secteur opérationnel

			Europe			Éliminations			Total de Compte Éliminations
2018	Belgique		UK continentale		Asie Réassurance d'assurance l'assurance Général				de groupe	Total
Produits
- Primes brutes émises	5.348,0	1.388,4	2.122,6		61,1	- 58,8	8.861,3		- 1,3	8.860,0
- Variation des primes non acquises	3,9	60,1	- 11,1				52,9			52,9
- Primes acquises cédées	- 65,9	- 128,1	- 101,9		- 27,6	56,9	- 266,6			- 266,6
Primes d'assurance nettes acquises	5.286,0	1.320,4	2.009,6		33,5	- 1,9	8.647,6		- 1,3	8.646,3
Produits d'intérêts, dividendes
et autres produits de placement	2.405,5	52,0	209,8		1,8		2.669,1	33,4	- 32,0	2.670,5
Plus-value (moins-value)
latente sur RPN(I)								89,1		89,1
Résultat provenant de ventes
et de réévaluations	240,1	3,6	48,6	- 0,1			292,2	22,7		314,9
Produits d'investissement liés à
des contrats en unités de compte	- 478,3		- 174,6				- 652,9			- 652,9
Part du résultat des entreprises associées	19,9	11,2	22,0	196,7			249,8	1,7		251,5
Commissions	168,7	16,7	114,5			- 3,4	296,5			296,5
Autres produits	162,7	39,6	17,0	3,2		- 0,9	221,6	5,6	- 16,4	210,8
Total des produits	7.804,6	1.443,5	2.246,9	199,8	35,3	- 6,2	11.723,9	152,5	- 49,7	11.826,7
Charges
- Sinistres et prestations d'assurance, bruts	- 5.311,4	- 768,2	- 1.820,3		- 21,4	14,9	- 7.906,4		1,8	- 7.904,6
- Sinistres et prestations d'assurance,
part des réassureurs	17,7	- 26,5	43,6		1,6	- 14,9	21,5			21,5
Sinistres et prestations d'assurance, nets	- 5.293,7	- 794,7	- 1.776,7		- 19,8		- 7.884,9		1,8	- 7.883,1
Charges liées à des contrats en
unités de compte	440,6		147,6				588,2			588,2
Charges financières	- 97,4	- 10,8	- 16,1				- 124,3	- 29,6	31,4	- 122,5
Variations des dépréciations	- 129,9		- 4,7				- 134,6			- 134,6
Variations des provisions	- 6,1		- 0,7				- 6,8	- 3,5		- 10,3
Commissions payées	- 632,5	- 247,1	- 165,8		- 5,4	3,3	- 1.047,5			- 1.047,5
Frais de personnel	- 537,4	- 149,3	- 71,3	- 20,6			- 778,6	- 30,7		- 809,3
Autres charges	- 800,2	- 134,5	- 168,4	- 9,6	- 2,5	2,9	- 1.112,3	- 62,0	16,4	- 1.157,9
Total des charges		- 7.056,6 - 1.336,4	- 2.056,1	- 30,2	- 27,7	6,2	- 10.500,8	- 125,8		49,6 - 10.577,0
Bénéfice avant impôts	748,0	107,1	190,8	169,6	7,6		1.223,1	26,7	- 0,1	1.249,7
Charges d'impôts sur le résultat	- 175,2	- 20,4	- 42,8				- 238,4	- 14,4		- 252,8
Bénéfice net de la période	572,8	86,7	148,0	169,6	7,6		984,7	12,3	- 0,1	996,9
Participations ne donnant pas le contrôle	157,5		30,3				187,8			187,8
Bénéfice net revenant aux actionnaires	415,3	86,7	117,7	169,6	7,6		796,9	12,3	- 0,1	809,1
Total des produits de clients externes	7.816,4	1.461,2	2.259,1	199,7			11.736,4	90,3		11.826,7
Total des produits internes	- 11,8	- 17,7	- 12,2	0,1	35,3	- 6,2	- 12,5	62,2	- 49,7
Total des produits	7.804,6	1.443,5	2.246,9	199,8	35,3	- 6,2	11.723,9	152,5	- 49,7	11.826,7
Dépenses non décaissées
(dépréciations et amortissements exclus)								- 3,5		- 3,5

L'encaissement brut (somme des primes brutes émises et des primes provenant de contrats de placement sans élément de participation discrétionnaire) peut se présenter comme suit.

			Europe		Éliminations		Total de Compte Éliminations
2018	Belgique	UK continentale		Asie Réassurance d'assurance l'assurance Général			de groupe	Total
Primes brutes émises	5.348,0	1.388,4	2.122,6	61,1	- 58,8	8.861,3	- 1,3	8.860,0
Primes en comptabilité de dépôt	798,1		403,2			1.201,3		1.201,3
Encaissement brut	6.146,1	1.388,4	2.525,8	61,1	- 58,8	10.062,6	- 1,3	10.061,3

			Europe			Éliminations			Total de Compte Éliminations
2017	Belgique		UK continentale		Asie Réassurance d'assurance l'assurance Général				de groupe	Total
Produits
- Primes brutes émises	4.992,6	1.546,2	1.907,2		52,0	- 52,0	8.446,0		- 1,0	8.445,0
- Variation des primes non acquises	1,5	46,2	- 0,7				47,0			47,0
- Primes acquises cédées	- 61,0	- 99,2	- 103,2		- 26,1	52,0	- 237,5			- 237,5
Primes d'assurance nettes acquises	4.933,1	1.493,2	1.803,3		25,9		8.255,5		- 1,0	8.254,5
Produits d'intérêts, dividendes
et autres produits de placement	2.462,4	55,6	239,1		1,5		2.758,6	26,9	- 31,5	2.754,0
Plus-value (moins-value)
latente sur RPN(I)								- 173,0		- 173,0
Résultat provenant de ventes
et de réévaluations	146,6	26,3	88,7				261,6	16,9		278,5
Produits d'investissement liés à
des contrats en unités de compte	317,5		468,4				785,9			785,9
Part dans le résultat des entreprises associées	49,1	13,3		25,8 319,5			407,7	2,1		409,8
Commissions	135,5	18,2	126,2		2,0	- 2,1	279,8			279,8
Autres produits	111,7	47,3	6,3	5,7		- 2,4	168,6	7,2	- 16,1	159,7
Total des produits	8.155,9	1.653,9	2.757,8 325,2		29,4	- 4,5	12.917,7 - 119,9		- 48,6	12.749,2
Charges
- Sinistres et prestations
d'assurance, bruts		- 5.010,2 - 1.257,0	- 1.477,9		- 25,9	9,3	- 7.761,7		- 0,3	- 7.762,0
	17,9	236,6	41,8		12,7	- 9,3	299,7			299,7
Sinistres et prestations d'assurance, nets		- 4.992,3 - 1.020,4	- 1.436,1		- 13,2		- 7.462,0		- 0,3	- 7.462,3
Charges liées à des contrats en
unités de compte	- 362,8		- 524,5				- 887,3			- 887,3
Charges financières	- 103,4	- 10,2	- 14,3				- 127,9	- 21,6	32,7	- 116,8
Variations des dépréciations	- 18,1		- 3,7				- 21,8			- 21,8
Variations des provisions	0,7		0,6				1,3	- 100,6		- 99,3
Commissions payées	- 620,3	- 288,3	- 198,5		- 5,7	2,1	- 1.110,7			- 1.110,7
Frais de personnel	- 520,7	- 156,7		- 94,6 - 20,4			- 792,4	- 33,0		- 825,4
Autres charges	- 743,0	- 143,6		- 184,7 - 12,1	- 2,7	2,4	- 1.083,7	- 49,9	16,2	- 1.117,4
Total des charges		- 7.359,9 - 1.619,2	- 2.455,8 - 32,5		- 21,6	4,5	- 11.484,5 - 205,1			48,6 - 11.641,0
Bénéfice avant impôts	796,0	34,7		302,0 292,7	7,8			1.433,2 - 325,0		1.108,2
Charges d'impôts sur le résultat	- 177,5	- 5,7	- 63,3				- 246,5	- 11,7		- 258,2
Bénéfice net de la période	618,5	29,0		238,7 292,7	7,8			1.186,7 - 336,7		850,0
Participations ne donnant pas le contrôle	180,7		46,1				226,8			226,8
Bénéfice net revenant aux actionnaires	437,8	29,0		192,6 292,7	7,8			959,9 - 336,7		623,2
Total des produits de clients externes	8.165,0	1.670,2	2.765,5 325,0				12.925,7	- 176,5		12.749,2
Total des produits internes	- 9,1	- 16,3	- 7,7	0,2	29,4	- 4,5	- 8,0	56,6	- 48,6
Total des produits	8.155,9	1.653,9	2.757,8 325,2		29,4	- 4,5	12.917,7 - 119,9		- 48,6	12.749,2
Dépenses non décaissées
(dépréciations et amortissements exclus)	- 111,6		- 0,1				- 111,7	- 100,6		- 212,3

L'encaissement brut (somme des primes brutes émises et des primes provenant de contrats de placement sans élément de participation discrétionnaire) peut se présenter comme suit.

			Europe		Éliminations	Total de Compte	Éliminations
2017	Belgique		UK continentale	Asie Réassurance d'assurance l'assurance Général			de groupe	Total
Primes brutes émises	4.992,6	1.546,2	1.907,2	52,0	- 52,0	8.446,0	- 1,0	8.445,0
Primes en comptabilité de dépôt	704,0		910,6			1.614,6		1.614,6
Encaissement brut	5.696,6	1.546,2	2.817,8	52,0	- 52,0	10.060,6	- 1,0	10.059,6

9.10 État de la situation financière ventilé en Vie et Non-Vie

			Élimination	Total de	Compte	Éliminations
31 décembre 2018	Vie	Non-Vie	d'assurance	l'assurance	Général	de groupe	Total
Actifs
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1.073,3	489,4		1.562,7	1.362,1		2.924,8
Placements financiers	54.251,5	7.188,9		61.440,4	4,4	- 2,2	61.442,6
Immeubles de placement	2.451,2	276,1		2.727,3			2.727,3
Prêts	8.420,7	1.054,4	- 37,5	9.437,6	1.011,1	- 660,2	9.788,5
Placements liés à des contrats en unités de compte	15.509,3			15.509,3			15.509,3
Investissements dans les entreprises associées	2.635,5	426,7		3.062,2	10,3	- 1,5	3.071,0
Réassurance et autres créances	419,5	1.737,7	- 388,2	1.769,0	79,0	- 4,9	1.843,1
Actifs d'impôts exigibles	31,8	32,3	0,1	64,2			64,2
Actifs d'impôts différés	48,3	91,3		139,6			139,6
Intérêts courus et autres actifs	1.533,9	306,4	- 7,8	1.832,5	97,9	- 93,3	1.837,1
Immobilisations corporelles	993,7	239,9	- 0,1	1.233,5	1,1		1.234,6
Goodwill et autres immobilisations incorporelles	809,4	287,6	0,1	1.097,1			1.097,1
Actifs détenus en vue de la vente	5,6	1,6	- 0,1	7,1			7,1
Total des actifs	88.183,7	12.132,3	- 433,5	99.882,5	2.565,9	- 762,1	101.686,3
Passifs
Passifs résultant des contrats d'assurance vie	26.996,7			26.996,7		- 9,2	26.987,5
Passifs résultant des contrats de placement vie	30.860,1			30.860,1			30.860,1
Passifs liés à des contrats en unités de compte	15.511,1			15.511,1			15.511,1
Passifs résultant des contrats d'assurance non-vie		7.449,1	- 24,5	7.424,6			7.424,6
Dettes subordonnées	1.210,0	522,6	- 37,4	1.695,2	1.250,0	- 660,2	2.285,0
Emprunts	1.963,9	231,1	- 10,8	2.184,2			2.184,2
Passifs d'impôts exigibles	18,9	14,2		33,1	2,6		35,7
Passifs d'impôts différés	856,0	174,7	- 0,1	1.030,6	9,0		1.039,6
RPN(I)					358,9		358,9
Intérêts courus et autres passifs	1.967,2	830,3	- 360,1	2.437,4	120,6	- 80,9	2.477,1
Provisions	23,5	34,0		57,5	829,6		887,1
Passifs liés aux options de vente sur PNC	85,0	23,9		108,9			108,9
Dettes liées à des actifs détenus en vue de la vente	6,2	0,7		6,9			6,9
Total des passifs	79.498,6	9.280,6	- 432,9	88.346,3	2.570,7	- 750,3	90.166,7
Capitaux propres revenant aux actionnaires	6.746,7	2.682,4	- 0,6	9.428,5	- 4,8	- 12,3	9.411,4
Participations ne donnant pas le contrôle	1.938,4	169,3		2.107,7		0,5	2.108,2
Capitaux propres	8.685,1	2.851,7	- 0,6	11.536,2	- 4,8	- 11,8	11.519,6
Total des passifs et capitaux propres	88.183,7	12.132,3	- 433,5	99.882,5	2.565,9	- 762,1	101.686,3
Nombre d'employés	4.109	6.749		10.858	151		11.009

			Élimination	Total de	Compte	Éliminations
31 décembre 2017	Vie	Non-Vie	d'assurance	l'assurance	Général	de groupe	Total
Actifs
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1.249,1	457,5		1.706,6	845,7		2.552,3
Placements financiers	56.111,2	7.038,0		63.149,2	232,6	- 9,0	63.372,8
Immeubles de placement	2.411,6	237,5		2.649,1			2.649,1
Prêts	7.676,6	1.049,6	- 36,9	8.689,3	1.388,4	- 661,7	9.416,0
Placements liés à des contrats en unités de compte	15.827,3			15.827,3			15.827,3
Investissements dans les entreprises associées	2.378,1	538,6		2.916,7	21,4	3,5	2.941,6
Réassurance et autres créances	453,9	1.950,9	- 465,1	1.939,7	251,0	- 4,8	2.185,9
Actifs d'impôts exigibles	11,4	28,6		40,0			40,0
Actifs d'impôts différés	49,8	99,9		149,7			149,7
Intérêts courus et autres actifs	1.401,3	451,6		1.852,9	99,7	- 94,8	1.857,8
Immobilisations corporelles	985,7	197,4		1.183,1	0,8		1.183,9
Goodwill et autres immobilisations incorporelles	845,0	276,7		1.121,7	0,9		1.122,6
Actifs détenus en vue de la vente	37,9	3,9		41,8			41,8
Total des actifs	89.438,9	12.330,2	- 502,0	101.267,1	2.840,5	- 766,8	103.340,8
Passifs
Passifs résultant des contrats d'assurance vie	27.488,4			27.488,4		- 7,6	27.480,8
Passifs résultant des contrats de placement vie	31.350,6			31.350,6			31.350,6
Passifs liés à des contrats en unités de compte	15.816,2			15.816,2			15.816,2
Passifs résultant des contrats d'assurance non-vie		7.595,9	- 20,9	7.575,0			7.575,0
Dettes subordonnées	1.224,5	485,2	- 36,7	1.673,0	1.250,0	- 661,7	2.261,3
Emprunts	1.745,7	223,6		1.969,3			1.969,3
Passifs d'impôts exigibles	52,6	20,0		72,6			72,6
Passifs d'impôts différés	855,2	192,8		1.048,0	6,9		1.054,9
RPN(I)					448,0		448,0
Intérêts courus et autres passifs	2.045,1	773,2	- 443,6	2.374,7	121,2	- 83,8	2.412,1
Provisions	23,5	33,7		57,2	1.120,9		1.178,1
Passifs liés aux options de vente sur PNC	89,2	21,5		110,7	1.449,0		1.559,7
Total des passifs	80.691,0	9.345,9	- 501,2	89.535,7	4.396,0	- 753,1	93.178,6
Capitaux propres revenant aux actionnaires	6.737,2	2.745,4	- 0,8	9.481,8	143,1	- 14,0	9.610,9
Participations ne donnant pas le contrôle	2.010,7	238,9		2.249,6	- 1.698,6	0,3	551,3
Capitaux propres	8.747,9	2.984,3	- 0,8	11.731,4	- 1.555,5	- 13,7	10.162,2
Total des passifs et capitaux propres	89.438,9	12.330,2	- 502,0	101.267,1	2.840,5	- 766,8	103.340,8
Nombre d'employés	4.024	7.097		11.121	139		11.260

9.11 Compte de résultat ventilé en Vie et Non-Vie

			Élimination	Total de	Compte	Éliminations
2018	Vie	Non-Vie	d'assurance	l'assurance	Général	de groupe	Total
Produits
- Primes brutes émises	4.794,0	4.067,4	- 0,1	8.861,3		- 1,3	8.860,0
- Variation des primes non acquises		52,9		52,9			52,9
- Primes acquises cédées	- 36,6	- 230,0		- 266,6			- 266,6
Primes nettes acquises	4.757,4	3.890,3	- 0,1	8.647,6		- 1,3	8.646,3
Produits d'intérêts, dividendes et autres
produits de placement	2.375,2	310,3	- 16,4	2.669,1	33,4	- 32,0	2.670,5
Plus-value (moins-value) latente sur RPN(I)					89,1		89,1
Résultat provenant de ventes et de réévaluations	260,2	32,0		292,2	22,7		314,9
Produits d'investissement liés à des
contrats en unités de compte	- 652,9			- 652,9			- 652,9
Part dans le résultat des entreprises associées	206,6	43,2		249,8	1,7		251,5
Commissions	263,4	33,1		296,5			296,5
Autres produits	131,8	90,3	- 0,5	221,6	5,6	- 16,4	210,8
Total des produits	7.341,7	4.399,2	- 17,0	11.723,9	152,5	- 49,7	11.826,7
Charges
- Sinistres et prestations d'assurance, bruts	- 5.590,0	- 2.316,4		- 7.906,4		1,8	- 7.904,6
- Sinistres et prestations d'assurance,
part des réassureurs	19,5	2,0		21,5			21,5
Sinistres et prestations d'assurance, nets	- 5.570,5	- 2.314,4		- 7.884,9		1,8	- 7.883,1
Charges liées à des contrats en unités de compte	588,2			588,2			588,2
Charges financières	- 89,6	- 35,7	1,0	- 124,3	- 29,6	31,4	- 122,5
Variations des dépréciations	- 122,4	- 12,2		- 134,6			- 134,6
Variations des provisions	- 4,5	- 2,3		- 6,8	- 3,5		- 10,3
Commissions payées	- 334,8	- 712,7		- 1.047,5			- 1.047,5
Frais de personnel	- 384,8	- 393,8		- 778,6	- 30,7		- 809,3
Autres charges	- 636,8	- 491,3	15,8	- 1.112,3	- 62,0	16,4	- 1.157,9
Total des charges	- 6.555,2	- 3.962,4	16,8	- 10.500,8	- 125,8	49,6	- 10.577,0
Bénéfice avant impôts	786,5	436,8	- 0,2	1.223,1	26,7	- 0,1	1.249,7
Charges d'impôts sur le résultat	- 138,2	- 100,3	0,1	- 238,4	- 14,4		- 252,8
Bénéfice net de la période	648,3	336,5	- 0,1	984,7	12,3	- 0,1	996,9
Participations ne donnant pas le contrôle	140,3	47,5		187,8			187,8
Bénéfice net revenant aux actionnaires	508,0	289,0	- 0,1	796,9	12,3	- 0,1	809,1
Total des produits de clients externes	7.316,7	4.396,1	23,6	11.736,4	90,3		11.826,7
Total des produits internes	25,0	3,1	- 40,6	- 12,5	62,2	- 49,7
Total des produits	7.341,7	4.399,2	- 17,0	11.723,9	152,5	- 49,7	11.826,7
Dépenses non décaissées
(dépréciations et amortissements exclus)					- 3,5		- 3,5

L'encaissement brut (somme des primes brutes émises et des primes provenant de contrats de placement sans élément de participation discrétionnaire) peut se présenter comme suit.

			Élimination	Total de	Compte	Éliminations
2018	Vie	Non-Vie	d'assurance	l'assurance	Général	de groupe	Total
Primes brutes émises	4.794,0	4.067,4	- 0,1	8.861,3		- 1,3	8.860,0
Primes en comptabilité de dépôt	1.201,3			1.201,3			1.201,3
Encaissement brut	5.995,3	4.067,4	- 0,1	10.062,6		- 1,3	10.061,3

			Élimination	Total de	Compte	Éliminations
2017	Vie	Non-Vie	d'assurance	l'assurance	Général	de groupe	Total
Produits
- Primes brutes émises	4.141,3	4.304,7		8.446,0		- 1,0	8.445,0
- Variation des primes non acquises		47,0		47,0			47,0
- Primes acquises cédées	- 33,8	- 203,7		- 237,5			- 237,5
Primes nettes acquises	4.107,5	4.148,0		8.255,5		- 1,0	8.254,5
Produits d'intérêts, dividendes et autres
produits de placement	2.450,7	325,5	- 17,6	2.758,6	26,9	- 31,5	2.754,0
Plus-value (moins-value) latente sur RPN(I)					- 173,0		- 173,0
Résultat provenant de ventes et de réévaluations	146,9	114,7		261,6	16,9		278,5
Produits d'investissement liés à des
contrats en unités de compte	785,9			785,9			785,9
Part du résultat des entreprises associées	354,4	53,4	- 0,1	407,7	2,1		409,8
Commissions	242,3	37,5		279,8			279,8
Autres produits	82,1	87,8	- 1,3	168,6	7,2	- 16,1	159,7
Total des produits	8.169,8	4.766,9	- 19,0	12.917,7	- 119,9	- 48,6	12.749,2
Charges
- Sinistres et prestations d'assurance, bruts	- 4.959,5	- 2.802,2		- 7.761,7		- 0,3	- 7.762,0
- Sinistres et prestations d'assurance,	16,4	283,3		299,7			299,7
part des réassureurs Sinistres et prestations d'assurance, nets	- 4.943,1	- 2.518,9		- 7.462,0		- 0,3	- 7.462,3
Charges liées à des contrats en unités de compte	- 887,3			- 887,3			- 887,3
Charges financières	- 91,6	- 38,1	1,8	- 127,9	- 21,6	32,7	- 116,8
Variations des dépréciations	- 21,0	- 0,8		- 21,8			- 21,8
Variations des provisions	1,1	0,2		1,3	- 100,6		- 99,3
Commissions payées	- 342,0	- 768,7		- 1.110,7			- 1.110,7
Frais de personnel	- 382,7	- 409,7		- 792,4	- 33,0		- 825,4
Autres charges	- 593,5	- 507,4	17,2	- 1.083,7	- 49,9	16,2	- 1.117,4
Total des charges	- 7.260,1	- 4.243,4	19,0	- 11.484,5	- 205,1	48,6	- 11.641,0
Bénéfice avant impôts	909,7	523,5		1.433,2	- 325,0		1.108,2
Charges d'impôts sur le résultat	- 132,7	- 113,8		- 246,5	- 11,7		- 258,2
Bénéfice net de la période	777,0	409,7		1.186,7	- 336,7		850,0
Participations ne donnant pas le contrôle	154,0	72,8		226,8			226,8
Bénéfice net revenant aux actionnaires	623,0	336,9		959,9	- 336,7		623,2
Total des produits de clients externes	8.142,8	4.765,6	17,3	12.925,7	- 176,5		12.749,2
Total des produits internes	27,0	1,3	- 36,3	- 8,0	56,6	- 48,6
Total des produits	8.169,8	4.766,9	- 19,0	12.917,7	- 119,9	- 48,6	12.749,2
Dépenses non décaissées
(dépréciations et amortissements exclus)	- 84,3	- 27,4		- 111,7	- 100,6		- 212,3

L'encaissement brut (somme des primes brutes émises et des primes provenant de contrats de placement sans élément de participation discrétionnaire) peut se présenter comme suit.

			Élimination	Total de	Compte	Éliminations
2017	Vie	Non-Vie	d'assurance	l'assurance	Général	de groupe	Total
Primes brutes émises	4.141,3	4.304,7		8.446,0		- 1,0	8.445,0
Primes en comptabilité de dépôt	1.614,6			1.614,6			1.614,6
Encaissement brut	5.755,9	4.304,7		10.060,6		- 1,0	10.059,6

9.12 Résultat d'exploitation de l'assurance

Pour l'analyse des résultats d'assurance, Ageas utilise le concept de résultat d'exploitation.

Le résultat d'exploitation inclut les primes nettes acquises, les frais, le revenu d'investissement attribué et les plus-values ou moins-values réalisées, déduction faite des sinistres et avantages nets et de toutes les charges opérationnelles, dont les frais de règlement de sinistres, les frais d'investissement, les commissions et autres charges, attribués aux contrats d'assurance et/ou d'investissement. La différence entre le résultat opérationnel et le résultat avant impôts, consiste en tous les revenus et les coûts non attribués aux contrats d'assurance et/ou d'investissement et, par conséquent, non déclarés dans le résultat opérationnel ou le résultat des partenariats non consolidés. Les

définitions des mesures alternatives de la performance sont données sous les tableaux.

Dans ses secteurs opérationnels d'assurance, Ageas gère ses activités vie et non-vie séparément. L'activité vie inclut des contrats d'assurance couvrant des risques liés à la vie et au décès des particuliers. L'activité vie comprend également des contrats de placement avec ou sans élément de participation discrétionnaire. L'activité non-vie comprend quatre branches : Maladie & Accidents ; Auto ; Incendie et autres dommages aux biens - couvrant le risque de pertes affectant des biens ou des passifs patrimoniaux ou de passifs dus à des sinistres - et Autres.

Le tableau ci-dessous présente la marge opérationnelle des différents secteurs et segments d'activité et leur rapprochement avec le bénéfice avant impôts.

						Éliminations	Total de		Compte Éliminations
2018	Belgique		UK continentale		Asie Réassurance d'assurance l'assurance			Général	de groupe	Total
Encaissement brut en vie	4.146,0		1.849,2			0,1	5.995,3			5.995,3
Encaissement brut non-vie	2.000,1	1.388,4	676,6		61,1	- 58,8	4.067,4		- 1,3	4.066,1
Charges opérationnelles	- 571,6	- 224,0	- 176,3		- 2,5	0,1	- 974,3			- 974,3
- Produits garantis	406,2		87,9				494,1			494,1
- Produits en unités de compte	32,0		6,9				38,9			38,9
Résultat opérationnel vie	438,2		94,8				533,0			533,0
- Maladie et Accidents	46,8	- 2,4	43,9		0,9		89,2			89,2
- Automobile	81,4	92,2	- 1,8		0,4		172,2			172,2
- Incendie et autres dommages aux biens	39,3	- 0,6	14,1		3,4		56,2			56,2
- Autres	55,2	3,4	- 1,3		1,1	0,1	58,5			58,5
Résultat opérationnel non-vie	222,7	92,6	54,9		5,8	0,1	376,1			376,1
Résultat opérationnel	660,9	92,6	149,7		5,8	0,1	909,1			909,1
Part du résultat des entreprises associées non affectée		11,2	22,3	196,7			230,2	1,7	0,1	232,0
Autres résultats non techniques
(y compris courtage)	87,1	3,3	18,8	- 27,1	1,8	- 0,1	83,8	25,0	- 0,2	108,6
Bénéfice avant impôts	748,0	107,1	190,8	169,6	7,6		1.223,1	26,7	- 0,1	1.249,7
Indicateurs clés de performance vie
Marge de souscription nette	0,01%		0,19%				0,05%			0,05%
Marge d'investissement	0,78%		0,41%				0,69%			0,69%
Marge opérationnelle	0,79%		0,60%				0,74%			0,74%
- Marge opérationnelle produits garantis	0,85%		1,08%				0,88%			0,88%
- Marge opérationnelle produits
en unités de compte	0,40%		0,09%				0,25%			0,25%
Charges opérationnelles en %
des fonds sous gestion
(annualisés) en vie	0,40%		0,39%				0,40%			0,40%
Indicateurs clés de performance non-vie
Ratio de charges Ratio de sinistralité	37,4% 56,0%	36,6% 60,2%	29,7% 62,7%		23,5% 59,1%		35,8% 58,5%			35,8% 58,5%
Ratio combiné	93,4%	96,8%	92,4%		82,6%		94,3%			94,3%
Marge opérationnelle	11,5%	7,0%	9,2%		17,4%		9,7%			9,7%
Passifs techniques	61.254,9	2.559,5	16.973,2		29,4	- 24,5	80.792,5			- 9,2 80.783,3

						Éliminations	Total de		Compte Éliminations
2017	Belgique		UK continentale		Asie Réassurance d'assurance l'assurance			Général	de groupe	Total
Encaissement brut en vie	3.781,4		1.974,5				5.755,9			5.755,9
Encaissement brut non-vie	1.915,2	1.546,2	843,3		52,0	- 52,0	4.304,7		- 1,0	4.303,7
Charges opérationnelles	- 555,4	- 235,0	- 224,0		- 2,8		- 1.017,2			- 1.017,2
- Produits garantis	409,3		110,0				519,3			519,3
- Produits en unités de compte	25,5		15,8				41,3			41,3
Résultat opérationnel vie	434,8		125,8				560,6			560,6
- Maladie et Accidents	50,1	- 0,3	52,9		0,1		102,8			102,8
- Automobile	67,3	26,4	- 10,0		3,3		87,0			87,0
- Incendie et autres dommages
aux biens	109,9	10,4	20,2		2,1		142,6			142,6
- Autres	38,0	- 13,4	26,5		0,8		51,9			51,9
Résultat opérationnel non-vie	265,3	23,1	89,6		6,3		384,3			384,3
Résultat opérationnel Part du résultat des entreprises associées	700,1	23,1	215,4		6,3		944,9			944,9
non affectée		13,2	25,8	319,6			358,6	2,1		360,7
Autres résultats non techniques
(y compris courtage)	95,9	- 1,6	60,8	- 26,9	1,5		129,7	- 327,1		- 197,4
Bénéfice avant impôts	796,0	34,7	302,0	292,7	7,8		1.433,2	- 325,0		1.108,2
Indicateurs clés de performance vie
Marge de souscription nette	- 0,03%		0,27%				0,03%			0,03%
Marge d'investissement	0,81%		0,54%				0,76%			0,76%
Marge opérationnelle	0,78%		0,81%				0,79%			0,79%
- Marge opérationnelle
Produits garantis	0,85%		1,39%				0,93%			0,93%
- Marge opérationnelle
Produits en unités de compte	0,34%		0,21%				0,27%			0,27%
Charges opérationnelles en %
des fonds sous
gestion (annualisés) en vie	0,39%		0,41%				0,40%			0,40%
Indicateurs clés de performance non-vie
Ratio de charges	37,9%	34,9%	31,2%		24,8%		35,5%			35,5%
Ratio de sinistralité	53,1%	68,3%	59,2%		50,9%		59,7%			59,7%
Ratio combiné	91,0%	103,2%	90,4%		75,7%		95,2%			95,2%
Marge opérationnelle	14,3%	1,5%	11,7%		24,3%		9,3%			9,3%
Passifs techniques	62.284,9	2.797,3	17.148,8		20,1	- 20,9	82.230,2		- 7,6	82.222,6

Définitions des mesures alternatives de la performance dans les tableaux :

Résultat de souscription net	:	La différence entre les primes nettes acquises et la somme des paiements réels et des variations des passifs d'assurance, déduction
		faite de la réassurance. Le résultat est présenté net des charges allouées au traitement des sinistres, des frais généraux, des
		commissions et de réassurance.
Marge de souscription nette	:	En assurance vie, le résultat de souscription net annualisé en pourcentage des passifs nets moyens au cours de la période considérée.
		En assurance Non-Vie, le résultat de souscription divisé par la prime nette acquise.
Résultat d'investissement net	:	La somme des revenus d'investissement et des plus-values ou moins-values réalisées sur les actifs couvrant les passifs d'assurance,
		après déduction des frais de gestion liés aux placements. Le résultat d'investissement en Vie est également ajusté du montant alloué
		aux titulaires de police en intérêt garanti et participation aux bénéfices. Le résultat d'investissement en Accidents & Vie (partie de Non
		Vie) est également corrigé de l'intérêt garanti qui a été comptabilisé en passifs d'assurance.
Marge d'investissement nette	:	En assurance vie, le résultat d'investissement annualisé divisé par le passif net moyen d'assurance-vie au cours de la période
		considérée. En assurance Non-Vie, le résultat d'investissement divisé par la prime nette acquise.
Résultat opérationnel net	:	La somme du résultat de souscription net, du résultat d'investissement et des autres résultats attribués aux contrats d'assurance et/ou
		d'investissements. La différence entre le résultat opérationnel et le résultat avant impôts, consiste en tous les revenus et les coûts non
		attribués aux contrats d'assurance et/ou d'investissement et, par conséquent, non déclarés dans le résultat opérationnel ou le résultat
		des partenariats non consolidés.
Marge opérationnelle nette	:	En assurance vie, le résultat opérationnel annualisé de la période divisé par la moyenne des passifs nets d'assurance vie. En assurance
		non-vie, le résultat opérationnel divisé par la prime nette acquise.
Prime nette acquise	:	Les primes émises en non-vie qui couvrent les risques pour la période en cours nettes des primes payées aux réassureurs et des
		variations de primes non acquises.
Ratio de charges	:	Charges en pourcentage des primes nettes acquises. Les charges incluent les coûts internes de gestion des sinistres et les
		commissions, déduction faite de la réassurance.
Ratio de sinistres	:	Coût des sinistres, déduction faite de la réassurance, en pourcentage des primes nettes acquises.
Ratio combiné	:	Une mesure de la rentabilité en non-vie égale au ratio entre les charges totales de l'assureur et les primes nettes acquises. Il s'agit des
		charges totales en pourcentage des primes nettes acquises. Il s'agit de la somme du ratio de sinistralité et du ratio de charges.

Notes relatives à l'état consolidé de la situation Financière

La rubrique Trésorerie et équivalents de trésorerie comprend les fonds en caisse, les dépôts à vue et d'autres instruments financiers ayant une échéance inférieure à trois mois, à compter de leur date d'acquisition.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie au 31 décembre se présentent comme suit.

	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Fonds en caisse	2,8	4,3
Créances sur les banques	2.696,6	2.069,9
Autres	225,4	478,1
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	2.924,8	2.552,3

Les placements financiers se décomposent comme suit.

11

	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Placements financiers
- Détenus jusqu'à l'échéance	4.505,5	4.559,5
- Disponibles à la vente	56.861,8	58.761,6
- A la juste valeur par le biais du compte de résultat	332,0	220,2
- Dérivés détenus à des fins de transactions	9,9	35,8
Total brut	61.709,2	63.577,1
Dépréciations :
- sur placements disponibles à la vente	- 266,6	- 204,3
Total des dépréciations	- 266,6	- 204,3
Total	61.442,6	63.372,8

11.1 Placements détenus jusqu'à l'échéance

	Obligations	Obligations émises
	d'Etat	par des entreprises	Total
Total des placements détenus jusqu'à l'échéance au 1er janvier 2017	4.641,4	73,9	4.715,3
Placements échus	- 88,4	- 75,0	- 163,4
Amortissements	6,5	1,1	7,6
Total des placements détenus jusqu'à l'échéance au 31 décembre 2017	4.559,5		4.559,5
Placements échus	- 49,7		- 49,7
Ventes	- 5,9		- 5,9
Amortissements	1,6		1,6
Total des placements détenus jusqu'à l'échéance au 31 décembre 2018	4.505,5		4.505,5
Juste valeur au 31 décembre 2017	6.780,0		6.780,0
Juste valeur au 31 décembre 2018	6.455,3		6.455,3

La juste valeur des obligations souveraines classées comme placements détenus jusqu'à l'échéance est déterminée sur la base de cours de marchés actifs (niveau 1) et la juste valeur des obligations d'entreprises classées comme placements détenus jusqu'à l'échéance se fonde sur des données non observables (cours de contreparties - niveau 3).

	Coût historique/	Juste
31 décembre 2018	amorti	valeur
Gouvernement belge	4.328,3	6.223,1
Gouvernement portugais	177,2	232,2
Total	4.505,5	6.455,3
31 décembre 2017
Gouvernement belge	4.335,5	6.486,9
Gouvernement portugais	224,0	293,1

Dans le tableau ci-dessous figurent les obligations souveraines classées comme détenues jusqu'à l'échéance, par pays d'origine, au 31 décembre.

11.2 Placements disponibles à la vente

La juste valeur et le coût amorti des placements disponibles à la vente y compris les profits et pertes non réalisés bruts et les dépréciations se présentent comme suit.

Total 4.559,5 6.780,0

	Coût	Profits	Pertes
	historique/	bruts	brutes	Total		Juste
31 décembre 2018	amorti	non réalisés	non réalisées	brut	Dépréciations	valeur
Obligations d'État	27.794,4	4.694,7	- 81,1	32.408,0		32.408,0
Obligations émises par des entreprises	18.749,8	1.050,3	- 103,6	19.696,5	- 20,3	19.676,2
Instruments de crédit structurés	44,3	4,1		48,4		48,4
Capital-investissement et capital à risque	46.588,5	5.749,1	- 184,7	52.152,9	- 20,3	52.132,6
Capital-investissement et capital à risque	66,6	16,0		82,6		82,6
Actions	4.282,2	440,5	- 100,3	4.622,4	- 246,3	4.376,1
Autres investissements	3,9			3,9		3,9
Placements disponibles à la vente en
actions et autres placements	4.352,7	456,5	- 100,3	4.708,9	- 246,3	4.462,6
Total des placements disponibles à la vente	50.941,2	6.205,6	- 285,0	56.861,8	- 266,6	56.595,2

	Coût	Profits	Pertes
	historique/	bruts	brutes	Total		Juste
31 décembre 2017	amorti	non réalisés	non réalisées	brut	Dépréciations	valeur
Obligations d'État	27.647,1	5.355,2	- 60,6	32.941,7		32.941,7
Obligations émises par des entreprises	19.177,9	1.547,0	- 18,7	20.706,2	- 20,3	20.685,9
Instruments de crédit structurés	58,5	13,9	- 0,1	72,3	- 0,1	72,2
Capital-investissement et capital à risque	46.883,5	6.916,1	- 79,4	53.720,2	- 20,4	53.699,8
Capital-investissement et capital à risque	67,7	5,7		73,4		73,4
Actions	4.168,1	814,0	- 21,0	4.961,1	- 183,9	4.777,2
Autres investissements	6,9			6,9		6,9
Placements disponibles à la vente en
actions et autres placements	4.242,7	819,7	- 21,0	5.041,4	- 183,9	4.857,5
Total des placements disponibles à la vente	51.126,2	7.735,8	- 100,4	58.761,6	- 204,3	58.557,3

Un montant d'EUR 1.229,6 millions sur les placements disponibles à la vente a été affecté comme garantie (2017 : EUR 1.044,8 millions) (voir aussi note 22 – Emprunts).

La valorisation des placements disponibles à la vente se fonde sur les éléments suivants :

• niveau 1 : cours cotés sur des marchés actifs ;
• niveau 2 : données observables sur des marchés actifs ;
• niveau 3 : données non-observables sur des marchés (cours de contreparties).

La valorisation se présente comme suit en fin d'année.

31 décembre 2018	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Obligations d'État	32.376,3	31,7		32.408,0
Obligations émises par des entreprises	18.460,8	733,7	481,7	19.676,2
Instruments de crédit structurés	33,1	5,9	9,4	48,4
Actions, Capital-investissement et autres placements	2.248,3	1.483,9	730,4	4.462,6
Total des placements disponibles à la vente	53.118,5	2.255,2	1.221,5	56.595,2

31 décembre 2017	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Obligations d'État	32.893,7	48,0		32.941,7
Obligations émises par des entreprises	19.784,1	826,4	75,4	20.685,9
Instruments de crédit structurés	57,7	1,4	13,1	72,2
Actions, Capital-investissement et autres placements	2.977,6	1.233,6	646,3	4.857,5
Total des placements disponibles à la vente	55.713,1	2.109,4	734,8	58.557,3

Les changements dans l'évaluation de niveau 3 sont les suivants.

	2018	2017
Solde au 1er Janvier	734,8	178,2
Echéance, remboursement (pour la période)	- 7,6	- 14,0
Acquisition	501,5	136,0
Produits de ventes	- 8,5	- 6,3
Profits (pertes) réalisés	5,3	0,4
Dépréciations		- 1,2
Profits (pertes) non réalisés	- 4,0	3,3
Transferts entre classes de valorisation		438,4
Solde au 31 décembre	1.221.5	734,8

Les évaluations de niveau 3 pour le capital-investissement et le capital à risque utilisent les justes valeurs publiées dans les états financiers audités des participations concernées. Les évaluations de niveau 3 pour les actions et les titres adossés à des actifs recourent à une méthodologie de flux de trésorerie actualisés. Les flux de trésorerie attendus tiennent compte des critères de souscription initiaux, des paramètres de l'emprunteur (âge et note de crédit), des ratios prêtvaleur, de l'évolution prévue des prix de l'immobilier et des taux attendus de prépaiement, notamment. Les flux de trésorerie attendus sont actualisés à des taux ajustés pour le risque. Les opérateurs de marché utilisent souvent cette technique de flux de trésorerie actualisés pour valoriser le capital-investissement et le capital à risque

et nous nous basons également en partie sur ces données pour valoriser ces instruments. Ces techniques comportent des limites inhérentes, touchant par exemple l'estimation du bon taux d'actualisation ajusté en fonction du risque, et l'usage de différentes hypothèses et données pourrait produire des résultats différents.

Les positions de niveau 3 sont surtout sensibles à une variation du niveau des flux de trésorerie future attendus et, de ce fait, leur juste valeur varie proportionnellement aux modifications de ces flux de trésorerie. Les variations de valeur des instruments de niveau 3 sont comptabilisées dans l'état du résultat global (OCI).

Obligations souveraines par pays et d'origine

Au 31 décembre, les obligations souveraines se répartissent selon l'origine comme suit.

	Coût	Profits (pertes)
	historique/	bruts	Juste
31 décembre 2018	amorti	non réalisés	valeur
Gouvernement belge	11.727,6	1.925,3	13.652,9
Gouvernement français	5.191,8	1.120,9	6.312,7
Gouvernement autrichien	2.181,0	442,1	2.623,1
Gouvernement portugais	2.132,9	282,5	2.415,4
Gouvernement espagnol	1.654,4	110,7	1.765,1
Gouvernement italien	1.088,0	156,1	1.244,1
Gouvernement allemand	875,6	290,6	1.166,2
Gouvernement néerlandais	471,0	76,2	547,2
Gouvernement irlandais	507,2	36,4	543,6
Gouvernement britannique	446,2	3,8	450,0
Gouvernement polonais	299,1	52,2	351,3
Gouvernement slovaque	208,2	37,4	245,6
Gouvernement de la République Tchèque	150,6	9,5	160,1
Gouvernement finlandais	117,8	23,7	141,5
Gouvernement des États-Unis	20,2	- 0,1	20,1
Autres gouvernements	722,8	46,3	769,1
Total	27.794,4	4.613,6	32.408,0

	Coût	Profits (pertes)
	historique/	bruts	Juste
31 décembre 2017	amorti	non réalisés	valeur
Gouvernement belge	11.885,3	2.367,6	14.252,9
Gouvernement français	5.130,7	1.203,6	6.334,3
Gouvernement autrichien	2.299,4	471,0	2.770,4
Gouvernement portugais	2.167,1	295,4	2.462,5
Gouvernement espagnol	1.304,9	91,4	1.396,3
Gouvernement italien	986,4	241,0	1.227,4
Gouvernement allemand	840,1	288,1	1.128,2
Gouvernement néerlandais	532,1	73,1	605,2
Gouvernement irlandais	609,0	54,1	663,1
Gouvernement polonais	310,7	64,1	374,8
Gouvernement britannique	362,6	6,8	369,4
Gouvernement slovaque	208,3	38,3	246,6
Gouvernement de la République Tchèque	197,6	17,2	214,8
Gouvernement finlandais	117,9	26,4	144,3
Gouvernement des États-Unis	19,1		19,1
Autres gouvernements	675,9	56,5	732,4
Total	27.647,1	5.294,6	32.941,7

Il n'y a pas eu de dépréciation sur obligations souveraines en 2018 et en 2017.

Le tableau ci-dessous présente les profits et pertes nets non réalisés sur les placements disponibles à la vente inclus dans les capitaux propres (qui comprennent des obligations, des actions et d'autres placements). Les actions et autres placements englobent également du capital-investissement et du capital à risque.

	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Capital-investissement et capital à risque
Valeur comptable	52.132,6	53.699,8
Profits et pertes bruts non réalisés	5.564,4	6.836,7
- Impôts afférents	- 1.433,3	- 1.760,9
Comptabilité reflet (shadow accounting)	- 1.697,9	- 2.797,4
- Impôts afférents	447,8	730,8
Profits et pertes nets non réalisés	2.881,0	3.009,2

	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Placements disponibles à la vente compris dans les actions et autres placements :
Valeur comptable	4.462,6	4.857,5
Profits et pertes bruts non réalisés	356,2	798,7
- Impôts afférents	- 34,0	- 63,7
Comptabilité reflet (shadow accounting)	- 132,5	- 304,8
- Impôts afférents	35,3	78,1
Profits et pertes nets non réalisés	225,0	508,3

Dépréciations sur placements disponibles à la vente

Le tableau suivant présente les dépréciations sur placements disponibles à la vente.

	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Dépréciations sur placements disponibles à la vente :
- obligations	- 20,3	- 20,4
- actions et autres placements	- 246,3	- 183,9
Dépréciations sur placements disponibles à la vente	- 266,6	- 204,3

Les variations des dépréciations sur placements disponibles à la vente se présentent comme suit.

	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Solde au 1er Janvier	- 204,3	- 219,9
Acquisitions/cessions de filiales		0,1
Augmentation des dépréciations	- 90,6	- 14,3
Reprise lors de la vente/cession	28,9	27,5
Écarts de conversion et autres ajustements	- 0,6	2,3
Solde au 31 décembre	- 266,6	- 204,3

11.3 Placements détenus à la juste valeur par le biais du compte de résultat

Les placements valorisés à la juste valeur et pour lesquels les profits et pertes non réalisés sont comptabilisés au compte de résultat, sont valorisés comme suit au 31 décembre.

	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Obligations d'État	0,8	1,1
Obligations émises par des entreprises	189,7	107,8
Instruments de crédit structurés	6,0	6,2
Obligations	196,5	115,1
Autres investissements	135,5	105,1
Actions et autres placements	135,5	105,1
Total des placements détenus à la juste valeur par le biais du compte de résultat	332,0	220,2

Les placements détenus à la juste valeur par le biais du compte de résultat comprennent principalement des placements liés aux passifs en vertu de contrats d'assurance, où les flux de trésorerie sont liés, soit par contrat, soit sur la base de caractéristiques de participation discrétionnaire, à la performance de ces actifs, et dont l'évaluation intègre des informations actuelles. Cette évaluation réduit de manière significative l'inadéquation comptable qui découlerait autrement de l'évaluation des actifs et des passifs ainsi que des profits et pertes connexes sur des bases différentes.

La valeur nominale des obligations détenues à la juste valeur par le biais du compte de résultat s'établit au 31 décembre 2018 à EUR 197,3 millions (31 décembre 2017 : EUR 115,1 millions).

Les placements détenus à la juste valeur par le biais du compte de résultat se présentent comme suit :

• niveau 1 : cours cotés sur des marchés actifs ;
• niveau 2 : données observables sur des marchés actifs ;
• niveau 3 : données non-observables (cours de contreparties).

La valorisation se présente comme suit en fin d'année.

31 décembre 2018	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Obligations d'État	0,8			0,8
Obligations émises par des entreprises	137,9	51,8		189,7
Instruments de crédit structurés		6,0		6,0
Autres investissements		135,5		135,5
Total des placements détenus à la juste valeur par le biais du compte de résultat	138,7	193,3		332,0
31 décembre 2017	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Obligations d'État	1,1			1,1
Obligations émises par des entreprises	107,5	0,3		107,8
Instruments de crédit structurés		6,2		6,2
Autres investissements		105,1		105,1
Total des placements détenus à la juste valeur par le biais du compte de résultat	108,6	111,6		220,2

11.4 Dérivés (actifs) détenus à des fins de transaction

Le tableau ci-dessous présente les dérivés (actifs) détenus à des fins de transaction.

	31 décembre 2018	31 décembre 2017
De gré à gré (OTC)	9,9	35,8
Total dérivés (actifs) détenus à des fins de transaction	9,9	35,8

Les dérivés détenus à des fins de transaction sont principalement des options sur taux d'intérêt et actions, et des swaps de taux d'intérêt. Les dérivés détenus à des fins de transaction en 2018 et en 2017 se basent sur une évaluation de niveau 2 (données observables de marchés actifs) (voir aussi note 29 – Dérivés - pour plus de détails).

Les immeubles de placement comprennent principalement des immeubles de bureaux et à usage commercial.

Le tableau suivant présente les variations dans les immeubles de placement au 31 décembre.

	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Immeubles de placement	2.752,3	2.691,3
Dépréciations sur immeubles de placement	- 25,0	- 42,2
Total immeubles de placement	2.727,3	2.649,1

	2018	2017
Coût d'acquisition au 1er janvier	3.447,3	3.581,3
Acquisitions/cessions de filiales	72,0	- 225,6
Augmentations/acquisitions	64,6	151,2
Améliorations/rénovations	46,0	38,1
Cessions	- 56,8	- 88,0
Transfert vers (depuis) les immobilisations corporelles		- 12,7
Écarts de change	- 0,2	- 0,9
Autres	- 89,2	3,9
Coût d'acquisition au 31 décembre	3.483,7	3.447,3
Amortissements cumulés au 1er janvier	- 756,0	- 760,0
Acquisitions/cessions de filiales	32,0	66,4
Charges d'amortissement	- 98,5	- 91,3
Extourne des amortissements suite aux cessions	43,6	32,2
Transfert vers (depuis) les immobilisations corporelles		0,3
Écarts de change
Autres	47,5	- 3,6
Amortissements cumulés au 31 décembre	- 731,4	- 756,0
Dépréciations au 1er janvier	- 42,2	- 48,8
Acquisitions / cessions de filiales	0,8	1,5
Dotation aux dépréciations imputées en résultat	- 4,1	- 3,5
Extourne des dépréciations imputées au résultat	0,2	1,1
Extourne des dépréciations suite aux cessions		7,5
Autres	20,3
Dépréciations au 31 décembre	- 25,0	- 42,2
Montant net en immeubles de placement au 31 décembre	2.727,3	2.649,1
Coût des immeubles de placement en construction		158,4

Au 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2017, aucune propriété n'avait été mise en garantie (voir aussi note 22 – Emprunts).

Des évaluations annuelles, faisant appel à des évaluateurs indépendants qui changent selon une rotation de trois ans, couvrent quasi tous les immeubles de placement. Les justes valeurs (niveau 3) se fondent sur des données de marché non observables et/ou sur des flux de trésorerie actualisés. Les flux de trésorerie attendus sur immobilier se fondent sur des données attendues de taux de croissance des revenus locatifs, de périodes de vacance, de taux d'occupation, d'incitants à la location comme des périodes locatives gratuites ou d'autres coûts non imputés aux locataires. Ageas actualise

les flux de trésorerie nets attendus en recourant à des taux d'actualisation ajustés pour le risque. L'estimation au taux d'actualisation prend en compte d'autres facteurs comme la qualité du bâtiment et sa localisation (première qualité, deuxième qualité), qualité de crédit du locataire et durée du bail. Pour les projets de développement immobilier (c'est-à-dire, en construction), la juste valeur correspond au coût jusqu'à ce que l'immeuble soit opérationnel.

La juste valeur des immeubles de placement se présente comme suit.

	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Juste valeur appuyée sur des indications du marché	132,6	228,0
Juste valeur déterminée par évaluation indépendante	3.902,4	3.570,6
Juste valeur totale des immeubles de placement	4.035,0	3.798,6
Valeur comptable totale	2.727,3	2.649,1
Profits (pertes) non réalisés	1.307,7	1.149,5
Impôts	- 321,4	- 284,8
Profits et pertes nets non réalisés (non comptabilisés en capitaux propres)	986,3	864,7

Le montant d'amortissement des immeubles est calculé par la méthode linéaire avec amortissement du coût de ces actifs jusqu'à leur valeur résiduelle sur toute leur durée de vie économique estimée. L'immeuble est subdivisé en plusieurs composants, à savoir : structure, éléments de fermeture (portes et fenêtres), installations techniques et équipements, parachèvement et finitions.

La durée de vie économique maximale des différents composants se définit comme suit.

• Structure ........................................................ 50 ans pour les bureaux et immeubles commerciaux ; 70 ans pour le résidentiel ;
• Portes et fenêtres ........................................... 30 ans pour les bureaux et immeubles commerciaux ; 40 ans pour le résidentiel ;
• Installations techniques et équipements ......... 20 ans pour les bureaux ; 25 ans pour les immeubles commerciaux et 40 ans pour le résidentiel ;
• Parachèvement .............................................. 20 ans pour les bureaux ; 25 ans pour les immeubles commerciaux et 40 ans pour le résidentiel ;
• Finitions ......................................................... 10 ans pour les bureaux, les immeubles commerciaux et le résidentiel.

Les terrains ont une durée de vie illimitée et ne sont dès lors pas amortis. L'informatique, le mobilier et les équipements sont amortis sur leur durée de vie économique respective, déterminée sur une base individuelle. En règle générale, les valeurs résiduelles sont estimées à zéro.

Immeubles loués sous contrat de location simple

Ageas loue certains actifs (principalement des immeubles de placement) à des parties externes dans le cadre de contrats de location simple. Les paiements minimaux au titre de location à recevoir pour les contrats de location non résiliables s'élèvent au 31 décembre à :

	2018	2017
Jusqu'à 3 mois	56,3	48,0
De 3 mois à 1 an	151,8	163,5
De 1 à 5 ans	528,7	592,2
Plus de 5 ans	654,6	644,2
Total	1.391,4	1.447,9

Un montant d'EUR 65,7 millions en 2018 dans le Total des paiements minimaux à recevoir dans le cadre de contrats de location non résiliables concerne des immobilisations corporelles (2017 : EUR 65,7 millions). Le reste se rapporte à des immeubles de placement.

Les prêts se répartissent comme suit.

	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Gouvernements et institutions officielles	4.648,4	4.417,1
Prêts commerciaux	2.690,2	2.172,8
Prêts hypothécaires	1.178,0	1.221,7
Prêts liés à des contrats d'assurance	347,0	303,9
Dépôts porteurs d'intérêts	420,0	735,7
Prêts aux banques	532,9	575,6
Total	9.816,5	9.426,8
Moins les dépréciations	- 28,0	- 10,8
Total des prêts	9.788,5	9.416,0

13.1 Prêts commerciaux

Les prêts commerciaux se présentent comme suit.

	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Immobilier	143,3	130,9
Infrastructures	895,3	669,0
Autres	1.651,6	1.372,9
Total prêts commerciaux	2.690,2	2.172,8

Ageas a accordé des lignes de crédit pour un montant total d'EUR 1.080 millions (31 décembre 2017 : EUR 923 millions).

13.2 Prêts aux banques

Les prêts aux banques se présentent comme suit.

	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Prêts et avances	503,2	541,9
Autres	29,7	33,7
Total prêts aux banques	532,9	575,6

13.3 Sûretés réelles liées aux prêts

Le tableau ci-dessous présente les détails des sûretés réelles et garanties reçues pour couvrir les prêts.

Exposition totale au risque de crédit (prêts)	2018	2017
Valeur comptable	9.788,5	9.416,0
Sûretés réelles reçues
Instruments financiers	339,7	333,6
Immobilisations corporelles	2.104,2	2.079,8
Autres sûretés réelles et garanties	174,7	115,6
Sûretés réelles reçues en excès de l'exposition au risque de crédit 1)	1.090,1	1.095,9
Exposition non garantie	8.260,0	7.982,9

1) Le montant de garantie excédentaire par rapport à l'exposition au risque de crédit concerne des prêts pour lesquels la garantie est plus importante que le prêt individuel sous-jacent. Comme cette garantie additionnelle ne peut être compensée par des prêts dont la garantie est inférieure au prêt sous-jacent individuel, une position excédentaire est ajoutée à la rubrique Exposition non garantie.

13.4 Dépréciations des prêts

Les variations des dépréciations des prêts s'établissent comme suit.

		2018		2017
	pour risque		pour risque
	de crédit		de crédit
	spécifique	IBNR	spécifique	IBNR
Solde au 1er Janvier	9,9	0,8	10,5	0,8
Augmentation des dépréciations	21,0		1,1
Reprises des dépréciations	- 2,1		- 0,6
Amortissement des prêts irrécouvrables	- 1,6		- 1,1
Solde au 31 décembre	27,2	0,8	9,9	0,8

Le tableau ci-dessous présente les détails sur les sûretés réelles et les garanties reçues pour couvrir les prêts dépréciés.

Total de la dépréciation de l'exposition au risque de crédit (prêts)	2018	2017
Encours de dépréciations	59,2	57,4
Sûretés réelles reçues
Immobilisations corporelles	49,9	94,2
Sûretés réelles reçues en excès de l'exposition au risque de crédit dépréciée 1)	13,5	39,8
Exposition non garantie	22,8	3,0

1) Le montant de garantie excédentaire par rapport à l'exposition au risque de crédit concerne des prêts pour lesquels la garantie est plus importante que le prêt individuel sous-jacent. Comme cette garantie additionnelle ne peut être compensée par des prêts dont la garantie est inférieure au prêt sous-jacent individuel, une position excédentaire est ajoutée à la rubrique Exposition non garantie.

Les principaux placements dans des entreprises associées, au 31 décembre, sont indiqués dans le tableau ci-dessous. La participation peut s'exprimer par plusieurs pourcentages lorsque des intérêts d'importances différentes sont détenus dans plusieurs entités d'un même groupe associé et que ces pourcentages ne sont pas les mêmes.

Cardif Luxembourg Vie a été vendu le 21 décembre 2018. De plus amples détails se trouvent sous la Note 3 Acquisitions et cessions.

			2018	2017
		%	Valeur	Valeur
		intérêt	comptable	comptable
Entreprises associées
Taiping Holdings	Chine	20,0% - 24,9%	1.150,9	845,1
Muang Thai Group Holding	Thaïlande	7,8% - 30,9%	685,1	710,5
Maybank Ageas Holding Berhad	Malaisie	31,0%	426,8	387,0
BG1	Belgique	50,0%	97,0	99,4
Tesco Insurance Ltd	UK	50,1%	92,7	102,8
Aksigorta	Turquie	36,0%	83,8	105,8
DTHP	Belgique	33,0%	82,0	83,3
East West Ageas Life	Les Philippines	50,0%	53,7	56,8
Evergreen	Belgique	35,7%	48,3	48,5
IDBI Federal Life Insurance	Inde	26,0%	26,6	26,1
Predirec	Belgique	29,5%	22,5	38,6
MB Ageas Life JSC	Vietnam	32,0%	11,4	10,0
Royal Park Investments	Belgique	44,7%	6,9	17,7
Cardif Lux Vie	Luxembourg	33,3%		143,7
Autres			283,3	266,3
Total			3.071,0	2.941,6

La valeur comptable de Muang Thai Group Holding a diminué en 2018 en raison principalement de moins-values latentes. La valeur comptable de Taiping Holdings a augmenté en raison principalement de plus-values latentes.

Le tableau ci-après présente les détails pour les entreprises associées.

	Total	Total		Part	Total	Total	Résultat	Part	Dividende
2018	des actifs	des passifs	Actions		d'Ageas des produits des charges		net	d'Ageas	reçu
Taiping Holdings	61.363,8	56.624,8	4.739,0	1.160,4	16.653,1	- 16.284,7	368,4	89,7	67,4
Muang Thai Group Holding	14.083,1	11.829,4	2.253,7	650,9	3.075,9	- 2.837,8	238,1	71,9	18,3
Maybank Ageas Holding Berhad	6.837,8	5.525,7	1.312,1	406,1	1.323,3	- 1.185,4	137,9	42,7	16,0
BG1	223,4	29,5	193,9	97,0	10,9	- 8,6	2,3	1,2
Tesco Insurance Ltd	1.157,3	972,2	185,1	92,7	374,0	- 351,6	22,4	11,2	11,8
DTHP	909,4	661,0	248,4	82,0	63,2	- 79,5	- 16,3	- 5,4
East West Ageas Life	137,1	30,1	107,0	53,5	21,9	- 34,9	- 13,0	- 6,5
Evergreen	253,4	123,8	129,6	46,3	18,0	- 11,9	6,1	2,2
Aksigorta	583,7	477,0	106,7	38,4	401,3	- 363,9	37,4	13,5	9,6
IDBI Federal Life Insurance	1.048,6	946,4	102,2	26,6	280,5	- 270,2	10,3	2,7
Predirec	76,5		76,5	22,6	2,5		2,5	0,7
MB Ageas Life JSC	72,9	37,3	35,6	11,4	49,7	- 61,1	- 11,4	- 3,6
Royal Park Investments	16,7	1,3	15,4	6,9	6,5	- 3,0	3,5	1,6	12,5
Cardif Lux Vie					99,1	- 72,7	26,4	8,8	9,0
Goodwill associé				103,6
Autres				272,6				20,8	24,1
Total				3.071,0				251,5	168,7

	Total	Total		Part	Total	Total	Résultat	Part	Dividende
2017	des actifs	des passifs	Actions		d'Ageas des produits des charges		net	d'Ageas	reçu
Taiping Holdings	50.454,4	47.028,4	3.426,0	841,5	16.835,4	- 16.002,6	832,8	205,1	54,3
Muang Thai Group Holding	12.232,0	9.902,4	2.329,6	677,9	3.287,6	- 3.047,7	239,9	72,0	19,9
Maybank Ageas Holding Berhad	6.305,2	5.119,9	1.185,3	366,9	1.538,4	- 1.379,4	159,0	49,2	16,9
BG1	228,3	29,5	198,8	99,4	10,7	- 5,5	5,2	2,6
Tesco Insurance Ltd	1.194,6	989,6	205,0	102,7	446,3	- 419,8	26,5	13,3
DTHP	890,9	638,4	252,5	83,3	50,9	- 71,0	- 20,1	- 6,6
East West Ageas Life	131,3	17,9	113,4	56,7	15,5	- 31,5	- 16,0	- 8,0
Evergreen	266,9	124,2	142,7	50,9	18,8	- 10,0	8,8	3,1
Aksigorta	609,9	484,0	125,9	45,3	406,3	- 372,9	33,4	12,0
IDBI Federal Life Insurance	948,8	848,5	100,3	26,1	310,2	- 293,4	16,8	4,4
Predirec	130,9		130,9	38,6	1,9	- 1,3	0,6	0,2
MB Ageas Life JSC	41,4	10,1	31,3	10,0	7,7	- 17,1	- 9,4	- 3,0
Royal Park Investments	40,0	0,4	39,6	17,7	16,3	- 9,5	6,8	3,0	17,9
Cardif Lux Vie	23.481,1	23.050,0	431,1	143,7	4.558,0	- 4.516,8	41,2	13,7	8,2
Goodwill associé				116,3
Autres				264,6				48,8	45,6
Total				2.941,6				409,8	162,8

Les entreprises associées mises en équivalence sont soumises à des restrictions en matière de dividende en raison des exigences minimales de solvabilité et de capital imposées par les régulateurs dans les pays où elles opèrent. Les dividendes payés par des entreprises associées sont parfois soumis à l'accord des actionnaires des sociétés partenaires. Dans certains cas, le consensus est requis avant qu'un dividende ne soit déclaré.

En outre, les conventions d'actionnaires (concernant des parties qui détiennent une participation dans une société où Ageas ne détient pas le contrôle) peuvent inclure :

• des clauses spécifiques sur les droits de vote ou la distribution de dividendes ;
• des périodes fermées pendant lesquelles les parties ne sont pas autorisées à négocier les actions qu'elles détiennent avant un certain temps ou sans approbation préalable de toutes les parties ;
• des options de vente ou de revente d'actions à une ou plusieurs autres parties à la convention d'actionnaires, y compris la méthode de calcul sous-jacente utilisée pour valoriser les actions ;
• des mécanismes de clause d'intéressement permettant à la partie qui vendrait les actions d'obtenir des avantages additionnels si certains objectifs devaient être atteints ;
• des clauses d'exclusivité ou de non-concurrence liées à la vente de produits d'assurance.

Royal Park Investments

Après la cession des actifs et le règlement des passifs, l'activité restante de RPI se limite essentiellement à la gestion des litiges impliquant un certain nombre d'actifs américains.

Au 31 décembre, la réassurance et les autres créances se présentent comme suit.

	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Quote-part de la réassurance dans les passifs liés
aux contrats d'assurance et aux contrats d'investissement	659,8	713,9
Créances sur preneurs d'assurance	420,6	425,0
Commissions à recevoir	86,5	59,4
Créances sur intermédiaires	318,1	354,5
Créances nées d'opérations de réassurance	45,6	61,2
Autres	361,5	619,7
Total brut	1.892,1	2.233,7
Dépréciations	- 49,0	- 47,8
Total net	1.843,1	2.185,9

La rubrique « Autres » inclut la TVA et d'autres taxes indirectes. Au 31 décembre 2018, elle incluait également le paiement anticipé d'EUR 77 millions (31 décembre 2017 : EUR 241 millions) à la Stichting Forsettlement (voir la note 26 Provisions).

Variation des dépréciations sur la réassurance et les autres créances

L'évolution des dépréciations sur la réassurance et les autres créances se présente comme suit.

	2018	2017
Solde au 1er Janvier	47,8	31,8
Acquisitions/cessions de filiales		- 1,3
Augmentation des dépréciations	1,3	1,7
Reprises des dépréciations	- 0,3	- 1,8
Annulation de créances irrécouvrables	- 1,2	0,6
Écarts de conversion et autres ajustements	1,4	16,8
Solde au 31 décembre	49,0	47,8

Évolution de la quote-part de la réassurance dans les passifs liés à des contrats d'assurance et de placement

Un suivi de la quote-part de la réassurance dans les passifs liés à des contrats d'assurance et de placement est présenté ci-dessous.

	2018	2017
Solde au 1er Janvier	713,9	639,4
Acquisitions/cessions de filiales		- 58,9
Variation des passifs de l'exercice en cours	52,6	84,9
Variation des passifs des exercices antérieurs	- 80,3	152,4
Sinistres payés de l'exercice en cours	- 2,0	- 16,5
Sinistres payés des exercices antérieurs	- 32,0	- 53,3
Autres augmentations nettes par le biais du compte de résultat	10,3	- 23,5
Écarts de conversion et autres ajustements	- 2,7	- 10,6
Solde au 31 décembre	659,8	713,9

Au 31 décembre, les intérêts courus et autres actifs se présentent comme suit.

	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Coûts d'acquisition différés (deferred acquisition costs)	407,8	412,1
Autres charges différées	84,5	81,1
Produits courus	1.128,7	1.174,9
Dérivés détenus à des fins de couverture	27,5	10,5
Immeubles destinés à la vente	125,5	144,1
Actifs des régimes à prestations définies	22,6
Autres	41,7	36,3
Total brut	1.838,3	1.859,0
Dépréciations	- 1,2	- 1,2
Total net	1.837,1	1.857,8

Les produits courus consistent essentiellement en produits d'intérêts courus sur obligations souveraines (2018 : EUR 722 millions ; 2017 : EUR 745 millions) et obligations d'entreprises (2018 : EUR 275 millions ; 2017 : EUR 306 millions).

Frais d'acquisition différés

16

La variation des coûts d'acquisition différés liés à des contrats d'assurance et de placement se présente comme suit.

	2018	2017
Solde au 1er Janvier	412,1	450,1
Acquisitions/cessions de filiales		- 42,1
Coûts d'acquisition différés capitalisés	329,3	407,6
Charges d'amortissement	- 331,4	- 394,3
Autres ajustements (y compris les écarts de conversion)	- 2,2	- 9,2
Solde au 31 décembre	407,8	412,1

La rubrique Acquisitions/cessions de filiales est composée des coûts d'acquisition différés liés à Cargeas (2017) (voir également la note 3 Acquisitions et cessions).

Les immobilisations corporelles incluent les immeubles de bureaux occupés par leurs propriétaires et les parkings publics gérés par leurs propriétaires.

La valeur comptable pour chaque catégorie d'immobilisations corporelles se présente comme suit au 31 décembre.

	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Terrains et constructions pour usage propre	1.105,4	1.055,7
Aménagements des immeubles loués	26,1	26,4
Biens mobiliers	103,1	101,8
Total	1.234,6	1.183,9

Variations des immobilisations corporelles

Un suivi des variations des immobilisations corporelles est présenté ci-dessous.

	Terrains et
	constructions	Aménagements
	pour usage	des immeubles
2017	propre	loués	Biens mobiliers	Total
Coût d'acquisition au 1er janvier	1.627,4	64,3	313,7	2.005,4
Acquisitions/cessions de filiales	23,1	- 1,3	- 6,0	15,8
Augmentations	33,8	2,8	26,8	63,4
Extourne des coûts suite aux cessions	- 10,6	- 1,9	- 11,1	- 23,6
Transferts depuis (vers) les immeubles de placement	12,7		- 2,8	9,9
Écarts de change	- 1,5	- 0,2	- 2,2	- 3,9
Autres	0,5	2,2	11,2	13,9
Coût d'acquisition au 31 décembre	1.685,4	65,9	329,6	2.080,9
Amortissements cumulés au 1er janvier	- 584,2	- 36,5	- 205,2	- 825,9
Acquisitions/cessions de filiales		1,4	6,3	7,7
Charges d'amortissement	- 36,9	- 5,3	- 33,6	- 75,8
Extourne des amortissements suite aux cessions	2,7	1,9	10,8	15,4
Écarts de change	0,1	0,2	1,7	2,0
Autres	- 1,3	- 1,2	- 10,9	- 13,4
Amortissements cumulés au 31 décembre	- 619,9	- 39,5	- 227,8	- 887,2
Dépréciations au 1er janvier	- 7,2			- 7,2
Extourne des dépréciations imputées au résultat	- 2,6			- 2,6
Dépréciations au 31 décembre	- 9,8			- 9,8
Immobilisations corporelles au 31 décembre	1.055,7	26,4	101,8	1.183,9

	Terrains et constructions	Aménagements
2018	pour usage propre	des immeubles loués	Biens mobiliers	Total
Coût d'acquisition au 1er janvier	1.685,4	65,9	329,6	2.080,9
Acquisitions/cessions de filiales	38,6		5,2	43,8
Augmentations	50,4	5,2	34,9	90,5
Extourne des coûts suite aux cessions			- 5,9	- 5,9
Transferts depuis (vers) les immeubles de placement			0,1	0,1
Écarts de change	- 0,4		- 0,6	- 1,0
Autres	0,7		- 0,3	0,4
Coût d'acquisition au 31 décembre	1.774,7	71,1	363,0	2.208,8
Amortissements cumulés au 1er janvier	- 619,9	- 39,5	- 227,8	- 887,2
Acquisitions/cessions de filiales			- 4,5	- 4,5
Charges d'amortissement	- 39,3	- 5,3	- 32,2	- 76,8
Extourne des amortissements suite aux cessions			5,8	5,8
Transferts depuis (vers) les immeubles de placement			- 0,1	- 0,1
Écarts de change			0,6	0,6
Autres	- 0,3	- 0,2	1,0	0,4
Amortissements cumulés au 31 décembre	- 659,5	- 45,0	- 257,3	- 961,8
Dépréciations au 1er janvier	- 9,8			- 9,8
Dotation aux dépréciations imputées en résultat			- 2,6	- 2,6
Dépréciations au 31 décembre	- 9,8		- 2,6	- 12,4
Immobilisations corporelles au 31 décembre	1.105,4	26,1	103,1	1.234,6

Un montant d'EUR 184,3 millions d'immobilisations corporelles a été donné en gage comme garantie (31 décembre 2017 : EUR 190,5 millions). La rubrique Acquisitions/cessions de filiales consiste pour 2017 aux immobilisations corporelles de Cargeas (cession).

Les immeubles autres que des parkings sont évalués chaque année, par des évaluateurs indépendants externes, qui changent selon une rotation de trois ans. Les justes valeurs se basent sur une évaluation de niveau 3.

Ageas détermine les justes valeurs des parkings en recourant à des modèles internes qui utilisent aussi des données de marchés non observables (niveau 3). Les justes valeurs qui en résultent sont calibrées sur la base de données de marché disponibles et/ou de transactions. Des techniques de valorisation de niveau 3 sont utilisées pour les parkings et font principalement appel à des flux de trésorerie actualisés. Les flux de trésorerie attendus des parkings tiennent compte de l'inflation attendue et de la croissance économique dans les différentes zones de parking, notamment. Les flux de trésorerie nets attendus sont actualisés en utilisant des taux d'actualisation ajustés pour le risque. L'estimation du taux d'actualisation prend en compte la qualité du parking et sa localisation, entre autres critères.

Juste valeur des terrains et constructions pour usage propre

La juste valeur des terrains et constructions pour usage propre se présente comme suit.

	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Total des justes valeurs des terrains et constructions pour usage propre	1.604,7	1.505,7
Valeur comptable totale	1.105,4	1.055,7
Profits (pertes) non réalisés	499,3	450,0
Impôts	- 139,9	- 124,6
Profits et pertes nets non réalisés (non comptabilisés en capitaux propres)	359,4	325,4

Les méthodes d'amortissement des immobilisations corporelles sont identiques à celles décrites à la note 12 - Immeubles de placement.

18

Le goodwill et les autres immobilisations incorporelles se présentent comme suit au 31 décembre.

	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Goodwill	602,1	604,0
VOBA	72,5	88,7
Logiciels acquis	20,2	16,3
Logiciels développés en interne	13,9	10,5
Autres immobilisations incorporelles	388,4	403,1
Total	1.097,1	1.122,6

La valeur des activités acquises (Value of business acquired - VOBA) est l'écart entre la juste valeur à la date d'acquisition d'un portefeuille de contrats, acquis séparément ou dans un regroupement d'entreprises, et sa valeur comptable ultérieure. La VOBA est comptabilisée comme une immobilisation incorporelle et amortie sur la période de comptabilisation des produits du portefeuille de contrats acquis. Le principal contributeur à la VOBA est Millenniumbcp Ageas. La diminution de la VOBA est due aux amortissements.

Les Autres immobilisations incorporelles comprennent les immobilisations incorporelles dont la durée de vie économique est limitée, telles que les concessions, brevets d'invention, licences, marques commerciales et autres droits similaires. Elles sont principalement liées à AG Real Estate. En général, les logiciels sont amortis sur 5 ans maximum et les autres immobilisations incorporelles n'ont pas une durée de vie économique de plus de 10 ans. Les Autres immobilisations incorporelles sont amorties en fonction de leur durée de vie attendue.

A l'exception du goodwill, Ageas n'a pas d'immobilisations incorporelles d'une durée de vie économique illimitée.

Variations du goodwill et des autres immobilisations incorporelles

Les variations du goodwill et des autres immobilisations incorporelles se présentent comme suit pour 2017 et 2018.

				Logiciels	Autres
			Logiciels	développés	immobilisations
2017	Goodwill	VOBA	acquis	en interne	incorporelles	Total
Coût d'acquisition au 1er janvier	734,2	529,0	56,7	43,1	630,6	1.993,6
Acquisitions/cessions de filiales	- 95,3		- 25,1	1,2	33,8	- 85,4
Augmentations			7,2	4,7	14,8	26,7
Ajustements survenus à la suite
de modifications de la valeur des actifs et des passifs	3,1					3,1
Extourne des coûts suite aux cessions			- 1,0	- 0,3		- 1,3
Écarts de change	- 9,6		- 0,6			- 10,2
Autres			7,0	0,1	- 8,6	- 1,5
Coût d'acquisition au 31 décembre	632,4	529,0	44,2	48,8	670,6	1.925,0
Amortissements cumulés au 1er janvier		- 423,0	- 35,5	- 34,9	- 232,7	- 726,1
Acquisitions/cessions de filiales			22,6		1,9	24,5
Charges d'amortissement		- 17,3	- 9,5	- 3,7	- 21,5	- 52,0
Extourne des amortissements suite aux cessions			0,9			0,9
Écarts de change			0,3			0,3
Autres			- 6,7	0,3	- 0,9	- 7,3
Amortissements cumulés au 31 décembre		- 440,3	- 27,9	- 38,3	- 253,2	- 759,7
Dépréciations au 1er janvier	- 36,8				- 13,0	- 49,8
Acquisitions/cessions de filiales	7,3					7,3
Dotation aux dépréciations imputées en résultat					- 2,8	- 2,8
Extourne des dépréciations imputées au résultat					1,5	1,5
Écarts de change	1,1					1,1
Dépréciations au 31 décembre	- 28,4				- 14,3	- 42,7
Goodwill et autres immobilisations
incorporelles au 31 décembre	604,0	88,7	16,3	10,5	403,1	1.122,6

				Logiciels	Autres
			Logiciels	développés	immobilisations
2018	Goodwill	VOBA	acquis	en interne	incorporelles	Total
Coût d'acquisition au 1er janvier	632,4	529,0	44,2	48,8	670,6	1.925,0
Acquisitions/cessions de filiales			14,1		- 0,6	13,5
Augmentations			2,3	6,1	23,5	31,9
Extourne des coûts suite aux cessions					- 1,9	- 1,9
Écarts de change	- 2,1		- 0,2			- 2,3
Autres			- 2,2	0,3	- 5,4	- 7,3
Coût d'acquisition au 31 décembre	630,3	529,0	58,2	55,2	686,2	1.958,9
Amortissements cumulés au 1er janvier		- 440,3	- 27,9	- 38,3	- 253,2	- 759,7
Acquisitions/cessions de filiales			- 4,8		3,0	- 1,8
Charges d'amortissement		- 16,2	- 6,9	- 3,2	- 23,5	- 49,8
Extourne des amortissements suite aux cessions					1,8	1,8
Écarts de change			0,1			0,1
Autres			1,5	0,2	5,7	7,4
Amortissements cumulés au 31 décembre		- 456,5	- 38,0	- 41,3	- 266,2	- 802,0
Dépréciations au 1er janvier	- 28,4				- 14,3	- 42,7
Dotation aux dépréciations imputées en résultat					- 17,3	- 17,3
Écarts de change	0,2					0,2
Dépréciations au 31 décembre	- 28,2				- 31,6	- 59,8
Goodwill et autres immobilisations
incorporelles au 31 décembre	602,1	72,5	20,2	13,9	388,4	1.097,1

Dépréciation sur goodwill

Un test de dépréciation du goodwill est effectué tous les ans à la clôture de l'exercice en comparant la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie ou cash-generating units(CGU), à la valeur comptable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d'usage et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. Le type d'entité acquise, le niveau d'intégration opérationnelle et de management commun déterminent la définition du type de CGU. Sur la base de ces critères, Ageas a désigné les CGU au niveau pays.

La valeur recouvrable d'une CGU est évaluée à l'aide du modèle d'actualisation des flux de trésorerie des bénéfices futurs anticipés de la CGU. Les principales hypothèses utilisées dans le modèle de flux de trésorerie dépendent de l'apport exprimant les différentes variables financières et économiques, y compris le taux d'intérêt sans risque dans un pays donné et une prime pour exprimer le risque inhérent de l'entité devant être évaluée.

Ces variables sont déterminées sur la base du jugement du management. Si l'entité est cotée en bourse, son cours boursier est également considéré comme un élément de l'évaluation.

Unité génératrice de trésorerie (CGU)	Montant du Goodwill	Dépréciations	Montants nets	Secteur	Méthode utilisée pour le montant recouvrable
Ageas Portugal	335,9		335,9	Europe continentale	Valeur d'usage
Ageas (Royaume-Uni)	263,1	28,0	235,1	Royaume-Uni	Valeur d'usage
Autres	31,3	0,2	31,1		Valeur d'usage
Total	630,3	28,2	602,1

La ventilation du goodwill et des dépréciations pour les principales unités génératrices de trésorerie au 31 décembre 2018 se présente comme suit.

Ageas Portugal

Le goodwill publié pour Ageas Portugal s'élève à EUR 335,9 millions (2017 : EUR 335,9 millions). En 2016, la structure juridique au Portugal a été simplifiée et toutes les entités portugaises sont désormais détenues et contrôlées par Ageas Portugal Holding dont l'Executive Committee décide de toutes les questions stratégiques au niveau du pays. Ainsi, Ageas Portugal est considérée comme une unité génératrice de trésorerie.

Le calcul de la valeur d'usage se fonde sur des dividendes attendus, sur la base de plans d'entreprise approuvés par le management local et par le management d'Ageas couvrant une période de cinq ans. Les plans d'entreprise prennent en compte l'intégration à venir des différentes entités au Portugal.

Les estimations postérieures à cette période ont été extrapolées à partir d'un taux de croissance de 2,0 pour cent, qui traduit une approche d'inflation attendue au Portugal. Le taux d'actualisation utilisé se fonde sur le taux d'intérêt sans risque, le risque pays, la prime de risque du marché et un coefficient bêta de 1,05, et s'élève à 8,2 pour cent. Le test de dépréciation a montré que le montant recouvrable dépassait la valeur comptable de la CGU, goodwill inclus. Par conséquent, le goodwill pour Ageas Portugal n'a pas été déprécié.

Suite à l'analyse de sensibilité portant sur les hypothèses, le goodwill pour Ageas Portugal ne serait pas déprécié si le taux de croissance était fortement négatif ou si le taux d'actualisation augmentait de plus de 8 points de pourcentage.

Ageas UK

Le goodwill pour Ageas UK s'élève à EUR 263,1 millions (2017 : EUR 265,2 millions). Le goodwill net après dépréciation s'élève à EUR 235,1 millions (2017 : EUR 237,0 millions). La variation entre 2018 et 2017 est due aux écarts de conversion entre l'euro et la livre sterling. Au Royaume-Uni, toutes les entités sont détenues et contrôlées par Ageas UK Holding avec son propre Executive Committee qui décide de toutes les questions stratégiques. Ainsi, Ageas UK est considérée comme une unité génératrice de trésorerie.

Le calcul de la valeur d'usage se fonde sur des dividendes attendus, sur la base de plans d'entreprise approuvés par le management local et par le management d'Ageas couvrant une période de cinq ans. Les estimations postérieures à cette période ont été extrapolées à partir d'un taux de croissance de 2,0 pour cent, soit une approche de l'évolution attendue de l'inflation.

Le taux d'actualisation utilisé, incluant un coefficient bêta de 1,0, s'élève à 7,7 %. Le test de dépréciation a montré que le montant recouvrable dépassait la valeur comptable de la CGU, goodwill inclus, le goodwill n'était donc pas déprécié.

Suite à l'analyse de sensibilité portant sur les hypothèses, en cas de diminution du taux de croissance à long terme de 5 points de pourcentage et d'augmentation du taux d'actualisation de près de 4 points de pourcentage, le goodwill de l'activité britannique ne serait pas déprécié.

Autres

La Rubrique Autres inclut le goodwill de CGU en France et en Belgique.

Plan d'amortissement de la VOBA

Les charges d'amortissement attendues de la VOBA à partir de 2018 se présentent comme suit.

	Amortissements estimés du VOBA
2019	14,6
2020	13,1
2021	11,4
2022	9,6
2023	7,7
Au-delà	16,1

Le tableau suivant présente la composition des capitaux propres revenant aux actionnaires au 31 décembre 2018.

Capital souscrit
Actions ordinaires : 203.022.949 actions Ageas émises et libérées au pair comptable d'EUR 7,40	1.502,4
Réserve de primes d'émission	2.059,3
Autres réserves	2.502,9
Écarts de conversion	- 74,9
Bénéfice net revenant aux actionnaires	809,1
Profits et pertes non réalisés	2.612,6
Capitaux propres revenant aux actionnaires	9.411,4

19.1 Actions ordinaires

19

Actions émises et nombre potentiel d'actions

Dans le respect des dispositions s'appliquant à ageas SA/NV, dans la limite autorisée par la loi et dans l'intérêt de la Société, le Conseil d'Administration d'Ageas a été autorisé, pour une période de trois ans (2018 - 2020) par l'Assemblée générale des actionnaires qui s'est tenue le 16 mai 2018, à augmenter le capital social d'un montant maximum d'EUR 148.000.000 à des fins générales.

Appliquée à une valeur fractionnelle d'EUR 7,40, cette autorisation permet l'émission d'un maximum de 20.000.000 d'actions représentant environ 10 % du capital social total actuel de la Société. Cette autorisation permet également à la Société de répondre à ses obligations prises dans le cadre de l'émission de certains instruments financiers. Des actions peuvent également être émises en raison de la méthode dite « Méthode alternative de paiement des coupons » (ACSM), incluse dans certains instruments financiers hybrides (pour plus de détails consulter la note 46 Passifs éventuels).

Ageas a émis des options ou instruments présentant des caractéristiques d'option qui pourraient, lors de l'exécution, conduire à une augmentation du nombre d'actions en circulation.

Le nombre d'actions émises inclut les actions en lien avec l'instrument financier convertible FRESH (4,0 millions). L'instrument FRESH est un instrument financier émis en 2002 par Ageasfinlux SA. L'une des caractéristiques de cet instrument est qu'il n'est remboursable que par sa conversion en 4,0 millions d'actions Ageas. Ageasfinlux SA a acquis toutes les actions Ageas nécessaires pour rembourser l'instrument

FRESH (dès lors, elles sont incluses dans le nombre d'actions Ageas en circulation). Toutefois, Ageasfinlux SA et Ageas ont convenu que ces actions ne sont assorties ni de droit au dividende ni de droit de vote tant qu'elles garantissent l'instrument FRESH. Ageasfinlux SA faisant partie du groupe Ageas, les actions en lien avec l'instrument FRESH sont considérées comme des actions propres (voir ci-après) et sont supprimées des capitaux propres (voir note 21 Dettes subordonnées).

Actions propres

Les actions propres sont des actions ordinaires émises qui ont été rachetées par Ageas. Les actions sont déduites des capitaux propres et comptabilisées dans les Autres réserves.

Le nombre total d'actions propres (8,7 millions) est constitué d'actions détenues au titre de l'instrument FRESH (4,0 millions) et d'actions détenues dans le cadre du programme de rachat d'actions (4,8 millions, voir ci-après), dont 0,1 million d'actions sont utilisées pour le programme d'actions à cessibilité restreinte. Les détails des titres FRESH sont fournis dans la note 21 Dettes subordonnées.

Programme de rachat d'actions 2018

Ageas a annoncé le 8 août 2018 un nouveau programme de rachat d'actions en vigueur du 13 août 2018 au 2 août 2019 pour un montant d'EUR 200 millions.

Entre le 13 août 2018 et le 31 décembre 2018, Ageas a procédé au rachat de 1.943.077 actions, représentant 0,95% du total des actions en circulation et un montant total d'EUR 84,3 millions.

Ageas a annoncé le 9 août 2017 un programme de rachat d'actions en vigueur du 21 août 2017 au 3 août 2018 pour un montant d'EUR 200 millions.

Ageas a mené à terme le 3 août 2018 le programme de rachat d'actions annoncé le 9 août 2017. Entre le 21 août 2017 et le 3 août 2018, Ageas a procédé au rachat de 4.772.699 actions, représentant 2,35% du total des actions en circulation et un montant total d'EUR 200 millions.

Programme de rachat d'actions 2016

Ageas a annoncé le 10 août 2016 un programme de rachat d'actions en vigueur du 15 août 2016 au 4 août 2017 pour un montant d'EUR 250 millions.

Ageas a mené à terme le 4 août 2017 le programme de rachat d'actions annoncé le 10 août 2016. Entre le 15 août 2016 et le 4 août 2017, Ageas a procédé au rachat de 7.002.631 actions, représentant 3,34% du total des actions en circulation et un montant total d'EUR 250 millions.

L'Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2017 a approuvé l'annulation de 2.226.350 d'actions propres qui avaient été rachetées au 31 décembre 2016.

L'Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2018 a approuvé l'annulation de 6.377.750 d'actions propres. Ces actions représentaient les 4.583.306 actions propres restantes du programme de rachat d'actions 2016 et les 1.924.024 actions propres qui avaient été rachetées au 31 décembre 2017 au titre du programme de rachat d'actions 2017. 129.580 actions propres ont été utilisées pour les programmes d'actions.

Programme d'actions à cessibilité restreinte

En 2015 et 2016, Ageas a créé des programmes d'actions à droits restreints pour sa direction générale (voir aussi note 7 – point 7.2 – Plans d'options sur actions et d'achat d'actions destinés au personnel).

19.2 Actions donnant le droit de vote et droit au dividende

Le tableau ci-après présente les actions donnant droit au dividende et au droit de vote, au 31 décembre.

En milliers

Nombre d'actions émises au 31 décembre 2018	203.022
Actions ne donnant ni droit au dividende ni droit de vote:
Actions détenues par ageas SA/NV	4.648
Actions liées aux FRESH (voir Note 21)	3.968
Actions liées aux CASHES (voir Note 46)	3.959
Actions donnant droit au dividende et au droit de vote	190.447

CASHES et règlement avec BNP Paribas Fortis SA/NV BNP Paribas

En 2007, BNP Paribas Fortis SA/NV (anciennement Fortis Banque) a émis un instrument financier appelé CASHES. L'une des caractéristiques de cet instrument est qu'il n'est remboursable que par sa conversion en 12,5 millions d'actions Ageas.

BNP Paribas Fortis SA/NV a acquis toutes les actions Ageas nécessaires pour rembourser les CASHES (dès lors, elles sont incluses dans le nombre d'actions Ageas en circulation). Les actions détenues par BNP Paribas Fortis SA/NV liées aux CASHES ne sont assorties ni de droit au dividende ni de droit de vote (voir note 21 Dettes subordonnées et note 46 Passifs éventuels).

En 2012, BNP Paribas a fait une offre en numéraire sur les CASHES, qui a partiellement réussi. Le 6 février 2012, BNP Paribas Fortis SA/NV a converti 7.553 CASHES présentés sur les 12.000 titres en circulation (soit 62,9 %) en 7,9 millions d'actions Ageas.

Ageas et BNP Paribas ont convenu que BNP pouvait acheter les CASHES à condition qu'ils soient convertis en actions Ageas. En 2016, 656 CASHES ont été achetés et convertis. Cet accord entre Ageas et BNP Paribas a expiré fin 2016. Actuellement, le nombre d'actions liées aux CASHES est de 4,0 millions et elles sont toujours détenues par BNP Paribas Fortis SA/NV.

Actions en circulation

Le tableau ci-dessous présente le nombre d'actions en circulation.

	Actios	Actions	Actions
En milliers	émises	propres	en circulation
Nombre d'actions au 1er janvier 2017	216.570	- 11.232	205.338
Annulation d'actions	- 7.171	7.171
Solde des actions achetées/vendues		- 6.507	- 6.507
Utilisées pour les plans d'actions destinés à la direction		175	175
Nombre d'actions au 31 décembre 2017	209.400	- 10.394	199.006
Annulation d'actions	- 6.378	6.378
Solde des actions achetées/vendues		- 4.645	- 4.645
Utilisées pour les plans d'actions destinés à la direction
Nombre d'actions au 31 décembre 2018	203.022	- 8.661	194.361

Le tableau suivant récapitule le nombre d'actions en circulation et le nombre potentiel d'actions au 31 décembre.

En milliers
Nombre d'actions au 31 décembre 2018	203.022
Nombre d'actions autorisées à être émises (assemblée générale du 16 mai 2018)	20.000
Dans le cadre des plans d'actions (voir note 7)
Nombre potentiel total d'actions au 31 décembre 2018	223.022

19.3 Autres réserves

Les actions propres, étant des actions ordinaires acquises par Ageas, sont déduites des capitaux propres revenant aux actionnaires et sont comptabilisées dans Autres réserves. En outre, les Autres réserves incluent l'ajustement pour l'option de vente émise sur participations ne donnant pas le contrôle. Chaque solde annuel du bénéfice de l'année et les dividendes de l'année sont ajoutés aux autres réserves, ou en sont déduits.

19.4 Écarts de conversion

La réserve de conversion de devises est un élément distinct des capitaux propres revenant aux actionnaires dans lequel sont comptabilisés les écarts de conversion, résultant de la conversion des résultats et de la détention d'activités étrangères reprises dans les États financiers consolidés d'Ageas.

Ageas ne couvre les investissements nets dans des activités n'utilisant pas l'euro comme monnaie fonctionnelle que si l'incidence de mouvements de change potentiels est considérée comme dépassant l'appétence au risque d'Ageas. Cependant, les prêts qui n'ont pas été consentis à des fins de financement permanent et les paiements et dividendes en devises connus bénéficient d'une couverture. Les écarts de conversion résultant des prêts et autres instruments en devises désignés comme instruments de couverture de ces investissements sont comptabilisés en capitaux propres (dans la rubrique Écarts de conversion) jusqu'à la cession de l'investissement net, à l'exception de toute inefficacité de couverture, laquelle sera immédiatement comptabilisée en compte de résultat. Lors de la cession d'une entité, de tels écarts de conversion sont comptabilisés en compte de résultat au titre d'élément de pertes ou gains sur la vente.

19.5 Profits et pertes non réalisés inclus dans les Capitaux propres revenant aux actionnaires Les profits et pertes non réalisés tels qu'inclus dans les Capitaux propres revenant aux actionnaires se présentent comme suit.

		Reclassés comme
	Placements	placements	Réévaluation	Couverture	Éléments de
	disponibles	détenus	des entreprises	de flux de	participation
31 décembre 2018	à la vente	jusqu'à l'échéance	associées	trésorerie	discrétionnaire	Total
Brut	5.928,4	- 43,7	297,6	- 7,5		6.174,8
Impôts	- 1.468,8	10,9		1,8		- 1.456,1
Comptabilité reflet (shadow accounting)	- 1.830,5					- 1.830,5
Impôts	483,1					483,1
Participations ne donnant pas le contrôle	- 777,1	13,4	8,0	- 3,0		- 758,7
Eléments de participation discrétionnaire	8,2				- 8,2
Total	2.343,3	- 19,4	305,6	- 8,7	- 8,2	2.612,6
		Reclassés comme
	Placements	placements	Réévaluation	Couverture	Éléments de
	disponibles	détenus	des entreprises	de flux de	participation
31 décembre 2017	à la vente	jusqu'à l'échéance	associées	trésorerie	discrétionnaire	Total

Brut	7.643,8	- 52,9	184,6	- 35,7		7.739,8
Impôts	- 1.826,0	13,2		1,6		- 1.811,2
Comptabilité reflet (shadow accounting)	- 3.102,2					- 3.102,2
Impôts	808,9					808,9
Participations ne donnant pas le contrôle	- 873,7	16,8	5,6	5,6		- 845,7
Eléments de participation discrétionnaire	8,2				- 8,2
Total	2.659,0	- 22,9	190,2	- 28,5	- 8,2	2.789,6

Les profits et pertes non réalisés sur les placements disponibles à la vente sont présentés dans la note 11 – Placements financiers. Les profits et pertes non réalisés sur des placements détenus jusqu'à l'échéance représentent des profits et pertes non réalisés à amortir.

Les variations de la juste valeur des dérivés désignés et éligibles comme couverture de flux de trésorerie sont comptabilisées au titre de profits ou pertes non réalisés en Capitaux propres. Toute inefficacité de couverture est immédiatement comptabilisée en compte de résultat. Ageas conclut des contrats d'assurance qui présentent non seulement des éléments de garantie, mais également d'autres avantages dont les montants et le calendrier de déclaration et de paiement sont laissés à la seule discrétion d'Ageas. En fonction des dispositions contractuelles et légales, les variations non réalisées de la juste valeur des actifs liés à ces contrats sont comptabilisées, après application de la comptabilité reflet, comme capitaux propres revenant aux actionnaires, au titre d'élément de participation discrétionnaire et de profits et pertes non réalisés portant sur des placements disponibles à la vente.

Le tableau ci-dessous présente les variations des profits et pertes bruts non réalisés repris dans les Capitaux propres revenant aux actionnaires pour 2017 et 2018.

	Reclassés comme
	Placements	placements	Réévaluation	Couverture
	disponibles	détenus jusqu'à	des entreprises	de flux de
	à la vente	l'échéance	associées	trésorerie	Total
Profits (pertes) bruts non réalisés au 1er janvier 2017	8.272,8	- 67,9	283,6	- 45,4	8.443,1
Variations des profits (pertes) non réalisés durant l'année	- 473,4		- 98,2	3,3	- 568,3
Reprises de (profits) pertes non réalisés suite à des ventes	- 124,9				- 124,9
Reprises de pertes non réalisées suite à des dépréciations	- 1,6				- 1,6
Acquisitions et cessions d'entreprises associées	- 28,0			6,8	- 21,2
Amortissements		14,6			14,6
Autres	- 1,1	0,4	- 0,8	- 0,4	- 1,9
Profits (pertes) bruts non réalisés au 31 décembre 2017	7.643,8	- 52,9	184,6	- 35,7	7.739,8
Variations des profits (pertes) non réalisés durant l'année	- 1.430,4		133,1	28,2	- 1.269,1
Reprises de (profits) pertes non réalisés suite à des ventes	- 275,4				- 275,4
Reprises de pertes non réalisées suite à des dépréciations	- 10,6				- 10,6
Acquisitions et cessions d'entreprises associées			- 20,1		- 20,1
Amortissements		8,8			8,8
Autres	1,0	0,4			1,4
Profits (pertes) bruts non réalisés au 31 décembre 2018	5.928,4	- 43,7	297,6	- 7,5	6.174,8

19.6 Capacité de dividende

Les sociétés d'Ageas sont soumises à des restrictions légales en ce qui concerne le montant des dividendes qu'elles peuvent attribuer à leurs actionnaires.

Le Code Civil néerlandais prévoit qu'une société néerlandaise ne peut payer un dividende que si les capitaux propres nets de cette société sont supérieurs à la somme du capital appelé et libéré, d'une part, et des réserves légales ou statutaires, d'autre part.

En vertu du Code des sociétés belge, 5% du bénéfice net annuel de la société doit être affecté à la réserve légale jusqu'à ce qu'elle atteigne 10% du capital social. La société ne peut pas davantage payer de dividende si l'actif net de la société tombe, ou tombait à la suite de ce dividende, en deçà d'un montant égal à la somme du capital libéré et des réserves indisponibles.

En matière de dividendes, les filiales et entreprises associées sont également soumises à des restrictions découlant de normes d'adéquation des capitaux propres et de solvabilité imposées par les organes de contrôle locaux dans les pays où ces filiales sont présentes, et de conventions d'actionnaires. Dans certains cas, un consensus entre actionnaires est requis pour qu'un dividende soit déclaré.

En outre, les conventions d'actionnaires (concernant des parties qui détiennent une participation ne donnant pas le contrôle dans des filiales d'Ageas) peuvent inclure :

• des clauses spécifiques sur les droits de vote ou la distribution de dividendes ;
• des périodes fermées pendant lesquelles les parties ne sont pas autorisées à négocier les actions avant un certain temps ou sans approbation préalable de toutes les parties ;
• des options de vente ou de revente d'actions à d'autres parties à la convention d'actionnaires, y compris la méthode de calcul sousjacente utilisée pour valoriser les actions ;
• des mécanismes de clause d'intéressement permettant à la partie qui vendrait les actions d'obtenir des avantages additionnels si certains objectifs devaient être atteints ;
• des clauses d'exclusivité ou de non-concurrence liées à la vente de produits d'assurance.

Dividende proposé pour 2018

Le Conseil d'Administration a décidé de proposer à l'approbation des actionnaires un dividende brut en numéraire d'EUR 2,20 par action au titre de l'exercice 2018.

19.7 Rendement sur capitaux propres

Ageas calcule le rendement sur capitaux propres en se fondant sur un résultat sur 12 mois annualisé et la moyenne nette des capitaux propres au début et à la fin de la période.

Le rendement sur capitaux propres se présente comme suit pour 2018 et 2017 :

	2018	2017
Rendement sur capitaux propres -assurance (hors profits et pertes latents)	11,8%	14,6%

Passifs vie

20

Des passifs d'assurance vie sont établis lors de la vente d'une police afin de s'assurer que des fonds suffisants sont réservés pour prendre en charge les sinistres futurs liés à cette police. Les passifs d'assurance vie comprennent :

• les passifs liés à des contrats d'assurance vie (voir 20.1) ;
• les passifs liés à des contrats de placement vie (voir 20.2) ;
• les passifs liés à des contrats en unités de compte (voir 20.3).

Passifs non-vie

Les passifs non-vie sont composés des passifs découlant de contrats d'assurance non-vie (voir 20.4).

Les détails relatifs à ces passifs d'assurance sont présentés ci-après. Pour des informations plus détaillées sur les sensibilités et les expositions aux risques des passifs d'assurance, il convient de se reporter à la note 5.4 - Présentation des différentes expositions au risque.

20.1 Passifs liés à des contrats d'assurance vie

Le tableau suivant présente le détail des passifs liés aux contrats d'assurance vie au 31 décembre.

	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Passifs pour prestations d'assurance futures	25.755,4	25.602,5
Réserve pour participations bénéficiaires de titulaires de polices	168,5	162,3
Comptabilité reflet (shadow accounting)	1.072,8	1.723,6
Avant éliminations	26.996,7	27.488,4
Éliminations	- 9,2	- 7,6
Brut	26.987,5	27.480,8
Réassurance	- 23,2	- 10,1
Net	26.964,3	27.470,7

Ci-dessous sont présentées les variations des passifs liés à des contrats d'assurance vie (brut de réassurance et avant éliminations).

	2018	2017
Solde au 1er Janvier	27.488,4	28.226,2
Encaissement brut	1.986,8	1.848,3
Valeur temps	732,4	753,3
Paiements dus à des rachats, échéances et autres	- 1.937,7	- 2.157,7
Transfert de passifs	- 36,1	- 54,8
Ajustements liés à la comptabilité reflet	- 650,9	- 603,2
Autres ajustements, y compris la couverture de risques	- 586,2	- 523,7
Solde au 31 décembre	26.996,7	27.488,4

L'ajustement de comptabilité reflet provient de plus-values et moinsvalues latentes sur le portefeuille de placements.

La rubrique Autres ajustements, y compris la couverture de risques, concerne surtout la consommation d'assurance et de risques actuariels pour les garanties incluses dans les contrats, et varie dès lors en fonction des volumes.

L'impact des variations des hypothèses utilisées pour mesurer les passifs liés aux contrats d'assurance vie n'a pas été significatif en 2018 ni en 2017.

20.2 Passifs liés à des contrats de placement vie

Le tableau suivant présente les détails des passifs liés à des contrats de placement vie, au 31 décembre.

	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Passifs pour prestations d'assurance futures	29.876,6	29.801,5
Réserve pour participations bénéficiaires de titulaires de polices	225,8	170,4
Comptabilité reflet (shadow accounting)	757,7	1.378,7
Brut	30.860,1	31.350,6
Réassurance
Net	30.860,1	31.350,6

Les variations des passifs liés à des contrats de placement vie sont présentées ci-dessous.

	2018	2017
Solde au 1er Janvier	31.350,6	31.902,2
Encaissement brut	2.579,1	2.036,8
Valeur temps	483,5	517,9
Paiements dus à des rachats, échéances et autres	- 2.503,9	- 2.411,5
Transfert de passifs	- 317,5	- 277,6
Ajustements liés à la comptabilité reflet	- 620,9	- 278,2
Autres ajustements, y compris la couverture de risques	- 110,8	- 139,0
Solde au 31 décembre	30.860,1	31.350,6

L'ajustement de comptabilité reflet provient de plus-values et moinsvalues latentes sur le portefeuille de placements. Le transfert de passifs est principalement lié à des mouvements internes entre portefeuilles de produits. La rubrique Autres ajustements, y compris la couverture de risques, concerne surtout la consommation d'assurance et de risques

actuariels pour les garanties incluses dans les contrats, et varie dès lors en fonction des volumes.

L'impact des variations des hypothèses utilisées pour mesurer les passifs liés aux contrats de placement vie n'a pas été significatif en 2018 ni en 2017.

20.3 Passifs liés à des contrats en unités de compte

Les passifs liés à des contrats en unités de compte se répartissent entre contrats d'assurance et contrats de placement comme suit.

	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Contrats d'assurance	2.358,5	2.538,0
Contrats de placement	13.152,6	13.278,2
Total	15.511,1	15.816,2

Le tableau suivant reprend les variations des passifs liés à des contrats d'assurance en unités de compte.

	2018	2017
Solde au 1er Janvier	2.538,0	2.296,9
Encaissement brut	229,6	258,5
Variation de la juste valeur / de la valeur temps	- 194,8	133,6
Paiements dus à des rachats, échéances et autres	- 132,8	- 148,1
Transfert de passifs	- 41,9	- 1,7
Autres ajustements, y compris la couverture de risques	- 39,6	- 1,2
Solde au 31 décembre	2.358,5	2.538,0

Le tableau suivant reprend les variations des passifs liés à des contrats de placement en unités de compte.

	2018	2017
Solde au 1er Janvier	13.278,2	12.056,4
Encaissement brut	1.199,7	1.612,4
Variation de la juste valeur / de la valeur temps	- 603,1	663,7
Paiements dus à des rachats, échéances et autres	- 1.087,0	- 1.379,0
Transfert de passifs	377,8	366,3
Écarts de change	0,8
Autres ajustements, y compris la couverture de risques	- 13,8	- 41,6
Solde au 31 décembre	13.152,6	13.278,2

Le transfert de passifs traduit essentiellement des mouvements internes entre différents types de contrat. La rubrique Autres ajustements, y compris la couverture de risques, concerne surtout la consommation d'assurance et de risques actuariels pour les garanties complémentaires incluses dans les contrats.

20.4 Passifs liés à des contrats d'assurance non-vie

Le tableau suivant présente les détails des passifs liés à des contrats d'assurance non-vie, au 31 décembre.

	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Réserves pour sinistres	6.206,5	6.293,0
Primes non acquises	1.221,6	1.280,0
Réserve pour participations bénéficiaires de titulaires de polices	21,0	22,9
Avant éliminations	7.449,1	7.595,9
Éliminations	- 24,5	- 20,9
Brut	7.424,6	7.575,0
Réassurance	- 636,6	- 703,8
Net	6.788,0	6.871,2

Des passifs de sinistres non-vie sont comptabilisés pour des sinistres survenus mais non encore réglés, et entrant en ligne de compte dans les passifs de sinistres en cours. En général, les entreprises d'assurance d'Ageas déterminent les passifs d'assurance par catégorie de produits, couverture et année, et prennent en compte des pronostics prudents - éventuellement actualisés – de paiements à effectuer sur les sinistres déclarés et des estimations de sinistres non déclarés. Les indemnités pour frais de sinistres et l'inflation sont également incluses. Les paiements sont généralement non actualisés. Toutefois, certains sinistres en accidents et soins de santé (en particulier en accident du travail) sont par nature à long terme et leurs passifs sont calculés selon des techniques similaires à celles appliquées en vie, comprenant donc aussi les flux de trésorerie actualisés.

Les primes non acquises correspondent à la partie non expirée du risque, pour laquelle la prime a été reçue mais non encore acquise par l'assureur.

Les variations des passifs résultant de contrats d'assurance liés aux contrats d'assurance non-vie (brut de réassurance et avant éliminations) se présentent comme suit.

		2018		2017
Solde au 1er Janvier		7.595,9		8.000,0
Cessions de filiales				- 551,2
Addition aux passifs de l'exercice en cours	2.648,9		2.815,7
Sinistres payés de l'exercice en cours	- 1.294,7		- 1.394,2
Variation des passifs de l'exercice en cours	1.354,2		1.421,5
Addition aux passifs des exercices antérieurs	- 332,5		- 13,5
Sinistres payés des exercices antérieurs	- 1.104,2		- 1.069,6
Variation des passifs des exercices antérieurs	- 1.436,7		- 1.083,1
		- 82,5		338,4
Variation des primes non acquises		- 52,9		- 47,0
Transfert de passifs		- 64,5		1,1
Écarts de change		- 18,6		- 100,6
Autres variations		71,7		- 44,8
Solde au 31 décembre		7.449,1		7.595,9

Cessions de filiales en 2017 concerne la vente de Cargeas en Italie. Voir la note 3 Acquisitions et cessions. Les écarts de change sont liés au taux de change de la livre britannique.

Fin 2017, la meilleure estimation des réserves d'Ageas était établie à un taux d'actualisation Ogden de -0,75 %, équivalent au taux utilisé pour les réserves au sens des IFRS.

Après consultation, le nouveau Lord Chancellor a annoncé le 7 septembre 2017 que le gouvernement légiférerait pour modifier la base sur laquelle est défini le taux d'actualisation en Angleterre et au Pays de Galles. Cette législation a été introduite dans le cadre du projet

de Loi sur la responsabilité civile du gouvernement qui a reçu sanction royale le 20 décembre 2018 et est devenu une Loi du parlement. Le Lord Chancellor commencera la première révision du taux d'actualisation dans les 90 jours suivant la sanction royale (soit le 20 mars 2019) et déterminera le nouveau taux dans les 140 après le début de la révision (soit le 7 août 2019 au plus tard).

Au 31 décembre 2018, la meilleure estimation actuarielle du taux avait augmenté de -0,75 % à 0 %, mais l'impact des réserves au sens des IFRS est maintenu comme une marge jusqu'à l'annonce officielle du nouveau taux. Cette marge spécifique sera alors libérée et la meilleure estimation actuarielle mise à jour pour refléter le taux réel.

20.5 Tests de suffisance du passif d'assurance (Insurance Liability Adequacy Testing)

L'adéquation des passifs d'assurance (« Liability Adequacy Test ») est testée par chaque entreprise, à chaque date de reporting. Les tests sont généralement effectués sur un ensemble légalement fongible en vie et par produit en non-vie. Ageas prend en considération les meilleures estimations actuelles de tous les flux de trésorerie contractuels, y compris les flux de trésorerie comme les commissions, la réassurance et les charges. Pour les contrats d'assurance vie, les tests incluent les flux de trésorerie résultant des options et garanties incorporées et le revenu des investissements.

La valeur actuelle de ces flux de trésorerie a été calculée en utilisant (a) le rendement actuel du portefeuille existant, sur la base de l'hypothèse que les réinvestissements après échéance des instruments financiers seront effectués à un taux sans risque plus les ajustements liés à la volatilité et (b) le taux d'actualisation sans risque permettant un ajustement de la volatilité sur la base de la méthodologie EIOPA (après le dernier point liquide, on utilise une extrapolation vers le point ultime ou ultimate forward rate). Les limites des contrats de Solvency II s'appliquent. Les compagnies d'assurance locales peuvent appliquer des exigences locales plus strictes pour le test de suffisance du passif.

La valeur actuelle nette des flux de trésorerie est comparée aux passifs techniques correspondants. Toute insuffisance est immédiatement comptabilisée en résultat, soit sous forme d'une dépréciation des coûts d'acquisition différés ou de la VOBA ou comme perte. Si, lors d'une période ultérieure, l'insuffisance diminue, la diminution est extournée via le compte de résultat.

Les tests effectués à fin 2018 ont confirmé l'adéquation des passifs comptabilisés.

Récapitulatif des passifs d'assurance par secteur opérationnel

Le tableau ci-dessous présente un aperçu des passifs constitués par secteur opérationnel.

		Répartition des provisions techniques brutes non-vie :				Répartition des provisions techniques brutes vie :
31 décembre 2018		Total non-vie Primes non acquises	Sinistres en cours		Total vie En unités de compte	Vie Garanti
Belgique	3.997,8	346,6	3.651,2	57.257,1	8.160,7	49.096,4
UK	2.559,5	701,3	1.858,2
Europe continentale	862,4	173,7	688,7	16.110,8	7.350,4	8.760,4
Réassurance	29,4		29,4
Éliminations	- 24,5		- 24,5	- 9,2		- 9,2
Total de l'assurance	7.424,6	1.221,6	6.203,0	73.358,7	15.511,1	57.847,6

		Répartition des provisions techniques brutes non-vie :			Répartition des provisions techniques brutes vie :
31 décembre 2017		Total non-vie Primes non acquises	Sinistres en cours		Total vie En unités de compte	Vie Garanti
Belgique	3.937,4	350,4	3.587,0	58.347,5	7.979,1	50.368,4
UK	2.797,3	767,0	2.030,3
Europe continentale	841,1	162,6	678,5	16.307,7	7.837,1	8.470,6
Réassurance	20,1		20,1
Éliminations	- 20,9		- 20,9	- 7,6		- 7,6
Total de l'assurance	7.575,0	1.280,0	6.295,0	74.647,6	15.816,2	58.831,4

Le tableau suivant présente le détail des dettes subordonnées au 31 décembre.

	31 décembre 2018	31 décembre 2017
FRESH	1.250,0	1.250,0
Titres subordonnés perpétuels « Fixed Rate Reset Perpetual Subordinated Notes »	480,1	456,8
Obligations subordonnées remboursables par anticipation à taux fixe puis
flottant (Fixed to Floating Rate Callable Subordinated Notes)	99,7	99,7
Prêt subordonné remboursable par anticipation à taux fixe puis flottant avec BCP
Investissements (Fixed to Floating Rate Callable Subordinated Loan BCP Investments)	58,8	58,8
Obligations subordonnées datées à taux fixe	396,4	396,0
Total des passifs subordonnés	2.285,0	2.261,3

Le tableau ci-dessous présente les modifications des dettes subordonnées.

	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Solde au 1er Janvier	2.261,3	2.322,7
Écarts de change	21,8	- 63,2
Amortissement des primes et décotes	1,9	1,8
Solde de clôture	2.285,0	2.261,3

21.1 FRESH

Le 7 mai 2002, Ageasfinlux SA a émis des instruments financiers sans date d'échéance, intitulés FRESH (titres hybrides, subordonnés et indexés, à taux flottant - Floating Rate Equity-linked Subordinated Hybrid capital securities) pour un montant total en principal d'EUR 1.250 millions, au taux flottant de l'Euribor à 3 mois plus 135 points de base. Ces titres n'ont pas de date d'échéance, mais peuvent être échangés contre des actions Ageas au prix d'EUR 315 par action à la discrétion du porteur. Les titres seront automatiquement convertis en actions Ageas si le cours de l'action Ageas est supérieur ou égal à EUR 472,50 pendant vingt jours de bourse consécutifs. Ces titres se qualifient comme capital Tier 1 avec droits acquis (grandfathered) selon les règles européennes en matière d'exigences de capital pour les entreprises d'assurance (Solvency II).

Les titres ont été émis par Ageasfinlux SA, et ageas SA/NV agissait en tant que codébitrice. Le montant principal des titres ne sera pas remboursé en numéraire. Les 4,0 millions d'actions Ageas qu'Ageasfinlux a mis en garantie au profit des détenteurs de FRESH constituent le seul recours pour ces détenteurs à l'égard de la codébitrice quant au montant en principal. Dans l'attente de l'échange des FRESH contre des actions Ageas, ces actions Ageas ne sont assorties d'aucun droit à dividende ni droit de vote (le nombre d'actions Ageas déclaré en circulation au 31 décembre 2017 incluent déjà les 4,0 millions d'actions Ageas émises dans l'objectif de cet échange).

En cas de non-paiement de dividende sur les actions Ageas, ou si le montant des dividendes déclarés est inférieur à un certain seuil pour un exercice donné (rendement de dividende inférieur à 0,5%), ainsi que dans certaines autres circonstances exceptionnelles, le paiement de coupons s'effectuera en application d'un mécanisme appelé Méthode alternative de règlement du coupon (Alternative Coupon Settlement Method - ACSM). Le mécanisme ACSM implique l'émission de nouvelles actions Ageas et leur remise aux détenteurs des FRESH. A ce jour, tous les coupons ont été payés en numéraire. En cas de déclenchement de l'ACSM, si le capital autorisé disponible est insuffisant pour permettre à ageas SA/NV d'honorer l'obligation ACSM, le règlement du coupon est reporté jusqu'au moment où la possibilité d'émission d'actions sera restaurée.

21.3 Titres subordonnés perpétuels « Fixed Rate Reset Perpetual Subordinated Notes »

Le 21 mars 2013, AG Insurance a émis USD 550 millions de titres subordonnés perpétuels (Fixed Rate Reset Perpetual Subordinated Notes) à un taux de 6,75%, payables semestriellement. Ces titres étaient cotés à la Bourse de Luxembourg et se qualifiaient comme capital Tier 1 avec droits acquis (grandfathered) selon les règles européennes en matière d'exigences de capital pour les entreprises d'assurance (Solvency II). Ils pouvaient être remboursables, à la discrétion d'AG Insurance, en tout, mais non en partie, à la première date de rachat (mars 2019) ou à toute autre date de paiement d'intérêts ultérieure. AG Insurance a exercé cette option à la première date de rachat.

21.4 Obligations subordonnées remboursables par anticipation à taux fixe puis flottant

Le 18 décembre 2013, AG Insurance a émis EUR 450 millions d'obligations subordonnées remboursables par anticipation à taux fixe puis flottant à un taux de 5,25% et ayant une durée de vie de 31 ans. Ces titres sont remboursables, à la discrétion d'AG Insurance, en tout, mais non en partie, à la première date de rachat (18 juin 2024) ou à toute autre date de paiement d'intérêts ultérieure. A leur première date de rachat, les titres porteront un intérêt à taux flottant correspondant à l'Euribor à trois mois plus 4,136% par an, payable trimestriellement. Les titres se qualifient comme capital Tier 2 selon les règles européennes actuelles en matière d'exigences de capital pour les entreprises d'assurance (Solvency II). Les titres ont été souscrits par ageas SA/NV (EUR 350 millions) et par BNP Paribas Fortis SA/NV (EUR 100 millions) et sont cotés à la Bourse de Luxembourg. La part souscrite par ageas SA/NV est éliminée, car il s'agit d'une transaction intra-groupe.

21.5 Prêt subordonné remboursable par anticipation à taux flottant puis fixe avec BCP Investments

Le 5 décembre 2014, Ageas Insurance International N.V. (51%) (AII) et BCP Investments B.V. (49%) ont accordé un prêt subordonné d'EUR 120 millions à Millenniumbcp Ageas au taux annuel de 4,75% jusqu'à la première date de remboursement en décembre 2019 et ensuite au taux Euribor à six mois + 475 points de base par an. La part souscrite par AII est éliminée, car il s'agit d'une transaction intragroupe. Les titres se qualifient comme capital Tier 1 avec droits acquis (grandfathered) selon les règles européennes actuelles en matière d'exigences de capital pour les entreprises d'assurance (Solvency II).

21.6 Obligations subordonnées datées à taux fixe

Le 31 mars 2015, AG Insurance a émis EUR 400 millions d'obligations subordonnées portant un taux d'intérêt de 3,5% et ayant une durée de vie de 32 ans. Les titres sont remboursables, à la discrétion d'AG Insurance, en tout, mais non en partie, à la première date de rachat, le 30 juin 2027 ou à toute autre date de paiement d'intérêts ultérieure. A la première date de rachat et à chaque cinquième anniversaire de la première date de rachat, le taux d'intérêt sera refixé pour être égal à la somme du taux 5-year euro mid swap et de 3,875%. Les titres sont cotés à la Bourse de Luxembourg et se qualifient comme capital Tier 2 selon les règles européennes actuelles en matière d'exigences de capital pour les entreprises d'assurance (Solvency II).

Le tableau suivant présente les détails des emprunts au 31 décembre.

	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Opérations de mise en pension	1.262,9	1.028,6
Prêts	789,6	794,1
Dettes envers les banques	2.052,5	1.822,7
Fonds des réassureurs	84,8	99,3
Dettes de contrats de location-financement	16,7	18,0
Autres emprunts	30,2	29,3
Total des emprunts	2.184,2	1.969,3

Les opérations de mise en pension sont essentiellement des emprunts à court terme garantis qui sont utilisés pour couvrir des placements spécifiques dont les taux d'intérêt sont révisables et à des fins de gestion des liquidités.

Ageas a donné en nantissement des titres obligataires pour une valeur comptable d'EUR 1.229,6 millions (2017 : EUR 1.044,8 millions) en couverture d'opérations de mise en pension. En outre, de l'immobilier

Le tableau ci-dessous présente les modifications des emprunts.

a été donné en gage comme garantie de prêts et autres pour une valeur comptable d'EUR 184,3 millions (2017 : EUR 190,5 millions).

La valeur comptable des emprunts est une approximation raisonnable de leur juste valeur dans la mesure où les échéances des contrats sont inférieures à un an (mises en pension) et/ou les contrats portent un taux flottant (prêts bancaires). En conséquence, la juste valeur se fonde sur des données de marché observables (niveau 2).

	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Solde au 1er Janvier	1.969,3	2.495,8
Acquisitions de filiales	91,0	105,5
Cessions de filiales	- 13,9	- 162,6
Produits de l'émission	193,8	22,1
Paiements	- 69,3	- 495,1
Écarts de change		- 2,4
Profits et pertes réalisés	- 0,8	- 3,4
Autres variations	14,1	9,4
Solde de clôture	2.184,2	1.969,3

Le tableau ci-dessous présente les flux de trésorerie non actualisés des emprunts regroupés par classe d'échéance pertinente au 31 décembre.

	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Inférieure à 1 an	1.417,6	1.121,7
De 1 à 3 ans	156,3	146,6
De 3 à 5 ans	311,6	307,3
Plus de 5 ans	166,9	170,3
Total	2.052,4	1.745,9

Dettes de contrats de location-financement

Les dettes de contrats Ageas de location-financement se présentent comme suit.

		2018		2017
		Valeur actualisée	Paiements	Valeur actualisée
	Paiements minimaux liés	des paiements	minimaux	des paiements
	à des contrats	minimaux à recevoir	liés à des	minimaux à recevoir
	de location-	au titre des	contrats de location	au titre des
	financement	contrats de location	financement	contrats de location
Jusqu'à 3 mois	0,6	0,4	0,6	0,5
De 3 mois à 1 an	1,8	1,1	1,7	1,5
De 1 à 5 ans	11,1	8,9	13,3	10,4
Plus de 5 ans	46,1	6,3	46,4	5,6
Total	59,6	16,7	62,0	18,0
Charges financières futures	42,9		44,0

Des impôts différés sont comptabilisés pour refléter des différences temporaires entre la valeur comptable IFRS et les valeurs fiscales, ainsi que pour des pertes fiscales reportées dans la mesure où il est probable que des profits futurs suffisants permettront d'utiliser l'actif fiscal différé.

Les actifs et passifs d'impôts différés au 31 décembre se présentent comme suit.

	État de la situation financière			Compte de résultat
	2018	2017	2018	2017
Actifs d'impôts différés liés à :
Placements financiers (disponibles à la vente)	8,9	8,9	3,7	1,4
Immeubles de placement	10,0	21,0	- 11,0	- 11,6
Prêts à la clientèle	1,9	1,9		- 0,2
Immobilisations corporelles	43,5	42,3	1,3	2,2
Immobilisations incorporelles (hors goodwill)	7,8	8,1	- 0,2	4,5
Réserves pour sinistres et polices d'assurance	472,0	765,4	3,1	- 57,1
Certificats d'endettement et dettes subordonnées	- 1,7	- 1,9	0,2	0,2
Provisions pour pensions et avantages postérieurs à l'emploi	93,5	176,1	- 71,5	- 9,6
Autres provisions	12,2	9,1	3,1	- 3,0
Charges à imputer et produits à reporter	0,1	1,0	- 0,9	- 0,4
Pertes fiscales non utilisées	118,5	132,1	- 19,3	- 19,9
Autres	84,6	10,4	74,3	- 32,8
Actifs d'impôts différés bruts	851,3	1.174,4	- 17,2	- 126,3
Actifs d'impôts différés non comptabilisés	- 28,6	- 29,6	1,0	- 1,2
Actifs d'impôts différés nets	822,7	1.144,8	- 16,2	- 127,5
Passifs d'impôts différés liés à :
Dérivés détenus à des fins de transactions (actifs)	0,1	0,7	0,6	0,3
Placements financiers (disponibles à la vente)	1.292,3	1.603,9	- 3,5	- 9,0
Placements en unités de compte		1,4	1,3	- 2,4
Immeubles de placement	103,4	115,1	13,9	37,0
Prêts à la clientèle	0,9	2,5	0,2	0,6
Immobilisations corporelles	145,9	138,1	10,4	38,9
Immobilisations incorporelles (hors goodwill)	88,4	93,1	4,8	5,1
Autres provisions	3,4	2,2	- 1,2	- 2,2
Coûts d'acquisition de polices différés	32,3	30,9	- 1,4	6,0
Charges différées et produits courus	0,8	0,8		0,3
Réserves réalisées non imposables	22,7	24,3	2,3	13,7
Autres	32,5	37,0	- 3,4	30,9
Total des passifs d'impôts différés	1.722,7	2.050,0	24,0	119,2
Produits (charges) d'impôts différés			7,8	- 8,3
Impôts différés nets	- 900,0	- 905,2

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsqu'il existe un droit légal de compensation des actifs d'impôts exigibles par les passifs d'impôts exigibles et qu'ils concernent les mêmes autorités fiscales. Les montants dans l'état de la situation financière après compensation se présentent comme suit.

	2018	2017
Actifs d'impôts différés	139,6	149,7
Passifs d'impôts différés	1.039,6	1.054,9
Impôts différés nets	- 900,0	- 905,2

Au 31 décembre 2018, EUR 936,9 millions concernant des impôts reportés et EUR 36,1 millions concernant des impôts exigibles ont été imputés aux capitaux propres (2017 : EUR 965,3 millions et EUR 37,8 millions respectivement imputés aux capitaux propres).

Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que le bénéfice imposable futur sera suffisant pour utiliser les actifs d'impôts différés. Des actifs d'impôts différés ont été comptabilisés sur des pertes fiscales (reconnues) non utilisées et sur des crédits d'impôt inutilisés pour une valeur fiscale estimée d'EUR 89,9 millions (2017 : EUR 102,5 millions) tandis que de tels éléments n'ont pas été comptabilisés à concurrence d'EUR 4.247,3 millions (2017 : EUR 4.999,2 millions). L'essentiel de la position en

pertes fiscales (reconnues) reportées trouve son origine dans la liquidation de Brussels Liquidation Holding (l'ancienne Fortis Brussels, la société qui détenait l'ensemble des activités bancaires de Fortis). Du point de vue fiscal, la perte sur la vente de Fortis Bank ne s'est matérialisée qu'au moment de la liquidation.

Les actifs d'impôts différés qui dépendent de futurs bénéfices imposables supérieurs aux bénéfices provenant de la reprise d'écarts fiscaux temporaires existants s'élèvent à EUR 89,9 millions (2017 : EUR 102,5 millions) et ont été comptabilisés en prenant pour hypothèse que les revenus imposables générés à l'avenir seront suffisants pour utiliser ces actifs d'impôts différés.

La RPN(I) est un instrument financier qui donne lieu à des paiements trimestriels, à ou de BNP Paribas Fortis SA/NV.

BNP Paribas Fortis SA/NV a émis des titres CASHES en 2007, avec ageas SA/NV comme codébiteur. Les CASHES sont des titres convertibles en actions Ageas à un prix fixé d'avance d'EUR 239,40 par action. BNP Paribas Fortis SA/NV et ageas SA/NV faisaient à l'époque partie du groupe Fortis et avaient mis en place un système de Relative Performance Note, destiné à atténuer la volatilité comptable sur les actions Ageas et sur la juste valeur des CASHES dans les livres de BNP Paribas Fortis SA/NV. Lors de la scission de Fortis en 2009, BNP Paribas Fortis SA/NV et Ageas ont convenu de payer un intérêt sur un montant de référence défini dans le cadre de cette Relative Performance Note. Le paiement d'intérêts trimestriel est valorisé comme un instrument financier et appelé RPN(I).

La RPN(I) existe dans la mesure où les titres CASHES restent dans le marché. A l'origine, en 2007, 12.000 titres CASHES ont été émis. En février 2012, BNP Paribas a lancé une offre sur les CASHES à un prix de 47,5% et converti 7.553 titres CASHES présentés en actions Ageas. Ageas a convenu de payer EUR 287 millions d'indemnité à BNP Paribas, car la conversion a déclenché l'annulation pro rata du passif RPN(I).

En mai 2015, Ageas et BNP Paribas ont convenu que BNP Paribas peut racheter des CASHES auprès d'investisseurs particuliers à tout moment, sous réserve que les titres achetés soient convertis en actions Ageas. Lors de cette conversion, la part au prorata du passif RPN(I) est réglée à BNP Paribas et Ageas reçoit une indemnité de rupture dépendant du prix auquel BNP Paribas réussit à acheter les CASHES.

Au cours des neuf premiers mois de 2016, BNP Paribas a acheté et converti 656 CASHES dans le cadre de cet accord. Ageas a versé EUR 44,3 millions pour le règlement au prorata du passif RPN(I), après déduction de l'indemnité de rupture perçue. Cet accord entre Ageas et BNP Paribas a expiré fin 2016 et n'a pas été reconduit.

Au 31 décembre 2018, il reste 3.791 CASHES en circulation.

Montant de référence et intérêts payés

Le montant de référence se calcule comme suit :

la différence entre EUR 2.350 millions et la valeur de marché de 12,53 millions d'actions Ageas dans lesquelles l'instrument se convertit, moins ;

• la différence entre les EUR 3.000 millions émis au pair comptable et la valeur de marché des CASHES telle que cotée à la Bourse de Luxembourg, multipliée par
• le nombre de titres CASHES résiduels divisé par le nombre de CASHES émis à l'origine.

Ageas paie des intérêts à BNP Paribas Fortis SA/NV sur le montant de référence moyen du trimestre (si le résultat de l'opération ci-dessus est négatif, c'est BNP Paribas Fortis SA/NV qui effectue un paiement à Ageas) ; les intérêts se calculent au taux Euribor à trois mois plus 90 points de base. Ageas a gagé 6,3% du total des actions AG Insurance en circulation en faveur de BNP Paribas Fortis SA/NV.

Valorisation

Ageas applique une notion de transfert pour évaluer la juste valeur du passif RPN(I). L'IFRS 13 définit la juste valeur comme le prix qui serait perçu à l'occasion de la vente d'un actif, ou le prix qui serait payé pour transférer une dette, dans le cadre d'une opération conclue à des conditions normales par des intervenants de marché, à la date d'évaluation. Il s'agit explicitement d'un prix de sortie, soit un prix payé pour transférer un passif. Lorsque ces prix ou cours ne sont pas disponibles et que le passif est détenu comme actif par une autre entité, le passif doit être évalué du point de vue de l'intervenant de marché qui détient l'actif. Ageas valorise ce passif au montant de référence. Le montant de référence de la RPN(I) est basé sur le cours des CASHES et de l'action Ageas.

Le montant de référence de la RPN(I) est basé sur le cours des CASHES et de l'action Ageas. Le montant de référence a baissé d'EUR 448,0 millions fin 2017 à EUR 358,9 millions au 31 décembre 2018, en raison principalement d'une baisse du prix des CASHES de 85,94% à 75,95% en 2018. Cette hausse est en partie compensée par une baisse du cours de l'action Ageas d'EUR 40,72 à EUR 39,30 sur la même période.

Sensibilité de la valeur du passif RPN(I)

Au 31 décembre 2018, chaque hausse de 1% du cours des CASHES, exprimée en pourcentage de sa valeur au pair, entraîne une augmentation d'EUR 9,5 millions du montant de référence, tandis que chaque hausse d'EUR 1,00 du cours de l'action Ageas entraîne une baisse d'EUR 4,0 millions du montant de référence.

Les intérêts courus et autres passifs se présentent comme suit au 31 décembre.

25

	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Produits différés	151,0	123,5
Charges d'intérêts courues	30,6	29,3
Autres charges courues	77,1	86,9
Dérivés détenus à des fins de couverture	35,4	46,4
Passifs des régimes à prestations définies	666,6	678,6
Autres avantages postérieurs à l'emploi	132,2	130,0
Indemnités de fin de contrat de travail	5,1	7,8
Autres prestations à long terme accordées au personnel	16,1	16,2
Prestations à court terme accordées au personnel	89,8	89,7
Dettes commerciales	183,9	217,7
Dettes envers les agents, preneurs d'assurance et intermédiaires	424,5	448,2
TVA et autres impôts à payer	142,5	140,4
Dividendes à payer	14,6	18,6
Dettes envers les réassureurs	45,6	23,2
Dérivés détenus à des fins de transactions	15,0	9,1
Autres dettes	447,1	346,5
Total	2.477,1	2.412,1

Une information plus détaillée sur les passifs liés à des avantages du personnel est présentée à la note 7, point 7.1 – Avantages du personnel.

Les dérivés détenus à des fins de transaction sont valorisés selon une évaluation de niveau 2 (données observables sur des marchés actifs). Les achats et ventes d'actifs financiers requérant une livraison dans les délais prévus par une réglementation ou par les conventions du

marché sont comptabilisés à la date de transaction, c'est-à-dire à la date à laquelle Ageas devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.

La rubrique Autres passifs inclut les dettes liées au règlement de transactions sur titres, la trésorerie reçue en attente d'affectation aux placements et de petites dépenses à payer.

Les produits différés et les montants acquis sont considérés être des passifs à court terme dont l'échéance est inférieure à un an.

Les tableaux ci-dessous présentent les flux de trésorerie non actualisés des dettes et autres passifs regroupés par classe d'échéance pertinente.

31 décembre 2018	Inférieure à 1 an	De 1 à 3 ans	De 3 à 5 ans	Plus de 5 ans
TVA et autres impôts à payer	142,2	0,2
Dividendes à payer	3,5		0,1	11,0
Dettes commerciales	169,6	1,4
Dettes envers les agents, preneurs
d'assurance et intermédiaires	137,1	8,1	42,5	231,5
Dettes envers les réassureurs	42,8	2,8
Autres dettes	305,0	38,4
Total	800,2	50,9	42,6	242,5
31 décembre 2017	Inférieure à 1 an	De 1 à 3 ans	De 3 à 5 ans	Plus de 5 ans
TVA et autres impôts à payer	138,7
Dividendes à payer	18,6
Dettes commerciales	210,1	6,1	0,3	0,3
Dettes envers les agents, preneurs
d'assurance et intermédiaires	124,7	53,3	3,0	261,2
Dettes envers les réassureurs	23,2
Autres dettes	295,4	7,2	8,1
Total	810,7	66,6	11,4	261,5

26

Les provisions concernent principalement les litiges judiciaires et diverses réorganisations. Elles sont basées sur les meilleures estimations disponibles en fin de période, selon le jugement du management et le plus souvent étayées par l'opinion des conseillers juridiques. Le moment des sorties de trésorerie relatives à ces provisions est par nature incertain étant donné le caractère imprévisible de l'issue et des délais de règlement des litiges. Il convient de consulter la note 46 – Passifs éventuels pour la description des affaires en cours.

Règlement global lié aux événements Fortis de 2007 et 2008

Le 14 mars 2016, Ageas et les organisations de plaignants, Deminor, Stichting FortisEffect, Stichting Investor Claims Against Fortis (SICAF) et l'association d'actionnaires néerlandaise VEB ont annoncé une proposition de règlement de toutes les procédures civiles liées à l'héritage de l'ancien groupe Fortis pour les événements de 2007 et 2008 pour un montant d'EUR 1,2 milliard.

Le 14 mars 2016 également, Ageas a annoncé avoir abouti à un accord avec les assureurs D&O (les « Assureurs »), les D&O impliqués dans les litiges et BNP Paribas Fortis pour régler un montant d'EUR 290 millions.

Le 24 mars 2017, la Cour d'appel d'Amsterdam a tenu une séance publique au cours de laquelle, elle a entendu la demande de déclaration du caractère contraignant du règlement ainsi que les arguments déposés à son encontre. Le 16 juin 2017, la Cour a pris la décision provisoire de ne pas déclarer le règlement contraignant dans sa forme initiale. Le 12 décembre 2017, les demandeurs ont déposé un règlement révisé et modifié auprès de la Cour d'Appel d'Amsterdam. Ce règlement modifié a tenu compte des principales préoccupations de la Cour et augmenté le budget global d'EUR 100 millions pour le porter à EUR 1,3 milliard.

Le 13 juillet 2018, la Cour d'Appel d'Amsterdam a déclaré le règlement contraignant pour les actionnaires admissibles (c'est-à-dire les clôture des marchés le 28 février 2007 et la clôture des marchés le 14 octobre 2008), conformément à la loi néerlandaise sur le règlement collectif des dommages de masse (« Wet Collectieve Afwikkeling Massaschade ou WCAM »). En déclarant le règlement contraignant, la Cour a estimé que l'indemnisation proposée dans le cadre du règlement était raisonnable et que les organisations de plaignants Deminor, SICAF et FortisEffect étaient suffisamment représentatives des intérêts des bénéficiaires du règlement.

personnes ayant détenu des Actions Fortis à tout moment entre la

Le 21 décembre 2018, Ageas a annoncé sa décision d'anticiper et de clarifier la situation en renonçant à son droit de résiliation. Le règlement est donc définitif.

Les principaux éléments de la provision d'EUR 812,4 millions au 31 décembre 2018 sont les suivants :

• EUR 1.308,5 millions liés à l'accord de règlement Wet Collectieve Afwikkeling Massaschade (WCAM) ;
• EUR 57,7 millions liés au risque extrême, dont les charges à imputer ;
• moins EUR 290 millions abondés par les assureurs D&O ;
• moins EUR 263,8 millions déjà réglés aux actionnaires éligibles en 2018.

En lien avec l'accord de règlement WCAM, un montant d'EUR 341 millions (dont EUR 241 millions en 2017) a été payé par Ageas à Stichting FORsettlement (« Stichting ») en paiement anticipé pour régler les revendications. Au 31 décembre 2018, EUR 77,2 millions de ce règlement n'est pas déduit de la provision mais comptabilisé comme une créance de Stichting.

Les montants sont comptabilisés sous la rubrique « Provisions » dans l'état de la situation financière et sous la rubrique « Variation des provisions » dans le compte de résultat.

Les provisions ont évolué comme suit durant l'exercice.

	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Solde au 1er Janvier	1.178,1	1.067,2
Acquisitions/cessions de filiales	0,4	- 0,5
Augmentation (Diminution) des provisions	16,2	106,3
Provisions utilisées au cours de l'exercice	- 307,5	5,5
Écarts de change	- 0,1	- 0,4
Solde au 31 décembre	887,1	1.178,1

EUR 812,4 millions du montant total des provisions au 31 décembre 2018 sont liés à l'accord de règlement (2017 : EUR 1.109,5 millions).

27.1 Passif lié à l'option de vente émise sur actions AG Insurance détenue par BNP Paribas Fortis SA/NV

Ageas a conclu, le 12 mars 2009, un accord sur la vente de 25% + 1 action d'AG Insurance à Fortis Banque (désormais dénommée BNP Paribas Fortis SA/NV) pour un montant d'EUR 1.375 millions. Cet accord a été approuvé par les assemblées générales d'Ageas d'avril 2009. Dans le cadre de cette transaction, Ageas a consenti à Fortis Banque une option de vente en vue de la revente à Ageas de la participation acquise dans AG Insurance, durant une période de six mois débutant le 1er janvier 2018.

BNP Paribas Fortis n'a pas exercé cette option de vente avant le 30 juin 2018, la date de fin de la période d'exercice. BNP Paribas Fortis reste donc actionnaire d'AG Insurance à hauteur de 25 % + 1 action. Le résultat net d'Ageas n'est par conséquent pas impacté. L'accord de distribution existant va également être maintenu sans date de fin explicite, sous réserve d'un préavis de résiliation de 3 ans.

Traitement de l'option

Ageas a conclu que l'exercice de l'option de vente était inconditionnel. Conformément à l'IAS 32, Ageas a été tenu de comptabiliser un passif financier équivalent à la valeur actualisée du prix d'exercice de l'option de vente estimé en 2018. Ce passif financier a été indiqué dans une rubrique séparée (Passif lié à l'option de vente émise sur PNC) dans l'état de la situation financière. En outre, le passif a été inclus dans le Compte général car il concernait Ageas Insurance International N.V. (la société mère d'AG Insurance). Ageas a valorisé le passif au montant attendu en cas de règlement, actualisé à la date de reporting.

La contrepartie de ce passif était un amortissement de la valeur de la participation ne donnant pas le contrôle sous-jacent à l'option. La différence entre la valeur de la participation ne donnant pas le contrôle et la juste valeur du passif a été ajoutée à la rubrique Autres réserves, incluse dans les capitaux propres. Les variations ultérieures de la juste valeur du passif lié à l'option de vente seront comptabilisées sous Autres réserves.

Détermination du montant du passif

Au 31 décembre 2017, Ageas utilise le ratio cours/bénéfices d'un groupe de pairs pertinents comme indicateur clé pour la valorisation de l'activité vie et un modèle de flux de trésorerie actualisés pour l'activité non-vie d'AG Insurance comme base de calcul du passif.

Pour déterminer le montant attendu en cas de règlement, la méthode d'évaluation appliquée se fonde sur :

• les ratios cours/bénéfices moyens pondérés pour les sociétés d'assurance-vie. Le groupe de pairs est constitué exclusivement de compagnies d'assurance vie exerçant en Europe continentale ;
• un taux de croissance pour la non-vie de 1,2% et un ratio d'attribution de dividende de 100 % pour 2017, 2018 et 2019 ;
• un taux d'actualisation pour la non-vie de 7,0%.

Sur la base de ces hypothèses, la valeur nette actualisée du passif était d'EUR 1.449 millions au 31 décembre 2017.

Impact de l'expiration de l'option

L'option est arrivée à échéance le 30 juin 2018 sans avoir été exercée et le passif d'EUR 1.449 millions a donc été libéré directement en capitaux propres. Parallèlement, le contrôle - intérêts minoritaires a été rétabli pour un montant d'EUR 1 699 millions, réduisant ainsi les capitaux propres du même montant. L'impact négatif net de l'expiration sur les capitaux propres s'est élevé à EUR 250 millions.

27.2 Option de vente accordée à Parkimo par AG Insurance

AG Insurance a accordé à Parkimo une option de vente inconditionnelle sur sa participation de 10,05% d'Interparking. L'option de vente a été valorisée à la juste valeur du montant du règlement attendu à EUR 108,1 millions (2017 : EUR 102,7 millions). AG Insurance a accordé d'autres options de vente pour un montant d'EUR 0,8 million (2017 : EUR 7,9 millions).

Les principales participations ne donnant pas le contrôle (PNC) dans les sociétés du groupe Ageas sont les suivantes :

	% de		Capitaux	% de		Capitaux
	participations	Résultat	propres	participations	Résultat	propres
	ne donnant pas	au	au	ne donnant pas	au	au
	le contrôle	31 décembre 2018	31 décembre 2018	le contrôle	31 décembre 2017	31 décembre 2017
Sociétés du groupe
AG Insurance (Belgique)	25,0%	138,4	1.694,8	25,0%	145,8	1.698,6
Interparking SA
(inclus dans d'AG Insurance)	49,0%	17,7	235,6	49,0%	33,8	229,9
Millenniumbcp Ageas
(inclus dans d'Europe continentale)	49,0%	30,2	177,0	49,0%	29,6	285,5
Cargeas Assicurazioni
(inclus dans d'Europe continentale)				50,0%	16,5
Autres		1,5	0,8		1,1	35,9
Total		187,8	2.108,2		226,8	2.249,9
Ajustement pour passif lié
au passif sur option de vente émise
(voir note 27)						- 1.698,6
Total PNC		187,8	2.108,2		226,8	551,3

Les PNC ou participations ne donnant pas le contrôle représentent la participation relative d'une tierce partie dans les capitaux propres revenant aux actionnaires d'une filiale d'Ageas comme déterminé par Ageas conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS).

28

Les détails relatifs à l'ajustement pour le passif lié à l'option de vente émise sur PNC d'AG Insurance figurent à la note 27 – Passifs liés aux options de vente émise, au point 27.1.

Filiales

Les détails de l'état de la situation financière d'AG Insurance sont inclus dans la note 9 – Information sur les secteurs opérationnels. Les détails sur l'autre filiale que détient Ageas comme participations ne donnant pas le contrôle sont :

			Capitaux propres	Actifs	Passifs	Capitaux propres
	Actifs au	Passifs au	au	au	au	au
	31 décembre 2018	31 décembre 2018	31 décembre 2018	31 décembre 2017	31 décembre 2017	31 décembre 2017
Filiale
Millenniumbcp Ageas	10.540,2	10.383,1	157,1	10.639,6	10.351,5	288,1

Les dérivés utilisés par les filiales sont conformes aux obligations réglementaires pertinentes et aux directives internes d'Ageas. Les dérivés sont utilisés pour gérer les risques de marché et d'investissement, tant à des fins de négociation que de couverture. En particulier, les filiales gèrent les expositions aux risques dans leurs portefeuilles d'investissement sur la base de seuils et d'objectifs généralement applicables. Le but essentiel de ces instruments est de constituer une couverture contre les mouvements de marché défavorables pour une sélection de titres ou une partie de portefeuille. Plus spécifiquement Ageas utilise sélectivement des instruments dérivés financiers comme les swaps, les options et les forwards pour réaliser des couvertures contre les variations de taux de change et de taux d'intérêt dans son portefeuille de placements. Les contrats sur taux d'intérêts constituent 71% du total du portefeuille de dérivés au 31 décembre 2018 (57% en 2017).

Les principaux instruments de couverture sont les contrats de forwards sur actions, les options sur actions, les dérivés de crédit sur transfert de rendement (total return swaps ou TRS), les swaps de taux d'intérêt, les forwards de taux d'intérêt, les swaps de devises et les forwards de devises. Les instruments de couverture peuvent être utilisés pour des transactions individuelles (micro-couverture) ou pour un portefeuille d'actifs ou de passifs similaires (couverture de portefeuille). Lorsqu'Ageas applique une comptabilité de couverture pour limiter les non-concordances comptables, les critères de la comptabilité de couverture sont rencontrés. En particulier l'efficacité des relations de couverture pour neutraliser les variations de justes valeurs ou de flux de trésorerie entre l'instrument de couverture et l'élément couvert est évaluée. En outre, les couvertures sont dûment documentées. Toutes les relations de couverture sont approuvées dès leur mise en place afin d'assurer que les exigences de couverture soient remplies et que la documentation relative aux couvertures soit complète. Si la relation de couverture formelle ne peut être établie ou s'avère excessive, les dérivés sont comptabilisés comme détenus à des fins de transaction.

Contrats sur taux de change

Les futures sont des contrats dont le règlement se fait à un cours et à une date future spécifiés, qui sont négociables dans un marché organisé. Les forwards sont des contrats de gré à gré, dont le règlement intervient à une date future spécifiée à un prix négocié à l'avance. Au niveau consolidé, les futures et forwards sur taux de change représentent, fin 2018, 67% des instruments dérivés sur taux de change (sur la base des montants notionnels au 31 décembre 2018), contre 99% fin 2017. Les contrats de futures et forwards sont détenus principalement pour couvrir le risque de change sur des actifs libellés en devises, et ont diminué d'EUR 1.286 millions en 2017 à EUR 387 millions en 2018, en raison de la baisse de la position en investissements libellés en USD. A la fin 2018, Ageas avait des swaps de taux de change pour un montant d'EUR 191 millions (2017 : EUR 18 millions).

Contrats sur taux d'intérêt

Les montants notionnels des contrats sur taux d'intérêt ont diminué d'EUR 1.940 millions en 2017 à EUR 1.668 millions en 2018, avec une valeur de marché respectivement d'EUR 29 millions (passif net) et d'EUR 34 millions (passif net).

Les contrats de swaps sont des accords entre deux parties d'échanger des séries de flux de trésorerie contre d'autres flux de trésorerie. Les paiements interviennent sur la valeur notionnelle des swaps. Ageas utilise les swaps de taux d'intérêt au premier chef pour gérer les flux de trésorerie provenant d'intérêts reçus ou payés et les contrats de swaps de monnaies étrangères pour gérer les flux de trésorerie en devises (voir Contrats sur taux de change).

Les swaps de taux d'intérêt représentent tous les contrats sur taux d'intérêt, au 31 décembre 2018, avec un montant notionnel d'EUR 1.668 millions. Fin 2017, le montant notionnel était d'EUR 1.881 millions (97% des contrats sur taux d'intérêt).

Le portefeuille d'options s'élevait à zéro (valeur de marché nulle) en 2018. En 2017, le portefeuille d'options s'élevait à EUR 59 millions (3% des contrats sur taux d'intérêt). La réduction de valeur provient de l'arrivée à échéance d'une partie du portefeuille d'options en 2018.

Dérivés détenus à des fins de transaction

			31 décembre 2018			31 décembre 2017
	Juste valeur			Juste valeur
			Montant			Montant
	Actifs	Passifs	notionnel	Actifs	Passifs	notionnel
Contrats sur taux de change
Forwards et futures	3,1	1,9	386,7	27,6	0,5	1.286.2
Swaps	4,1	4,2	191,5	0,2		18,4
Total	7,2	6,1	578,2	27,8	0,5	1.304.6
Contrats sur taux d'intérêt
Swaps	2,0	8,7	305,5	5,9	8,1	353,2
Options				0,1		59,0
Total	2,0	8,7	305,5	6,0	8,1	412,2
Contrats sur actions et indices
Options et warrants		0,2	0,2		0,5
Total		0,2	0,2		0,5
Autres	0,7			2,0
Total	9,9	15,0	883,9	35,8	9,1	1.716.8
Juste valeur sur la base de données de marché observables	4,1	6,0		9,7	0,5
Juste valeur déterminée par des modèles d'évaluation	5,8	9,0		26,1	8,6
Total	9,9	15,0	883,9	35,8	9,1
De gré à gré (OTC)	9,9	15,0		35,8	9,1	1.716.8
Total	9,9	15,0	883,9	35,8	9,1	1.716.8

Dérivés de couverture

	31 décembre 2018			31 décembre 2017
	Juste valeur				Juste valeur
			Montant			Montant
	Actifs	Passifs	notionnel	Actifs	Passifs	notionnel
Contrats sur taux d'intérêt
Swaps	3,1	25,6	1.362,1	2,8	21,2	1.527,8
Options
Total	3,1	25,6	1.362,1	2,8	21,2	1.527,8
Contrats sur actions et indices
Forwards et futures	24,4	9,7	96,5	7,7	25,1	170,6
Total	24,4	9,7	96,5	7,7	25,1	170,6
Total	27,5	35,3	1.458,6	10,5	46,3	1.698,4
Juste valeur sur la base de données de marché observables		19,5		7,7	39,8
Juste valeur déterminée par des modèles d'évaluation	27,5	15,8		2,8	6,5
Total	27,5	35,3		10,5	46,3
De gré à gré (OTC)	27,5	35,3	1.458,6	10,5	46,3	1.698,4
Total	27,5	35,3	1.458,6	10,5	46,3	1.698,4

Les dérivés sont valorisés selon une estimation de niveau 2 (données de marché observables sur des marchés actifs).

30

Les engagements hors bilan reçus et donnés se présentent comme suit au 31 décembre.

Engagements	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Engagements reçus
Lignes de crédit	751,0	646,7
Suretés et garanties reçues	4.986,0	4.864,0
Autres droits hors bilan	5,7
Total reçu	5.742,7	5.510,7
Engagements donnés
Garanties, lettres de crédit financières et lettres de crédit de bonne fin	116,5	126,9
Lignes de crédit	1.712,1	1.610,0
Utilisées	- 631,9	- 686,5
Disponibles	1.080,2	923,5
Suretés et garanties données	1.298,3	1.059,6
Actifs et créances confiés	890,3	726,3
Droits et engagements en capital	166,2	125,9
Autres engagements hors bilan	1.151,7	792,4
Total donné	4.703,2	3.754,6

La majeure partie des engagements reçus consiste en des sûretés et garanties reçues sur des prêts hypothécaires résidentiels et, dans une moindre mesure, sur des prêts à des assurés ou des prêts commerciaux.

Les engagements donnés comprennent une forte proportion de sûretés et garanties données (EUR 1.298 millions), dans le cadre d'accords de mise en pension, d'actifs et de créances donnés en gage (EUR 890 millions) et de lignes de crédit étendues.

Les autres engagements hors bilan au 31 décembre 2018 incluent EUR 316 millions d'offres de crédit en attente (31 décembre 2017 : EUR 99 millions) et EUR 461 millions d'engagements immobiliers (31 décembre 2017 : EUR 535 millions).

Le tableau suivant présente les montants comptables et justes valeurs des classes d'actifs et passifs financiers qui ne sont pas comptabilisés à leur juste valeur dans l'état consolidé de la situation financière d'Ageas. Les passifs sont comptabilisés au coût amorti.

Ci-après figure une description des méthodes appliquées pour déterminer la juste valeur des instruments financiers.

			31 décembre 2018	31 décembre 2017
	Niveau	Valeur comptable	Juste valeur	Valeur comptable	Juste valeur
Actifs
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2	2.924,8	2.924,8	2.552,3	2.552,3
Placements financiers détenus jusqu'à l'échéance	1 / 3	4.505,5	6.455,3	4.559,5	6.780,0
Prêts	2	9.788,5	10.323,0	9.416,0	10.223,7
Réassurance et autres créances	2	1.843,1	1.843,1	2.185,9	2.185,9
Total des actifs financiers		19.061,9	21.546,2	18.713,7	21.741,9
Passifs
Dettes subordonnées	2	2.285,0	2.292,8	2.261,3	2.364,3
Emprunts	2	2.184,2	2.182,9	1.969,3	1.968,9
Total des passifs financiers		4.469,2	4.475,7	4.230,6	4.333,2

La juste valeur est le montant auquel un actif ou un instrument financier remis pourrait être échangé et un passif réglé, entre parties bien informées et consentantes, agissant dans des conditions de pleine concurrence.

Pour déterminer la juste valeur, les méthodes suivantes sont utilisées dans l'ordre indiqué :

• cours de bourse (non ajusté) sur un marché actif (niveau 1) ;
• méthodes d'évaluation basées sur des données observables sur le marché (niveau 2) ;
• méthodes d'évaluation non basées sur des données observables (niveau 3) ;
• Coût.

31

Lorsqu'un instrument financier est négocié sur un marché actif et liquide, son prix ou sa valeur cotés sur le marché fournissent la meilleure indication de sa juste valeur. Aucune modification n'est apportée à la juste valeur pour d'importants portefeuilles d'actions, à moins qu'il n'y ait un accord contraignant de vendre les actions à des prix autres que ceux du marché. Le prix coté sur le marché pour un actif détenu ou un passif à émettre est le cours vendeur actuel, et, pour un actif à acquérir ou un passif détenu, le cours acheteur. Lorsqu'Ageas possède des actifs et des passifs dont les risques de marché sont opposés, le cours moyen est utilisé pour déterminer la juste valeur.

Lorsqu'aucun prix n'est disponible sur un marché actif, les justes valeurs sont estimées en utilisant la valeur actualisée ou d'autres méthodes d'évaluation basées sur des données observables sur le marché existant à la date de reporting. Ageas utilise les méthodes d'évaluation couramment pratiquées dans les marchés pour fixer le prix d'un instrument dès lors que ces méthodes ont prouvé leur aptitude à fournir des indications fiables.

Les méthodes d'évaluation qui sont bien établies sur les marchés financiers comprennent les opérations de marché récentes, l'actualisation des flux de trésorerie, et les modèles d'évaluation des options. Une méthode d'évaluation acceptable intègre tous les facteurs dont tiendraient compte les acteurs du marché lors de la fixation d'un prix, et devrait être compatible avec les méthodes économiques reconnues pour évaluer les instruments financiers.

Les principes de base lors de l'estimation de la juste valeur sont les suivants :

• maximiser le recours à l'information de marché et minimiser le recours aux estimations et hypothèses internes ;
• ne changer les méthodes d'estimation que lorsqu'une amélioration peut être démontrée, ou qu'un changement est nécessaire par suite de la disponibilité d'informations.

La juste valeur présentée est la juste valeur nette (clean fair value), c'est-à-dire la juste valeur totale moins les intérêts courus. Les intérêts courus sont comptabilisés séparément.

Les méthodes et les hypothèses utilisées lors de la détermination de la juste valeur dépendent en grande partie du fait que l'instrument soit ou non négocié sur les marchés financiers, et du type d'information qui peut être utilisé dans les modèles d'évaluation. Ci-dessous sont résumées les différentes méthodes de traitement de la juste valeur.

• (I) La juste valeur des titres classés comme disponibles à la vente ou à la juste valeur par le biais du compte de résultat est déterminée sur la base des cours de marchés actifs. S'il n'y a pas de cours de marchés actifs disponibles, la juste valeur est déterminée sur la base de modèles d'actualisation des flux de trésorerie. Les facteurs d'actualisation reposent sur une courbe de swaps, plus un spread reflétant le profil de risque de l'instrument. Les justes valeurs des titres classés comme détenus jusqu'à l'échéance (uniquement nécessaires pour les informations à fournir) sont déterminées suivant les mêmes principes.
• (II) Les justes valeurs des instruments financiers dérivés sont obtenues à partir des marchés actifs ou sont établies, selon le cas, au moyen de modèles d'actualisation des flux de trésorerie et de modèles d'évaluation des options.
• (III) Les justes valeurs de participations privées non cotées sont évaluées au moyen de multiples de marché appropriés (par exemple, le ratio cours/bénéfices ou le ratio cours/flux de trésorerie) affinés afin de refléter les caractéristiques particulières de l'émetteur.
• (IV) Les justes valeurs des prêts sont établies au moyen de modèles d'actualisation des flux de trésorerie en utilisant les taux d'intérêt marginaux créditeurs actuels d'Ageas pour des prêts similaires. En ce qui concerne les prêts à taux variable qui évoluent fréquemment et ne présentent aucune modification significative du risque de crédit, les justes valeurs sont lissées par la valeur

comptable. Des modèles d'évaluation des options sont utilisés pour évaluer les valeurs plafonds et les clauses de remboursement anticipé prévues dans les contrats de prêt, et qui sont isolées conformément au référentiel IFRS.

(V) Les justes valeurs des engagements et garanties hors bilan se basent sur les commissions actuellement facturées lors de la signature de contrats similaires, compte tenu des autres conditions et modalités des contrats et de la solvabilité des contreparties.

Veuillez vous reporter aux notes 11, 12 et 17 pour de plus amples informations sur les évaluations de niveau 3 dans le bilan.

Les instruments financiers qui ne sont pas négociés sur des marchés organisés sont souvent négociés sur des marchés de gré à gré où des prix de marché peuvent être obtenus auprès des opérateurs ou d'autres intermédiaires.

Des prix sont disponibles auprès de diverses sources pour beaucoup d'instruments financiers négociés de manière régulière sur les marchés de gré à gré. Ces sources comprennent : la presse financière, diverses publications et services de reporting financier, ainsi que des teneurs de marché.

Les prix de marché fournissent la juste valeur la plus fiable pour les dérivés négociés sur un marché reconnu. Pour les produits dérivés non négociés sur un marché reconnu, on considère que la juste valeur est la valeur qui pourrait être réalisée en cédant ou en liquidant le produit dérivé.

Les méthodes d'évaluation courantes pour un swap de taux d'intérêt comprennent une comparaison du taux du swap avec la courbe de taux actuelle du swap. La courbe de taux du swap est dérivée des taux de marché des swaps. Des prix d'achat et de vente sont généralement disponibles pour des swaps de taux d'intérêt courants conclus avec des contreparties dont les titres bénéficient d'une notation « investment grade ».

Les facteurs qui influencent l'évaluation d'un produit dérivé individuel comprennent la qualité de crédit de la contrepartie et la complexité du produit dérivé. Si ces facteurs diffèrent des facteurs de base qui soustendent le prix, un ajustement au prix de marché est pris en compte.

Le calcul de la juste valeur des instruments financiers non activement négociés sur des marchés financiers peut se récapituler comme suit.

Type d'instrument	Produits Ageas	Calcul de la juste valeur
Instruments sans échéance fixe	Comptes courants, Comptes d'épargne, etc.	Valeur nominale.
Instruments sans option incorporée	Avances à termes fixe, dépôts etc.	Méthode d'actualisation des flux de trésorerie ; la courbe de taux d'actualisation est la courbe du swap plus la marge (actifs) ou la courbe du swap moins la marge (passifs) ; la marge est définie grâce à la marge commerciale calculée sur la base de la moyenne de la nouvelle production des trois derniers mois.
Instruments avec option incorporée	Prêts hypothécaires et autres instruments avec option incorporée	Le produit est scindé entre, d'une part, un composant linéaire (non optionnel) évalué en utilisant une méthode d'actualisation des flux de trésorerie, et, d'autre part, un composant optionnel, évalué en se basant sur le modèle d'évaluation des options.
Obligations subordonnées et créances	Actifs subordonnés	Valorisation sur la base de cotations de courtiers dans un marché inactif (niveau 3).
Capital-investissement (Private equity)	Capital-investissement et Participation non cotées	En général, les principes d'évaluation de la European Venture Capital Association sont appliqués, utilisant des ratios tels que valeurs de l'entreprise/EBITDA, cours/bénéfices, cours/flux de Trésorerie, etc.
Actions privilégiées (non cotées)	Actions privilégiées	Si l'action est considérée comme un instrument d'endettement, un modèle d'actualisation des flux de trésorerie est utilisé.

Ageas applique une politique pour pouvoir quantifier et surveiller les incertitudes liées au calcul des justes valeurs au moyen de méthodes de valorisation et de modèles internes. Les incertitudes liées sont une caractéristique du concept de « risque de modèle ».

Le risque de modèle survient lorsque la tarification des produits requiert des techniques d'évaluation non encore standardisées ou pour lesquelles les données ne sont pas directement observables dans le marché et nécessitant dès lors l'utilisation d'hypothèses pour ces données elles-mêmes.

Le développement de nouveaux produits sophistiqués dans le marché s'est accompagné de la mise au point de modèles mathématiques pour les tarifer. Ces modèles reposent à leur tour sur des hypothèses quant

au comportement stochastique des variables sous-jacentes, algorithmes numériques et autres approximations éventuelles pour refléter la complexité des instruments financiers.

En outre, les hypothèses de base d'un modèle dépendant des conditions générales de marché (par exemple, certains taux d'intérêt, des volatilités) prévalant au moment où est le modèle est conçu. En cas de net changement conjoncturel, rien ne garantit que le modèle continue de donner des résultats probants.

Toute incertitude liée au modèle est quantifiée aussi précisément que possible et sert de base à un ajustement de la juste valeur calculée par les techniques de valorisation et les modèles internes.

Notes relatives au compte de Résultat Consolidé

Le tableau suivant présente la composition de l'encaissement brut et des primes nettes acquises, pour l'exercice se terminant le 31 décembre.

	2018	2017
Encaissement brut en vie	5.995,3	5.755,9
Encaissement brut non-vie	4.067,4	4.304,7
Compte général et éliminations	- 1,4	- 1,0
Encaissement brut total	10.061,3	10.059,6
	2018	2017
Primes d'assurance vie nettes	4.757,4	4.107,5
Primes d'assurance non-vie nettes acquises	3.890,3	4.148,0
Compte général et éliminations	- 1,4	- 1,0
Total des primes d'assurance nettes acquises	8.646,3	8.254,5

Vie

32

Le tableau suivant présente l'encaissement brut du segment vie au 31 décembre.

	2018	2017
Contrats en unités de compte
Primes uniques émises	148,6	171,3
Primes périodiques émises	81,0	87,1
Total des contrats en unités de compte	229,6	258,4
Contrats non investis en unités de compte
Primes uniques émises	324,6	279,4
Primes périodiques émises	919,9	829,2
Total des assurances groupe	1.244,5	1.108,6
Primes uniques émises	330,4	308,1
Primes périodiques émises	411,9	431,6
Total des assurances individuelles	742,3	739,7
Total des contrats non investis en unités de compte	1.986,8	1.848,3
Contrats d'investissement avec élément de participation discrétionnaire
Primes uniques émises	2.093,6	1.581,5
Primes périodiques émises	484,0	453,1
Total des contrats d'investissement avec élément de participation discrétionnaire	2.577,6	2.034,6
Revenu des primes brutes en vie	4.794,0	4.141,3
Primes uniques émises	1.156,0	1.578,4
Primes périodiques émises	45,3	36,2
Encaissement en comptabilité de dépôt	1.201,3	1.614,6
Encaissement brut en vie	5.995,3	5.755,9

L'encaissement brut en assurance vie représente les primes reçues par les compagnies d'assurance sur les contrats d'assurance et de placement émis. Les primes reçues provenant de contrats d'assurance et contrats de placement assortis d'un élément de participation discrétionnaire sont comptabilisées en compte de résultat. Les primes reçues provenant de contrats de placement sans élément de participation discrétionnaire, à savoir essentiellement des contrats en unités de compte, sont directement comptabilisées comme passifs (comptabilité de dépôt). Les commissions sont comptabilisées en produits de commissions dans l'état du résultat.

	2018	2017
Revenu de primes brut en vie	4.794,0	4.141,3
Primes cédées aux réassureurs	- 36,6	- 33,8
Primes d'assurance vie nettes	4.757,4	4.107,5

Non-Vie

Le tableau ci-dessous présente le détail des primes nettes acquises en non-vie pour l'exercice clôturé au 31 décembre. Les primes Automobile, Incendie et Autres dommages aux biens et autres sont regroupées dans la catégorie Autres Non-Vie.

	Maladie et	Dommages aux biens
2018	Accidents	et risques divers	Total
Primes brutes émises	904,5	3.162,9	4.067,4
Variation des primes non acquises, brute	- 5,4	58,3	52,9
Primes brutes acquises	899,1	3.221,2	4.120,3
Primes cédées aux réassureurs	- 29,2	- 198,4	- 227,6
Part des réassureurs dans les primes non acquises	0,9	- 3,3	- 2,4
Primes d'assurance non-vie nettes acquises	870,8	3.019,5	3.890,3
	Maladie et	Dommages aux biens
2017	Accidents	et risques divers	Total
Primes brutes émises	911,7	3.393,0	4.304,7
Variation des primes non acquises, brute		47,0	47,0
Primes brutes acquises	911,7	3.440,0	4.351,7
Primes cédées aux réassureurs	- 31,0	- 164,7	- 195,7
Part des réassureurs dans les primes non acquises	2,9	- 10,9	- 8,0
Primes d'assurance non-vie nettes acquises	883,6	3.264,4	4.148,0

Ci-dessous figure la répartition des primes d'assurance non-vie nettes acquises par secteur opérationnel.

2018	Maladie et Accidents	Dommages aux biens et risques divers	Total
Belgique	521,6	1.422,8	1.944,4
UK	29,5	1.290,9	1.320,4
Europe continentale	318,2	275,6	593,8
Réassurance	1,5	32,1	33,6
Éliminations		- 1,9	- 1,9
Primes d'assurance non-vie nettes acquises	870,8	3.019,5	3.890,3

	Maladie et	Dommages aux biens
2017	Accidents	et risques divers	Total
Belgique	480,5	1.380,3	1.860,8
UK	30,1	1.463,1	1.493,2
Europe continentale	372,8	395,2	768,0
Réassurance	0,2	25,8	26,0
Primes d'assurance non-vie nettes acquises	883,6	3.264,4	4.148,0

33

Les produits d'intérêts, dividendes et autres produits de placement se présentent comme suit au 31 décembre.

	2018	2017
Produits d'intérêts
Produits d'intérêts sur trésorerie et équivalents de trésorerie	2,7	1,0
Produits d'intérêts sur les prêts aux banques	21,3	18,0
Produits d'intérêts sur les placements	1.620,4	1.734,0
Produits d'intérêts sur les prêts aux clients	209,1	202,7
Produits d'intérêts sur les dérivés détenus à des fins de transaction	2,0	- 2,5
Autres produits d'intérêts	1,8	2,3
Total des produits d'intérêts	1.857,3	1.955,5
Dividendes sur actions	137,3	144,4
Revenus locatifs d'immeubles de placement	221,6	221,8
Revenus de parking et de garage	430,7	412,5
Autres produits de placement	23,6	19,8
Total des produits d'intérêts, dividendes et autres produits de placement	2.670,5	2.754,0

Les résultats des ventes et réévaluations sont détaillés comme suit au 31 décembre.

	2018	2017
Titres de dette classés comme disponibles à la vente	50,5	26,7
Actions classées comme disponibles à la vente	131,6	52,8
Instruments financiers détenus à des fins de transaction	- 3,3	2,2
Immeubles de placement	21,7	2,2
Plus-values (moins-values) sur la vente d'actions de filiales	41,5	204,7
Investissements dans les entreprises associées	103,5	2,9
Immobilisations corporelles	0,8	2,1
Actifs et passifs détenus à la juste valeur par le biais du compte de résultat	3,6	7,6
Résultats de couverture	- 21,5	- 2,6
Autres	- 13,5	- 20,1
Total du résultat des ventes et réévaluations	314,9	278,5

Les dérivés détenus à des fins de transaction sont initialement comptabilisés au coût d'acquisition, y compris tous les frais de transactions en vue de l'acquisition de l'instrument financier. Les évaluations ultérieures sont effectuées à la juste valeur et les variations de la juste valeur sont comptabilisées en compte de résultat.

Toutes les variations de la juste valeur des actifs et passifs comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont comptabilisées ci-dessus. Ce poste comprend à la fois les profits et pertes non réalisés provenant de réévaluations et les profits et pertes réalisés lors de la décomptabilisation des actifs ou passifs.

Les résultats de couverture comprennent les variations de la juste valeur imputables au risque couvert, généralement un risque de taux d'intérêt, des actifs et passifs couverts et les variations de la juste valeur des instruments de couverture.

Les investissements dans des entreprises associées d'EUR 0,1 milliard en 2018 sont principalement liés aux plus-values sur la vente de Cardif Luxembourg Vie, North Light et Pole Star. Ces cessions sont décrites plus en détail à la Note 3 Acquisitions et cessions.

Les revenus de placement provenant de contrats en unités de compte sont présentés ci-après.

	2018	2017
Profits (pertes) (non) réalisés – contrats d'assurance	- 201,9	131,3
Profits (pertes) (non) réalisés – contrats de placement	- 643,8	448,2
Profits (pertes) non réalisés	- 845,7	579,5
Revenu de placements – contrats d'assurance	5,2	7,1
Revenus de placements – contrats de placement	187,6	199,3
Revenu de placements réalisés	192,8	206,4
Total profits (pertes) d'investissement liés à des contrats en unités de compte	- 652,9	785,9

La quote-part du résultat des entreprises associées pour l'exercice se clôturant le 31 décembre est présentée dans le tableau suivant par entreprise associée principale.

					Part du résultat
	Total	Total	Total	% de la	des entreprises
	des produits	des charges	des produits, net	participation	associées
2018	(considéré à 100 %)	(considéré à 100 %)	(considéré à 100 %)	d'Ageas	(part d'Ageas)
Taiping Holdings	16.653,1	- 16.284,7	368,4	20,0% - 24,9%	89,7
Muang Thai Group Holding	3.075,9	- 2.837,8	238,1	7,8% - 30,9%	71,9
Maybank Ageas Holding Berhad	1.323,3	- 1.185,4	137,9	31,0%	42,7
BG1	10,9	- 8,6	2,3	50,0%	1,2
Tesco Insurance Ltd	374,0	- 351,6	22,4	50,1%	11,2
Aksigorta	401,3	- 363,9	37,4	36,0%	13,5
DTHP	63,2	- 79,5	- 16,3	33,0%	- 5,4
East West Ageas Life	21,9	- 34,9	- 13,0	50,0%	- 6,5
Evergreen	18,0	- 11,9	6,1	35,7%	2,2
IDBI Federal Life Insurance	280,5	- 270,2	10,3	26,0%	2,7
Predirec	2,5		2,5	29,5%	0,7
MB Ageas Life JSC	49,7	- 61,1	- 11,4	32,0%	- 3,6
Royal Park Investments	6,5	- 3,0	3,5	44,7%	1,6
Cardif Lux Vie	99,1	- 72,7	26,4	33,3%	8,8
Autres					20,8
Total de la quote-part du résultat

des entreprises associées 251,5

					Part du résultat
	Total	Total	Total	% de la	des entreprises
	des produits	des charges	des produits, net	participation	associées
2017	(considéré à 100 %)	(considéré à 100 %)	(considéré à 100 %)	d'Ageas	(part d'Ageas)
Taiping Holdings	16.835,4	- 16.002,6	832,8	20,0% - 24,9%	205,1
Muang Thai Group Holding	3.287,6	- 3.047,7	239,9	7,8% - 30,9%	71,9
Maybank Ageas Holding Berhad	1.538,4	- 1.379,4	159,0	31,0%	49,2
BG1	10,7	- 5,5	5,2	50,0%	2,6
Tesco Insurance Ltd	446,3	- 419,8	26,5	50,1%	13,3
Aksigorta	406,3	- 372,9	33,4	36,0%	12,0
DTHP	50,9	- 71,0	- 20,1	33,0%	- 6,6
East West Ageas Life	15,5	- 31,5	- 16,0	50,0%	- 8,0
Evergreen	18,8	- 10,0	8,8	35,7%	3,1
IDBI Federal Life Insurance	310,2	- 293,4	16,8	26,0%	4,4
Predirec	1,9	- 1,3	0,6	29,5%	0,2
MB Ageas Life JSC	7,7	- 17,1	- 9,4	32,0%	- 3,0
Royal Park Investments	16,3	- 9,5	6,8	44,7%	3,0
Cardif Lux Vie	4.558,0	- 4.516,8	41,2	33,3%	13,7
Autres					48,9
Total de la quote-part du résultat
des entreprises associées					409,8

37

Les produits liés à des honoraires et commissions pour l'exercice clos le 31 décembre se présentent comme suit.

	2018	2017
Commissions
Commissions de réassurance	23,7	29,2
Commissions d'assurance et de placement	148,4	145,3
Gestion d'actifs	58,3	29,2
Garanties et engagements	0,8	1,5
Autres commissions pour services financiers	65,3	74,6
Total des commissions perçues	296,5	279,8

La rubrique Autres commissions pour services financiers comprend principalement des commissions reçues par Ageas de sociétés de courtage pour la vente de polices d'assurance à des parties tierces.

Les autres produits se présentent comme suit au 31 décembre.

	2018	2017
Autres produits
Profits sur la vente des bâtiments destinés à la vente	37,4	6,2
Recouvrement de charges salariales et autres de tiers	70,2	47,6
Autres	103,2	105,9
Autres produits	210,8	159,7

Le poste « Autres » inclut principalement la refacturation de coûts de services liés à des activités de location.

39

Le détail des sinistres et prestations d'assurance, nets de réassurance, se présente comme suit au 31 décembre.

	2018	2017
Assurance vie	5.570,5	4.943,1
Assurance non-vie	2.314,4	2.518,9
Compte général et éliminations	- 1,8	0,3
Total des sinistres et prestations d'assurance, net	7.883,1	7.462,3

Le détail des sinistres et prestations d'assurance vie, nets de réassurance, se présente comme suit.

	2018	2 017
Prestations et rachats, bruts	4.927,7	5.007,9
Variations des passifs liés à des contrats d'assurance et d'investissement, brutes	662,3	- 48,4
Total des sinistres et prestations d'assurance vie, brut	5.590,0	4.959,5
Sinistres et prestations, part des réassureurs	- 19,5	- 16,4
Total des sinistres et prestations d'assurance vie, net	5.570,5	4.943,1

Le détail des sinistres et prestations d'assurance non-vie, nets de réassurance, se présente comme suit.

	2018	2017
Sinistres payés, bruts	2.398,9	2.463,8
Variation des passifs liés à des contrats d'assurance, brute	- 82,5	338,4
Total des sinistres et prestations d'assurance non-vie, brut	2.316,4	2.802,2
Sinistres payés, part des réassureurs	- 62,9	- 91,0
Variation des passifs pour sinistres, part des réassureurs	60,9	- 192,3
Total des sinistres et prestations d'assurance non-vie, net	2.314,4	2.518,9

Les charges financières réparties par type d'instrument se présentent comme suit au 31 décembre.

	2018	2017
Charges financières
Dettes subordonnées	69,0	68,4
Emprunts	16,1	21,0
Autres emprunts	1,7	1,1
Produits dérivés	6,6	7,5
Autres dettes	29,1	18,8
Total des charges financières	122,5	116,8

Les variations des dépréciations au 31 décembre se présentent comme suit.

41

	2018	2017
Variations des dépréciations sur :
Placements en obligations		0,2
Placements en actions et autres placements	90,6	14,1
Immeubles de placement	3,9	2,4
Prêts	18,9	0,6
Réassurance et autres créances	1,0	- 0,1
Immobilisations corporelles	2,6	2,6
Goodwill et autres immobilisations incorporelles	17,3	1,3
Intérêts courus et autres actifs	0,3	0,7
Total des variations des dépréciations	134,6	21,8

Le montant de dépréciations des Placements en actions et autres placements a augmenté suite à la volatilité des marchés en 2018.

Les charges liées à des honoraires et commissions payés durant l'exercice clos le 31 décembre se présentent comme suit.

	2018	2017
Commissions payées
Titres	1,0	0,4
Intermédiaires	1.013,5	1.075,6
Commissions sur gestion d'actifs	10,8	15,0
Droits de mise en dépôt	5,5	5,4
Autres charges de commissions	16,7	14,3
Total des commissions payées	1.047,5	1.110,7

43

Les frais de personnel se présentent comme suit au 31 décembre.

	2018	2017
Frais de personnel
Charges salariales	571,2	578,2
Charges sociales	126,0	129,5
Charges liées aux régimes de retraite à prestations définies	42,3	41,5
Charges liées à des régimes de retraite à cotisations définies	11,7	13,1
Rémunération fondée sur des actions	8,7	5,4
Autres	49,4	57,7
Total des frais de personnel	809,3	825,4

La rubrique Autres comprend les indemnités de fin de contrat de travail, les frais de restructuration et les avantages non monétaires pour le personnel, comme les voitures de leasing, les restaurants et les primes d'assurance.

La note 7 – point 7.1 – Avantages du personnel - reprend plus en détail les avantages postérieurs à l'emploi et les autres avantages à long terme accordés au personnel, y compris les charges de retraite liées aux régimes à prestations définies et à cotisations définies.

Les autres charges se décomposent comme suit au 31 décembre.

	2018	2017
Amortissement des immobilisations corporelles
Constructions pour usage propre	39,3	36,9
Aménagements des immeubles loués	5,3	5,3
Immeubles de placement	98,5	91,3
Biens mobiliers	32,2	33,6
Amortissement des immobilisations incorporelles
Logiciels acquis	6,9	9,5
Logiciels développés en interne	3,2	3,7
Value of Business acquired (VOBA)	16,2	17,3
Autres immobilisations incorporelles	23,5	21,5
Autres
Charges des locations simples et frais y afférents	18,8	22,2
Loyers et autres charges directes liées aux immeubles de placement	54,8	55,1
Loyers et autres charges directes liées aux immeubles à usage propre	192,2	195,9
Honoraires professionnels	139,8	137,7
Coûts d'acquisition différés capitalisés	- 329,3	- 409,3
Dépréciation des coûts d'acquisition différés	331,4	394,5
Marketing et relations publiques	55,6	58,0
Coûts informatiques	163,7	158,5
Charges de maintenance et de réparation	13,5	21,5
Coût de la vente des immeubles détenus en vue de la revente	35,7	5,7
Autres	256,6	258,5
Total des autres charges	1.157,9	1.117,4

La rubrique « Loyers et autres charges directes liées aux immeubles de placement et à usage propre » est en partie compensée par des produits tels que présentés à la note 38 – Autres produits.

La rubrique « Autres » comprend, en 2018 comme en 2017, les frais de voyages et d'hébergement, les frais de téléphone et de courrier, les charges liées à l'emploi intérimaire et à la formation des employés.

44.1 Honoraires des auditeurs

La rubrique « Honoraires professionnels » comprend les honoraires payés aux auditeurs d'Ageas.

Au cours des exercices 2018 et 2017, ces honoraires se ventilent comme suit :

• honoraires pour services d'audit : ces services sont définis comme les missions de contrôle des Comptes annuels et des États financiers consolidés, l'évaluation des États financiers intermédiaires ainsi que du rapport sur la valeur intrinsèque ou « Embedded Value Report » ;
• honoraires pour services liés aux services d'audit : ces services incluent les autres travaux relatifs à des prospectus, les travaux d'audit non standard et les autres services de consultance non liés à l'audit statutaire ;
• honoraires pour conseils fiscaux ;
• autres honoraires pour services non-audit : ces services représentent principalement des activités de support et de consultance.

Le détail des honoraires pour services d'audit se présente comme suit au 31 décembre.

		2018		2017
	Auditeurs	Autres	Auditeurs	Autres
	statutaires	auditeurs	statutaires	auditeurs
	d'Ageas	d'Ageas	d'Ageas	d'Ageas
Honoraires des auditeurs	3,7	1,7	4,8	1,9
Honoraires pour services liés aux services d'audit	0,1		0,2
Honoraires pour services fiscaux	0,4		0,3
Autres honoraires pour services non-audit		0,1	0,1	0,2
Total	4,2	1,8	5,4	2,1

Le tableau ci-dessous présente le détail des charges d'impôts sur le résultat au 31 décembre.

	2018	2017
Charges d'impôts exigibles de la période en cours	266,9	257,0
Ajustements des impôts exigibles
des périodes précédentes	- 6,3	- 7,1
Total des charges d'impôts exigibles	260,6	249,9
Impôts différés afférents à la période en cours	- 6,4	25,0
Impact des changements de taux d'imposition sur les impôts différés	- 2,3	- 6,3
Impôts différés résultant de la réduction ou
de la reprise de réduction d'un actif d'impôt différé		1,2
Pertes fiscales non reconnues antérieurement, crédits d'impôts et
différences temporelles réduisant la charge d'impôt différé	0,9	- 11,6
Total des charges (produits) d'impôt différé	- 7,8	8,3
Total des charges (produits) d'impôts	252,8	258,2

Le tableau suivant présente le rapprochement entre l'impôt sur le résultat attendu et l'impôt sur le résultat réel. Étant donné que la consolidation du reporting financier se fait au niveau de la holding mère belge, ageas SA/NV, le taux d'imposition « groupe » est déterminé par le taux d'imposition des sociétés applicable en Belgique. Les écarts entre la charge fiscale attendue et effective sur les revenus dans les différentes juridictions dans lesquelles opère le groupe Ageas, dues à des lois et réglementations fiscales locales, sont mentionnés aux taux d'imposition applicables dans ces juridictions et se répartissent entre les rubriques ci-après.

	2018	2017
Bénéfice avant impôts	1.249,7	1.108,2
Taux d'imposition applicable au niveau groupe	29,58%	33,99%
Charges d'impôts attendues sur le résultat	369,7	376,7
Hausse (baisse) des impôts locaux résultant de :
Revenus exonérés (y compris dividende et plus-values)	- 94,2	- 93,0
Part dans le résultat net des entreprises associées et coentreprises	- 61,6	- 105,6
Eléments non admis	13,5	25,9
Pertes fiscales non comptabilisées antérieurement et écarts temporaires	- 0,9	- 15,2
Réductions et reprises de réduction d'actifs d'impôts différés y compris
les pertes fiscales de l'exercice considérées comme non-recouvrables	25,6	111,9
Impact de la variation de taux d'imposition sur les différences temporelles	- 2,3	- 6,9
Incidence du différentiel de taux d'imposition étrangers	- 23,7	- 56,4
Ajustements pour impôts courants et différés relatifs à des exercices antérieurs	- 4,2	- 13,2
Impôt différé sur placements dans des filiales, entreprises associées et coentreprises	2,4	15,0
Déduction d'intérêts notionnels		- 2,4
Impôt local sur les revenus (Taxes au niveau national,
de l'agglomération urbaine, cantonales, communales)	1,1	0,7
Autres	27,4	20,7
Charges (produits) réelles d'impôts sur le résultat	252,8	258,2

Notes relatives aux éléments non inclus dans l'état de la situation Financière

46.1 Passifs éventuels relatifs aux dossiers hérités de Fortis

A l'instar de tout groupe financier, le groupe Ageas est impliqué, en tant que partie défenderesse, dans une série d'actions, de litiges et de procédures judiciaires découlant du cours normal de ses activités.

Par ailleurs, à la suite des événements et des faits intervenus dans le cadre de l'ancien groupe Fortis entre mai 2007 et octobre 2008 (acquisition d'éléments d'ABN AMRO et augmentation du capital en septembre-octobre 2007, annonce du plan de solvabilité en juin 2008, cession des activités bancaires et des activités néerlandaises d'assurance en septembre-octobre 2008), Ageas est impliqué, et pourrait l'être à nouveau, dans un certain nombre d'actions en justice et une action pénale pendante en Belgique.

Le 14 mars 2016, Ageas a convenu d'un règlement avec plusieurs organisations de plaignants, représentatives d'une série d'actionnaires dans plusieurs procédures collectives devant les tribunaux belges et néerlandais. Le 23 mai 2016, les parties au règlement, c'est-à-dire Ageas, Deminor, Stichting FortisEffect, Stichting Investor Claims Against Fortis, VEB, et Stichting FORsettlement ont demandé à la Cour d'Appel d'Amsterdam de déclarer le règlement contraignant pour tous les actionnaires Fortis éligibles qui n'exerceront pas leur faculté d'optout durant une certaine période, conformément à la loi néerlandaise sur le règlement collectif de dommages de masse (Wet Collectieve Afwikkeling Massaschade). Ageas a également conclu un accord avec Me. Arnauts et Me. Lenssens, deux avocats qui ont intenté des actions en justice contre Ageas au nom de plusieurs plaignants, et en 2017 avec la société luxembourgeoise Archand s.à.r.l. et ses affiliés pour supporter le règlement.

Le 16 juin 2017, la Cour a pris la décision provisoire de ne pas déclarer le règlement contraignant dans sa forme initiale. Le 16 octobre 2017, Ageas a décidé de consentir un dernier effort supplémentaire d'EUR 100 millions.

Le 12 décembre 2017, les parties ont déposé un accord de règlement modifié et révisé auprès de la Cour. Consumentenclaim, qui était opposée au règlement sous sa forme initiale, a accepté de soutenir le règlement de 2017.

Le 13 juillet 2018, la Cour d'Appel d'Amsterdam a déclaré le règlement contraignant pour les Actionnaires Admissibles (c'est-à-dire les personnes ayant détenu des actions Fortis à tout moment entre la clôture des marchés le 28 février 2007 et la clôture des marchés le 14 octobre 2008).

Les Actionnaires Admissibles ont donc droit à une indemnisation pour les événements de 2007-2008, sous réserve d'une décharge complète de responsabilité à l'égard de ces événements et conformément aux (autres) modalités de l'entente de règlement. Cela signifie en outre que les Actionnaires Admissibles qui n'ont pas exercé leur option de nonparticipation dans les délais (c'est-à-dire au plus tard le 31 décembre 2018), qu'ils aient ou non déposé un formulaire de demande dans les temps, sont réputés de droit avoir accordé cette décharge de responsabilité et renoncé à tout droit en lien avec les événements.

La période de dépôt des réclamations a commencé le 27 juillet 2018 et se terminera le 28 juillet 2019.

Le règlement est désormais définitif, car (i) la Cour a déclaré le règlement contraignant le 13 juillet 2018 et (ii) Ageas a renoncé le 21 décembre 2018 à son droit de résiliation.

Une provision d'EUR 1,1 milliard a été constituée en vue du règlement (voir note 26 Provisions).

1. PROCEDURES CIVILES

I Procédures couvertes par le règlement

Les parties au règlement ont convenu de suspendre les procédures judiciaires lancées contre Ageas et ont donné instruction à leurs avocats en conséquence. En outre, à compter du moment du dépôt de la requête auprès de la Cour d'appel d'Amsterdam, toutes les procédures judiciaires aux Pays-Bas, à propos des événements de 2007-2008 avaient été suspendues par effet de la loi. Maintenant que le règlement est devenu définitif, les parties qui étaient en faveur du règlement se sont engagées à mettre fin à leurs procédures judiciaires. Les parties qui ont remis un avis de non-participation dans les délais peuvent reprendre leurs procédures judiciaires aux Pays-Bas ou, le cas échéant, reprendre ou poursuivre leurs procédures judiciaires en Belgique.

1.1 Aux Pays-Bas

1.1.1 VEB

Le 19 janvier 2011, l'association d'actionnaires VEB (Vereniging van Effectenbezitters) a intenté une action collective devant le tribunal d'Amsterdam visant à faire constater que diverses communications entre septembre 2007 et le 3 octobre 2008 constituent des infractions légales dans le chef de Fortis, d'institutions financières impliquées dans l'augmentation de capital de septembre et octobre 2007, et/ou de certains des anciens hauts dirigeants et administrateurs de Fortis. Cette procédure a été clôturée début 2019.

1.1.2 Stichting FortisEffect

La fondation Stichting FortisEffect et un certain nombre d'actionnaires individuels, représentés par Me De Gier, ont interjeté appel du jugement prononcé par le tribunal d'Amsterdam le 18 mai 2011. Ce jugement rejetait leur demande collective d'invalider les décisions prises par le Conseil d'Administration de Fortis en octobre 2008, de défaire les transactions ou, à défaut, d'obtenir des dommages et intérêts. Le 29 juillet 2014, la Cour d'Appel d'Amsterdam a jugé que la vente des entités néerlandaises de Fortis en 2008 ne devait pas être remise en cause et qu'Ageas devait indemniser les dommages dès lors encourus par les actionnaires concernés. L'existence de dommages éventuels et leur estimation devraient faire l'objet de procédures judiciaires subséquentes. Ageas a fait appel de la décision de la Cour d'Appel devant la Cour Suprême des Pays-Bas en octobre 2014. Cette procédure a été clôturée début 2019.

1.1.3 Stichting Investor Claims Against Fortis (SICAF)

Le 7 juillet 2011, la fondation de droit néerlandais Stichting Investor Claims Against Fortis (SICAF) a intenté une action collective devant le tribunal d'Utrecht sur la base de défaillances de communication par Fortis durant la période 2007-2008. La fondation prétend notamment (à l'encontre de Fortis et de deux institutions financières) que les informations sur la situation et l'exposition de Fortis aux subprimes présentées dans le prospectus de septembre 2007 relatif à l'augmentation de capital effectuée le 9 octobre 2007, étaient inexactes et incomplètes.

Le 3 août 2012, avec un certain nombre d'(anciens) actionnaires identifiés et en leur nom, la même fondation SICAF a intenté une seconde action devant le tribunal d'Utrecht, contre les mêmes parties et certains anciens administrateurs et hauts dirigeants de Fortis, en vue d'obtenir des dommages et intérêts. Les arguments fondant cette seconde action sont largement similaires à ceux de la première action. En outre, les plaignants revendiquent le fait que Fortis a été défaillant dans sa politique de solvabilité durant la période 2007-2008. Ces procédures ont été terminées début 2019.

1.1.4 Actions pour le compte d'actionnaires individuels

Dans la procédure intentée par une série d'actionnaires individuels représentés par Me Bos, le tribunal d'Utrecht a jugé, le 15 février 2012, que Fortis et deux autres coaccusés (l'ancien CEO et l'ancien directeur financier) avaient communiqué des informations déficientes durant la période allant du 22 mai au 26 juin 2008. Il a également considéré qu'une procédure séparée devait établir si les plaignants en ont subi un dommage et, le cas échéant, le montant de ce dommage. Un recours a été déposé auprès de la Cour d'Appel d'Arnhem contre le jugement du tribunal d'Utrecht. En appel, Me Bos demande des dommages et intérêts pour la communication prétendument déficiente de Fortis sur (i) son exposition aux subprimes en 2007-2008, (ii) la solvabilité de Fortis durant la période janvier à juin 2008, (iii) les mesures requises par la Commission européenne dans le contexte de la reprise d'ABN AMRO, et (iv) les positions de liquidité et de solvabilité de Fortis le 26 septembre 2008. Cette procédure est toujours en cours. Depuis le 1er août 2014, Me Meijer a intenté cinq actions séparées, chacune pour le compte d'un plaignant individuel, devant le tribunal d'Utrecht, réclamant des dommages et intérêts pour la perte due à la prétendue communication déficiente de Fortis durant la période de septembre 2007 à septembre 2008. Nous nous attendons à ce que cette procédure soit terminée dans le courant de l'année 2019.

Le 23 septembre 2014, un ancien actionnaire de Fortis a entamé une procédure contre Ageas devant le tribunal d'Utrecht, réclamant des dommages et intérêts pour communication déficiente de la part de Fortis entre le 29 septembre 2008 et le 1er octobre 2008, comme mentionné dans la décision FortisEffect du 29 juillet 2014. Ces procédures sont toujours en cours.

Le 11 mai 2015, un ancien actionnaire de Fortis a intenté une action en dommages et intérêts contre Ageas et contre un ancien dirigeant de Fortis, devant le tribunal d'Amsterdam, en invoquant la communication déficiente de Fortis quant à la situation financière. Cette procédure sont a été terminée début 2019.

1.1.5 Stichting Fortisclaim

Le 10 juin 2016, la fondation de droit néerlandais Stichting Fortisclaim a intenté une action collective contre Ageas auprès du tribunal d'Utrecht basé sur (i) la gestion de la solvabilité par Fortis après l'acquisition d'ABN Amro et (ii) différentes communications de Fortis pendant la période du 24 mai 2007 au 3 octobre 2008 sur son exposition au subprime, sa solvabilité, sa liquidité et sa situation financière après le premier weekend de sauvetage en septembre 2008. Ces procédures sont désormais terminées.

1.2 En Belgique

1.2.1 Modrikamen

Une série d'actionnaires représentés par Me Modrikamen ont entamé une procédure le 28 janvier 2009 devant le Tribunal de Commerce de Bruxelles, demandant initialement l'annulation de la vente d'ASR à l'État néerlandais et de la vente de Fortis Banque à la SFPI (et ensuite à BNP Paribas) ou des indemnités compensatoires. Le 8 décembre 2009, le tribunal s'est notamment déclaré incompétent pour traiter une affaire impliquant des parties défenderesses néerlandaises. Le 17 janvier 2013, la Cour d'Appel de Bruxelles a confirmé le jugement rendu en première instance. En juillet 2014, Me Modrikamen a déposé un pourvoi en Cassation sur ce point. La Cour de Cassation a rejeté le pourvoi, le 23 octobre 2015. A ce jour, la procédure en cours devant le Tribunal de Commerce relative à la vente de Fortis Banque se poursuit et porte sur l'obtention de dommages et intérêts à payer par BNP Paribas à Ageas, et par Ageas aux plaignants. Dans un jugement intermédiaire du 4 novembre 2014, la cour a déclaré irrecevables environ 50 % des demandes originales. Le 29 avril 2016, le Tribunal de Commerce de Bruxelles a décidé de suspendre la procédure dans l'attente du résultat de la procédure pénale.

1.2.2 Deminor

Un certain nombre d'actionnaires individuels rassemblés autour de Deminor International (actuellement dénommé DRS Belgium), ont intenté une procédure le 13 janvier 2010 devant le Tribunal de Commerce de Bruxelles pour réclamer des dommages et intérêts, en se prévalant d'une communication déficiente voire trompeuse de la part de Fortis durant la période allant de mars 2007 à octobre 2008. Le 28 avril 2014, le Tribunal a déclaré, dans un jugement interlocutoire, que quelque 25% des demandes étaient irrecevables. Nous nous attendons à ce que cette procédure soit terminée dans le courant de l'année 2019.

1.2.3 Autres actions pour le compte d'actionnaires individuels

Le 12 septembre 2012, Patripart, un (ancien) actionnaire Fortis, et sa société mère, Patrinvest, ont intenté, devant le Tribunal de Commerce de Bruxelles, une action en dommages et intérêts sur la base d'information défaillante ou trompeuse dans le contexte de l'émission de droits de 2007. Le 1er février 2016, le Tribunal a entièrement rejeté la demande. Le 16 mars 2016, Patrinvest a fait appel devant la Cour d'Appel de Bruxelles. Les parties ont échangé des propositions écrites et attendent désormais une date pour plaidoiries et la décision de la cour pour laquelle aucune date n'a été pour l'instant fixée.

Le 29 avril 2013, une série d'actionnaires représentés par Me Arnauts, ont intenté une action en dommages et intérêts devant le Tribunal de Commerce de Bruxelles, invoquant la communication par Fortis en 2007 et en 2008 d'informations incomplètes ou trompeuses. Cette action est suspendue dans l'attente de l'issue de la procédure au pénal. Nous nous attendons à ce que cette procédure soit terminée dans le courant de l'année 2019.

Le 25 juin 2013, une procédure similaire a été introduite devant le même tribunal par deux actionnaires. Ces plaignants demandent que leur dossier soit joint au dossier Deminor. Entre temps, ils ont accepté que leur affaire soit reportée sine die. Nous nous attendons à ce que cette procédure soit terminée dans le courant de l'année 2019.

Le 19 septembre 2013, certains (anciens) actionnaires de Fortis, représentés par Me Lenssens ont intenté une action similaire au civil devant le Tribunal de Première Instance de Bruxelles. Cette action est suspendue dans l'attente de l'issue de la procédure au pénal. Nous nous attendons à ce que cette procédure soit terminée dans le courant de l'année 2019.

1.3 Clause contractuelle de désengagement

En 2008, Fortis a accordé à certains anciens dirigeants et administrateurs, au moment de leur départ, une clause contractuelle d'indemnisation couvrant les frais de défense et, dans certains cas, également les conséquences financières de toute décision judiciaire, dans l'hypothèse où des procédures en justice seraient intentées contre ces personnes sur la base de leurs mandats exercés au sein du groupe Fortis. Ageas conteste la validité de ces engagements d'indemnisation pour ce qui concerne la couverture des conséquences financières de décisions de justice.

En outre, Ageas a, comme il est d'usage pour ce type de transactions, conclu des conventions avec plusieurs institutions financières qui ont facilité le placement d'actions Fortis lors des augmentations de capital de 2007-2008. Ces conventions contiennent des clauses d'exonération qui, dans certaines conditions, entraînent des obligations d'indemnisation pour Ageas. Certaines de ces institutions financières sont impliquées dans les procédures juridiques décrites dans la présente note.

Dans la perspective d'un règlement avec les souscripteurs d'assurances de responsabilité Directors & Officers (D&O) et Public Offering of Securities Insurance (POSI), destinées à couvrir les risques potentiels liés aux événements et évolutions ayant marqué l'ancien groupe Fortis en 2007-2008, Ageas a octroyé une clause d'exonération de responsabilité en faveur des assureurs pour le montant agrégé de la couverture des polices concernées. En outre, Ageas a accordé une indemnité et des clauses d'exonération de responsabilité à certains anciens administrateurs et dirigeants de Fortis et à BNP Paribas Fortis, pour leurs frais de défense futurs, ainsi qu'aux administrateurs de deux fondations néerlandaises créées dans le contexte du règlement.

II Procedures non couvertes par le reglement

2.1 Procédure intentée par RBS

Le 1er avril 2014, Royal Bank of Scotland (RBS) a intenté deux actions légales contre Ageas et d'autres parties : (i) une action devant la Cour du Tribunal de Commerce de Bruxelles dans laquelle RBS réclame un montant d'EUR 75 millions, sur base d'une prétendue garantie donnée par Fortis en 2007 dans le contexte d'un accord entre ABN AMRO Bank (à présent RBS) et Mellon et (ii) une procédure d'arbitrage devant la Cour Internationale d'Arbitrage (Chambre Internationale de Commerce, CIC) à Paris par laquelle RBS réclamait au départ un montant total d'EUR 135 millions, qui a finalement diminué à EUR 75 millions. En 2017, RBS a accepté de retirer son action devant la Cour du Tribunal de Commerce de Bruxelles. Le 29 janvier 2018, le tribunal de la CIC a pris sa décision en faveur d'Ageas et a débouté RBS de ses réclamations.

2.2 Procédure intentée par des détenteurs de MCS – Mandatory Convertible Securities

Les titres convertibles obligatoires (Mandatory Convertible Securities, MCS) émis en 2007 par Fortis Bank Nederland (Holding) N.V. (actuellement ABN AMRO Bank N.V.), avec Fortis Banque SA/NV (actuellement BNP Paribas Fortis SA/NV), Fortis SA/NV et Fortis N.V. (devenues ensemble ageas SA/NV) ont été convertis le 7 décembre 2010, automatiquement, en 106.723.569 actions Ageas. Avant le 7 décembre 2010, certains détenteurs de MCS avaient unilatéralement décidé, lors d'une assemblée générale des détenteurs de MCS, de reporter la date d'échéance des MCS au 7 décembre 2030. Cependant, les effets de cette décision ont été suspendus par le Président du Tribunal de Commerce de Bruxelles, à la demande d'Ageas. Après le 7 décembre 2010, les mêmes détenteurs de MCS ont contesté la validité de la conversion des MCS et demandé au tribunal l'annulation de la conversion, ou, à défaut, des dommages et intérêts pour un montant d'EUR 1,75 milliard. Le 23 mars 2012, le Tribunal de Commerce de Bruxelles s'est prononcé en faveur d'Ageas, rejetant toutes les demandes des plaignants. Dès lors, la conversion des MCS en actions émises par Ageas le 7 décembre 2010 demeure valable et aucune indemnisation n'est due. Une série d'anciens détenteurs de MCS ont fait appel de ce jugement et demandé des dommages et intérêts pour un montant provisoire d'EUR 350 millions, ainsi que la désignation d'un expert. Le 1er février 2019, la Cour d'Appel de Bruxelles a confirmé la décision du Tribunal de Commerce en faveur d'Ageas et a rejeté toutes les demandes. Un appel devant la Cour de cassation constitue toujours une possibilité.

2. PROCEDURE ADMINISTRATIVE EN BELGIQUE

L'autorité des services et marchés financiers en Belgique (la FSMA) a mené une enquête sur la communication externe de Fortis au deuxième trimestre 2008. Le 17 juin 2013, la commission des sanctions a conclu que, durant la période de mai-juin 2008, Fortis avait communiqué de façon tardive ou incorrecte sur les conditions que la Commission européenne lui avait imposées dans le cadre de la reprise d'ABN

AMRO, sur la solvabilité estimée après l'intégration totale d'ABN AMRO et sur le succès de l'émission NITSH II. C'est pour ces raisons que la commission des sanctions a imposé une amende d'EUR 500.000 à Ageas. Le 24 septembre 2015, La Cour d'Appel de Bruxelles a rendu son arrêt sur la décision de la commission des sanctions de la FSMA et décidé d'imposer à Ageas une amende réduite d'EUR 250.000 pour déclarations trompeuses faites le 12 juin 2008. Pour des questions de procédures, deux procédures ont eu lieu, une en français, l'autre en néerlandais. Dans chaque procédure, une décision est prise par la Cour d'appel de Bruxelles le 24 septembre 2015. Le 24 août 2016, Ageas a interjeté appel devant la Cour de cassation francophone. Le 14 juin 2017, Ageas a interjeté appel devant la Cour de cassation néerlandophone. La Cour suprême a pris une décision dans la procédure en Néerlandais le 9 novembre 2018 et dans la procédure en Français le 13 décembre 2018. Dans les deux cas, la Cour suprême a confirmé la décision de la Cour d'appel du 24 septembre 2015, l'amende payée par Ageas en 2015 est donc désormais irrévocable.

3. PROCEDURE PENALE EN BELGIQUE

En Belgique, une procédure pénale est en cours depuis octobre 2008 et porte sur des éléments mentionnés dans l'introduction de la présente note. En février 2013, le Procureur du Roi a déposé son réquisitoire retenant les charges suivantes : (i) comptes annuels 2007 faux par surestimation des actifs de subprime, (ii) incitation à souscrire à l'émission de droits de 2007 sur la base d'informations incorrectes, et (iii) publication d'informations incorrectes ou incomplètes sur les subprimes en différentes occasions entre août 2007 et avril 2008. Sur la base de ces charges, le Procureur du Roi demande à la Chambre du Conseil de renvoyer plusieurs personnes devant le tribunal correctionnel. Plusieurs parties ayant demandé et obtenu des devoirs d'enquête complémentaires, l'audience devant la Chambre du Conseil a été reportée sine die. Le procureur du Roi n'a jamais requis le renvoi d'Ageas au pénal et a déclaré le 20 décembre 2018 qu'il ne requérait plus le renvoi des personnes au pénal. Toutefois, la Chambre du conseil n'a encore pris aucune décision à ce sujet.

4. CONSIDERATIONS GENERALES

Bien qu'il est attendu que la grande majorité des procédures mentionnées ci-dessus prenne fin en 2019, le règlement ayant reçu l'aval de la majorité des parties mentionnées ci-dessus, certaines des procédures civiles peuvent être poursuivies par les plaignants qui se ont choisi de ne pas participer au règlement dans les délais. Si l'une de ces procédures devait avoir une issue défavorable pour Ageas ou si Ageas devait être condamné à payer des dommages et intérêts à des plaignants pour des pertes encourues suite aux événements Fortis de 2007-2008, les conséquences pour Ageas pourraient être négatives. Le règlement a largement réduit le périmètre des conséquences possibles des événements de 2007-2008. Toutefois, même si nous ne pensons pas que ces conséquences auront un impact important sur la situation financière d'ageas SA/NV ou sur ses résultats, ces conséquences ne peuvent pas, à l'heure actuelle, être exactement estimées.

46.2 Passifs éventuels sur des instruments hybrides d'anciennes filiales

En 2007, BNP Paribas Fortis SA/NV a émis des CASHES (Convertible And Subordinated Hybrid Equity-linked Securities), ageas SA/NV agissant en tant que codébiteur (BNP Paribas SA/NV était à ce moment une filiale). Des 12.000 titres originellement émis, 3.791 restent en circulation, représentant un montant nominal d'EUR 948 millions.

Les CASHES n'ont pas de date d'échéance et ne sont pas remboursables en numéraire ; ils ne peuvent qu'être échangés contre des actions Ageas à un prix d'EUR 239,40 par action. Ils sont obligatoirement échangés en actions Ageas si le cours de l'action Ageas est égal ou supérieur à EUR 359,10 pendant vingt jours de cotation consécutifs. BNP Paribas Fortis SA/NV détient 3.958.859 actions Ageas, en vue de leur possible échange.

Concernant le montant en principal, les détenteurs des CASHES ne peuvent exercer, contre n'importe lequel des codébiteurs, qu'un recours portant sur les actions Ageas détenues par BNP Fortis Banque SA/NV ; ces actions sont mises en gage en faveur de ces détenteurs.

BNP Paribas Fortis SA/NV paie le coupon des CASHES trimestriellement à terme échu, à un taux variable, basé sur l'Euribor à 3 mois + 200 points de base, jusqu'à l'échange des titres en actions Ageas. Dans le cas où Ageas ne déclare aucun dividende sur ses actions, ou que le dividende annoncé est inférieur à un certain seuil pour un exercice donné (rendement de dividende inférieur à 0,5%), ainsi que dans certaines autres circonstances, le paiement de coupons doit être réglé par ageas SA/NV par l'émission de nouvelles actions conformément au mécanisme appelé Méthode alternative de règlement du coupon (Alternative Coupon Settlement Method - ACSM) tandis que BNP Paribas Fortis SA/NV devrait émettre des instruments éligibles au titre d'instruments Tier 1 hybrides au profit d'Ageas en compensation des coupons ainsi payés par ageas SA/NV. En cas de

déclenchement de l'ACSM, si le capital autorisé disponible est insuffisant pour permettre à ageas SA/NV de régler l'obligation ACSM, le règlement du coupon sera reporté jusqu'au moment où la possibilité d'émission d'actions sera restaurée.

Dans un accord conclu en 2012, débouchant notamment sur l'offre d'achat des CASHES et leur conversion subséquente, Ageas a accepté de payer une indemnité annuelle à BNP Paribas Fortis SA/NV équivalente au dividende majoré sur les actions que détient BNP Paribas Fortis SA/NV.

46.3 Autres passifs éventuels

Avec BGL BNP Paribas, Ageas Insurance International N.V. a procuré une garantie à Cardif Lux Vie S.A. d'un montant maximum d'EUR 100 millions pour couvrir les procédures judiciaires encore en cours liées à Fortis Lux Vie S.A., une ancienne filiale d'Ageas qui a été fusionnée fin 2011 avec Cardif Lux International S.A.

En outre, certains clients individuels d'Ageas France, une filiale à 100% d'Ageas Insurance International, ont intenté une action contre Ageas France et invoqué une modification unilatérale des conditions d'un produit en unité de compte par le fait d'avoir répercuté des frais de transaction. Les plaignants ont demandé non seulement le remboursement de ces frais, mais s'estimaient également lésés par la perte d'opportunités d'arbitrage entre des fonds en unités de compte et un fonds garanti utilisant les dates valeurs connues les plus récentes ; en outre ils ont demandé l'interdiction de répercuter des frais de transaction. En novembre 2014, la Cour d'Appel de Paris a confirmé la décision rendue en première instance faisant droit à la demande et désigné des experts en vue de déterminer l'importance du dédommagement. Suite à un pourvoi en cassation d'Ageas France, la Cour de Cassation française a annulé le 8 septembre 2016 l'arrêt de la Cour d'Appel de Paris de façon substantielle, et a renvoyé l'affaire devant la Cour d'Appel de Versailles.

47

Ageas a conclu des contrats de location pour l'usage de bureaux, de matériel de bureau, de véhicules et de parkings. Ci-dessous figurent les engagements futurs liés à des contrats de location simple non résiliables, au 31 décembre.

	2018	2017
Jusqu'à 3 mois	18,4	18,1
De 3 mois à 1 an	57,9	54,3
De 1 à 5 ans	235,5	242,1
Plus de 5 ans	368,8	381,0
Total	680,6	695,5
Charges locatives annuelles :
Paiements locatifs	4,6	11,9

Assureur non-vie indien, RSGI

Le 22 février 2019, Ageas a annoncé que toutes les approbations réglementaires avaient été obtenues et confirme l'achèvement de l'acquisition de 40 % du capital de la société d'assurance indienne non-vie Royal Sundaram General Insurance Co. Limited (RSGI). La transaction a une incidence nette d'EUR 185 millions sur la trésorerie. L'acquisition réduira la solvabilité II du groupe d'environ 5%, sur la base de la situation fin 2018.

RSGI est l'un des 10 premiers acteurs privés sur le marché indien de l'assurance non-vie, avec des positions fortes en assurance automobile et santé. La société bénéficie de capacités de distribution étendues avec un réseau national de plus de 5.600 agents, 700 succursales et des relations bien établies avec des banques et d'autres partenaires de distribution hors ligne et en ligne. Sur les neuf premiers mois de l'exercice en cours, qui se termine en mars en Inde, RSGI a généré un bénéfice net d'EUR 12 millions. Entre 2015 et 2018, RSGI a enregistré un taux de croissance annuel moyen de 55% du bénéfice net.

Suite à cette transaction, Ageas détient à présent 40% du capital de RSGI, Sundaram Finance 50% et divers autres actionnaires les 10% restants.

Aucun autre événement significatif n'a eu lieu, après la date de l'état de la situation financière, qui serait de nature à imposer d'ajuster ou de compléter les États financiers consolidés d'Ageas au 31 décembre 2018.

Le Conseil d'Administration d'Ageas est responsable de l'établissement des États financiers consolidés d'Ageas au 31 décembre 2018 conformément aux Normes Internationales d'Information Financières (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union européenne, ainsi qu'à la Directive européenne « Transparence » (Directive européenne 2004/109/CE), et de la présentation du Rapport du Conseil d'Administration conformément aux obligations légales et réglementaires en vigueur en Belgique.

Le 26 mars 2018, le Conseil d'Administration a revu les États financiers consolidés d'Ageas et le Rapport du Conseil d'Administration, et a autorisé leur publication.

Le Conseil d'Administration déclare qu'à sa connaissance, les États financiers consolidés d'Ageas donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats d'Ageas ainsi que des incertitudes auxquelles est confronté Ageas, et que les informations qu'ils contiennent ne comportent aucune omission de nature à altérer significativement la portée d'une quelconque déclaration.

Le Conseil d'Administration d'Ageas déclare également que le Rapport du Conseil d'Administration comporte un compte-rendu fidèle de l'évolution et de la performance des activités du groupe.

Le Rapport annuel d'Ageas, qui comporte les États financiers consolidés et le Rapport du Conseil d'Administration, sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2019.

Bruxelles, le 26 mars 2019.

Conseil d'Administration

Président Jozef De Mey Chief Executive Officer Bart De Smet Chief Financial Officer Christophe Boizard Chief Risk Officer Filip Coremans Chief Operating Officer Antonio Cano Administrateurs Richard Jackson

Vice-Président Guy de Selliers de Moranville Yvonne Lang Ketterer Jane Murphy Lionel Perl Lucrezia Reichlin Katleen Vandeweyer Jan Zegering Hadders Sonali Chandmal

Rapport du commissaire à l'assemblée générale d'ageas SA/NV sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2018

Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés d'ageas SA/NV (la « Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Ce tout constitue un ensemble et est inséparable.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 16 mai 2018, conformément à la proposition du conseil d'administration émise sur recommandation du comité d'audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de ageas SA/NV durant un exercice.

Rapport sur les comptes consolidés

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe, comprenant l'état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2018, le compte de résultat consolidé et l'état du résultat global consolidé, l'état consolidé des variations de capitaux propres, l'état consolidé des flux de trésorerie de l'exercice clos à cette date, ainsi que des notes reprenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives. Ces comptes consolidés font état d'un total de l'état consolidé de la situation financière qui s'élève à EUR 101.686,3 millions et d'un compte de résultat consolidé qui se solde par un bénéfice net de l'exercice d'EUR 996,9 millions.

A notre avis, ces comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidée du Groupe au 31 décembre 2018, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (« IFRS ») telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Fondement de l'opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (« ISA ») telles qu'applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d'audit rendues applicables par l'IAASB aux exercices clôturés à partir du 31 décembre 2018 non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Observation

Nous jugeons opportun d'attirer l'attention sur l'annexe 46 des comptes consolidés qui décrit que le règlement complété et révisé de toutes les procédures civiles liées aux évènements et faits survenus dans le cadre de l'ancien groupe Fortis entre mai 2017 et octobre 2008 (le "Règlement") est à présent définitif. Nonobstant ce qui précède, la Société est toujours impliquée dans un certain nombre d'actions en justice à la suite des évènements précités. L'annexe 46 des comptes consolidés précise que le caractère définitif du Règlement induit une diminution des risques liés à l'issue de telles actions. Bien que le management estime que ces risques résiduels ne conduiront pas à des impacts significatifs sur la situation financière de la Société, lesdites conséquences ne sont pas précisément quantifiables à l'heure actuelle. Nous sommes d'accord avec la position du management. Par conséquent, la conclusion de notre rapport demeure non modifiée.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Caractère suffisant du montant des provisions techniques relatives aux activités d'assurance

Description du point clé de l'audit

Au 31 décembre 2018, les provisions techniques s'établissent à EUR 80.783,3 millions telles que détaillées à l'annexe 20 des comptes consolidés et représentent plus de 79% du total du bilan du Groupe. En ce qui concerne les provisions techniques assimilables à de l'assurance non-vie, elles sont principalement déterminées sur la base de la meilleure estimation réalisée par les gestionnaires de dossiers sinistres compte tenu des informations disponibles à la date de clôture de l'exercice comptable. Quant aux provisions techniques des activités assimilables à de l'assurance vie, elles sont calculées sur la base de techniques actuarielles définies par la loi ainsi que conformément aux paramètres techniques issus des contrats d'assurance. Comme mentionné dans la note 2.8.7 aux comptes consolidés, dans le cadre de la clôture de l'exercice comptable, un test est réalisé pour s'assurer du caractère suffisant des passifs d'assurance (« vie » et « non-vie ») au regard des flux futurs estimés. Le cas échéant, les provisions techniques sont augmentées de l'éventuelle insuffisance qui résulte du test de suffisance.

Le test de suffisance des provisions techniques se base sur des techniques actuarielles. Il est relativement complexe, eu égard au fait qu'il repose sur un certain nombre d'hypothèses qui requièrent un jugement important concernant des événements futurs. Ces dernières peuvent être influencées par les conditions économiques et politiques d'entreprise futures ainsi que par des législations et réglementations spécifiques au secteur de l'assurance. Les hypothèses utilisées dans le cadre du test de suffisance des provisions techniques dépendent, en ce qui concerne les activités assimilables à de l'assurance non-vie, essentiellement des montants payés pour les sinistres, du nombre de sinistres encourus mais non encore déclarés et des frais de sinistres. En ce qui concerne les activités assimilables à de l'assurance vie, les hypothèses dépendent essentiellement des risques liés à la mortalité, à la longévité, à des effets liés à la diminution des rendements financiers (et notamment des taux d'intérêts) ainsi qu'aux frais généraux. Par ailleurs, le Groupe a fait le choix d'appliquer la comptabilité « reflet » (une option définie dans la norme « IFRS 4 »), et par conséquent de la reconnaissance éventuelle d'un passif supplémentaire qui résulterait de l'application de cette option comptable (ci-après « la provision reflet »). En ce qui concerne les contrats d'assurance vie ainsi que les contrats de placement vie qui sont soumis à la norme « IFRS 4 » et qui ne consistent pas en des fonds cantonnés, cette provision reflet est déterminée comme étant la différence négative entre le résultat du test de suffisance (cf. paragraphe précédent) et les plus-values non-réalisées nettes des

investissements alloués à ces contrats. Compte tenu de ce qui précède, l'évaluation et la comptabilisation de la provision reflet est influencée par le résultat du test de suffisance.

Ces différents éléments combinés à l'éventuelle incertitude liée aux techniques de modélisation et au caractère discrétionnaire des hypothèses retenues dans le cadre du test de suffisance sont les principales raisons pour lesquelles nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l'audit.

Nos procédures d'audit relatives au point clé de l'audit

Nous avons effectué des vérifications quant à l'efficacité opérationnelle des contrôles mis en place par le Groupe en vue de s'assurer de la qualité des données utilisées dans le cadre du test de suffisance des provisions techniques.

Avec l'aide de nos experts internes en matière de sciences actuarielles, nous avons également évalué la pertinence des hypothèses retenues par rapport aux conditions actuelles de marché ainsi que l'adéquation de celles-ci par rapport aux résultats techniques enregistrés au cours de l'exercice sous revue.

En ce qui concerne les activités d'assurance non-vie, nous avons recalculé, de manière indépendante, les provisions pour sinistres sur la base de techniques actuarielles reconnues. Nous avons par la suite comparé nos résultats avec ceux du Groupe et avons obtenu la documentation justifiant les différences significatives observées.

Nous nous sommes par ailleurs assurés que les flux (entrants et sortants) utilisés dans le cadre du test de suffisance des provisions techniques étaient cohérents par rapport à ceux utilisés dans le calcul de la meilleure estimation des provisions techniques sous le référentiel « Solvabilité II ».

Pour un échantillon de contrats, nous avons testé l'exactitude des données clés reprises dans les différents systèmes techniques et qui sont utilisées dans le cadre du test de suffisance des provisions techniques.

Enfin, nous avons partagé et corroboré nos conclusions avec les membres du Comité d'audit, du Comité de direction ainsi qu'avec la fonction actuarielle du Groupe.

Sur la base de ces procédures d'audit, nous estimons que les hypothèses retenues dans le test de suffisance des provisions techniques sont raisonnables par rapport aux conditions actuelles de marché et aux résultats techniques de l'exercice écoulé.

Valorisation des actifs de placement qui ne font pas l'objet d'une cotation sur un marché réglementé

Description du point clé de l'audit

Le Groupe détient des actifs financiers qui ne font pas l'objet d'une cotation sur un marché réglementé. Il s'agit principalement d'obligations d'entreprises et d'actions dans des sociétés non-cotées et dont le détail se trouve dans l'annexe 11.2 des comptes consolidés. Les techniques et les modèles utilisés pour évaluer ces actifs financiers font appel à diverses hypothèses qui comprennent, pour un grand nombre d'entre elles, un certain degré de jugement. En outre, le nombre d'éléments susceptibles d'avoir une influence sur la détermination de la juste valeur dépend à la fois du type d'instrument et de l'instrument même. Par conséquent, l'utilisation de techniques et d'hypothèses d'évaluation variées pourrait conduire à des estimations de juste valeur significativement différentes.

L'incertitude liée à ces techniques d'évaluation et aux modèles retenus par type d'instrument est la principale raison pour laquelle nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l'audit.

Nos procédures d'audit relatives au point clé de l'audit

Nous avons obtenu une compréhension du dispositif de contrôle interne relatif à l'évaluation des actifs financiers, y compris des contrôles effectués sur les prix et le processus de validation des modèles.

Nous avons sélectionné un échantillon d'actifs financiers et, avec l'aide de nos experts en matière de valorisation d'instruments financiers, nous avons revu les estimations effectuées et les hypothèses principales retenues dans la détermination de leur juste valeur, en tenant compte des données de marché. Nous avons également, lorsque c'était nécessaire, testé les données de base utilisées dans la détermination de la juste valeur. Nos experts ont, pour l'échantillon d'actifs financiers sélectionné, recalculé de façon indépendante la juste valeur. Enfin, nous avons vérifié le respect de l'application des règles d'évaluation adoptées par le Groupe.

Nous estimons que les hypothèses principales retenues dans la détermination de la valeur de marché sont raisonnables. Nos tests indépendants n'ont pas révélé d'exception quant à la détermination de la valeur de marché des placements pour lesquels un prix coté sur un marché actif n'est pas disponible.

Systèmes informatiques et contrôles automatisés à l'égard de l'information financière

Description du point clé de l'audit

Compte tenu du volume significatif des transactions enregistrées, la fiabilité de l'information comptable et financière dépend fondamentalement de la qualité des systèmes d'informations, des interfaces et des contrôles liés à ceux-ci.

Les processus comptables automatisés, l'environnement de contrôle relatif aux systèmes informatiques et en particulier la gouvernance

informatique ainsi que les contrôles généraux sur ces systèmes doivent être conçus et opérer de façon effective afin d'assurer la fiabilité de l'information financière. Le nombre important des contrôles automatisés issus des nombreux systèmes techniques ainsi que l'importance des interfaces entre ces différents systèmes informatiques entre eux et avec le système comptable sont les principales raisons pour lesquelles nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l'audit.

Nos procédures d'audit relatives au point clé de l'audit

Avec l'aide de nos collègues spécialisés en matière d'audit informatique, nous avons obtenu une compréhension du cadre général de gouvernance du Groupe en matière de gestion des systèmes informatiques.

Dans le cadre de nos travaux de contrôle, nous avons également procédé à l'évaluation des contrôles généraux (« ITGC ») afférents aux systèmes informatiques tels que les contrôles relatifs aux accès aux programmes et aux données, aux opérations informatiques et aux développements et changements desdits systèmes. Par ailleurs, nos procédures d'audit ont également porté sur l'évaluation de la conception et de l'efficacité opérationnelle des contrôles automatisés des processus clés qui conduisent à l'élaboration de l'information financière produite par le Groupe. Les contrôles en place ainsi que les procédures substantives complémentaires considérées comme nécessaires dans le cadre de notre audit nous ont permis de nous assurer de la fiabilité de l'information comptable et financière produite par les systèmes informatiques.

Enfin, nous nous sommes assurés de l'intégrité des données transmises au travers des différents systèmes informatiques vers les systèmes utilisés pour l'élaboration de l'information financière.

Valorisation des immeubles de placement

Description du point clé de l'audit

Au 31 décembre 2018, la valeur comptable des immeubles de placement détenus par le Groupe s'élève à EUR 2.727,3 millions. Comme mentionné dans la note 2.8.2 aux comptes consolidés, ces immeubles sont valorisés en utilisant le modèle du coût amorti conformément au prescrit de la norme IAS 40 « Immeubles de placement ».

Dans le cadre de la clôture des comptes consolidés au 31 décembre 2018 et afin d'évaluer si la comptabilisation d'une réduction de valeur sur ces immeubles de placement est nécessaire, le Groupe détermine leur juste valeur en faisant appel à des experts indépendants. Ces derniers utilisent des modèles de valorisation basés sur des données de marché non observables et/ou de l'actualisation des flux de trésorerie. Lors de la clôture comptable annuelle, les justes valeurs ainsi obtenues font l'objet d'une revue détaillée de la part du Groupe afin d'identifier tout événement postérieur à la date des évaluations qui pourrait avoir une influence significative sur la valeur des immeubles.

La valorisation des immeubles de placement est considérée comme un point clé de l'audit eu égard à leur montant significatif par rapport au total des placements du Groupe ainsi qu'à la complexité et au caractère subjectif inhérent à tout exercice d'évaluation.

Nos procédures d'audit relatives au point clé de l'audit

Nous avons évalué la fiabilité de l'évaluation externe et déterminé le caractère raisonnable des paramètres utilisés comme suit:

• nous avons évalué l'objectivité, l'indépendance et l'expertise des évaluateurs externes mandatés ;
• nous avons également estimé, pour un échantillon d'immeubles, le caractère raisonnable des justes valeurs déterminées par le biais d'une revue des paramètres principaux par nos propres experts en matière de valorisation d'immeubles ;
• lors de la clôture comptable annuelle, nous nous sommes assurés qu'aucun événement postérieur à la date des évaluations ne pouvait avoir une influence significative sur la juste valeur des immeubles de placement.

Nous nous sommes enfin assurés du caractère raisonnable des informations fournies dans les notes aux états financiers consolidés.

Nous estimons que les hypothèses principales retenues dans la détermination de la valeur de marché des immeubles sont raisonnables. Nos tests indépendants n'ont pas révélé d'exception quant à la détermination de la valeur de marché des immeubles en question.

Autre point

Les comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 ont été audités par un autre commissaire qui a exprimé dans son rapport daté du 30 mars 2018, une opinion sans réserve avec paragraphes d'observation sur ces comptes consolidés.

Responsabilités du conseil d'administration relatives à l'établissement des comptes consolidés

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (« IFRS ») telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe au conseil d'administration d'évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si le conseil d'administration a l'intention de mettre le Groupe en liquidation ou de cesser ses activités, ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes « ISA » permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des comptes consolidés en Belgique.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes « ISA » et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre:

• nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
• nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du Groupe;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d'administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier;
• nous concluons quant au caractère approprié de l'application par le conseil d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le Groupe à cesser son exploitation;
• nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si ces derniers reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle;

nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du Groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons au comité d'audit notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également au comité d'audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au comité d'audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication.

Autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités du conseil d'administration

Le conseil d'administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire (Révisée en 2018) aux normes internationales d'audit (« ISA ») applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans ses aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés, ainsi que de faire rapport sur ce dernier.

Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés

A l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice, et a été établi conformément à l'article 119 du Code des sociétés.

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

L'information non-financière requise par l'article 119, §2 du Code des sociétés a été reprise dans le rapport de gestion. Pour l'établissement de cette information non-financière, la Société s'est basée sur les « Sustainable Development Goals » établis par l'Organisation des Nations Unies. Conformément à l'article 148, §1, 5° du Code des sociétés, nous ne nous prononçons toutefois pas sur la question de savoir si cette information non-financière est établie conformément au cadre de référence précité.

Mentions relatives à l'indépendance

• Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant visà-vis du Groupe au cours de notre mandat;
• Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés visées à l'article 134 du Code des sociétés ont correctement été valorisés et ventilés dans l'annexe des comptes consolidés.

Autre mention

Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Sint-Stevens-Woluwe, le 26 mars 2019

Le commissaire PwC Reviseurs d'Entreprises scrl Représentée par

Yves Vandenplas Réviseur d'Entreprises

Comptes Annuels abrégés d'ageas SA/NV 2018

1. Avant-propos

L'essentiel de l'information générale se trouve dans le rapport du Conseil d'Administration d'Ageas. La présente rubrique contient uniquement l'information spécifique à ageas SA/NV qui n'est pas déjà mentionnée ailleurs.

En juin 2018, la BNB a octroyé à ageas SA/NV une licence pour souscrire des activités de réassurance.

2. Identification

La société anonyme est dénommée « ageas SA/NV ». Elle a son siège social à 1000 Bruxelles, rue du Marquis 1. Le siège social peut être transféré dans la région de Bruxelles-Capitale par simple décision du Conseil d'Administration. Elle est inscrite au registre des personnes morales de la Région de Bruxelles-Capitale sous le n° 0451.406.524.

3. Constitution et publication

La société a été constituée le 6 novembre 1993 sous la dénomination « Fortis Capital Holding ».

4. Lieux où peuvent être consultés les documents

Les statuts de la société ageas SA/NV peuvent être consultés au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles, au siège de la société et sur le site internet d'Ageas.

Les décisions de nomination et de révocation des membres des organes de la société sont publiées aux annexes du Moniteur Belge. Les avis financiers concernant la société ainsi que les convocations aux assemblées générales sont également publiés dans la presse financière, la presse d'information quotidienne et périodique. Les États financiers de la société peuvent être obtenus au siège social et sont également déposés à la Banque nationale de Belgique. Ils sont envoyés chaque année aux actionnaires nominatifs et à toute personne qui en fait la demande.

5. Montants

Sauf mention contraire, les montants figurant dans le présent rapport sont en millions d'euros.

6. Opinion d'audit

Les états financiers de la société n'ont pas encore été publiés. PwC émettra une opinion d'audit sans réserve avec un paragraphe d'observation sur les états financiers de la société ageas SA/NV.

7 Réassurance

En juin 2018, la BNB a accordé deux licences de réassurance à la compagnie, une pour la Vie et une pour la Non-Vie. Les opérations de réassurance ont commencé le 1er juillet par un contrat de quote-part avec les entités non-vie portugaises. L'extension des opérations est prévue pour le début de l'année 2019.

	2018
ACTIF
Immobilisations incorporelles	1
Placements	7.140
Débiteurs	82
Autres actifs	551
Comptes de régularisation	14
TOTAL de l'ACTIF	7.788
PASSIF
Actions	6.160
Provisions techniques	3
Autres provisions	1.171
Créanciers	446
Comptes de régularisation	8
TOTAL du PASSIF	7.788

	2018
Résultat du compte technique -activités d'assurance non-vie	1
Résultat du compte technique -activités d'assurance vie
Produits des placements	831
Charges des placements	- 17
Autres produits	93
Autres charges	- 82
Résultat provenant des activités ordinaires avant impôts	826
Impôts sur le résultat	- 1
Résultat de l'exercice financier à distribuer	825
	2018
Affectations et prélèvements
Bénéfice/perte à affecter	1.029
Bénéfice de l'exercice à affecter	825
Bénéfice/perte reporté(e) de l'exercice précédent	205
Transferts à partir des capitaux propres
Sur le capital et les primes d'émission
Sur les réserves
Transferts vers les capitaux propres	41
Vers la réserve légale	41
Résultat à reporter	573
Bénéfice à distribuer	416
Rémunération du capital	416

1.1. Comptes annuels d'ageas SA/NV selon les principes comptables belges

ageas SA/NV présente pour l'exercice 2018, sur la base des principes comptables belges, un résultat net positif d'EUR 825 millions (2017 : EUR 289 millions) et des capitaux propres d'EUR 6.160 millions (2017 : EUR 5.993 millions). EUR 1 million peut être alloué aux activités de réassurance non-vie de la société.

1.2. Notes relatives au bilan et au compte de résultat

Le bilan et le compte de résultat peuvent s'expliquer comme suit.

1.2.1 Actif

1.2.1.1 Immobilisations incorporelles (2018 : EUR 1 million ; 2017 : EUR 1 million)

1.2.1.2 Placements (2018 : EUR 7.140 millions ; 2017 : EUR 6.791 millions)

Les placements incluent les éléments suivants :

	2018	2017
Placements	7.140	6.791
Participations	6.440	6.441
Ageas Insurance International	6.436	6.436
Royal Park Investments	4	5
Prêt à AG Insurance Bons du trésor et dépôts à terme	350 350	350

1.2.1.3 Débiteurs

(2018 : EUR 82 millions ; 2017 : EUR 248 millions)

Les créances incluent EUR 3 millions liés aux activités de réassurance de la société.

1.2.1.4 Autres actifs

(2018 : EUR 551 millions ; 2017 : EUR 476 millions)

Valeurs disponibles

(2018 : EUR 549 millions ; 2017 : EUR 233 millions)

Actions propres

Suite aux programmes de rachat d'actions, ageas SA/NV a acquis 4.791.752 actions propres pour un montant d'EUR 207 millions. En 2018, 6.377.750 actions auto détenues ont été annulées.

143.880 de ces actions auto détenues d'une valeur d'EUR 6 millions ont été utilisées pour couvrir les plans d'actions à cessibilité restreinte de certains membres du personnel et administrateurs de la société.

1.2.1.5 Comptes de régularisation

(2018 : EUR 14 millions ; 2017 : EUR 13 millions) Les comptes de régularisation concernent principalement des intérêts sur le prêt d'EUR 350 millions à AG Insurance et des charges opérationnelles reportées.

1.2.2 Passif

1.2.2.1 Capitaux propres

(2018 : EUR 6.160 millions ; 2017 : EUR 5.993 millions)

Capital souscrit

(2018 : EUR 1.502 millions ; 2017 : EUR 1.550 millions) La diminution du capital souscrit est due à l'annulation d'actions auto détenues.

Réserve de primes d'émission

(2018 : EUR 2.051 millions ; 2017 : EUR 2.247 millions) La diminution de la réserve de primes d'émission est due à l'annulation d'actions auto détenues.

Réserve légale

(2018 : EUR 55 millions ; 2017 : EUR 14 millions) Sur une base annuelle, 5 % du bénéfice à affecter sera consacré à la réserve légale.

Réserves indisponibles

(2018 : EUR 201 millions ; 2017 : EUR 243 millions) Les réserves indisponibles incluent des actions propres détenues par ageas SA/NV.

Réserves disponibles

(2018 : EUR 1.777 millions ; 2017 : EUR 1.735 millions)

L'augmentation des réserves disponibles est liée à un transfert aux réserves indisponibles en relation avec le rachat d'actions propres (moins EUR 207 millions), à un transfert d'EUR 6 millions des réserves indisponibles en relation avec le règlement d'un plan d'actions et à l'annulation d'actions propres à hauteur d'EUR 243 millions.

Bénéfice/perte reporté(e)

(2018 : EUR 573 millions ; 2017 : EUR 205 millions)

L'exercice financier 2018 s'est terminé sur un bénéfice d'EUR 825 millions, ce qui signifie qu'après prise en compte du transfert des réserves obligatoires (EUR 41 millions) et du dividende proposé (EUR 419 millions dont EUR 3 millions ont déjà été transférés des réserves disponibles l'an dernier), le bénéfice à reporter s'élève à EUR 573 millions.

1.2.2.2 Provisions

(2018 : EUR 1.171 millions ; 2017 : EUR 1.558 millions)

La baisse des provisions s'explique par la moindre valeur des RPN(I) (EUR 89 millions) et une réduction de la provision pour le règlement suite aux paiements effectués en 2018 aux actionnaires éligibles (moins EUR 297 millions). Voir le Note 26 Provisions des États financiers consolidés pour plus de détails.

1.2.2.3 Créanciers

(2018 : EUR 446 millions ; 2017 : EUR 437 millions)

La hausse des dettes s'explique principalement par le montant plus élevé à payer aux actionnaires pour le dividende relatif à l'exercice (2018 : EUR 415 millions ; 2017 : EUR 410 millions). En outre, les dettes incluent des montants relatifs à des dividendes d'années antérieures non encore réglés (2018 : EUR 3 millions ; 2017 : EUR 11 millions).

1.2.2.4 Comptes de régularisation

(2018 : EUR 8 millions ; 2017 : EUR 17 millions)

La rubrique Comptes de régularisation comprend principalement les provisions comptabilisées pour les plans d'actions pour certains membres du personnel et administrateurs de la société ainsi que certaines provisions pour les coûts des fondations néerlandaises qui rendront compte du règlement au titre des procédures liées à l'héritage de l'ancien groupe Fortis.

1.2.3 Compte de résultat

1.2.3.1 Résultat du compte technique -activités d'assurance non-vie (2018 : EUR 1 million ; 2017 : 0)

Résultat de l'activité de réassurance (non-vie) de la société

1.2.3.2 Produits des placements

(2018 : EUR 831 millions ; 2017 : EUR 635 millions) Le revenu d'investissement inclut les dividendes reçus des filiales et des entreprises associées (2018 : EUR 813 millions ; 2017 : EUR 618 millions).

1.2.3.3 Charges des placements

(2018 : EUR 17 millions ; 2017 : EUR 16 millions)

1.2.3.4 Autres produits

(2018 : EUR 93 millions ; 2017 : EUR 10 millions) L'augmentation des autres produits est liée aux montants attendus plus faibles pour le règlement de la RPN(I) (EUR 89 millions).

1.2.3.5 Autres charges

(2018 : EUR 82 millions ; 2017 : EUR 340 millions)

Les charges se ventilent en :

• Services et biens divers EUR 47 millions Frais de personnel EUR 21 millions
• Autres charges d'exploitation EUR 14 millions

1.3 Exigences réglementaires (art. 96 et 119 du Code des sociétés belge)

Conflit d'intérêts

Suite à un conflit d'intérêts et en conformité avec l'article 523 du Code des Sociétés, le procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 13 novembre 2018 est inclus dans le rapport du Conseil d'Administration joint aux comptes annuels d'ageas SA/NV.

1.3.1 Informations sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société

Voir la Mise en garde concernant les déclarations prospectives.

1.3.2 Informations sur les activités en matière de recherche et de développement

Il n'a été effectué au sein de la société aucune activité en matière de recherche et de développement.

1.3.3 Succursales

Suite à la fusion entre ageas SA/NV et ageas N.V. en 2012, une succursale a été ouverte aux Pays-Bas (établissement stable néerlandais). Cette succursale a été fermée en 2018.

1.3.4 Règles comptables de continuité

Il n'y a, à notre estime, aucune raison objective pour ne pas appliquer les règles comptables selon le principe de continuité. La prévision est que les pertes reportées dans l'état de la situation financière seront absorbées dans les années à venir.

1.3.5 Événements postérieurs à la date de l'état de la situation financière

Aucun événement important, qui demanderait un ajustement des Etats financiers de la Société ageas SA/NV au 31 décembre 2018, ne s'est produit depuis la date de l'état de la situation financière de la Société. 1.3.6 Autres données qui, en vertu du Code des sociétés, doivent être insérées dans le Rapport annuel

Décharge aux administrateurs et au commissaire

Comme prévu dans la loi et les statuts de la société, nous demandons à l'Assemblée générale des Actionnaires de donner décharge au Conseil d'Administration et au Commissaire de la société dans le cadre de l'exécution de leur mandat.

Augmentation de capital et émission de droits de souscription

En 2018, il n'y a eu ni augmentation de capital ni émission de droits de souscription.

Missions non révisorales du commissaire en 2018

En 2018, l'auditeur externe a effectué une mission de consultance dans le domaine fiscal.

Utilisation d'instruments financiers

Voir la Note 5 Gestion des risques des Etats financiers consolidés.

Déclaration de gouvernement d'entreprise

Voir Rapport du Conseil d'Administration, partie 4 Déclaration de gouvernance d'entreprise dans le Rapport annuel.

Politique de rémunération

Voir Rapport du Conseil d'Administration, partie 4.7 Rapport du Remuneration Committee dans le Rapport annuel.

Autres Informations

Certaines déclarations figurant dans le présent rapport annuel, parmi lesquelles certaines déclarations dans les parties intitulées « Message aux actionnaires », « Description des activités », « Rapport du Conseil d'Administration » et la note 5 « Gestion des risques », sont des projections ou d'autres déclarations prospectives qui reposent sur la vision, les estimations et hypothèses actuelles de la direction relatives à ces événements futurs. Ces déclarations prospectives sont faites sous réserve de certains risques et incertitudes dont pourrait résulter un écart matériel entre les résultats, performances ou événements effectifs et ceux exprimés ou supposés dans ces déclarations, dont, notamment, nos prévisions sur les niveaux de provisions pour les portefeuilles de crédit et de placement.

Parmi les autres facteurs, plus généraux, qui peuvent influencer les résultats, figurent notamment :

• les conditions économiques générales ;
• l'évolution des taux d'intérêt et des marchés financiers ;
• la fréquence et la gravité des sinistres assurés ;
• les taux et tendances de mortalité, de morbidité et de stabilité du portefeuille d'assurance ;
• les taux de change, y compris le taux de change euro/dollar (EUR/USD) ;
• l'évolution de la concurrence et du contexte de tarification, y compris l'intensification de la concurrence en Belgique ;
• les modifications apportées aux lois, réglementations et régimes fiscaux nationaux et étrangers ;
• les changements régionaux ou généraux dans l'évaluation des actifs ;
• la survenance d'importantes catastrophes naturelles ou autres ;
• l'incapacité de réassurer certains risques sur le plan économique;
• l'adéquation des réserves pour sinistres non réglés ;
• les changements de réglementation concernant les secteurs banque, assurance, placements et/ou valeurs mobilières ;
• les changements dans la politique des banques centrales et/ou des gouvernements étrangers ;
• les facteurs concurrentiels généraux, au niveau mondial, national et/ou régional.

Les statuts des sociétés ageas SA/NV peuvent être consultés au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles ainsi qu'au siège social de la société.

Le Rapport annuel est déposé à la Banque Nationale de Belgique (ageas SA/NV). Les décisions de nomination et de révocation des administrateurs d'Ageas sont notamment publiées aux annexes du Moniteur Belge (ageas SA/NV) et ailleurs.

Les avis financiers concernant les sociétés ainsi que les convocations aux assemblées générales sont également publiés dans la presse financière, la presse d'information quotidienne et périodique. Le Rapport annuel ainsi que la liste de toutes les participations d'Ageas peuvent être obtenus au siège social d'Ageas à Bruxelles et sont

également déposés à la Banque nationale de Belgique. Le rapport annuel est envoyé chaque année aux actionnaires nominatifs et à toute personne qui en fait la demande.

Information aux actionnaires et aux investisseurs

Titres cotés

Les actions Ageas sont actuellement cotées sur NYSE Euronext Brussels. Ageas participe également à un Programme ADR sponsorisé aux États-Unis.

Mode de détention des titres

Les actions peuvent être détenues soit nominativement, soit sous forme dématérialisée.

La société offre aux actionnaires la possibilité de faire enregistrer sans frais leurs actions sous la forme dématérialisée. Ageas a mis au point une procédure de conversion rapide de titres sous la forme dématérialisée, permettant leur livraison dans de brefs délais.

ageas SA/NV, Corporate Administration

Rue du Marquis 1, 1000 Bruxelles, Belgique E-mail: corporate.adm@ageas.com

Information et communication

La société envoie gratuitement le rapport annuel aux titulaires d'actions dématérialisées enregistrées. La société invite personnellement chaque titulaire d'actions dématérialisées, enregistrées auprès de la société, à assister aux assemblées générales et leur adresse l'ordre du jour, les propositions de résolutions, ainsi que les procurations permettant leur représentation et leur participation au vote. A la date de mise en paiement du dividende, la société crédite automatiquement les comptes bancaires qui lui auront été indiqués par les titulaires d'actions dématérialisées enregistrées auprès de la société, du montant du dividende leur revenant.

Assurance invalidité

Assurance contre les conséquences financières d'une invalidité de longue durée.

Avantage du personnel (Employee benefits)

Toutes les formes de rétributions données par une entité en échange des services rendus par son personnel, en supplément de leur rémunération ou salaire.

Capital-investissement (Private equity)

Actions d'entreprises non cotées sur une bourse publique. Aucun marché n'existant, les investisseurs souhaitant vendre leur participation dans une entreprise privée doivent trouver eux-mêmes un acquéreur.

Capitalisation boursière

Valeur attribuée à une entreprise par les marchés financiers. La capitalisation boursière correspond au nombre d'actions en circulation multiplié par le cours de l'action à un moment donné.

Clearing

Traitement administratif des transactions sur titres, contrats à terme normalisés (futures) et options par une société de bourse et les institutions financières qui en sont membres (les adhérents compensateurs ou clearing members).

Comptabilité de couverture (hedge accounting)

La comptabilité de couverture (ou hedge accounting) reflète la compensation au niveau des profits et des pertes des variations de la juste valeur de l'instrument de couverture et de l'élément couvert.

Comptabilité reflet (shadow accounting)

IFRS 4 autorise un assureur, sans toutefois l'y contraindre, à modifier ses méthodes comptables afin qu'un profit ou une perte comptabilisé mais non réalisé influence l'évaluation du passif d'assurance. L'ajustement consécutif du passif d'assurance (des coûts d'acquisition différés ou des immobilisations incorporelles) sera comptabilisé dans les capitaux propres, si et seulement si les pertes ou profits non réalisés sont comptabilisés directement dans les capitaux propres.

Contrats d'assurance

Contrat selon lequel une partie (Ageas et ses filiales et entreprises associées) accepte un risque d'assurance significatif d'une autre partie (le titulaire de la police) en convenant d'indemniser le titulaire de la police si un événement futur incertain spécifié affecte celui-ci de façon défavorable.

Contrat d'investissement

Contrat d'assurance-vie qui transfère un risque financier sans transférer un risque d'assurance significatif.

Contrat de location

Accord par lequel le bailleur cède au preneur, pour une période déterminée, le droit d'utiliser un actif en échange d'un paiement ou d'une série de paiements. La propriété, et autres droits similaires, ne sont pas cédés et les risques financiers associés au bien loué demeurent à charge du bailleur.

Contrat de location-financement

Contrat de location ayant pour effet de transférer au preneur la quasitotalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d'un actif. Le titre peut, à terme, être transféré ou non.

Coût amorti

Montant auquel est évalué un actif ou un passif financier lors de sa comptabilisation initiale, diminué des remboursements en principal, majoré ou diminué de l'amortissement cumulé de toute prime/décote et diminué de toute réduction pour dépréciation.

Coûts d'acquisition différés (deferred acquisition costs)

Frais d'acquisition d'activités d'assurance nouvelles ou renouvelées, qui consistent principalement en des commissions, frais de souscription, d'agence et d'émission de polices, tous variables et dépendant essentiellement de la production de la nouvelle activité.

Couverture de flux de trésorerie

Couverture de l'exposition aux variations de flux de trésorerie d'un actif ou d'un passif comptabilisé ou d'une transaction prévue, qui sont attribuables à un changement de taux ou de prix.

Couverture de juste valeur

Couverture de l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé ou d'un engagement ferme (ou encore d'une partie identifiée de cet actif, de ce passif ou de cet engagement ferme), qui est attribuable à un risque particulier et dont les variations auraient un effet sur le résultat net.

Couverture d'un investissement net

Couverture utilisée afin de réduire les risques financiers liés à la participation d'une entité dans l'actif net d'une entité ayant une activité à l'étranger en ayant recours à des transactions qui compensent ce risque.

Date de transaction

Date à laquelle Ageas devient partie aux dispositions contractuelles d'un instrument financier.

Dépréciation

Diminution de valeur correspondant à une situation où la valeur comptable d'un actif excède sa valeur recouvrable. Dans un tel cas, la valeur comptable sera réduite à sa valeur recouvrable par le biais du compte de résultat.

Dérivé

Un dérivé est un instrument financier comme un swap, un contrat à terme normalisé et de gré à gré («futures» et «forwards»), ou un contrat d'option (écrit et acquis). Cet instrument financier a une valeur qui évolue en réponse aux changements des différents sous-jacents variables. Il ne requiert aucun investissement initial net ou un investissement initial net minime, et est réglé à une date future.

Dérivé incorporé (embedded derivative)

Produit dérivé qui est intégré dans un autre contrat – le contrat hôte. Le contrat hôte peut être une action ou une obligation, un contrat de location-financement ou un contrat d'assurance ou une convention de vente ou d'achat.

Élément de participation discrétionnaire

Droit contractuel de recevoir, en supplément aux prestations garanties, des prestations complémentaires :

• qui représentent probablement une quote-part importante du total des avantages contractuels ;
• dont le montant ou l'échéance est contractuellement à la discrétion de l'émetteur ; et
• qui sont contractuellement fondées sur : (i) la performance d'un ensemble défini de contrats ou d'un type déterminé de contrat ; (ii) les rendements de placements réalisés et/ou non réalisés d'un portefeuille d'actifs spécifiés détenus par l'émetteur ; ou (iii) le résultat de la société, d'un fonds ou d'une autre entité qui émet le contrat.

Emprunt subordonné (ou obligation subordonnée)

Emprunt (ou titre) dont le remboursement est conditionné par le remboursement préalable des autres créanciers.

Entreprise associée

Entité dans laquelle Ageas a une influence notable mais dont elle n'a pas le contrôle.

Filiale

Entité contrôlée, directement ou indirectement, par Ageas qui a le pouvoir d'en diriger les politiques financières et opérationnelles afin d'obtenir les avantages de ses activités (contrôle).

Goodwill

Montant représentant l'excédent du coût d'achat par rapport à la participation d'Ageas dans la juste valeur du patrimoine d'une société acquise.

IFRS

Normes internationales d'information financière ou International Financial Reporting Standards (IFRS). Elles sont utilisées comme référentiel comptable depuis le 1er janvier 2005 par toutes les sociétés de l'Union européenne cotées en bourse, afin d'assurer la transparence et la comparabilité des informations financières et comptables.

Immobilisation incorporelle

Actif non monétaire identifiable qui est comptabilisé au coût si, et seulement si, il est probable que des avantages économiques futurs seront générés et si le coût de l'actif peut être évalué de façon fiable.

Immeuble de placement

Bien immobilier détenu par Ageas en vue d'en retirer des loyers ou d'en valoriser le capital.

Instruments de crédit structurés

Titres créés par reconditionnement des flux de trésorerie de contrats financiers et englobant les titres adossés à des actifs (ABS), les titres adossés à des hypothèques (MBS) et les obligations sécurisées (CDO).

Juste valeur

Montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normale.

Juste valeur nette

Juste valeur ne prenant pas en compte la partie non réalisée des intérêts courus.

Limites de contrat

Selon Solvency II, en principe, toutes les obligations liées au contrat, y compris des obligations liées à des droits unilatéraux de la compagnie d'assurance ou de réassurance de renouveler ou d'étendre la portée du contrat et des engagements qui sont liés à la prime payée, font partie des limites du contrat. Les engagements qui sont liés à la couverture d'assurance fournie par la compagnie d'assurance après la date ultérieure à laquelle la compagnie d'assurance ou de réassurance a un droit unilatéral (a) de résilier le contrat, (b) de rejeter des primes payables en vertu du contrat ou (c) de modifier les primes ou les avantages payables en vertu du contrat de telle manière que les primes reflètent pleinement que les risques ne font pas partie des limites du contrat, à moins que la compagnie d'assurance puisse forcer le preneur à payer la prime pour ces engagements.

Liste des codes de devises (ISO)

AUD	Dollar australien
CAD	Dollar canadien
CHF	Franc suisse
CNY	Yuan renminbi chinois
DKK	Couronne danoise
GBP	Livre sterling britannique
HKD	Dollar Hong Kong
HUF	Forint hongrois
INR	Roupie indienne
MAD	Dirham marocain
MYR	Ringgit malaisien
PHP	Peso philippin
PLN	Zloty polonais
RON	Leu roumain
SEK	Couronne suédoise
THB	Baht thaïlandais
TRY	Nouvelle livre turque
TWD	Nouveau dollar taïwanais
USD	Dollar américain
ZAR	Rand sud-africain

Marge opérationnelle

Résultat opérationnel divisé par les primes nettes. Le résultat opérationnel est le bénéfice ou la perte provenant de toutes les opérations, y compris les souscriptions et les investissements.

Méthode de l'actualisation des flux de trésorerie (Discounted cash-flow method)

Approche qui consiste à actualiser les flux monétaires futurs à l'aide du taux d'intérêt qui intègre la valeur temps et de la prime de risque qui prend en compte le rendement supplémentaire attendu par les investisseurs pour le risque de défaut.

Mise en dépôt (Custody)

Convention, généralement entre un investisseur et une banque (mais éventuellement aussi avec un agent ou une compagnie de fiducie), par laquelle un investisseur met en dépôt des titres, de l'or ou toute autre valeur auprès de la banque qui, elle, prend en dépôt ces valeurs en échange d'une commission.

Montant notionnel

Montant d'unités monétaires, nombre d'actions ou toute autre unité de poids ou de volume spécifiée dans un contrat dérivé.

Obligation adossée à des titres (Asset-backed security)

Obligation garantie par un portefeuille d'actifs (autres que des prêts hypothécaires), généralement des titres ou des créances.

Opération de prêt de titres

Prêt de titres à une contrepartie, qui doit, une fois l'opération clôturée, retourner ces mêmes titres en guise de paiement. Ce type de prêt est souvent garanti. Le prêt de titres permet à une entité disposant d'un titre particulier d'en améliorer la rentabilité.

Option

Privilège, vendu par une partie à une autre, qui offre à l'acheteur le droit, mais pas l'obligation, d'acheter (option call) ou de vendre (option put) un titre à un prix déterminé pendant une certaine période ou à une date déterminée.

Perte de crédit

La différence entre les flux de trésorerie contractuels qui sont dus à une entité conformément au contrat et tous les flux de trésorerie que l'entité attend recevoir (soit tous les déficits de trésorerie), actualisée au taux d'intérêt effectif d'origine.

Pertes de crédit attendues (ECL)

La moyenne pondérée des pertes de crédit avec le risque correspondant d'une défaillance se produisant comme pondération.

Point de base (pb)

Centième de pour cent (0,01%).

Primes brutes émises

Total des primes émises (acquises ou non) pour des contrats d'assurance souscrits ou acceptés pendant une période spécifique, sans déduction des primes cédées.

Prise en pension de titres

Opération qui consiste à acquérir des titres avec l'engagement de les recéder à un prix plus élevé et à une date future convenue.

Provision

Passif dont le montant et l'échéance ne sont pas encore connus avec certitude. Une provision est constituée à partir du moment où il existe une obligation certaine de transférer des avantages économiques, comme des flux de trésorerie, résultant d'un événement passé et si une estimation fiable peut être réalisée à la date de clôture.

Ratio de liquidité

Une mesure qui permet d'évaluer si les flux de trésorerie entrants permettent à la position de trésorerie d'opérer de manière efficiente, maintiennent la réputation d'Ageas dans le marché et couvrent les flux de trésorerie sortants à des conditions de marché standard.

Un ensemble de mesures qui permet d'évaluer si les flux de trésorerie entrants permettent suffisamment à la position de trésorerie d'opérer de manière efficiente, maintiennent la réputation d'Ageas dans le marché et évitent les pertes résultant d'obligations liés à ses dettes, en situation de stress de liquidités.

SPPI (Paiements de principal et d'intérêts uniquement)

Un actif financier répond au test SPPI si les dispositions contractuelles applicables de l'instrument financier donnent lieu à des dates spécifiques à des flux de trésorerie qui sont exclusivement des paiements de principal et d'intérêts sur le montant du principal restant.

Spread de crédit

Écart de taux actuariel entre des obligations d'État et des emprunts ou obligations émises par des sociétés privées.

Value of Business acquired (VOBA)

Valeur actuelle des bénéfices futurs issus des contrats d'assurance acquis. Elle est comptabilisée comme immobilisation incorporelle et amortie sur la durée de l'exercice au cours duquel la prime ou le bénéfice brut des polices acquises a été comptabilisé.

VaR

Abréviation de Value-at-Risk. Technique financière utilisant l'analyse statistique des tendances historiques du marché et de la volatilité afin d'estimer la probabilité que les pertes d'un portefeuille donné dépasseront un certain montant.

Abréviations

AFS	Disponibles à la vente
ALM	Asset & liability management : gestion des actifs et passifs
CASHES	Convertible and Subordinated Hybrid Equity-linked Securities
CDS	Credit Default Swaps (CDS)
CEU	Continental Europe : Europe continentale
CGU	Cash generating unit : Unité génératrice de trésorerie
DPF	Éléments de participation discrétionnaire
ECL	Pertes de crédit attendues (Expected Credit Loss)
BPA	Bénéfice par action
Euribor	Euro inter bank offered rate : taux interbancaire offert en euro
EV	Valeur intrinsèque
FRESH	Floating rate equity linked subordinated hybrid bond : obligations hybrides subordonnées convertibles en actions, à taux flottant, sans échéance
HTM	Détenus jusqu'à l'échéance
HFT	Détenus à des fins de transaction
IBNR	Incurred But Not Reported: (sinistre) s'étant produit mais non déclaré
IFRIC	International Financial Reporting Interpretations Committee : Comité d'interprétation des Normes IFRS
IFRS	International Financial Reporting Standards: normes internationales d'information financière
LAT	Liability Adequacy Test : test de suffisance du passif
MCS	Mandatory Convertible Securities : Obligations Remboursables en Actions
OTC	Over the counter : de gré à gré
PNC	Participations ne donnant pas le contrôle
SPPI	Paiements de principal et d'intérêts uniquement
SPV	Special purpose vehicle: entités ad hoc
UK	United Kingdom : Royaume-Uni

Ageas et ageas SA/NV Rue du Marquis 1 1000 Bruxelles, Belgique Téléphone : +32 (0) 2 557 57 11 Fax : +32 (0) 2 557 57 50 Adresse internet : www.ageas.com Adresse E-mail : info@ageas.com