ageas SA/NV

AGM Information • Apr 13, 2024

Bruxelles, le 13 avril 2024.

Le Conseil d'Administration d'ageas SA/NV confirme, ainsi qu'annoncé dans la convocation du 14 mars 2024, que l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires d'ageas SA/NV du 17 avril 2024 ne pourra pas se prononcer valablement sur les points portés à son ordre du jour étant donné que l'Assemblée ne pourra pas atteindre le quorum de présence requis, à savoir que 50% au moins du capital doit être représenté.

En conséquence, une nouvelle Assemblée Générale doit être convoquée, qui pourra valablement se prononcer sur tous les points de son ordre du jour, quelle que soit la partie du capital représentée.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION D'AGEAS SA/NV A LE PLAISIR D'INVITER LES ACTIONNAIRES A PARTICIPER A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES D'AGEAS SA/NV AINSI QU'A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE QUI SE TIENDRA DANS LE PROLONGEMENT DE CETTE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE LE

MERCREDI 15 MAI 2024 A 10 HEURES 30

à l'Auditorium d'AG Insurance AG Campus Rue du Pont Neuf 17, 1000 Bruxelles

Nous attirons par ailleurs l'attention des actionnaires sur le fait qu'ils ne seront admis et ne pourront voter aux Assemblées que pour autant qu'ils soient détenteurs à la Date d'Enregistrement du nombre d'actions pour lesquelles ils ont indiqué leur intention d'exercer leur droit de vote aux Assemblées et ce, quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent à la date des Assemblées.

Cette Date d'Enregistrement est fixée au mercredi 1 mai 2024 à minuit (CET), conformément à l'article 18 a) des statuts de la société.

ORDRE DU JOUR de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des Actionnaires d'ageas SA/NV

1. Ouverture

2. Rapport Annuel et Comptes Annuels, Dividende et Décharge de Responsabilité

• 2.1 Rapport annuel et Comptes annuels
  • 2.1.1 Discussion du rapport annuel de l'exercice 2023.
  • 2.1.2 Discussion des comptes annuels consolidés de l'exercice 2023.
  • 2.1.3 Discussion et proposition d'approuver les comptes sociaux annuels de la société de l'exercice 2023 et affectation du résultat.
• 2.2 Dividende
  • 2.2.1 Information quant à la politique de dividende.
  • 2.2.2 Proposition de distribuer un dividende total de 3,25 EUR par action ageas SA/NV. Un acompte sur dividende de 1,5 EUR par action ageas SA/NV ayant déjà été payé en octobre 2023, un dividende complémentaire de 1,75 EUR sera payable à partir du 7 juin 2024.

2.3 Décharge

• 2.3.1 Proposition de donner décharge de responsabilité aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice 2023.
• 2.3.2 Proposition de donner décharge de responsabilité au commissaire pour l'exercice 2023.

3. Rapport et politique de rémunération

3.1 Discussion et proposition d'approuver le rapport de rémunération.

Le rapport de rémunération concernant l'exercice social 2023 est repris dans la section « Déclaration de Gouvernement d'Entreprise » du Rapport Annuel Ageas 2023.

3.2 Discussion et proposition d'approuver la politique de rémunération

La politique de rémunération est disponible sur le site internet d'ageas https://www.ageas.com/sites/default/files/file/file/24-03%20-%20Remuneration%20Policy.pdf

3.3 Proposition d'approuver les modifications suivantes concernant la rémunération de certains membres du Conseil d'Administration, applicables à compter du 1er janvier 2024 :

Le comité de rémunération a discuté d'une revue concurrentielle de la rémunération des administrateurs non exécutifs en se basant sur l'indice de référence fourni par Willis Towers Watson.

En tenant compte du positionnement sur le marché des honoraires des administrateurs non exécutifs et en se référant à des données comparables dans d'autres sociétés du BEL-20, le comité de rémunération recommande de valider les propositions ci-dessous :

• augmenter la rémunération fixe du Président de 120.000 EUR à 150.000 EUR ;
• conserver la rémunération fixe pour les autres membres du Conseil ;
• augmenter le jeton de présence pour les Comités du Conseil à 2.500 EUR (2.000 EUR auparavant), en ce compris pour le Président du Comité et à 2.000 EUR (1.500 EUR auparavant) pour les membres des Comités ;
• conserver les mêmes honoraires pour les Conseils d'Administration des entités consolidées.

4. Nominations et Renouvellements de mandats

Conseil d'Administration

Nominations

4.1 Proposition de nommer Madame Françoise Lefèvre, en tant que membre non exécutif indépendant¹ du Conseil d'Administration de la société, pour une période de quatre ans, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2028. Le Conseil d'Administration confirme qu'il n'a pas connaissance d'éléments susceptibles de mettre en doute l'indépendance de Madame Françoise Lefèvre au sens de l'article 7:87, §1, premier alinéa du Code des Sociétés et des Associations.

Françoise Lefèvre est titulaire d'une licence en droit de l'ULB, Université Libre de Bruxelles et est inscrite au Barreau de Bruxelles depuis 1981. Elle a également été admise comme avocat à la Cour Suprême d'Angleterre et du Pays de Galles de 2002 à 2021. Elle a débuté sa carrière comme collaboratrice puis comme associée au sein de trois cabinets d'avocats différents.

Françoise est spécialiste de l'arbitrage national et international, tant ad hoc qu'institutionnel (ICC, UNICTRAL, LCIA, Cepani, NAI, etc.), en qualité de conseil et d'arbitre.

Elle a été responsable mondiale des litiges et de l'arbitrage de Linklaters de 2007 à 2010, avant de présider son cabinet d'arbitrage international jusqu'en 2016. Elle possède une vaste expérience en droit de la construction, droit des contrats, litiges d'entreprise, enquêtes réglementaires, criminalité financière et droit bancaire. En tant que l'une des plus grandes expertes en arbitrage en Belgique, Françoise est régulièrement invitée à discuter de son expérience dans des universités et lors de séminaires et compte de nombreuses publications à son actif dans ce domaine.

¹ A comprendre au sens de la loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance et de réassurance.

4.2 Proposition de nommer Monsieur Xavier de Walque, en tant que membre non exécutif indépendant¹ du Conseil d'Administration de la société, pour une période de quatre ans, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2028. Le Conseil d'Administration confirme qu'il n'a pas connaissance d'éléments susceptibles de mettre en doute l'indépendance de Monsieur Xavier de Walque au sens de l'article 7:87, §1, premier alinéa du Code des Sociétés et des Associations.

Xavier de Walque est titulaire d'un Diplôme Universitaire de Business Engineer obtenu à la Solvay Business School, ULB. Il a complété sa formation par un MBA en administration fiscale à l'E.H.S.A.L. Management School. Xavier a débuté sa carrière comme conseiller du vice-premier ministre chargé des affaires économiques, financières et fiscales (1988 – 1991). Il travaille ensuite 10 ans chez Cobepa (Groupe Paribas) et entre dans le groupe Dexia où il occupe plusieurs fonctions entre 2001 et mai 2011. Depuis mai 2011, il est CFO et membre du Comité Exécutif de Cobepa (Compagnie Benelux Participations) et a exercé plusieurs mandats au sein de sociétés du groupe. Il est également membre du Conseil d'Administration et Président du Comité d'Audit de Cofinimmo. D'avril 2012 à avril 2024, il a également été membre du conseil d'administration d'AG Insurance. Durant cette période, il rejoint plusieurs comités du Conseil (Risques, Audit, …).

4.3 Proposition de nommer Monsieur Christophe Vandeweghe en tant que membre exécutif du Conseil d'Administration de la société, pour une période de 4 ans, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2028.

Christophe Vandeweghe est titulaire d'un diplôme universitaire en économie appliquée obtenu à la KU Leuven où il a également effectué des études complémentaires supérieures en assurance et un master en ingénierie financière et actuarielle. Il a complété sa formation par un MBA en services financiers et assurances réalisé à la Vlerick Business School, à l'Université de Saint-Gall et à HEC Montréal. Il est également comptable en management agréé depuis janvier 2021.

Christophe a débuté sa carrière chez ING Insurance, l'a poursuivie chez Deloitte et a débuté chez Ageas à partir d'octobre 2014. Il était CRO pour l'Europe continentale et il est membre exécutif du conseil d'Ageas Portugal depuis février 2018, d'abord en tant que CRO et à partir de novembre 2019, en tant que CFO (responsable des investissements, ALM, comptabilité, actuariat, réassurance & planification & contrôle). Il a également exercé plusieurs mandats au sein de conseils d'administration dans des sociétés du groupe.

Renouvellements de mandats

• 4.4 Proposition de renommer Monsieur Hans De Cuyper, en tant que membre exécutif du Conseil d'Administration de la société, pour une période de quatre ans, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2028.
• 4.5 Proposition de renommer Madame Yvonne Lang Ketterer, en tant que membre non exécutif indépendant¹du Conseil d'Administration de la société, pour une période de 4 ans, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2028. Le Conseil d'Administration confirme qu'il n'a pas connaissance d'éléments susceptibles de mettre en doute l'indépendance de Madame Yvonne Lang Ketterer au sens de l'article 7:87, §1, premier alinéa du Code des Sociétés et des Associations.

5. Renouvellement du mandat du commissaire et nomination d'un cabinet de réviseurs d'entreprises pour l'audit du reporting non financier (CSRD)

• 5.1 Sur recommandation du Comité d'Audit, proposition de renommer PwC Reviseurs d'Entreprises SRL en tant que commissaire de la société pour une durée de trois ans pour les exercices 2024, 2025 et 2026 et de fixer sa rémunération à un montant annuel de 933.465 EUR (en ce compris les frais et honoraires de l'IBR/IRE), pouvant être indexé annuellement à compter de l'exercice 2025. A titre d'information, PwC Reviseurs d'Entreprises SRL désignera M. Kurt Cappoen comme son représentant permanent.
• 5.2 La directive (UE) 2022/2464 du 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) n° 537/2014, les directives 2004/109/CE, 2006/43/CE et 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises requiert l'exécution d'une mission d'assurance limitée sur les informations en matière de durabilité. Dans l'attente de la transposition de cette directive européenne en droit national, proposition de nommer le cabinet de réviseurs d'entreprises, PwC Reviseurs d'Entreprises SRL, ayant son siège social à 1831 Diegem, Culliganlaan 5, sur recommandation du Comité d'Audit pour effectuer cette mission sur les informations en matière de durabilité. Le cabinet de réviseurs d'entreprises, PwC Reviseurs d'Entreprises SRL, nomme monsieur Kurt Cappoen en qualité de représentant permanent. Cette mission sera considérée comme la mission légale telle qu'elle sera prévue par la loi transposant la CSRD une fois que celle-ci sera promulguée.

6. Modification des Statuts

Section : CAPITAL – ACTIONS

• 6.1 Article 6 : Capital autorisé
  • 6.1.1 Rapport spécial

Communication du rapport spécial du Conseil d'Administration sur l'utilisation et la destination du capital autorisé, établi conformément à l'article 7:199 du Code des Sociétés et des Associations.

6.1.2 Proposition (i) d'autoriser le Conseil d'Administration, pour une durée de trois ans à partir de la date de publication dans le Moniteur Belge de la modification aux statuts de la société approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui délibérera sur ce point, à augmenter le capital de la société, en une ou plusieurs transactions, d'un montant maximum de 150.000.000 EUR comme expliqué dans le rapport spécial du Conseil d'Administration, et (ii) d'annuler, par conséquent, le solde inutilisé du capital autorisé mentionné à l'article 6 a) des statuts, existant à la date mentionnée en (i) ci-dessus et (iii) de modifier l'article 6 a) des statuts en ce sens, de la façon décrite dans le rapport du Conseil d'Administration.

7. Acquisition d'actions ageas SA/NV

Proposition d'autoriser le Conseil d'Administration de la société pour une période de 24 mois prenant cours à l'issue de la publication des Statuts dans les annexes du Moniteur Belge, à acquérir des actions ageas SA/NV pour une contrepartie équivalente au cours de clôture de l'action ageas SA/NV sur Euronext le jour qui précède immédiatement l'acquisition et augmenté de quinze pour cent (15%) au maximum ou diminué de quinze pour cent (15%) au maximum.

Le nombre d'actions que le Conseil d'Administration de la société ainsi que les Conseils de ses filiales directes pourront acquérir dans le cadre de cette autorisation ne représentera pas plus de 10% du capital social souscrit.

8. Clôture

PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE (« L'ASSEMBLEE »)

Principe

Les actionnaires qui souhaitent pouvoir émettre leur vote durant l'Assemblée d'ageas SA/NV, peuvent :

• assister personnellement à l'Assemblée;
• se faire représenter à l'Assemblée, c'est-à-dire donner un mandat (procuration) à un mandataire afin que ce dernier vote en leur nom. Ce mandataire peut être un représentant d'ageas SA/NV.

Formalités pratiques

• Actionnaires souhaitant assister personnellement à l'Assemblée
  • Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées directement auprès de la société, il leur suffit, en utilisant le formulaire qui leur a été transmis, d'aviser par écrit la société de leur présence ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils souhaitent exercer leur droit de vote. La société déterminera la qualité d'actionnaire à la Date d'Enregistrement.
  • Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées auprès d'une banque ou de toute autre institution financière, il leur appartient de contacter ladite banque ou l'institution financière (par le biais de leur agence) et de leur demander d'aviser la société de leur présence ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils souhaitent exercer leur droit de vote. La qualité d'actionnaire à la Date d'Enregistrement sera attestée par la banque ou l'institution financière.

Attention :

• o Nous invitons l'actionnaire à demander à sa banque ou à son institution financière une attestation de sa qualité d'actionnaire à la Date d'Enregistrement que l'actionnaire pourra présenter à la société le jour de l'Assemblée dans l'hypothèse où la lettre d'accès transmise habituellement ne lui serait pas parvenue en temps utile.
• o Les actionnaires qui ont rempli toutes les formalités pratiques et qui n'ont pas reçu de lettre d'accès d'ageas SA/NV, au plus tard le 13 mai 2024 peuvent contacter la société (voir rubrique « Informations pratiques ») afin d'obtenir une copie de ce document.

Actionnaires souhaitant se faire représenter

• Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées directement auprès de la société, il leur suffit de renvoyer à la société le modèle de procuration qui leur a été transmis. La société déterminera la qualité d'actionnaire à la Date d'Enregistrement.
• Pour les actionnaires dont les actions ne sont pas enregistrées directement auprès de la société, il est indispensable:
  • 1) De renvoyer à la société une procuration. Un modèle de procuration est à cet effet mis à la disposition des actionnaires sur le site Internet d'Ageas ; ET
  • 2) De respecter les mêmes formalités que celles requises pour les actionnaires qui souhaitent assister personnellement à l'Assemblée, telles que celles-ci sont décrites ci-dessus.

Lors de leur enregistrement, les actionnaires sont invités à informer la banque ou l'institution financière de leur intention de se faire représenter à l'Assemblée afin que ces dernières puissent en aviser la société.

Délais pour remplir les formalités

Nous attirons l'attention des actionnaires sur le fait que leur souhait de participer à l'Assemblée ne sera pris en considération que pour autant qu'ils soient détenteurs d'actions enregistrées en date du MERCREDI 1 MAI 2024 à minuit (CET) (la Date d'Enregistrement).

Les actionnaires doivent par ailleurs respecter les délais suivants :

Actionnaires souhaitant assister personnellement à l'Assemblée

Doivent impérativement avoir donné leur intention de participer à l'Assemblée, selon le cas, à la société, à leur banque ou leur institution financière au plus tard pour le jeudi 9 mai 2024 (étant entendu qu'il leur est loisible de se manifester dès la publication de la convocation pour l'Assemblée). Les banques et autres institutions financières doivent communiquer à la société les instructions de leurs clients au plus tard pour le jeudi 9 mai 2024.

• Actionnaires souhaitant se faire représenter
  • Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées directement auprès de la société, la procuration doit être en possession de la société au plus tard le jeudi 9 mai 2024.
  • Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées auprès d'une banque ou de toute autre institution financière, ils doivent impérativement :
    • Avoir donné leurs instructions à leur banque ou leur institution financière au plus tard pour le jeudi 9 mai 2024 (étant entendu qu'il leur est loisible de se manifester dès la publication de la convocation pour l'Assemblée) ; ET
    • Veiller à ce que la procuration soit en possession de la société au plus tard pour le jeudi 9 mai 2024.

Attention ! Nous attirons également l'attention des actionnaires sur le fait que le délai légal pour accomplir les formalités tombe un jour férié et qu'il conviendra donc d'accomplir ces formalités au plus tard la veille, à savoir le MERCREDI 8 MAI 2024.

Confirmation du vote

Les actionnaires qui ont voté en personne ou par procuration peuvent, sur demande adressée à la société, recevoir la confirmation que leur vote a été valablement enregistré et pris en compte par la société. Cette demande doit être introduite dans les trois mois à compter de la date du vote.

Droit d'inscrire des points à l'ordre du jour et droit de poser des questions

Un ou plusieurs actionnaire(s) représentant au moins 1% du capital ou détenant des actions pour une valeur boursière d'au moins 50 millions EUR a (ont) le droit de faire inscrire des points à l'ordre du jour d'une Assemblée, mais aussi de déposer des propositions de résolution relatives à des points existants ou nouveaux de l'ordre du jour.

Le droit de requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour ou de déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour ne s'applique pas à une seconde Assemblée convoquée en raison de l'absence des conditions de quorum requises pour la première Assemblée.

Pour pouvoir exercer ce droit d'inscription de points à l'ordre du jour, les actionnaires doivent prouver qu'à la date où ils introduisent leur demande, ils possèdent effectivement au moins 1% du capital ou qu'ils détiennent des actions pour une valeur boursière d'au moins 50 millions EUR.

Ils doivent également faire enregistrer le nombre d'actions requis à la Date d'Enregistrement, conformément aux formalités d'enregistrement décrites ci-dessus.

La possession d'actions, à la date de dépôt de la demande, est établie comme suit :

• Pour les actions directement enregistrées auprès de la société : par l'enregistrement dans le registre des actions d'ageas SA/NV ;
• Pour les actions enregistrées auprès d'une banque ou d'une autre institution financière : à l'aide d'une attestation d'inscription en compte établie par un teneur de compte ou par un organisme de liquidation reconnus.

À chaque demande doit être joint le texte des points à l'ordre du jour à ajouter ainsi que celui des propositions de résolution correspondantes, et/ou des propositions de résolution relatives aux points à l'ordre du jour existants ou nouveaux. Les demandes doivent également mentionner l'adresse postale ou l'adresse de messagerie électronique à laquelle ageas SA/NV pourra envoyer un accusé de réception.

Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour et de dépôt de propositions de résolution doivent être parvenues à la société au plus tard le mardi 23 avril 2024 à minuit (CET).

Le cas échéant, ageas SA/NV publiera un ordre du jour complété, au plus tard le mardi 30 avril 2024. Simultanément, un modèle adapté de procuration sera publié sur le site internet. Toutes les procurations déjà transmises resteront toutefois valables pour les points de l'ordre du jour qui y sont mentionnés.

En outre, tous les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit, avant l'Assemblée, aux administrateurs en ce qui concerne les points à l'ordre du jour et à leur rapport éventuel, ainsi que le cas échéant au commissaire à propos de son rapport ; il leur est également loisible de poser oralement des questions, pendant l'Assemblée, sur les points à l'ordre du jour ou sur les rapports.

Les questions posées par écrit, avant l'Assemblée, ne recevront une réponse que si l'actionnaire en question a bien rempli les formalités d'enregistrement mentionnées ci-dessus (au plus tard à la Date d'Enregistrement), ainsi que les formalités de notification de son intention de participer à l'Assemblée (pour le jeudi 9 mai 2024 au plus tard), pour autant que la question écrite soit parvenue à la société au plus tard le jeudi 9 mai 2024.

Les actionnaires qui satisfont aux conditions précitées peuvent adresser leurs demandes relatives à leur droit d'inscription de points à l'ordre du jour et à leur droit de poser des questions à l'adresse postale ou à l'adresse de messagerie électronique mentionnées sur la présente convocation (voir rubrique « Informations pratiques »).

Documents disponibles

Outre le modèle de procuration dont mention ci-dessus, sont également disponibles gratuitement au siège social pour les actionnaires ainsi que pour tout tiers intéressé :

• Le rapport spécial du Conseil d'Administration sur l'utilisation et la destination du capital autorisé, établi conformément à l'article 7:199 du Code des Sociétés et Associations ;
• Le rapport annuel 2023 d'ageas SA/NV ;
• La version complète des comptes sociaux annuels de la société.

Tous les documents afférents à l'Assemblée peuvent, par ailleurs, être consultés sur le site Internet www.ageas.com/fr, rubrique « Investisseurs », suivie de la rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale des Actionnaires ».

Protection des données

Ageas SA/NV est le responsable² du traitement des données à caractère personnel qu'elle reçoit des actionnaires et des mandataires (« proxyholders ») dans le cadre de l'Assemblée et doit lors du traitement de ces données à caractère personnel, se conformer à ses obligations en vertu du GDPR et des autres lois applicables en matière de protection des données. Ces données à caractère personnel seront utilisées afin de préparer et de gérer les présences et le processus de vote relatifs à l'Assemblée et seront transmises aux tiers qui aident à la gestion de ce processus de vote.

Vous pouvez trouver plus d'informations sur le traitement de vos données personnelles par ageas SA/NV en utilisant ce lien :

https://www.ageas.com/sites/default/files/file/file/Ageas_actionnaires_FR_0_0_1_0.pdf

Comme expliqué plus en détail dans le présent avis de confidentialité, vous disposez de droits concernant vos données à caractère personnel (pour certaines d'entre elles, sous réserve des conditions et limites légales applicables), à savoir le droit d'accès, de rectification ou d'effacement de vos données à caractère personnel, ainsi que le droit de restreindre le traitement, le droit de s'opposer au traitement et le droit à la portabilité de vos données.

En outre, vous pouvez également obtenir de plus amples informations sur le traitement de vos données à caractère personnel par ageas SA/NV ou exercer les droits énumérés ci-dessus en envoyant une demande à ageas SA/NV par courrier électronique à l'adresse suivante : privacy@ageas.com.

² Tel que défini dans le règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données ("GDPR").

Informations pratiques

Les actionnaires souhaitant obtenir plus d'informations concernant les modalités de participation à l'Assemblée sont invités à contacter la société :

ageas SA/NV Corporate Administration Avenue du Boulevard 21 (14ème étage) 1210 Bruxelles Tél. : +32 (0)2 557 56 72 E-mail : general.meeting@ageas.com

Contact presse : + 32 (0)2 557 57 36

Le Conseil d'Administration

Bart De Smet Président