ageas SA/NV

AGM Information • May 17, 2024

ageas SA/NV

Société Anonyme

1210 Bruxelles - Avenue du Boulevard, 21

R.C. Bruxelles nº 577.615 T.V.A. : BE 0451.406.524 Registre des Personnes Morales : 0451.406.524

Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 15 Mai 2024

PROCES-VERBAL

La séance est ouverte à 10 heures 30.

Président: Secrétaire: Scrutateurs: Monsieur Bart DE SMET Madame Valérie VAN ZEVEREN Monsieur Wouter SMEKENS Monsieur Thierry BUYTAERT

Le Président rappelle que la présente assemblée se déroule en deux parties. L'Assemblée Générale Ordinaire se prononcera sur les points 2 à 5 de l'ordre du jour qui feront l'objet du présent PV, tandis que l'Assemblée Générale Extraordinaire délibérera sur les points 6 à 7, qui feront l'objet d'un PV dressé par le notaire, Maître Damien Hisette.

Le Président confirme que :

• · Pour assister à l'Assemblée, les actionnaires présentés se sont conformés à l'article 18 des statuts.
• · Pour pouvoir délibérer valablement sur les points 6 à 7 de l'ordre du jour, l'Assemblée doit réunir au moins la moitié du capital.
• · Tenant compte qu'une première Assemblée ayant le même ordre du jour, tenue le 17 avril 2024 n'a pu délibérer valablement, le quorum légal n'ayant pas été réuni, la présente Assemblée peut donc délibérer valablement quel que soit le nombre de titres représentés.
• · Pour être valablement prises, les résolutions sur les points 6 à 7 de l'ordre du jour doivent respectivement réunir une majorité de trois quarts des voix.
• · Les autres résolutions sont prises à la majorité simple.
• · Conformément à l'article 20 des statuts, chaque action donne droit à une (1) voix.
• · Les actionnaires ont été autorisés à soumettre leurs questions par écrit et préalablement à l'assemblée générale.

• · Le Président constate qu'aucun incident ou difficulté technique relatifs à la participation à l'assemblée par voie électronique n'a empêché ou perturbé le vote des actionnaires.

• 1 -

Le Président dépose sur le bureau :

• 1. Un exemplaire de la convocation adressée aux actionnaires nominatifs le 13 avril 2024, ainsi qu'aux administrateurs et au commissaire.
• 1. Les numéros justificatifs du 12 avril 2024 du Moniteur Belge et du 13 avril 2024 des journaux L'Echo et De Tijd.

Il invite les scrutateurs à parapher ces documents.

Il déclare qu'il leur fera déposer dans quelques instants la liste de présence et qu'il leur demandera de signer et parapher également ce document.

Suivant la liste de présence, les actionnaires présents ou représentés, représentent 77.758.356 actions, soit 41,37% sur un total de 187.971.187 actions existantes.

Le Président confirme que la présente Assemblée est valablement constituée pour délibérer sur tous les objets à l'ordre du jour.

L'Assemblée, consultée, renonce à entendre la lecture des rapports de gestion et de contrôle de ageas SA/NV ainsi que la communication des comptes consolidés, dont les actionnaires ont eu connaissance.

Le Président et les administrateurs présents répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet des points à l'ordre du jour.

Le Président soumet alors à l'assemblée les propositions de résolution de résolution suivantes :

2. Rapport Annuel et Comptes Annuels, Dividende et Décharge de Responsabilité

• 2.1 Rapport annuel et Comptes annuels
  • 2.1.1 Discussion du rapport annuel de l'exercice 2023.
  • 2.1.2 Discussion des comptes annuels consolidés de l'exercice 2023.
  • 2.1.3 Discussion et proposition d'approuver les comptes sociaux annuels de la société de l'exercice 2023 et affectation du résultat.

Dividende 2.2

• 2.2.1 Information quant à la politique de dividende.
• 2.2.2 Proposition de distribuer un dividende total de 3,25 EUR par action ageas SA/NV. Un acompte sur dividende de 1,5 EUR par action ageas SA/NV ayant déjà été payé en octobre 2023, un dividende complémentaire de 1,75 EUR sera payable à partir du 7 juin 2024.
• 2.3 Décharge
  • 2.3.1 Proposition de donner décharge de responsabilité aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice 2023.
  • 2.3.2 Proposition de donner décharge de responsabilité au commissaire pour l'exercice 2023.

-2 -

3. Rapport et politique de rémunération

3.1 Discussion et proposition d'approuver le rapport de rémunération.

Le rapport de rémunération concernant l'exercice social 2023 est repris dans la section « Déclaration de Gouvernement d'Entreprise » du Rapport Annuel Ageas 2023.

3.2 Discussion et proposition d'approuver la politique de rémunération

La politique de rémunération est disponible sur le site internet d'ageas https://www.ageas.com/sites/default/files/file/24-03%20-%20Remuneration%20Policy.pdf

3.3 Proposition d'approuver les modifications suivantes concernant la rémunération de certains membres du Conseil d'Administration, applicables à compter du 1er janvier 2024 :

Le comité de rémunération a discuté d'une revue concurrentielle de la rémunération des administrateurs non exécutifs en se basant sur l'indice de référence fourni par Willis Towers Watson.

En tenant compte du positionnement sur le marché des honoraires des administrateurs non exécutifs et en se référant à des données comparables dans d'autres sociétés du BEL-20, le comité de rémunération recommande de valider les propositions ci-dessous :

• augmenter la rémunération fixe du Président de 120.000 EUR à 150.000 EUR ;
• conserver la rémunération fixe pour les autres membres du Conseil ;
• augmenter le jeton de présence pour les Comités du Conseil à 2.500 EUR (2.000 EUR auparavant), en ce compris pour le Président du Comité et à 2.000 EUR (1.500 EUR auparavant) pour les membres des Comités ;
• conserver les mêmes honoraires pour les Conseils d'Administration des entités consolidées.

4. Nominations et Renouvellement de mandats

Conseil d'Administration

Nominations

• 4.1 Proposition de nommer Madame Françoise Lefevre, en tant que membre non exécutif indépendant' du Conseil d'Administration de la société, pour une période de quatre ans, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2028. Le Conseil d'Administration confirme qu'il n'a pas connaissance d'éléments susceptibles de mettre en doute l'indépendance de Madame Françoise Lefèvre au sens de l'article 7:87, §1, premier alinéa du Code des Sociétés et des Associations.
• 4.2 Proposition de nommer Monsieur Xavier de Walque, en tant que membre non exécutif indépendant du Conseil d'Administration de la société, pour une période de quatre ans, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2028. Le Conseil d'Administration confirme qu'il n'a pas connaissance d'éléments susceptibles de mettre en

¹ A comprendre au sens de la loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance et de réassurance.

doute l'indépendance de Monsieur Xavier de Walque au sens de l'article 7:87, §1, premier alinéa du Code des Sociétés et des Associations.

4.3 Proposition de nommer Monsieur Christophe Vandeweghe en tant que membre exécutif du Conseil d'Administration de la société, pour une période de quatre ans, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2028.

Renouvellements de mandats

• 4.4 Proposition de renommer Monsieur Hans De Cuyper, en tant que membre exécutif du Conseil d'Administration de la société, pour une période de quatre ans, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2028.
• 4.5 Proposition de renommer Madame Yvonne Lang Ketterer, en tant que membre non exécutif indépendant' du Conseil d'Administration de la société, pour une période de quatre ans, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2028. Le Conseil d'Administration confirme qu'il n'a pas connaissance d'éléments susceptibles de mettre en doute l'indépendance de Madame Yvonne Lang Ketterer au sens de l'article 7:87, §1, premier alinéa du Code des Sociétés et des Associations.

5. Renouvellement du mandat du commissaire et nomination d'un cabinet de réviseurs d'entreprises pour l'audit du reporting non financier (CSRD)

• 5.1 Sur recommandation du Comité d'Audit, proposition de renommer PwC Reviseurs d'Entreprises SRL en tant que commissaire de la société pour une durée de trois ans pour les exercices 2024, 2025 et 2026 et de fixer sa rémunération à un montant annuel de 933.465 EUR (en ce compris les frais et honoraires de l'IBR/IRE), pouvant être indexé annuellement à compter de l'exercice 2025. A titre d'information, PwC Reviseurs d'Entreprises SRL désignera M. Kurt Cappoen comme son représentant permanent.
• 5.2 La directive (UE) 2022/2464 du 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) nº 537/2014, les directives 2004/109/CE, 2006/43/CE et 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises requiert l'exécution d'une mission d'assurance limitée sur les informations en matière de durabilité. Dans l'attente de la transposition de cette directive européenne en droit national, proposition de nommer le cabinet de réviseurs d'entreprises, PwC Reviseurs d'Entreprises SRL, ayant son siège social à 1831 Diegem, Culliganlaan 5, sur recommandation du Comité d'Audit pour effectuer cette mission sur les informations en matière de durabilité. Le cabinet de réviseurs d'entreprises, PwC Reviseurs d'Entreprises SRL, nomme monsieur Kurt Cappoen en qualité de représentant permanent. Cette mission sera considérée comme la mission légale telle qu'elle sera prévue par la loi transposant la CSRD une fois que celle-ci sera promulguée.

Le décompte des votes exprimés pour chacun des points de l'ordre du jour est repris en annexe.

Le Président informe l'Assemblée qui en prend note que les mandats des administrateurs suivants sont arrivés à échéance et qu'ils ne sont dès lors pas renouvelés :

• Madame Jane Murphy
• Monsieur Richard Jackson
• Madame Lucrezia Reichlin

De plus, le Président confirme que Monsieur Emmanuel Van Grimbergen a décidé de démissionner en qualité d'administrateur avec effet immédiat car à compter du 1e juin 2024, il occupera une nouvelle fonction au sein du groupe, MD Reinsurance & Investments. Il restera néanmoins membre du Comité Exécutif.

Le conseil d'administration a répondu lors de l'Assemblée aux questions écrites reçues avant l'assemblée.

Sont également annexés le texte des questions et considérations que les actionnaires ont demandé d'annexer au présent procès-verbal, ainsi que le texte des réponses données, si le contexte l'exige.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 13h40.

Le secrétaire est dispensé par l'assemblée de la lecture du procès-verbal, lequel est signé par les membres du bureau et les actionnaires ou mandataires qui en expriment le désir.

Les Scrutateurs Le Secrétaire Le Président

Pourcentage d'actions représentées: 41,37 %

Ordre du jour		Pour
		en %
2.	Rapport annuel et Comptes, Dividende et décharge
2.1.3	Comptes sociaux annuels de la société de l'exercice 2023	99,40%
2.2.2	Dividende brut relatif à l'exercice 2023 de 3,25 EUR par action ageas SA/NV	99,96%
2.3.1	Décharge aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice 2023	99,70%
2.3.2	Décharge au commissaire pour l'exercice 2023	99,43%
3.	Rapport et politique de rémunération
3.1	Rapport de rémunération	96,29%
3.2	Politique de rémunération	93,99%
3.3	Modification de la rémunération de certains membres du Conseil d'Administration à compter du 1er janvier 2024	97,24%
4.	Nominations et renouvellements de mandats
4.1	Nomination de Madame Françoise Lefèvre	98,48%
4.2	Nomination de Monsieur Xavier de Walque	98,35%
4.3	Nomination de Monsieur Christophe Vandeweghe	98,43%
4.4	Renouvellement mandat de Monsieur Hans De Cuyper	98,09%
4.5	Renouvellement mandat de Madame Yvonne Lang Ketterer	97,98%
5.	Renouvellement du mandat du commissaire et nomination d'un cabinet de réviseurs d'entreprises pour l'audit du reporting non financier (CSRD)
5.1	Renouvellement mandat du commissaire PwC Reviseurs d'Entreprises SRL	99,05%
5.2	Nomination PwC Reviseurs d'Entreprises pour l'audit du reporting non financier (CSRD)	99,57%