ageas SA/NV

AGM Information • May 17, 2024

ageas SA/NV

Naamloze Vennootschap

1210 Brussel - Bolwerklaan, 21

H.R. Brussel nr. 577.615 B.T.W. : BE 0451.406.524 Rechtspersonenregister : 0451.406.524

Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 15 mei 2024

VERSLAG

De Vergadering begint om 10 uur 30.

Voorzitter	De Heer Bart DE SMET
Secretaris	Mevrouw Valérie VAN ZEVEREN
Stemopnemers	De Heer Wouter SMEKENS
	De Heer Thierry BUYTAERT

De Voorzitter herinnert eraan dat deze Algemene Vergadering uit twee delen zal bestaan. De Gewone Algemene Vergadering zal zich uitspreken over de punten 2 tot en met 5 op de agenda die het voorwerp uitmaken van het huidige proces-verbaal, terwijl de Buitengewone Algemene Vergadering zal beraadslagen over de punten 6 en 7, die zullen worden opgenomen in een proces-verbaal opgemaakt door de notaris, Meester Damien Hisette.

De Voorzitter bevestigt dat:

• Om deel te nemen aan de Vergadering de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders zich hebben geschikt naar artikel 18 van de statuten.
• . Om geldig te kunnen beraadslagen over punten 6 tot en met 7 van de agenda, de vergadering minstens de helft van het kapitaal moet vertegenwoordigen.
• · Gezien dat een eerste Vergadering, met dezelfde agenda gehouden op 17 april 2024 echter niet geldig heeft kunnen beraadslagen, daar het wettelijk quorum niet werd bereikt, de huidige Algemene Vergadering bijgevolg geldig zal beraadslagen welk ook het aantal vertegenwoordigde aandelen is.
• · Om geldig te worden aangenomen, de besluiten betreffende punten 6 en 7 van de agenda een meerderheid moet verenigen van respectievelijk drie/vierde van de stemmen.
• · De andere besluiten worden genomen met een eenvoudige meerderheid.
• · Overeenkomstig artikel 20 van de statuten, elk aandeel recht geeft op één (1) stem.
• · De aandeelhouders werden toegelaten om hun vragen schriftelijk indienen voor de algemene vergadering.
• De voorzitter stelt vast dat er geen technische moeilijkheden of incidenten gebeurd zijn bij de elektronische deelname aan de vergadering, die het stemmen van de aandeelhouders hebben belet of verstoord.

De Voorzitter legt ter tafel:

• 1. Een exemplaar van de oproeping die op 13 april 2024 aan de houders van aandelen op naam werd gestuurd, alsook aan de bestuurders en de commissaris.
• 1. De bewijsnummers van 12 april 2024 van het Belgisch Staatsblad en van de dagbladen L'Echo en De Tijd van 13 april 2024.
• Hij verzoekt de stemopnemers deze documenten te paraferen.

Hij verklaart dat hij binnenkort de aanwezigheidslijst zal laten neerleggen en dat hij hen zal vragen dit document eveneens te ondertekenen en te paraferen.

Volgens de aanwezigheidslijst vertegenwoordigen de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders 77.758.356 aandelen, of 41,37 % op een totaal van 187.971.187 bestaande aandelen.

De Voorzitter bevestigt dat de vergadering geldig is samengesteld om te beraadslagen over alle punten op de agenda.

De Vergadering, hierover geraadpleegd, ziet af van het aanhoren van de voorlezing van de jaar- en controleverslagen van ageas SA/NV alsmede de mededeling van de geconsolideerde jaarrekening, waarvan de aandeelhouders kennis hebben gekregen.

De voorzitter en de aanwezige bestuurders geven antwoord op de vragen die hun door de aandeelhouders worden gesteld met betrekking tot de punten op de agenda.

De Voorzitter legt aan de vergadering de volgende voorstellen tot besluit voor;

2. Jaarverslag en Jaarrekeningen, Dividend en Decharge

• 2.1 Jaarverslag en Jaarrekeningen
  • 2.1.1 Bespreking van het jaarverslag over het boekjaar 2023.
  • 2.1.2 Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2023.
  • 2.1.3 Bespreking en voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar 2023 en bestemming van het resultaat.
• 2.2 Dividend
  • 2.2.1 Toelichting op het dividendbeleid.
  • 2.2.2 Voorstel tot uitkering van een totaal dividend van 3,25 EUR per ageas SANV aandeel. Aangezien in oktober 2023 al een interim-dividend van 1,5 EUR per ageas SA/NV aandeel was uitgekeerd, zal vanaf 7 juni 2024 nog eens 1,75 EUR worden uitgekeerd.
• 2.3 Decharge
  • 2.3.1 Voorstel tot het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor het boekjaar 2023.
  • 2.3.2 Voorstel tot het verlenen van decharge aan de commissaris voor het boekjaar 2023.

3. Remuneratieverslag en policy

3.1 Bespreking en voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag.

Het remuneratieverslag voor het boekjaar 2023 kan worden teruggevonden in het deel "Verklaringen inzake deugdelijk bestuur" van het Ageas Jaarverslag 2023.

3.2 Bespreking en voorstel tot goedkeuring van de remuneratie policy.

De remuneratie policy kan worden teruggevonden op de Ageas website https://www.ageas.com/sites/default/files/file/24-03%20-%20Remuneration%20Policy.pdf

3.3 Voorstel tot goedkeuring van de volgende wijzigingen met betrekking tot de remuneratie van bepaalde leden van de Raad van Bestuur, van toepassing vanaf 1 januari 2024:

Het remuneratiecomité besprak een competitieve evaluatie van de beloning van nietuitvoerende bestuurders op basis van de benchmark van Willis Towers Watson.

Rekening houdend met de marktpositionering van de vergoedingen voor niet-uitvoerende bestuurders door te verwijzen naar vergelijkbare gegevens in andere BEL-20-bedrijven, beveelt het remuneratiecomité aan om de onderstaande voorstellen te valideren:

• verhogen van de vaste vergoeding van de Voorzitter van 120.000 EUR naar 150.000 EUR;
• behouden van de vaste beloning voor de overige leden van de Raad van Bestuur;
• verhogen van de zitpenningen voor de Comités van de Raad van Bestuur tot 2.500 EUR (voorheen 2.000 EUR), inclusief voor de Voorzitter van het Comité, en tot 2.000 EUR (voorheen 1.500 EUR) voor de leden van de Comités;
• behouden van dezelfde vergoedingen voor de Raden van Bestuur van de geconsolideerde entiteiten.

4. Benoemingen en Herbenoemingen

Raad van Bestuur

Benoemingen

• 4.1 Voorstel tot benoeming van mevrouw Françoise Lefevre als onafhankelijk' niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor een periode van vier jaar, tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2028. De Raad van Bestuur bevestigt dat zij geen aanwijzingen heeft van enig element dat twijfel zou kunnen doen rijzen over de onafhankelijkheid van mevrouw Françoise Lefevre in de zin van artikel 7:87, §1, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
• 4.2 Voorstel tot benoeming van de heer Xavier de Walque als onafhankelijks niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor een periode van vier jaar, tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2028. De Raad van Bestuur bevestigt dat zij geen aanwijzingen heeft van enig element dat twijfel zou

¹ Te begrijpen in de zin van de wet van 13 maart 2016 betreffende het statuut van en het toezicht op verzekerings- en herverzekeringsondernemingen.

kunnen doen rijzen over de onafhankelijkheid van de heer Xavier de Walque in de zin van artikel 7:87, §1, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

4.3 Voorstel tot benoeming van de heer Christophe Vandeweghe als uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor een periode van vier jaar, tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2028.

Herbenoemingen

• 4.4 Voorstel tot herbenoeming van de heer Hans De Cuyper als uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor een periode van vier jaar, tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2028.
• 4.5 Voorstel tot herbenoeming van mevrouw Yvonne Lang Ketterer als onafhankelijk's niet-uitvoerend van de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor een periode van vier jaar, tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2028. De Raad van Bestuur bevestigt dat zij geen aanwijzingen heeft van enig element dat twijfel zou kunnen doen rijzen over de onafhankelijkheid van mevrouw Yvonne Lang Ketterer in de zin van artikel 7:87, §1, eerste lid van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

5. Herbenoeming van de commissaris en benoeming van een bedrijfsrevisorenkantoor voor de audit van CSRD rapportering

• 5.1 Op aanbeveling van het Auditcomité, voorstel om PwC Bedrijfsrevisoren BV te herbenoemen als commissaris van de Vennootschap voor een periode van drie jaar voor de boekjaren 2024, 2025 en 2026 en om haar vergoeding vast te stellen op een jaarlijks bedrag van EUR 933.465 (inclusief de kosten en vergoedingen van de IBR/IRE), dat jaarlijks kan worden geïndexeerd vanaf het boekjaar 2025. Ter informatie, PwC Bedrijfsrevisoren BV zal de heer Kurt Cappoen aanstellen als zijn vaste vertegenwoordiger.
• 5.2 De Richtlijn (EU) 2022/2464 van 14 december 2022 tot wijziging van Verordening (EU) nr. 537/2014, Richtlijn 2004/109/EG, Richtlijn 2006/43/EG en Richtlijn 2013/34/EU, met betrekking tot duurzaamheidsrapportering door ondernemingen vereist dat over de duurzaamheidsinformatie een assuranceopdracht met een beperkte mate van zekerheid wordt uitgevoerd. In afwachting van de omzetting van deze Europese richtlijn in nationaal recht, voorstel om het bedrijfsrevisorenkantoor PwC Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Culliganlaan 5, op aanbeveling van het Auditcomité, te benoemen om deze opdracht uit te voeren voor de duurzaamheidsinformatie. Het bedrijfsrevisorenkantoor PwC Bedrijfsrevisoren BV duidt de heer Kurt Cappoen aan als vaste vertegenwoordiger. Deze opdracht zal worden beschouwd als de wettelijke opdracht zoals deze door de wet tot omzetting van CSRD zal worden voorzien, zodra deze wordt afgekondigd.

Het detail van de stemmen die werden uitgebracht voor elk agendapunt wordt in bijlage aangehecht.

De Voorzitter brengt de Vergadering op de hoogte, die er kennis van neemt dat de mandaten van de volgende bestuurders zijn afgelopen en dus niet worden verlengd:

• Mevrouw Jane Murphy
• De heer Richard Jackson
• Mevrouw Lucrezia Reichlin

Bovendien, bevestigt de Voorzitter dat de heer Emmanuel Van Grimbergen heeft besloten om met onmiddellijke ingang zijn mandaat neer te leggen als bestuurder omdat hij vanaf 1 juni 2024 een nieuwe functie binnen de groep zal nemen. Hij blijft wel lid van het Executive Comité.

De schriftelijke vragen die voorafgaandelijk aan de meeting werden ontvangen werden beantwoord door de Raad van bestuur tijdens de Vergadering.

Worden eveneens aangehecht, de tekst van de vragen en beschouwingen waarvan de aandeelhouders verzocht hebben dat ze zouden worden toegevoegd aan de notulen, alsook de antwoorden hierop, indien de context het vereist.

Niets meer aan de orde zijnde, wordt de zitting gesloten om 13 uur 40.

De secretaris wordt door de vergadering vrijgesteld van de voorlezing van de notulen die worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders of gevolmachtigden die daartoe de wens uitdrukken.

De Secretaris De Stemopnemers De Voorzitter

	Percentage vertegenwoordigde aandelen:	41,37 %
Agenda		Voor
		in %
2.	Jaarverslag en Jaarrekeningen, Dividend en Decharge
2.1.3	Jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar 2023	99,40%
2.2.2	Bruto-dividend voor het boekjaar 2023 van 3,25 EUR per ageas SA/NV aandeel	99,96%
2.3.1	Decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor het boekjaar 2023	99,70%
2.3.2	Decharge aan de commissaris voor het boekjaar 2023	99,43%
3.	Remuneratieverslag en policy
3.1	Remuneratieverslag	96,29%
3.2	Remuneratie policy	93,99%
3.3	Wijzigingen met betrekking tot de remuneratie van bepaalde leden van de Raad van Bestuur, van toepassing vanaf 1 januari 2024	97,24%
4.	Benoemingen en herbenoemingen
4.1	Benoeming van mevrouw Françoise Lefèvre	98,48%
4.2	Benoeming van de heer Xavier de Walque	98,35%
4.3	Benoeming van de heer Christophe Vandeweghe	98,43%
4.4	Herbenoeming van de heer Hans De Cuyper	98,09%
4.5	Herbenoeming van mevrouw Yvonne Lang Ketterer	97,98%
5.	Herbenoeming van de commissaris en benoeming van een bedrijfsrevisorenkantoor voor de audit van CSRD rapportering
5.1	Herbenoeming van PwC Bedrijfsrevisoren BV als commissaris	99,05%

5.2 Benoeming van PwC Bedrijfsrevisoren BV voor de audit van CSRD rapportering 99,57%

• 1 -