ageas SA/NV

AGM Information • Apr 15, 2023

Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van ageas SA/NV

die in Brussel zullen worden gehouden op 17 mei 2023

MODEL VAN VOLMACHT

Indien u zich op deze Vergaderingen wenst te laten vertegenwoordigen, verzoeken we u dit formulier terug te sturen naar het adres vermeld aan het einde van dit document.

Het volmachtformulier voor de Buitengewone Algemene Vergadering van 19 april 2023 is niet geldig voor de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van 17 mei 2023.

Opgelet! Wij herinneren er aan dat het voor aandeelhouders van wie de aandelen geregistreerd zijn bij een bank of een andere financiële instelling noodzakelijk is dat Ageas een bewijs ontvangt via hun bank of financiële instelling dat attesteert dat de aandeelhouders op de registratiedatum houder waren van het aantal aandelen waarvoor zij hun stemrecht wensen uit te oefenen.

De ondergetekende,

Naam/Benaming:
Voornaam:
Adres/Zetel:

Houder van …………………...............Ageas aandelen geregistreerd bij de volgende financiële instelling

………………………………………………………………………………………………………………………..

zal vertegenwoordigd worden op de Algemene Vergaderingen voor het totaal aantal aandelen waarvoor hij/zij zijn/haar stemrecht wenst uit te oefenen. Dit stemrecht zal evenwel worden beperkt tot het aantal aandelen waarvan het aandeelhouderschap zal worden vastgesteld op de registratiedatum, namelijk op woensdag 3 mei 2023 om middernacht (CET).

VERKLAART in kennis te zijn gesteld van :

de Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van ageas SA/NV die zullen worden gehouden op woensdag 17 mei 2023 om 10.30 uur, in het Auditorium van AG Insurance, AG Campus, Nieuwbrug 17,1000 BRUSSEL.

WENST zich te laten vertegenwoordigen¹ :

Op deze Vergaderingen (alsook op alle andere vergaderingen die later zullen worden gehouden met dezelfde agenda ten gevolge van het uitstel, de verdaging of een nieuwe oproeping van de vergadering) en geeft volmacht, met recht van indeplaatsstelling, in zijn/haar naam te stemmen over alle agendapunten, aan :

Naam, voornaam :
Adres :

¹ Dit volmachtformulier wordt u ter beschikking gesteld krachtens artikel 8 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en vormt geen openbaar verzoek tot verlening van volmachten overeenkomstig artikel 7:145 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

OPGELET:

(1) Regels van toepassing op gevallen van potentiële belangenconflicten

Een potentieel belangenconflict ontstaat indien:

• Als volmachtdrager wordt aangesteld: (i) ageas SA/NV of van één van haar dochterondernemingen; (ii) een lid van de raad van bestuur of van een van de bestuursorganen van ageas SA/NV of van één van haar dochterondernemingen; (iii) een werknemer of een commissaris van ageas SA/NV of van één van haar dochterondernemingen; (iv) een persoon die een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in (i) tot (iii) of die de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is;
• Volmachtformulieren worden teruggestuurd zonder indicatie van een volmachtdrager, in welk geval ageas SA/NV een lid van de raad van bestuur of een van haar werknemers zal aanstellen als volmachtdrager.

In geval van een potentieel belangenconflict, zullen volgende regels van toepassing zijn:

• 1. "moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft" (artikel 7:143, §4, 1°, van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen). In dit opzicht zou een bestuurder, bij gebrek aan uitdrukkelijke steminstructies van de aandeelhouder, geneigd zijn om systematisch voor de door de raad van bestuur geformuleerde voorstellen tot besluit te stemmen. Hetzelfde geldt voor een werknemer van de vennootschap die zich per definitie in een ondergeschikt verband ten aanzien van de vennootschap bevindt.
• 1. "mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt" (artikel 7:143, §4, 2°, van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen). De vennootschap nodigt u derhalve uit om een specifieke steminstructie uit te brengen door voor elk punt van de agenda een vakje aan te kruisen.
• (2) Regels van toepassing op de stemmingsmodaliteiten
• In geval er een belangenconflict is

Indien geen specifieke steminstructie werd gegeven voor een agendapunt opgenomen in dit formulier, zal de aandeelhouder, wanneer er een belangenconflict is, geacht worden aan de volmachtdrager de specifieke instructie te hebben gegeven om voor dit punt te stemmen. Indien, om welke reden ook, de door de volmachtgever gegeven instructies niet duidelijk zijn, zal de de volmachtdrager zich ervan onthouden te stemmen over het (de) voorgestelde besluit(en).

• In geval er geen belangenconflict is
  • Indien geen specifieke steminstructie werd gegeven voor een agendapunt opgenomen in dit formulier of indien, om welke reden ook, de door de volmachtgever gegeven instructies niet duidelijk zijn, komt het aan de volmachtdrager toe te stemmen in functie van instructies die hij op eniger wijze van de volmachtgever heeft ontvangen, en, bij gebreke daaraan, in het beste belang van deze laatste.
  • Indien echter een volmachtgever specifieke steminstructie heeft gegeven zullen de meegedeelde steminstructies vooraf worden geteld en systematisch bij elke telling worden ingebracht

A. STEMINSTRUCTIES BETREFFENDE DE PUNTEN REEDS VERMELD OP DE AGENDA

2. Jaarverslag en Jaarrekeningen, Dividend en Decharge

• 2.1 Jaarverslag en Jaarrekeningen
  • 2.1.3 Voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar 2022 en bestemming van het resultaat.

Voor Tegen Onthouding

In geval van een belangenconflict, indien geen enkel vakje werd aangekruist, zal de aandeelhouder worden geacht om aan de volmachtdrager een specifieke steminstructie te hebben gegeven om vóór het voorstel tot besluit te stemmen.

• 2.2 Dividend
  • 2.2.2 Voorstel tot uitkering van een totaal dividend van 3 EUR per ageas SA/NV aandeel. Aangezien in oktober 2022 al een interim-dividend van 1,5 EUR per ageas SA/NV aandeel was uitgekeerd, zal vanaf 2 juni 2023 nog eens 1,5 EUR worden uitgekeerd. Het dividend zal worden betaald vanuit de beschikbare reserves en vanuit de bedragen die werden gereserveerd voor dividenden over voorgaande boekjaren maar wegens de inkoop van eigen aandelen niet werden betaald.

Voor Tegen Onthouding

In geval van een belangenconflict, indien geen enkel vakje werd aangekruist, zal de aandeelhouder worden geacht om aan de volmachtdrager een specifieke steminstructie te hebben gegeven om vóór het voorstel tot besluit te stemmen.

2.3 Decharge

2.3.1 Voorstel tot het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor het boekjaar 2022.

Voor Tegen Onthouding

In geval van een belangenconflict, indien geen enkel vakje werd aangekruist, zal de aandeelhouder worden geacht om aan de volmachtdrager een specifieke steminstructie te hebben gegeven om vóór het voorstel tot besluit te stemmen.

2.3.2 Voorstel tot het verlenen van decharge aan de commissaris voor het boekjaar 2022.

Voor Tegen Onthouding

In geval van een belangenconflict, indien geen enkel vakje werd aangekruist, zal de aandeelhouder worden geacht om aan de volmachtdrager een specifieke steminstructie te hebben gegeven om vóór het voorstel tot besluit te stemmen.

3. Remuneratieverslag

Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voor 	Tegen 	Onthouding 

In geval van een belangenconflict, indien geen enkel vakje werd aangekruist, zal de aandeelhouder worden geacht om aan de volmachtdrager een specifieke steminstructie te hebben gegeven om vóór het voorstel tot besluit te stemmen.

4. Benoemingen en Herbenoemingen

Raad van Bestuur

Benoemingen

4.1 Voorstel tot benoeming van mevrouw Alicia Garcia Herrero als onafhankelijk² niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor een periode van vier jaar, tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2027.³

Voor 	Tegen 	Onthouding 

In geval van een belangenconflict, indien geen enkel vakje werd aangekruist, zal de aandeelhouder worden geacht om aan de volmachtdrager een specifieke steminstructie te hebben gegeven om vóór het voorstel tot besluit te stemmen.

4.2 Voorstel tot benoeming van de heer Wim Guilliams als uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor een periode van vier jaar, tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2027.

Voor Tegen Onthouding

In geval van een belangenconflict, indien geen enkel vakje werd aangekruist, zal de aandeelhouder worden geacht om aan de volmachtdrager een specifieke steminstructie te hebben gegeven om vóór het voorstel tot besluit te stemmen.

Herbenoeming

4.3 Voorstel tot herbenoeming van de heer Emmanuel Van Grimbergen als uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor een periode van vier jaar, tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2027.

Voor Tegen Onthouding

In geval van een belangenconflict, indien geen enkel vakje werd aangekruist, zal de aandeelhouder worden geacht om aan de volmachtdrager een specifieke steminstructie te hebben gegeven om vóór het voorstel tot besluit te stemmen.

5. Vergoeding van de commissaris

Voorstel om hun vergoedingen te verhogen met een extra bedrag van 95.000 EUR overeengekomen overeenkomstig IFRS 9/17, waarop een indexering van 5% is toegepast, hetgeen een totale vergoeding van 906.423 EUR voor het jaar dat eindigt op 31 december 2023 betekent (exclusief btw, out-of-pocketkosten en de op 3% afgetopte IRE/IBR-vergoeding).

Voor Tegen Onthouding

In geval van een belangenconflict, indien geen enkel vakje werd aangekruist, zal de aandeelhouder worden geacht om aan de volmachtdrager een specifieke steminstructie te hebben gegeven om vóór het voorstel tot besluit te stemmen.

² Zoals gedefinieerd in de zin van het Ageas Corporate Governance Charter en de Corporate Governance Code 2020.

³ Onder voorbehoud van goedkeuring door de Nationale Bank van België.

6. Wijziging van de Statuten

Afdeling: KAPITAAL – AANDELEN

6.1 Artikel 5: Kapitaal

Vernietiging van ageas SA/NV aandelen

Voorstel om 1.760.000 eigen aandelen te vernietigen, verkregen door de vennootschap.

De onbeschikbare reserve aangelegd voor de verkrijging van de eigen aandelen zoals voorgeschreven door artikel 7:219 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal geannuleerd worden.

Artikel 5 van de Statuten zal overeenkomstig worden gewijzigd en als volgt worden geformuleerd:

Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op een miljard vijfhonderdentwee miljoen driehonderd vierenzestigduizend tweehonderd tweeënzeventig euro en zestig cent (1.502.364.272,60 EUR) en volledig volgestort. Het is vertegenwoordigd door honderd zevenentachtig miljoen negenhonderd eenenzeventigduizend honderdzevenentachtig (187.971.187) Aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

De Algemene Vergadering besluit om alle bevoegdheden te delegeren aan de Secretaris van de vennootschap om op individuele basis, met de mogelijkheid tot subdelegatie, alle maatregelen en acties te ondernemen die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de beslissing van de vernietiging.

Voor Tegen Onthouding

In geval van een belangenconflict, indien geen enkel vakje werd aangekruist, zal de aandeelhouder worden geacht om aan de volmachtdrager een specifieke steminstructie te hebben gegeven om vóór het voorstel tot besluit te stemmen.

6.2 Artikel 6: Toegestaan kapitaal

6.2.2 Voorstel om (i) de Raad van Bestuur te machtigen, voor een periode van drie jaar vanaf de datum van publicatie in het Belgisch Staatsblad van de wijziging aan de statuten van de vennootschap zoals goedgekeurd door de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders die over dit punt zal beraadslagen, om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, in één of meerdere verrichtingen, te verhogen met een bedrag van hoogstens 150.000.000 Euro zoals uitgelegd in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur en (ii) om bijgevolg het niet gebruikte saldo van het toegestaan kapitaal, zoals vermeld in artikel 6 a) van de statuten, bestaand op de bovenvermelde datum onder (i) te annuleren en (iii) artikel 6 a) van de statuten overeenkomstig te wijzigen, zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur.

Voor Tegen Onthouding

In geval van een belangenconflict, indien geen enkel vakje werd aangekruist, zal de aandeelhouder worden geacht om aan de volmachtdrager een specifieke steminstructie te hebben gegeven om vóór het voorstel tot besluit te stemmen.

7. Verkrijging van ageas SA/NV aandelen

Voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor een periode van 24 maanden die een aanvang neemt na de publicatie van de Statuten in de annexen van het Belgisch Staatsblad, om ageas SA/NV aandelen te verkrijgen tegen een vergoeding gelijk aan de slotkoers van het ageas SA/NV aandeel op Euronext op de dag die onmiddellijk voorafgaat aan de verkrijging, vermeerderd met maximaal vijftien procent (15%) of verminderd met maximaal vijftien procent (15%).

Het aantal aandelen welke de Raad van Bestuur van de vennootschap, alsook de Raden van Bestuur van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, kunnen verkrijgen in het kader van deze machtiging gecumuleerd met de machtiging toegekend door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 18 mei 2022 zal niet meer dan 10% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.

Voor Tegen Onthouding

In geval van een belangenconflict, indien geen enkel vakje werd aangekruist, zal de aandeelhouder worden geacht om aan de volmachtdrager een specifieke steminstructie te hebben gegeven om vóór het voorstel tot besluit te stemmen.

B. STEMINSTRUCTIES BETREFFENDE AGENDAPUNTEN EN/OF NIEUWE/ALTERNATIEVE BESLUITEN DIE LATER AAN DE AGENDA WERDEN TOEGEVOEGD OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:130 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

De vennootschap zal overeenkomstig artikel 7:130, §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen een nieuw volmachtformulier ter beschikking stellen aan de aandeelhouders dat is aangevuld met de nieuwe te behandelen onderwerpen en/of nieuwe/alternatieve besluiten die later aan de agenda werden toegevoegd opdat de volmachtgever in dit verband specifieke steminstructies aan de volmachtdrager kan geven.

De volgende steminstructies zullen daarom enkel van toepassing zijn bij gebrek aan nieuwe specifieke steminstructies die op geldige wijze naar de volmachtdrager werden gestuurd na de datum van deze volmacht.

• 1. Indien, na de datum van deze volmacht, nieuwe punten worden toegevoegd aan de agenda van de algemene vergadering, dan zal de volmachtdrager (gelieve één van de twee vakjes aan te duiden) :
  2. zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit
  3. stemmen of zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit zoals hij/zij het gepast acht, rekening houdende met de belangen van de aandeelhouder.

Indien de aandeelhouder hierboven geen keuze aangeeft, zal de volmachtdrager zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit.

In geval van een belangenconflict, zal de volmachtdrager zich altijd moeten onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit.

• 1. Indien, na de datum van deze volmacht, nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit worden gedaan met betrekking tot bestaande punten op de agenda, dan zal de volmachtdrager (gelieve één van de twee vakjes aan te kruisen):
  2. zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit en stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen tot besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies (onder A.)
  3. stemmen of zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit zoals hij/zij het gepast acht, rekening houdende met de belangen van de aandeelhouder.

Indien de aandeelhouder hierboven geen keuze aangeeft, zal de volmachtdrager zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit en zal de volmachtdrager stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen tot besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies (onder A.).

De volmachtdrager kan echter, tijdens de vergadering, afwijken van de hierboven gegeven steminstructies (onder A.) indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou schaden. Indien de volmachtdrager gebruik maakt van deze mogelijkheid, dient hij de volmachtgever daarvan in kennis te stellen.

In geval van een belangenconflict, zal de volmachtdrager zich altijd moeten onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit.

Gegevensbescherming

De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij ontvangt van de Aandeelhouders en van de volmachthouders in het kader van de Vergadering overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming. Dergelijke persoonsgegevens zullen worden gebruikt voor de voorbereiding en het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure met betrekking tot de Vergadering en zullen worden overgedragen aan derden die assistentie verlenen bij het beheer van de stemprocedure.

Voor meer informatie over de verwerking van uw persoonsgegevens door Ageas, kan u ons privacybeleid raadplegen op onze website via de onderstaande link:

https://www.ageas.com/sites/default/files/file/file/Ageas_Privacy_Notice_Shareholders_NL.pdf

U beschikt uiteraard over rechten met betrekking tot uw persoonsgegevens, onder voorbehoud van de toepasselijke wettelijke voorwaarden en beperkingen, namelijk het recht op toegang tot uw persoonsgegevens, rectificatie of wissen van uw persoonsgegevens, alsook het recht om de verwerking te beperken, het recht om bezwaar te maken tegen de verwerking en het recht op overdraagbaarheid van uw persoonsgegevens.

U kan eveneens informatie ontvangen over de verwerking van uw persoonsgegevens of uw rechten uitoefenen zoals hierboven uiteengezet door het sturen van een aan Ageas gericht verzoek naar het volgende e-mailadres: privacy@ageas.com.

Getekend te ………………………………………………………., op ……………………………….2023.
-----------------------------------------------------------	--	--

Handtekening(en)*

* De volmachten van een vruchtgebruik(er)(ster) en een blote eigena(a)r(es) zijn uitsluitend samen geldig en indien ze opgemaakt zijn op naam van dezelfde gevolmachtigde.

Dit document moet uiterlijk op donderdag 11 mei 2023

ontvangen zijn op het adres van de vennootschap hieronder vermeld.

Dit document mag verzonden worden via gewone post maar bij voorkeur via e-mail.

In dat laatste geval volstaat het om een gescande of gefotografeerde kopie van het ingevulde en

ondertekende formulier terug te sturen.

ageas SA/NV - Corporate Administration

Bolwerklaan 21 (14de verdieping) - 1210 Brussel – België

E-mail: general.meeting@ageas.com

Wij zouden het op prijs stellen indien u ons een telefoonnummer alsook een e-mail adres meedeelt waar wij met u contact kunnen opnemen indien nodig.

Telefoonnummer/GSM …………………………………………………………………………………………..

E-mail: ………………………………………………………………………………………….