ageas SA/NV

AGM Information • Apr 15, 2023

Bruxelles, le 15 avril 2023.

Le Conseil d'Administration d'ageas SA/NV confirme, ainsi qu'annoncé dans la convocation du 16 mars 2023, que l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires d'ageas SA/NV du 19 avril 2023 ne pourra pas se prononcer valablement sur les points portés à son ordre du jour étant donné que l'Assemblée ne pourra pas atteindre le quorum de présence requis, à savoir que 50% au moins du capital doit être représenté.

En conséquence, une nouvelle Assemblée Générale doit être convoquée, qui pourra valablement se prononcer sur tous les points de son ordre du jour, quelle que soit la partie du capital représentée.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION D'AGEAS SA/NV A LE PLAISIR D'INVITER LES ACTIONNAIRES A PARTICIPER A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES D'AGEAS SA/NV AINSI QU'A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE QUI SE TIENDRA DANS LE PROLONGEMENT DE CETTE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE LE

MERCREDI 17 MAI 2023 A 10 HEURES 30

A l'Auditorium d'AG Insurance AG Campus Rue du Pont Neuf 17, 1000 Bruxelles

Nous attirons par ailleurs l'attention des actionnaires sur le fait qu'ils ne seront admis et ne pourront voter aux Assemblées que pour autant qu'ils soient détenteurs à la Date d'Enregistrement du nombre d'actions pour lesquelles ils ont indiqué leur intention d'exercer leur droit de vote aux Assemblées et ce, quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent à la date des Assemblées.

Cette Date d'Enregistrement est fixée au mercredi 3 mai 2023 à minuit (CET), conformément à l'article 18 a) des statuts de la société.

ORDRE DU JOUR de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des Actionnaires d'ageas SA/NV

• 1. Ouverture
• 1. Rapport Annuel et Comptes Annuels, Dividende et Décharge de Responsabilité
  2. 2.1 Rapport annuel et Comptes annuels
     • 2.1.1 Discussion du rapport annuel de l'exercice 2022.
     • 2.1.2 Discussion des comptes annuels consolidés de l'exercice 2022.
     • 2.1.3 Discussion et proposition d'approuver les comptes sociaux annuels de la société de l'exercice 2022 et affectation du résultat.
  3. 2.2 Dividende
     • 2.2.1 Information quant à la politique de dividende.
     • 2.2.2 Proposition de distribuer un dividende total de 3 EUR par action ageas SA/NV. Un acompte sur dividende de 1,5 EUR par action ageas SA/NV ayant déjà été payé en octobre 2022, un dividende complémentaire de 1,5 EUR sera payable à partir du 2 juin 2023. Le dividende sera financé par prélèvement sur les réserves disponibles et sur les réserves affectées au paiement des dividendes pour les exercices antérieurs mais non distribuées en raison de l'incidence du rachat d'actions propres.

2.3 Décharge

• 2.3.1 Proposition de donner décharge de responsabilité aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice 2022.
• 2.3.2 Proposition de donner décharge de responsabilité au commissaire pour l'exercice 2022.

3. Rapport de rémunération

Discussion et proposition d'approuver le rapport de rémunération.

Le rapport de rémunération concernant l'exercice social 2022 est repris dans la section « Déclaration de Gouvernement d'Entreprise » du Rapport Annuel Ageas 2022.

4. Nominations et Renouvellement de mandats

Conseil d'Administration

Nominations

4.1 Proposition de nommer Madame Alicia Garcia Herrero, en tant que membre non exécutif indépendant¹ du Conseil d'Administration de la société, pour une période de quatre ans, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2027.²

Alicia García Herrero est titulaire de deux diplômes de bachelier, l'un en économie à l'université Bocconi et l'autre en gestion des affaires à l'université de Burgos. Elle a également suivi des études supérieures en économie internationale à l'Institut d'économie mondiale de Kiel et a obtenu un doctorat en économie à l'université George Washington.

Alicia a publié de nombreux articles dans des revues et des ouvrages renommés et est également très active dans les médias internationaux et les réseaux sociaux.

Alicia est économiste en chef pour l'Asie-Pacifique chez Natixis. Elle est également Senior Fellow au sein du groupe de réflexion européen BRUEGEL basé à Bruxelles, Senior Follow non-résident à l'East Asian Institute (EAI) de l'Université nationale de Singapour (NUS) et membre du conseil d'administration du Centre pour la Résilience et l'Innovation pour l'Asie-Pacifique (CAPRI).

Alicia est également professeur adjoint à l'Université des sciences et technologies de Hong Kong.

Enfin, Alicia est membre du Conseil des consultants pour les affaires économiques du gouvernement espagnol et conseillère auprès du service de recherche de l'autorité monétaire de Hong Kong (HKIMR), en plus d'autres fonctions de conseil et d'enseignement.

Au cours des années précédentes, Alicia a occupé les postes suivants : Économiste en chef pour les marchés émergents à Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (BBVA), membre du programme de recherche asiatique à la Banque des règlements internationaux (BRI), chef de la division de l'économie internationale à la Banque d'Espagne, membre du conseil du directoire de la Banque centrale européenne, chef des économies émergentes au département de recherche de Banco Santander et économiste au Fonds monétaire international.

En ce qui concerne sa carrière universitaire, Alicia a été professeur invité à l'université John Hopkins (programme SAIS), à la China Europe International Business School (CEIBS) et à l'université Carlos III.

4.2 Proposition de nommer Monsieur Wim Guilliams en tant que membre exécutif du Conseil d'Administration de la société, pour une période de 4 ans, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2027.

Wim Guilliams est titulaire d'un diplôme universitaire en sciences économiques appliquées obtenu à la KU Leuven et d'un DES en gestion des risques financiers obtenu à Saint-Louis Bruxelles. Il a complété sa formation par un MBA en Services Financiers et Assurances obtenu à la Vlerick Leuven Gent Management School, à l'Université de Saint-Gall et à l'Université Nyenrode.

Wim a été CFO chez AG Insurance et membre du Comité exécutif depuis 2015, à la tête des départements Corporate Accounting and Control, ALM, Legal, Tax, Corporate Strategy, Corporate Finance, Project & Information Management Finance jusqu'au 31 décembre 2022 et a rejoint Ageas en tant que Deputy CFO au 1er janvier 2023. Wim a également pris plusieurs mandats d'administrateur au sein de sociétés du groupe.

Renouvellement de mandat

4.3 Proposition de renommer Monsieur Emmanuel Van Grimbergen, en tant que membre exécutif du Conseil d'Administration de la société, pour une période de quatre ans, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2027.

¹ Selon la définition donnée par la Charte de Gouvernance d'entreprise d'Ageas et le Code de Gouvernance d'entreprise 2020.

² Sous réserve de l'approbation de la Banque Nationale de Belgique.

5. Rémunération du commissaire

PwC Bedrijfsrevisoren BV / PwC Reviseurs d'Entreprises SRL a été désigné comme Commissaire de la société pour une période de trois ans pour les exercices 2021, 2022 et 2023 et sa rémunération a été fixée à un montant annuel de 700.650 EUR pour l'année 2021. Ce montant a été indexé à 9,65% en 2022 pour atteindre un montant de 768.260 EUR.

Proposition d'augmenter leurs honoraires d'un montant additionnel de 95.000 EUR convenu conformément à la norme IFRS 9/17, sur lesquels une indexation de 5 % est appliquée, soit une rémunération totale pour l'année se clôturant le 31 décembre 2023 de 906.423 EUR (hors TVA, frais et honoraires de l'IRE/IBR plafonnés à 3 %).

6. Modification des Statuts

Section : CAPITAL – ACTIONS

6.1 Article 5 : Capital

Annulation d'actions ageas SA/NV

Proposition d'annuler 1.760.000 actions propres acquises par la société.

La réserve indisponible créée pour l'acquisition des actions propres en vertu de l'article 7:219 du du Code des Sociétés et des Associations sera annulée.

L'article 5 des Statuts sera modifié en conséquence, de la manière suivante :

«Le capital social est fixé à un milliard cinq cent deux millions trois cent soixante-quatre mille deux cent septante-deux euros et soixante cents (1.502.364.272,60 EUR) et est entièrement libéré. Il est représenté par cent quatre-vingt-sept millions neuf cent septante et un mille cent quatre-vingt-sept (187.971.187) Actions sans désignation de valeur nominale.»

L'Assemblée Générale décide de déléguer tous les pouvoirs au Secrétaire Général, agissant seul, avec possibilité de sous-délégation, afin de prendre toutes les mesures et de mener toutes les actions nécessaires pour l'exécution de cette décision d'annulation.

6.2 Article 6 : Capital autorisé

6.2.1 Rapport spécial

Communication du rapport spécial du Conseil d'Administration sur l'utilisation et la destination du capital autorisé, établi conformément à l'article 7:199 du Code des Sociétés et des Associations.

6.2.2 Proposition (i) d'autoriser le Conseil d'Administration, pour une durée de trois ans à partir de la date de publication dans le Moniteur Belge de la modification aux statuts de la société approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui délibérera sur ce point, à augmenter le capital de la société, en une ou plusieurs transactions, d'un montant maximum de 150.000.000 EUR comme expliqué dans le rapport spécial du Conseil d'Administration, et (ii) d'annuler, par conséquent, le solde inutilisé du capital autorisé mentionné à l'article 6 a) des statuts, existant à la date mentionnée en (i) ci-dessus et (iii) de modifier l'article 6 a) des statuts en ce sens, de la façon décrite dans le rapport du Conseil d'Administration.

7. Acquisition d'actions ageas SA/NV

Proposition d'autoriser le Conseil d'Administration de la société pour une période de 24 mois prenant cours à l'issue de la publication des Statuts dans les annexes du Moniteur Belge, à acquérir des actions ageas SA/NV pour une contrepartie équivalente au cours de clôture de l'action ageas SA/NV sur Euronext le jour qui précède immédiatement l'acquisition et augmenté de quinze pour cent (15%) au maximum ou diminué de quinze pour cent (15%) au maximum.

Le nombre d'actions que le Conseil d'Administration de la société ainsi que les Conseils de ses filiales directes pourront acquérir dans le cadre de cette autorisation cumulée avec l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 18 mai 2022 ne représentera pas plus de 10% du capital social souscrit.

8. Clôture

Principe

Les actionnaires qui souhaitent pouvoir émettre leur vote à l'Assemblée d'ageas SA/NV ont les options suivantes :

• Assister personnellement à l'Assemblée, en tenant compte des règles et recommandations qui seront d'application le jour de l'Assemblée;
• Se faire représenter à l'Assemblée, c'est-à-dire donner un mandat (procuration) à un mandataire afin que ce dernier vote en leur nom. Ce mandataire peut être un représentant d'ageas SA/NV.

Formalités pratiques

• Actionnaires souhaitant assister personnellement à l'Assemblée
  • Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées directement auprès de la société, il leur suffit, en utilisant le formulaire qui leur a été transmis, d'aviser par écrit la société de leur présence ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils souhaitent exercer leur droit de vote. La société déterminera la qualité d'actionnaire à la Date d'Enregistrement.
  • Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées auprès d'une banque ou de toute autre institution financière, il leur appartient de contacter ladite banque ou l'institution financière (par le biais de leur agence) et de leur demander d'aviser la société de leur présence ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils souhaitent exercer leur droit de vote. La qualité d'actionnaire à la Date d'Enregistrement sera attestée par la banque ou l'institution financière.

Attention :

• o Nous invitons l'actionnaire à demander à sa banque ou à son institution financière une attestation de sa qualité d'actionnaire à la Date d'Enregistrement que l'actionnaire pourra présenter à la société le jour de l'Assemblée dans l'hypothèse où la lettre d'accès transmise habituellement ne lui serait pas parvenue en temps utile.
• o Les actionnaires qui ont rempli toutes les formalités pratiques et qui n'ont pas reçu de lettre d'accès d'ageas SA/NV, au plus tard le 15 mai 2023 peuvent contacter la société (voir rubrique « Informations pratiques ») afin d'obtenir une copie de ce document.

Actionnaires souhaitant se faire représenter

• Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées directement auprès de la société, il leur suffit de renvoyer à la société le modèle de procuration qui leur a été transmis. La société déterminera la qualité d'actionnaire à la Date d'Enregistrement.
• Pour les actionnaires dont les actions ne sont pas enregistrées directement auprès de la société, il est indispensable:
  • 1) De renvoyer à la société une procuration. Un modèle de procuration est à cet effet mis à la disposition des actionnaires sur le site Internet d'Ageas ; ET
  • 2) De respecter les mêmes formalités que celles requises pour les actionnaires qui souhaitent assister personnellement à l'Assemblée, telles que celles-ci sont décrites ci-dessus.

Lors de leur enregistrement, les actionnaires sont invités à informer la banque ou l'institution financière de leur intention de se faire représenter à l'Assemblée afin que ces dernières puissent en aviser la société.

Délais pour remplir les formalités

Nous attirons l'attention des actionnaires sur le fait que leur souhait de participer à l'Assemblée ne sera pris en considération que pour autant qu'ils soient détenteurs d'actions enregistrées en date du MERCREDI 3 MAI 2023 à minuit (CET) (la Date d'Enregistrement).

Les actionnaires doivent par ailleurs respecter les délais suivants :

Actionnaires souhaitant assister personnellement à l'Assemblée

Doivent impérativement avoir donné leur intention de participer à l'Assemblée, selon le cas, à la société, à leur banque ou leur institution financière au plus tard pour le jeudi 11 mai 2023 (étant entendu qu'il leur est loisible de se manifester dès la publication de la convocation pour l'Assemblée). Les banques et autres institutions financières doivent communiquer à la société les instructions de leurs clients au plus tard pour le jeudi 11 mai 2023.

• Actionnaires souhaitant se faire représenter
  • Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées directement auprès de la société, la procuration doit être en possession de la société au plus tard le jeudi 11 mai 2023.
  • Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées auprès d'une banque ou de toute autre institution financière, ils doivent impérativement :
    • Avoir donné leurs instructions à leur banque ou leur institution financière au plus tard pour le jeudi 11 mai 2023 (étant entendu qu'il leur est loisible de se manifester dès la publication de la convocation pour l'Assemblée) ; ET
    • Veiller à ce que la procuration soit en possession de la société au plus tard pour le jeudi 11 mai 2023.

Confirmation du vote

Les actionnaires qui ont voté en personne ou par procuration peuvent, sur demande adressée à la société, recevoir la confirmation que leur vote a été valablement enregistré et pris en compte par la société. Cette demande doit être introduite dans les trois mois à compter de la date du vote.

Diffusion sur internet

La société organisera une diffusion des Assemblées. Les actionnaires sont invités à consulter le site web d'Ageas pour savoir comment accéder à la diffusion des Assemblées.

Droit d'inscrire des points à l'ordre du jour et droit de poser des questions

Un ou plusieurs actionnaire(s) représentant au moins 1% du capital ou détenant des actions pour une valeur boursière d'au moins 50 millions EUR a (ont) le droit de faire inscrire des points à l'ordre du jour d'une Assemblée, mais aussi de déposer des propositions de résolution relatives à des points existants ou nouveaux de l'ordre du jour.

Le droit de requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour ou de déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour ne s'applique pas à une seconde Assemblée convoquée en raison de l'absence des conditions de quorum requises pour la première Assemblée.

Pour pouvoir exercer ce droit d'inscription de points à l'ordre du jour, les actionnaires doivent prouver qu'à la date où ils introduisent leur demande, ils possèdent effectivement au moins 1% du capital ou qu'ils détiennent des actions pour une valeur boursière d'au moins 50 millions EUR.

Ils doivent également faire enregistrer le nombre d'actions requis à la Date d'Enregistrement, conformément aux formalités d'enregistrement décrites ci-dessus.

La possession d'actions, à la date de dépôt de la demande, est établie comme suit :

• Pour les actions directement enregistrées auprès de la société : par l'enregistrement dans le registre des actions d'ageas SA/NV ;
• Pour les actions enregistrées auprès d'une banque ou d'une autre institution financière : à l'aide d'une attestation d'inscription en compte établie par un teneur de compte ou par un organisme de liquidation reconnus.

À chaque demande doit être joint le texte des points à l'ordre du jour à ajouter ainsi que celui des propositions de résolution correspondantes, et/ou des propositions de résolution relatives aux points à l'ordre du jour existants ou nouveaux. Les demandes doivent également mentionner l'adresse postale ou l'adresse de messagerie électronique à laquelle ageas SA/NV pourra envoyer un accusé de réception.

Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour et de dépôt de propositions de résolution doivent être parvenues à la société au plus tard le mardi 25 avril 2023 à minuit (CET).

Le cas échéant, ageas SA/NV publiera un ordre du jour complété, au plus tard le mardi 2 mai 2023. Simultanément, un modèle adapté de procuration sera publié sur le site internet. Toutes les procurations déjà transmises resteront toutefois valables pour les points de l'ordre du jour qui y sont mentionnés.

En outre, tous les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit, avant l'Assemblée, aux administrateurs en ce qui concerne les points à l'ordre du jour et à leur rapport éventuel, ainsi que le cas échéant au commissaire à propos de son rapport ; il leur est également loisible de poser oralement des questions, pendant l'Assemblée, sur les points à l'ordre du jour ou sur les rapports.

Les questions posées par écrit, avant l'Assemblée, ne recevront une réponse que si l'actionnaire en question a bien rempli les formalités d'enregistrement mentionnées ci-dessus (au plus tard à la Date d'Enregistrement), ainsi que les formalités de notification de son intention de participer à l'Assemblée (pour le jeudi 11 mai 2023 au plus tard), pour autant que la question écrite soit parvenue à la société au plus tard le jeudi 11 mai 2023.

Les actionnaires qui satisfont aux conditions précitées peuvent adresser leurs demandes relatives à leur droit d'inscription de points à l'ordre du jour et à leur droit de poser des questions à l'adresse postale ou à l'adresse de messagerie électronique mentionnées sur la présente convocation (voir rubrique « Informations pratiques »).

Documents disponibles

Outre le modèle de procuration dont mention ci-dessus, sont également disponibles gratuitement au siège social pour les actionnaires ainsi que pour tout tiers intéressé :

• Le rapport spécial du Conseil d'Administration sur l'utilisation et la destination du capital autorisé, établi conformément à l'article 7:199 du Code des Sociétés et Associations ;
• Le rapport annuel 2022 d'ageas SA/NV ;
• La version complète des comptes sociaux annuels de la société.

Tous les documents afférents à l'Assemblée peuvent, par ailleurs, être consultés sur le site Internet www.ageas.com/fr, rubrique « Investisseurs », suivie de la rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale des Actionnaires ».

Protection des données

La Société est responsable du traitement des données à caractère personnel qu'elle reçoit des Actionnaires et des mandataires (« proxyholders ») dans le cadre de l'Assemblée conformément aux lois en vigueur relatives à la protection des données à caractère personnel. Ces données à caractère personnel seront utilisées afin de préparer et de gérer les présences et le processus de vote relatifs à l'Assemblée et seront transmises aux tiers qui aident à la gestion de ce processus de vote.

Pour plus d'informations sur le traitement de vos données personnelles par Ageas, vous pouvez consulter notre politique de confidentialité sur notre site internet via le lien ci-dessous : https://www.ageas.com/sites/default/files/file/file/Ageas_actionnaires_FR.pdf

Vous disposez également de droits sur vos données à caractère personnel conformément aux conditions et dans les limites légales applicables (le droit d'accès à vos données à caractère personnel, la rectification ou l'effacement de celles-ci ainsi que, le droit à la limitation du traitement, le droit de s'opposer au traitement et le droit à la portabilité des données).

Vous pouvez obtenir des informations sur le traitement de vos données personnelles ou exercer vos droits tels que mentionnés ci-dessus en envoyant à cet effet une demande à Ageas par courrier électronique (privacy@ageas.com).

Informations pratiques

Les actionnaires souhaitant obtenir plus d'informations concernant les modalités de participation à l'Assemblée sont invités à contacter la société :

ageas SA/NV Corporate Administration Avenue du Boulevard 21 (14ème étage) 1210 Bruxelles Tél. : +32 (0)2 557 56 72 E-mail : general.meeting@ageas.com

Contact presse : + 32 (0)2 557 57 36

Le Conseil d'Administration

Bart De Smet Président