ageas SA/NV

AGM Information • Apr 15, 2023

Brussel, 15 april 2023.

Zoals aangekondigd in de oproeping van 16 maart 2023, bevestigt de Raad van Bestuur van ageas SA/NV dat de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ageas SA/NV van 19 april 2023 niet rechtsgeldig zal kunnen besluiten over de punten van haar agenda, gezien deze Vergadering het vereiste aanwezigheidsquorum niet zal bereiken, te weten dat tenminste 50% van het kapitaal vertegenwoordigd moet zijn.

Daarom wordt er een nieuwe Algemene Vergadering bijeengeroepen die, ongeacht het kapitaal dat vertegenwoordigd is, rechtsgeldig besluiten zal kunnen nemen met betrekking tot alle agendapunten.

DE RAAD VAN BESTUUR VAN AGEAS SA/NV HEEFT HET GENOEGEN DE AANDEELHOUDERS UIT TE NODIGEN VOOR DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN AGEAS SA/NV EN VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING DIE ZAL PLAATSVINDEN IN HET VERLENGDE VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING OP

WOENSDAG 17 MEI 2023 OM 10.30 UUR

in het Auditorium van AG Insurance AG Campus Nieuwbrug 17, 1000 Brussel

We vestigen de aandacht van de aandeelhouders op het feit dat ze enkel zullen worden toegelaten en zullen kunnen stemmen voor het aantal aandelen dat ze bezitten op de Registratiedatum en voor welke ze de intentie hebben kenbaar gemaakt om hun stemrecht uit te oefenen tijdens de Vergaderingen, dit ongeacht het aantal aandelen dat ze bezitten op de dag van de Vergaderingen.

Deze Registratiedatum wordt vastgesteld op woensdag 3 mei 2023 om middernacht (CET), overeenkomstig artikel 18 a) van de statuten van de vennootschap.

AGENDA van de Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van ageas SA/NV

1. Opening

2. Jaarverslag en Jaarrekeningen, Dividend en Decharge

• 2.1 Jaarverslag en Jaarrekeningen
  • 2.1.1 Bespreking van het jaarverslag over het boekjaar 2022.
  • 2.1.2 Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2022.
  • 2.1.3 Bespreking en voorstel tot goedkeuring van de jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar 2022 en bestemming van het resultaat.
• 2.2 Dividend
  • 2.2.1 Toelichting op het dividendbeleid.

2.2.2 Voorstel tot uitkering van een totaal dividend van 3 EUR per ageas SA/NV aandeel. Aangezien in oktober 2022 al een interim-dividend van 1,5 EUR per ageas SA/NV aandeel was uitgekeerd, zal vanaf 2 juni 2023 nog eens 1,5 EUR worden uitgekeerd. Het dividend zal worden betaald vanuit de beschikbare reserves en vanuit de bedragen die werden gereserveerd voor dividenden over voorgaande boekjaren maar wegens de inkoop van eigen aandelen niet werden betaald.

2.3 Decharge

• 2.3.1 Voorstel tot het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor het boekjaar 2022.
• 2.3.2 Voorstel tot het verlenen van decharge aan de commissaris voor het boekjaar 2022.

3. Remuneratieverslag

Bespreking en voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag.

Het remuneratieverslag voor het boekjaar 2022 kan worden teruggevonden in het deel "Verklaringen inzake deugdelijk bestuur" van het Ageas Jaarverslag 2022.

4. Benoemingen en Herbenoemingen

Raad van Bestuur

Benoemingen

4.1 Voorstel tot benoeming van mevrouw Alicia Garcia Herrero als onafhankelijk¹ niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor een periode van

vier jaar, tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2027.²

Alicia García Herrero behaalde twee bachelor diploma's, één in economie aan de Bocconi Universiteit en één in bedrijfskunde aan de Universiteit van Burgos. Ze heeft ook een graduaat in internationale economie aan het Kiel Institute of World Economics en een doctoraat in economie aan de George Washington University.

Alicia heeft uitgebreid gepubliceerd in gerenommeerde tijdschriften en boeken en is ook zeer actief in de internationale media en de sociale media.

Alicia is hoofdeconoom voor Azië-Pacific bij Natixis. Ze is ook Senior Fellow bij de in Brussel gevestigde Europese denktank BRUEGEL, non-resident Senior Follow bij het East Asian Institute (EAI) van de Nationale Universiteit Singapore (NUS) en bestuurslid van het Center voor Asia-Pacific Resilience and Innovation (CAPRI).

Alicia is eveneens adjunct-professor aan de Hong Kong University of Science and Technology.

Ten slotte is Alicia lid van de Raad van adviseurs voor economische zaken van de Spaanse regering en adviseur van de onderzoekstak van de Hong Kong Monetary Authority (HKIMR), naast andere advies en onderwijsfuncties.

In voorgaande jaren bekleedde Alicia de volgende functies: hoofdeconoom voor opkomende markten bij Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (BBVA), lid van het onderzoeksprogramma voor Azië bij de Bank of International Settlements (BIS), hoofd van de internationale economie afdeling van de Bank van Spanje, lid van de raad van bestuur van de Europese Centrale Bank, hoofd van opkomende economieën bij de afdeling onderzoek van Banco Santander en econoom bij het Internationaal Monetair Fonds.

In haar academische loopbaan was Alicia gasthoogleraar aan de John Hopkins University (SAISprogramma), de China Europe International Business School (CEIBS) en de Carlos III Universiteit.

4.2 Voorstel tot benoeming van de heer Wim Guilliams als uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor een periode van vier jaar, tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2027.

Wim Guilliams behaalde een universitair diploma Toegepaste Economische Wetenschappen aan de KU Leuven en een DES in Management van Financiële Risico's aan Sint-Louis Brussel. Hij vervolledigde zijn opleiding met een MBA in Financial Services & Insurance aan de Vlerick Leuven Gent Management School, Universiteit van St. Gallen en Universiteit Nyenrode.

Wim was CFO bij AG Insurance en lid van het Directiecomité sinds 2015, waar hij tot 31 december 2022 leidinggaf aan de afdelingen Corporate Accounting en Control, ALM, Legal, Tax, Corporate Strategy, Corporate Finance, Project & Information Management Finance en trad in dienst bij Ageas als Deputy CFO per 1 januari 2023. Wim neemt ook verschillende bestuurdersmandaten op binnen vennootschappen van de groep.

¹ Zoals gedefinieerd in de zin van het Ageas Corporate Governance Charter en de Corporate Governance Code 2020.

² Onder voorbehoud van goedkeuring door de Nationale Bank van België.

Herbenoeming

4.3 Voorstel tot herbenoeming van de heer Emmanuel Van Grimbergen als uitvoerend lid van de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor een periode van vier jaar, tot na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2027.

5. Vergoeding van de commissaris

PwC Bedrijfsrevisoren BV/PwC Reviseurs d'Entreprises SRL werd benoemd tot commissaris van de vennootschap voor een periode van drie jaar voor de boekjaren 2021, 2022 en 2023 en stelde zijn bezoldiging vast op een jaarlijks bedrag van 700.650 EUR voor het jaar 2021. Dit bedrag werd geïndexeerd met 9,65% in 2022 om een bedrag van 768.260 EUR te bereiken.

Voorstel om hun vergoedingen te verhogen met een extra bedrag van 95.000 EUR overeengekomen overeenkomstig IFRS 9/17, waarop een indexering van 5% is toegepast, hetgeen een totale vergoeding van 906.423 EUR voor het jaar dat eindigt op 31 december 2023 betekent (exclusief btw, out-ofpocketkosten en de op 3% afgetopte IRE/IBR-vergoeding).

6. Wijziging van de Statuten

Afdeling: KAPITAAL – AANDELEN

6.1 Artikel 5: Kapitaal

Vernietiging van ageas SA/NV aandelen

Voorstel om 1.760.000 eigen aandelen te vernietigen, verkregen door de vennootschap.

De onbeschikbare reserve aangelegd voor de verkrijging van de eigen aandelen zoals voorgeschreven door artikel 7:219 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zal geannuleerd worden.

Artikel 5 van de Statuten zal overeenkomstig worden gewijzigd en als volgt worden geformuleerd:

Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op een miljard vijfhonderdentwee miljoen driehonderd vierenzestigduizend tweehonderd tweeënzeventig euro en zestig cent (1.502.364.272,60 EUR) en volledig volgestort. Het is vertegenwoordigd door honderd zevenentachtig miljoen negenhonderd eenenzeventigduizend honderdzevenentachtig (187.971.187) Aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

De Algemene Vergadering besluit om alle bevoegdheden te delegeren aan de Secretaris van de vennootschap om op individuele basis, met de mogelijkheid tot subdelegatie, alle maatregelen en acties te ondernemen die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de beslissing van de vernietiging.

6.2 Artikel 6: Toegestaan kapitaal

6.2.1 Bijzonder verslag

Mededeling van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur over het gebruik en de doeleinden van het toegestaan kapitaal opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

6.2.2 Voorstel om (i) de Raad van Bestuur te machtigen, voor een periode van drie jaar vanaf de datum van publicatie in het Belgisch Staatsblad van de wijziging aan de statuten van de vennootschap zoals goedgekeurd door de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders die over dit punt zal beraadslagen, om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, in één of meerdere verrichtingen, te verhogen met een bedrag van hoogstens 150.000.000 Euro zoals uitgelegd in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur en (ii) om bijgevolg het niet gebruikte saldo van het toegestaan kapitaal, zoals vermeld in artikel 6 a) van de statuten, bestaand op de bovenvermelde datum onder (i) te annuleren en (iii) artikel 6 a) van de statuten overeenkomstig te wijzigen, zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur.

7. Verkrijging van ageas SA/NV aandelen

Voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur van de vennootschap, voor een periode van 24 maanden die een aanvang neemt na de publicatie van de Statuten in de annexen van het Belgisch Staatsblad, om ageas SA/NV aandelen te verkrijgen tegen een vergoeding gelijk aan de slotkoers van het ageas SA/NV aandeel op Euronext op de dag die onmiddellijk voorafgaat aan de verkrijging, vermeerderd met maximaal vijftien procent (15%) of verminderd met maximaal vijftien procent (15%).

Het aantal aandelen welke de Raad van Bestuur van de vennootschap, alsook de Raden van Bestuur van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, kunnen verkrijgen in het kader van deze machtiging gecumuleerd met de machtiging toegekend door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 18 mei 2022 zal niet meer dan 10% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.

8. Sluiting

BIJWONEN VAN DE GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING (DE "VERGADERING")

Principe

De aandeelhouders die hun stem wensen uit te brengen hebben de volgende opties:

• De Vergadering persoonlijk bijwonen, rekening houdend met de regels en aanbevelingen die op de dag van de Vergadering van toepassing zullen zijn;
• Zich laten vertegenwoordigen op de Vergadering, wat betekent dat ze een mandaat (volmacht) geven aan een gevolmachtigde opdat deze laatste in hun naam kan stemmen. Deze gevolmachtigde kan een vertegenwoordiger zijn van ageas SA/NV;

Praktische formaliteiten

• Aandeelhouders die de Vergadering fysiek wensen bij te wonen
  • Voor de aandeelhouders van wie de aandelen direct geregistreerd zijn bij de vennootschap volstaat het de vennootschap van hun aanwezigheid en van het aantal aandelen waarvoor zij hun stemrecht wensen uit te oefenen schriftelijk op de hoogte te brengen, door gebruik te maken van het formulier dat hen werd toegestuurd. De vennootschap zal dan het aandeelhouderschap op de Registratiedatum vaststellen.
  • De aandeelhouders van wie de aandelen geregistreerd zijn bij een bank of een andere financiële instelling dienen deze bank of financiële instelling te contacteren (via hun agentschap) en hen te vragen de vennootschap op de hoogte te stellen van hun aanwezigheid en van het aantal aandelen waarvoor zij hun stemrecht wensen uit te oefenen. Het aandeelhouderschap op de Registratiedatum zal dan worden geattesteerd door de bank of financiële instelling.

Opgelet:

• We nodigen de aandeelhouder uit om aan zijn bank of financiële instelling een bewijs van aandeelhouderschap op de Registratiedatum te vragen welke kan voorgelegd worden aan de vennootschap op de dag van de Vergadering, in het geval dat de toegangsbrief die gewoonlijk wordt opgestuurd niet tijdig is aangekomen.
• Aandeelhouders die de praktische formaliteiten hebben vervuld en geen toegangsbrief hebben gekregen van ageas SA/NV, ten laatste op 15 mei 2023, kunnen contact opnemen met de vennootschap (zie rubriek "Praktische informatie") om alsnog een kopie van dit document te ontvangen.
• Aandeelhouders die zich willen laten vertegenwoordigen
  • Voor de aandeelhouders van wie de aandelen direct geregistreerd zijn bij de vennootschap volstaat het terugzenden aan de vennootschap van het model van volmacht dat hen werd toegestuurd. De vennootschap zal dan het aandeelhouderschap op de Registratiedatum vaststellen.
  • De aandeelhouders van wie de aandelen niet geregistreerd zijn bij de vennootschap moeten:
    • 1) Een volmacht terugsturen aan de vennootschap. Een model van volmacht wordt te dien einde ter beschikking gesteld van de aandeelhouders; EN
    • 2) Daarnaast dienen zij dezelfde formaliteiten na te leven als de aandeelhouders die de Vergadering persoonlijk wensen bij te wonen, zoals die hierboven worden beschreven.

Wanneer de aandeelhouders zich aanmelden worden ze verzocht de bank of financiële instelling te informeren over hun wens om zich op de Vergadering te laten vertegenwoordigen zodat deze laatste de vennootschap hierover kan inlichten.

Termijnen om de formaliteiten te vervullen

We vestigen de aandacht van de aandeelhouders op het feit dat hun wens om deel te nemen aan de Vergadering slechts in overweging zal worden genomen voor zover ze houder waren van aandelen geregistreerd OP DATUM VAN WOENSDAG 3 MEI 2023 om middernacht (CET) (de Registratiedatum).

Daarnaast dienen de aandeelhouders met de volgende termijnen rekening te houden:

Aandeelhouders die de Vergadering persoonlijk wensen bij te wonen

Moeten verplicht uiterlijk op donderdag 11 mei 2023 hun voornemen om deel te nemen aan de Vergadering meedelen aan, naargelang het geval, de vennootschap, hun bank of hun financiële instelling (met dien verstande dat het mogelijk is voor de aandeelhouders om zich aan te melden vanaf de datum van de publicatie van de oproeping voor de Vergadering). De banken en andere financiële instellingen moeten de instructies van hun klanten ten laatste op donderdag 11 mei 2023 hun voornemen om deel te nemen aan de Vergadering meedelen aan de vennootschap meedelen.

• Aandeelhouders die zich willen laten vertegenwoordigen
  • Voor de aandeelhouders van wie de aandelen direct geregistreerd zijn bij de vennootschap moet een volmacht uiterlijk op donderdag 11 mei 2023 in het bezit zijn van de vennootschap.
  • De aandeelhouders van wie de aandelen geregistreerd zijn bij een bank of een andere financiële instelling moeten verplicht:
    • uiterlijk op donderdag 11 mei 2023 instructies hebben gegeven aan hun bank of financiële instelling (met dien verstande dat het mogelijk is voor de aandeelhouders om zich aan te melden vanaf de datum van de publicatie van de oproeping voor de Vergadering); EN
    • ervoor zorgen dat uiterlijk op donderdag 11 mei 2023 de volmacht in het bezit is van de vennootschap.

Bevestiging van stem

De aandeelhouders die in persoon of via volmacht hebben gestemd, kunnen na de Vergadering, op verzoek gericht aan de vennootschap, een bevestiging krijgen dat hun stem op geldige wijze door de vennootschap is geregistreerd en geteld. Dat verzoek moet ten laatste drie maanden na de datum van de stemming worden ingediend.

Uitzending via internet

De vennootschap zal een uitzending van de Vergadering organiseren. De aandeelhouders worden aangemoedigd om de Ageas website vooraf te raadplegen voor informatie over hoe toegang te verkrijgen is tot deze uitzending van de Vergadering.

Agenderingsrecht en vraagrecht

Eén of meerdere aandeelhouders die tenminste 1% van het kapitaal vertegenwoordigen of aandelen aanhouden met een beurswaarde van ten minste EUR 50 miljoen, hebben het recht om nieuwe onderwerpen op de agenda van een Vergadering te laten plaatsen en om voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot bestaande of nieuwe agendapunten.

Het recht op het verzoek om punten aan de agenda toe te voegen of om voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot bestaande agendapunten is niet van toepassing op een tweede Vergadering die moet worden bijeengeroepen omdat op de eerste Vergadering van het aanwezigheidsquorum niet werd bereikt.

Om dit agenderingsrecht te kunnen uitoefenen dienen de aandeelhouders te bewijzen dat zij, op de datum waarop zij hun verzoek indienen, effectief minstens 1% van het maatschappelijk kapitaal bezitten of aandelen aanhouden met een beurswaarde van ten minste EUR 50 miljoen. Ze dienen eveneens het desbetreffende vereiste aantal aandelen te laten registreren op de Registratiedatum overeenkomstig de hierboven beschreven formaliteiten van registratie.

Het aandelenbezit op de datum van indiening van het verzoek wordt als volgt bewezen:

• voor aandelen die direct geregistreerd zijn bij de vennootschap: door de registratie in het aandelenregister van ageas SA/NV;
• voor aandelen die geregistreerd zijn bij een bank of een andere financiële instelling: aan de hand van een attest van inschrijving op rekening, opgesteld door een erkende rekeninghouder of vereffeninginstelling;

De verzoeken moeten vergezeld zijn van de tekst van de toe te voegen agendapunten en daarmee samenhangende voorstellen tot besluit, en/of van de voorstellen tot besluit met betrekking tot bestaande of nieuwe agendapunten. De verzoeken dienen ook het postadres of het e-mailadres op te geven waarnaar ageas SA/NV een ontvangstbevestiging kan sturen.

Deze verzoeken tot plaatsing van onderwerpen op de agenda en tot indiening van voorstellen van besluit dienen ten laatste op dinsdag 25 april 2023 om middernacht (CET) in het bezit te zijn van de vennootschap.

In voorkomend geval zal ageas SA/NV uiterlijk op dinsdag 2 mei 2023 een aangevulde agenda publiceren. Tegelijkertijd zal een aangepast model van volmacht op de website worden gepubliceerd. Niettemin blijven alle eerder ingediende volmachten geldig met betrekking tot de agendapunten die daarin vermeld zijn.

Verder hebben alle aandeelhouders het recht om vóór de Vergadering schriftelijk vragen te stellen aan de bestuurders met betrekking tot de agendapunten en eventueel hun verslag en in voorkomend geval aan de commissaris met betrekking tot zijn verslag, alsook het recht om tijdens de Vergadering mondeling vragen te stellen over de agendapunten respectievelijk verslagen.

Vragen die vóór de Vergadering schriftelijk worden gesteld zullen slechts worden beantwoord indien de aandeelhouder in kwestie de hierboven vermelde formaliteiten van registratie (op de Registratiedatum) en van kennisgeving (uiterlijk op donderdag 11 mei 2023) van zijn voornemen om aan de Vergadering deel te nemen, heeft nageleefd en indien de schriftelijke vraag ten laatste op donderdag 11 mei 2023 in het bezit is van de vennootschap.

De aandeelhouders die aan voormelde voorwaarden voldoen, kunnen de verzoeken met betrekking tot het agenderingsrecht en vraagrecht versturen naar het postadres of e-mailadres dat in deze oproeping is vermeld (zie rubriek "Praktische informatie").

Beschikbare documenten

Naast het hiervoor genoemde model van volmacht worden eveneens kosteloos op de maatschappelijke zetel van de vennootschap ter beschikking gehouden van de aandeelhouders alsook van alle geïnteresseerde derden:

• Het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur over het gebruik en de doeleinden van het toegestaan kapitaal, opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen,
• Het jaarverslag 2022 van ageas SA/NV;
• De volledige versie van de vennootschappelijke jaarrekening.

De op de Vergadering betrekking hebbende documenten kunnen overigens worden geraadpleegd op internet: www.ageas.com/nl, rubriek "Investeerders", daarna doorklikken naar de rubriek "Aandeelhouders – Algemene Vergadering van Aandeelhouders".

Gegevensbescherming

De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij ontvangt van de Aandeelhouders en van de volmachthouders in het kader van de Vergadering overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming. Dergelijke persoonsgegevens zullen worden gebruikt voor de voorbereiding en het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure met betrekking tot de Vergadering en zullen worden overgedragen aan derden die assistentie verlenen bij het beheer van de stemprocedure.

Voor meer informatie over de verwerking van uw persoonsgegevens door Ageas, kan u ons privacybeleid raadplegen op onze website via de onderstaande link:

https://www.ageas.com/sites/default/files/file/file/Ageas_Privacy_Notice_Shareholders_NL.pdf

U beschikt uiteraard over rechten met betrekking tot uw persoonsgegevens, onder voorbehoud van de toepasselijke wettelijke voorwaarden en beperkingen, namelijk het recht op toegang tot uw persoonsgegevens, rectificatie of wissen van uw persoonsgegevens, alsook het recht om de verwerking te beperken, het recht om bezwaar te maken tegen de verwerking en het recht op overdraagbaarheid van uw persoonsgegevens.

U kan eveneens informatie ontvangen over de verwerking van uw persoonsgegevens of uw rechten uitoefenen zoals hierboven uiteengezet door het sturen van een aan Ageas gericht verzoek naar het volgende e-mailadres: privacy@ageas.com.

Praktische informatie

Aandeelhouders die meer informatie willen over de wijze van deelname aan de Vergadering worden verzocht contact op te nemen met de vennootschap:

ageas SA/NV Corporate Administration Bolwerklaan 21 (14de verdieping) 1210 Brussel Tel.: +32 (0) 2 557 56 72 E-mail: general.meeting@ageas.com

Perscontact: + 32 (0) 2 557 57 36

De Raad van Bestuur.

Bart De Smet Voorzitter