ageas SA/NV

AGM Information • May 17, 2023

AG/47599-027

ACTE DU 17/05/2023

Répertoire n° 53458

H:/

E : Bxl V

A : 5

AGEAS SA/NV

Société

Société anonyme A 1210 Bruxelles, avenue du Boulevard 21 Arrondissement judiciaire de Bruxelles Registre des Personnes Morales 0.451.406.524. ***

Constituée suivant acte du notaire Thierry Van Halteren, à Bruxelles, du 16 novembre 1993, publié aux annexes au Moniteur belge sous le numéro 931209-535.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire associé Damien Hisette, à Bruxelles, du 18 mai 2022, publié aux annexes au Moniteur belge sous le numéro 2022-05-27 / 0334525.

ANNULATION D'ACTIONS - CAPITAL AUTORISE MODIFICATIONS DES STATUTS

I 'AN DFUX MILLE VINGT -TROIS

Le dix-sept mai,

A 1000 Bruxelles, rue du Pont Neuf 17,

Devant Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (deuxième canton), associé de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13,

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGEAS SA/NV, ayant son siège à 1210 Bruxelles, avenue du Boulevard 21.

* Rureau *.

La séance a été ouverte à 10 heures 40 minutes

sous la présidence de Monsieur Bart DE SMET, domicilié à 8300 Knokke-Heist, Lispannenlaan 17/0011, en présence du notaire.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Valérie VAN ZEVEREN, domiciliée à 1420 Braine-l'Alleud, rue Tour des Vaux 39.

Le Président choisit comme scrutateurs Monsieur Philippe Termonia, domicilié à 1330 Rixensart, avenue Général Cordier 5A, et Monsieur Christian Jammaers, domicilié à 1150 Bruxelles, avenue des Sittelles 18.

-* Exposé préalable *-

Le Président expose et requiert le notaire instrumentant de constater ce qui suit par acte authentique :

Ordre du jour.

Les points à l'ordre du jour de la présente assemblée faisant l'objet du procès-verbal sont les suivants :

6. Modification des statuts Section : CAPITAL-ACTIONS

6.1. Article 5 : Capital

Van Halteren Notaires Associés

l.

SCCRI-RPM TVA-BTW BE 0542.505.756

Rue de Ligne 13 1000 Bruxelles

Annulation d'actions ageas SA/NV

Proposition d'annuler 1.760.000 actions propres acquises par la société.

La réserve indisponible créée pour l'acquisition des actions propres en vertu de l'article 7:219 du Code des Sociétés et des Associations sera annulée.

L'article 5 des Statuts sera modifié en conséquence, de la manière suivante:

«Le capital social est fixé à un milliard cinq cent deux millions trois cent soixante-quatre mille deux cent septante-deux euros et soixante cents (1.502.364.272,60 EUR) et est entièrement libéré. Il est représenté par cent quatre-vingt-sept millions neuf cent septante et un mille cent quatre-vingt-sept (187.971.187) Actions sans désignation de valeur nominale.»

L'Assemblée Générale décide de déléguer tous les pouvoirs au Secrétaire Général, agissant seul, avec possibilité de sous-délégation, afin de prendre toutes les mesures et de mener toutes les actions nécessaires pour l'exécution de cette décision d'annulation.

Article 6 : Capital autorisé

6.2.

6.2.1 Rapport spécial

Communication du rapport spécial du Conseil d'Administration sur l'utilisation et la destination du capital autorisé, établi conformément à l'article 7:199 du Code des Sociétés et des Associations.

6.2.2. Proposition (i) d'autoriser le Conseil d'Administration, pour une durée de trois ans à partir de la date de publication dans le Moniteur Belge de la modification aux statuts de la société approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui délibérera sur ce point, à augmenter le capital de la société, en une ou plusieurs transactions, d'un montant maximum de 150.000.000 EUR comme expliqué dans le rapport spécial du Conseil d'Administration, et (ii) d'annuler, par conséquent, le solde inutilisé du capital autorisé mentionné à l'article 6 a) des statuts, existant à la date mentionnée en (i) ci-dessus et (iii) de modifier l'article 6 a) des statuts en ce sens, de la façon décrite dans le rapport du Conseil d'Administration.

7. Acquisition d'actions ageas SA/NV

Proposition d'autoriser le Conseil d'Administration de la société pour une période de 24 mois prenant cours à l'issue de la publication des Statuts dans les annexes du Moniteur Belge, à acquérir des actions ageas SA/NV pour une contrepartie équivalente au cours de clôture de l'action ageas SA/NV sur Euronext le jour qui précède immédiatement l'acquisition et augmenté de quinze pour cent (15%) au maximum ou diminué de quinze pour cent (15%) au maximum.

Le nombre d'actions que le Conseil d'Administration de la société ainsi que les Conseils de ses filiales directes pourront acquérir dans le cadre de cette autorisation cumulée avec l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 18 mai 2022 ne représentera pas plus de 10% du capital social souscrit.

Convocations.

Les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites conformément à l'article 7:128 du Code des sociétés et associations par des annonces insérées dans:

• le Moniteur belge du 17 avril 2023;
• les journaux « De Tijd » et « L'Echo » du 15 avril 2023.

Monsieur le Président dépose sur le bureau les numéros justificatifs.

Les convocations ont également été diffusées dans des médias dont on peut raisonnablement attendre une diffusion efficace des informations auprès du public dans l'ensemble de l'Espace économique européen et qui sont accessibles rapidement et de manière non discriminatoire, ainsi que sur le site internet de la société.

11.

En outre, les convocations ont été envoyées aux titulaires d'actions nominatives, détenteurs d'obligations convertibles nominatives ou de droits de souscription nominatifs par :

par lettre du 15 avril 2023 aux titulaires de ces titres pour lesquels la société ne dispose pas d'une adresse électronique.

Les administrateurs et commissaire ont été convoqués conformément aux dispositions légales.

Admission à l'assemblée. ///.

Les actionnaires mentionnés sur la liste de présence visée ci-dessous se sont conformés à l'article 18 des statuts, relatif aux formalités d'admission aux assemblées.

Composition de l'assemblée. /V.

Sont présents ou représentés à l'assemblée, les actionnaires, dont l'identité et le nombre de titres dont chacun d'eux est propriétaire, qui sont mentionnés sur la liste de présence ci-annexée. Cette liste a été signée par le Président, la secrétaire de l'assemblée et le notaire. Cette liste mentionne également l'identité des actionnaires suivant la diffusion de l'assemblée générale à distance, mais sans pouvoir exercer le droit de vote ni poser de questions.

Les procurations qui y sont mentionnées resteront annexés aux présentes.

Quorum. V.

Conformément à l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations, pour pouvoir délibérer valablement sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée doit réunir au moins la moitié du capital.

Il résulte de la liste de présence que sur les 189.731.187 actions existantes, la présente assemblée en représente 88.456.453,

soit moins de la moitié.

Une première assemblée, convoquée le 16 mars 2023 et ayant le même ordre du jour, tenue le 19 avril 2023, n'a pu délibérer valablement, le quorum légal n'ayant pas été réuni (procès-verbal ci-annexé).

La présente assemblée peut donc délibérer valablement quel que soit le nombre de titres représentés, conformément à l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations.

VI. Droit de vote.

Conformément à l'article 20 des statuts, chaque action donne droit à une (1) voix.

VII. Majorité.

Conformément à l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations, pour être valablement prises, les résolutions sur les points 6.1 et 6.2. de l'ordre du jour doivent réunir une majorité de trois quarts des voix.

Conformément à l'article 7:215 juncto 7:153 du Code des sociétés et des associations, pour être valablement prise, la résolution sur le point 7 de l'ordre du jour doit réunir une majorité de trois quarts des voix.

Rapport du conseil d'administration - Capital autorisé. VIII.

Le conseil d'administration de la société a établi un rapport indiquant les circonstances spécifiques selon lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations. Ce rapport a été mis à disposition des actionnaires en même temps que la convocation et selon les mêmes modalités.

Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.

IX. Validité de l'assemblée.

Par conséquent, la présente assemblée est valablement constituée pour délibérer sur les points à l'ordre du jour.

-* Résolutions *-

Ensuite, le Président soumet à l'adoption, après délibération, de l'assemblée les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION.

L'assemblée décide d'annuler 1.760.000 actions propres acquises par la société. La réserve indisponible créée pour l'acquisition des actions propres en vertu de l'article 7:219 du Code des Sociétés et des Associations sera annulée.

L'article 5 des Statuts sera modifié en conséquence, de la manière suivante:

«Le capital social est fixé à un milliard cinq cent deux millions trois cent soixante-quatre mille deux cent septante-deux euros et soixante cents (1.502.364.272,60 EUR) et est entièrement libéré. Il est représenté par cent quatre-vingt-sept millions neuf cent septante et un mille cent quatre-vingt-sept (187.971.187) Actions sans désignation de valeur nominale.»

L'Assemblée Générale décide de déléguer tous les pouvoirs au Secrétaire Général, agissant seul, avec possibilité de sous-délégation, afin de prendre toutes les mesures et de mener toutes les actions nécessaires pour l'exécution de cette décision d'annulation.

Vote

Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a été valablement exprimé pour cette résolution correspond au nombre de votes valablement exprimés et s'élève à 88.430.901 ce qui représente 99,97% du capital existant à l'ouverture de l'assemblée.

Cette résolution est adoptée par l'assemblée par 88.424.515 voix pour, 3.020 voix contre et 3.366 abstentions.

DEUXIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide :

• (i) d'autoriser le Conseil d'Administration, pour une durée de trois ans à partir de la date de publication dans le Moniteur Belge de la modification aux statuts de la société approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui délibérera sur ce point, à augmenter le capital de la société, en une ou plusieurs transactions, d'un montant maximum de 150.000.000 EUR comme expliqué dans le rapport spécial du Conseil d'Administration;
• (ii) d'annuler, par conséquent, le solde inutilisé du capital autorisé mentionné à l'article 6 a) des statuts, existant à la date mentionnée en (i) ci-dessus; et,
• (iii) de modifier l'article 6 a) des statuts en ce sens, de la façon décrite dans le rapport du Conseil d'Administration.

Vote

Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a été valablement exprimé pour cette résolution correspond au nombre de votes valablement exprimés et s'élève à 88.430.900 ce qui représente 99,97 % du capital existant à l'ouverture de l'assemblée.

Cette résolution est adoptée par l'assemblée par 87.329.979 voix pour, 914.248 voix contre et 186.673 abstentions.

TROISIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide d'autoriser le Conseil d'Administration de la société pour une période de 24 mois prenant cours à l'issue de la publication des Statuts dans les annexes du Moniteur Belge, à acquérir des actions ageas SA/NV pour une contrepartie équivalente au cours de clôture de l'action ageas SA/NV sur Euronext le jour qui précède immédiatement l'acquisition et augmenté de quinze pour cent (15%) au maximum ou diminué de quinze pour cent (15%) au maximum.

Le nombre d'actions que le Conseil d'Administration de la société ainsi que les Conseils de ses filiales directes pourront acquérir dans le cette autorisation cumulée avec l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 18 mai 2022 ne représentera pas plus de 10% du capital social souscrit.

Vote.

Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a été valablement exprimé pour cette résolution correspond au nombre de votes valablement exprimés et s'élève à 88.415.750 ce qui représente 99,95% du capital existant à l'ouverture de l'assemblée.

Cette résolution est adoptée par l'assemblée par 87.130.626 voix pour, 1.226.552 voix contre et 58.572 abstentions.

-* Participation à l'assemblée par voie électronique *-

Le Président constate qu'aucun incident ou difficulté technique relatif à la participation à l'assemblée par voie électronique n'a empêché ou perturbé la diffusion à distance de l'assemblée générale.

-* Clâture *-

Le Président constatant que l'ordre du jour est épuisé, la séance est levée à 13 heures 25 minutes.

-* Droit d'écriture *-

Le droit d'écriture (Code des droits et taxes divers) s'élève à cent euros (100 EUR) et est payé sur déclaration par le notaire soussigné.

-* Identités des comparants - Certificat*-

Les identités et domiciles des comparants qui ne sont pas connu du notaire ont été établis au vu de leur carte d'identité ou de leur passeport.

DONT PROCES-VERBAL.

Passé aux lieu et place indiqués ci-avant.

Les membres du bureau déclarent avoir reçu le projet du présent acte depuis plus de cinq jours ouvrables et que ce délai leur a été suffisant pour en prendre connaissance.

Après lecture partielle et commentée, les membres du bureau et les membres de l'assemblée qui en ont exprimé le souhait, ont signé l'acte avec le notaire.

(Suit le texte néerlandais)