ageas SA/NV

AGM Information • Apr 19, 2021

Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire des Actionnaires d'ageas SA/NV qui se tiendront à Bruxelles le 19 mai 2021 MODELE DE PROCURATION

Si vous souhaitez vous faire représenter à ces Assemblées, il y a lieu de nous renvoyer le présent formulaire à l'adresse mentionnée à la fin de ce document.

La procuration pour l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 avril 2021 n'est pas valable pour les Assemblées Générales des Actionnaires du 19 mai 2021.

Attention ! Nous rappelons que pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées auprès d'une banque ou de toute autre institution financière, il est indispensable qu'une attestation soit remise à Ageas via leur banque ou institution financière établissant que les actionnaires étaient détenteurs à la date d'enregistrement du nombre d'actions pour lequel ils souhaitent exercer leur droit de vote

Le/la soussigné(e),
Nom/Dénomination :
Prénom :
Adresse/Siège social
Titulaire de ……………………………….…… actions Ageas enregistrées auprès de l'organisme financier

………………………………………………………………………………………………………………….

sera représenté(e) aux Assemblées Générales pour le nombre total d'actions pour lesquelles il/elle souhaite exercer son droit de vote, limité néanmoins au nombre d'actions dont la détention sera établie à la date d'enregistrement à savoir le 5 mai 2021 à minuit (CET).

DECLARE avoir été informé(e) de la tenue : des Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire des Actionnaires d'ageas SA/NV qui se tiendront le mercredi 19 mai 2021 à 10h30 à The EGG, Rue Bara 175 à 1070 Bruxelles.

SOUHAITE se faire représenter¹ :

À cette Assemblée (ainsi qu'à toutes autres assemblées qui se tiendraient ultérieurement avec le même agenda à la suite du report, de la suspension ou d'une nouvelle convocation de l'assemblée) et donne à cet effet pouvoir, avec faculté de substitution, de voter en son nom sur tous les points à l'ordre du jour, à :

Nom, prénom :
Adresse :

¹ Le présent formulaire de procuration est mis à votre disposition en vertu de l'article 8 de l'Arrêté Royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé et ne constitue pas une sollicitation publique de procuration visée à l'article 7:145 du Code des Sociétés et Associations.

ATTENTION :

(1) Règles applicables aux situations de conflit d'intérêts potentiels

Créent notamment une situation de conflit d'intérêts potentiel :

• La désignation comme mandataire : (i) d'ageas SA/NV ou d'une de ses filiales; (ii) d'un membre du conseil d'administration ou d'un des organes de gestion d'ageas SA/NV ou d'une de ses filiales ; (iii) d'un employé ou un commissaire d'ageas SA/NV ou d'une de ses filiales ; (iv) d'un parent d'une personne physique visée sous (i) à (iii) ou du conjoint ou du cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne ;
• L'absence de désignation d'un mandataire, auquel cas ageas SA/NV désignera comme mandataire un membre de son conseil d'administration ou l'un de ses employés.

En cas de conflit d'intérêts potentiel, les règles suivantes s'appliqueront :

• 1. « le mandataire doit divulguer les faits précis qui sont pertinents pour permettre à l'actionnaire d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que celui de l'actionnaire » (article 7:143, §4, 1° du Code des Sociétés et Associations). A cet égard, un administrateur sera enclin, sans instructions expresses du mandant, à voter systématiquement en faveur des propositions de résolution formulées par le conseil d'administration. Il en va de même pour un employé qui se trouve, par hypothèse, dans un lien de subordination avec la société.
• 1. « le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à la condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour » (article 7:143, §4, 2° du Code des Sociétés et Associations). La société vous invite dès lors à exprimer votre instruction spécifique en cochant une case pour chaque point à l'ordre du jour.

(2) Règles applicables aux modalités de vote

• En cas de conflit d'intérêts

A défaut d'avoir donné une instruction de vote spécifique pour un point à l'ordre du jour contenu dans le présent formulaire, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire en situation de conflit d'intérêts l'instruction spécifique de voter en faveur de ce point. Si, pour quelque raison que ce soit, les instructions données par le mandant ne sont pas claires, le mandataire s'abstiendra de voter sur la (les) décision(s) proposée(s).

• En l'absence de conflit d'intérêts
• A défaut d'avoir donné une instruction de vote spécifique pour un point à l'ordre du jour contenu dans le présent formulaire ou si, pour quelque raison que ce soit, les instructions données par le mandant ne sont pas claires, il reviendra au mandataire de voter en fonction des instructions du mandant qu'il aura reçues par ailleurs, et, à défaut, au mieux des intérêts de celui-ci.
• Si toutefois le mandant a donné des instructions de vote spécifiques, les instructions ainsi communiquées seront comptabilisées à l'avance et intégrées systématiquement dans chaque décompte.
• A. INSTRUCTIONS DE VOTE RELATIVES AUX POINTS FIGURANT À L'ORDRE DU JOUR

2 Rapport Annuel et Comptes Annuels, Dividende et Décharge de Responsabilité

• 2.1 Rapport annuel et Comptes annuels
• 2.1.3 Proposition d'approuver les comptes sociaux annuels de la société de l'exercice 2020 et affection du résultat.

Pour Contre Abstention

En cas de conflit d'intérêts, à défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution

• 2.2 Dividende
• 2.2.2 Proposition d'adopter un dividende brut relatif à l'exercice 2020 d'EUR 2,65 par action ageas SA/NV, payable à partir du 4 juin 2021. Le dividende sera financé par prélèvements sur les réserves disponibles et sur les réserves affectées au paiement du dividende pour l'exercice 2019 mais non distribuées en raison de l'incidence du rachat d'actions propres.

Pour Contre Abstention

En cas de conflit d'intérêts, à défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution

• 2.3 Décharge
• 2.3.1 Proposition de donner décharge de responsabilité aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice 2020.

Pour Contre Abstention

En cas de conflit d'intérêts, à défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution

2.3.2 Proposition de donner décharge de responsabilité au commissaire pour l'exercice 2020.

Pour Contre Abstention

En cas de conflit d'intérêts, à défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution

3. Rapport de rémunération et politique de rémunération

Proposition d'approuver le rapport de rémunération.

Pour Contre Abstention

En cas de conflit d'intérêts, à défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution

4. Nominations et Renouvellement de mandats

Conseil d'Administration

Nominations

4.1 Proposition de nommer Monsieur Jean-Michel Chatagny, en tant que membre non exécutif indépendant² du Conseil d'Administration de la société, pour une période de quatre ans, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2025. 3

Pour Contre Abstention

En cas de conflit d'intérêts, à défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution

Renouvellement de mandats

4.2 Proposition de renommer Madame Katleen Vandeweyer, en tant que membre non exécutif indépendant⁴ du Conseil d'Administration de la société, pour une période de quatre ans, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2025.

Pour Contre Abstention

En cas de conflit d'intérêts, à défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution

4.3 Proposition de renommer Monsieur Bart De Smet, en tant que membre non exécutif du Conseil d'Administration de la société, pour une période de quatre ans, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2025.

Pour Contre Abstention

En cas de conflit d'intérêts, à défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution

Renouvellement de mandat du Commissaire

4.4 A la suite de la recommandation du comité d'audit, proposition de renommer, en qualité de commissaire, la société PWC Bedrijfsrevisoren/PwC Reviseurs d'entreprises pour une durée de trois ans couvrant les exercices 2021, 2022 et 2023 et de fixer les émoluments à un montant annuel d'EUR 700.650. La société PWC Bedrijfsrevisoren/PwC Reviseurs d'entreprises nommera Mr Kurt Cappoen and Mr Roland Jeanquart comme ses représentants permanents.

Pour Contre Abstention

En cas de conflit d'intérêts, à défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution

² Selon la définition donnée à la Charte de Governance d'entreprise d'Ageas et le Code de Governance d'entreprise 2020.

³ Sous réserve de l'approbation de la Banque Nationale de Belgique.

⁴ Selon la définition donnée à la Charte de Governance d'entreprise d'Ageas et le Code de Governance d'entreprise2020.

5. Modification des Statuts

Section : DEFINITIONS

5.1 Article 1 : Définitions

Proposition de modifier le paragraphe a) de l'article 1 en ajoutant « (en abrégé « Ageas ») » comme indiqué en italique ci-dessous :

a) la Société : la société anonyme de droit belge ageas SA/NV (en abrégé « Ageas ») dont le siège est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale ; »

Pour Contre Abstention

En cas de conflit d'intérêts, à défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution

Section : DENOMINATION – FORME – SIEGE – OBJET

• 5.2 Article 4 : Objet
• 5.2.2 Proposition de modifier les paragraphes c) et d) de l'article 4 en ajoutant « qui servent à réaliser l'objet de la Société » comme indiqué ci-dessous en italique :
  • c) l'achat, la souscription, l'échange, la cession, la vente, et toutes autres opérations similaires, de/sur toutes valeurs mobilières, actions, parts, obligations, warrants, fonds d'Etat, et d'une manière générale de/sur tous droits mobiliers et immobiliers, ainsi que de tous droits intellectuels, qui servent à réaliser l'objet de la Société ;
  • d) la gestion administrative, commerciale et financière pour compte, et la réalisation de toutes études en faveur de tiers et notamment de sociétés, associations, entreprises, établissements, fondations dans lesquels elle détient directement ou indirectement une participation ; l'octroi de prêts, d'avances, de garanties ou de cautions sous quelques formes que ce soit, et l'assistance technique, administrative et financière sous quelques formes d'interventions que ce soit, qui servent à réaliser l'objet de la Société ;

Pour Contre Abstention

En cas de conflit d'intérêts, à défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution

Section : CAPITAL – ACTIONS

5.3 Article 5 : Capital

Annulation d'actions ageas SA/NV

Proposition d'annuler 3.520.446 actions propres acquises par la société. La réserve indisponible créée pour l'acquisition des actions propres en vertu de l'article 7:219 du du Code des Sociétés et des Associations sera annulée.

L'article 5 des Statuts sera modifié en conséquence, de la manière suivante:

«Le capital social est fixé à un milliard cinq cent deux millions trois cent soixante-quatre mille deux cent septante-deux euros et soixante cents (EUR 1.502.364.272,60) et est entièrement libéré. Il est représenté par cent nonante-un millions trente-trois mille cent vingt-huit (191.033.128) Actions sans désignation de valeur nominale.»

L'Assemblée Générale décide de déléguer tous les pouvoirs au Secrétaire Général, agissant seul, avec possibilité de sous-délégation, afin de prendre toutes les mesures et de mener toutes les actions nécessaires pour l'exécution de cette décision d'annulation.

Pour Contre Abstention

En cas de conflit d'intérêts, à défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution

5.4 Article 6 : Capital autorisé

5.4.2 Proposition (i) d'autoriser le Conseil d'Administration, pour une durée de trois ans à partir de la date de publication dans le Moniteur Belge de la modification aux statuts de la société approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui délibérera sur ce point, à augmenter le capital de la société, en une ou plusieurs transactions, d'un montant maximum d'EUR 150.000.000 comme expliqué dans le rapport spécial du Conseil d'Administration, et (ii) d'annuler, par conséquent, le solde inutilisé du capital autorisé mentionné à l'article 6 a) des statuts, existant à la date mentionnée en (i) ci-dessus et (iii) de modifier l'article 6 a) des statuts en ce sens, de la façon décrite dans le rapport du Conseil d'Administration.

Pour Contre Abstention

En cas de conflit d'intérêts, à défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution

Section : CONSEIL D'ADMINISTRATION - MANAGEMENT

5.5 Article 12 : Management

Proposition de modifier le paragraphe a) de l'article 12 en remplaçant la fin de ce paragraphe par le texte indiqué en italique ci-dessous.

a) La Société constitue un comité de direction, conformément à l'article 45 de la Loi relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance ou de réassurance, auquel le Conseil d'Administration délègue tous les pouvoirs tels que décrits à l'article 7:110 du Code des Sociétés et des Associations.

Pour Contre Abstention

En cas de conflit d'intérêts, à défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution

6. Acquisition d'actions ageas SA/NV

Proposition d'autoriser le Conseil d'Administration de la société pour une période de 24 mois prenant cours à l'issue de la publication des Statuts dans les annexes du Moniteur Belge, à acquérir des actions ageas SA/NV pour une contrepartie équivalente au cours de clôture de l'action ageas SA/NV sur Euronext le jour qui précède immédiatement l'acquisition et augmenté de quinze pour cent (15%) au maximum ou diminué de quinze pour cent (15%) au maximum.

Le nombre d'actions que le Conseil d'Administration de la société ainsi que les Conseils de ses filiales directes pourront acquérir dans le cadre de cette autorisation cumulée avec l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 20 mai 2020 ne représentera pas plus de 10% du capital social souscrit.

Pour Contre Abstention

En cas de conflit d'intérêts, à défaut d'avoir coché une case, l'actionnaire sera censé avoir donné au mandataire l'instruction spécifique de voter en faveur de la proposition de résolution

B. INSTRUCTIONS DE VOTE RELATIVES AUX POINTS ET/OU AUX DÉCISIONS NOUVELLES/ALTERNATIVES QUI SERAIENT ULTÉRIEUREMENT AJOUTÉES À L'ORDRE DU JOUR CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 7 :130 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET ASSOCIATIONS

Conformément à l'article 7:130, §3 du Code des Sociétés et Associations, la société mettra à la disposition des actionnaires un nouveau formulaire de procuration complété par les nouveaux points et/ou par les décisions nouvelles/alternatives qui seraient ultérieurement ajoutés à l'ordre du jour, permettant au mandant de donner au mandataire des instructions de vote spécifiques à ce sujet.

Les instructions de vote suivantes ne seront dès lors applicables qu'en l'absence d'instructions de vote spécifiques valablement envoyées au mandataire après la date de cette procuration.

• 1. Si, après la date de cette procuration, de nouveaux points sont ajoutés à l'ordre du jour de l'assemblée générale, le mandataire devra (cochez une des deux cases) :
• s'abstenir de voter sur ces nouveaux points et les propositions de décision concernées
• voter sur ces nouveaux points et les propositions de décision concernées ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.

Si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire s'abstiendra de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées.

En cas de conflit d'intérêts, le mandataire s'abstiendra toujours de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées.

• 1. Si, après la date de cette procuration, des décisions nouvelles/alternatives sont proposées concernant des points à l'ordre du jour, le mandataire devra (cochez une des deux cases) :
• s'abstenir de voter sur ces propositions nouvelles/alternatives de décision et voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décision selon les instructions indiquées ci-dessus (sub A.)
• voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision concernées ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.

Si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire s'abstiendra de voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision concernées et devra voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décision selon les instructions indiquées ci-dessus (sub A.).

Le mandataire pourra toutefois s'écarter en assemblée des instructions de vote exprimées ci-dessus (sub A.) si leur exécution risquerait de compromettre les intérêts du mandant. Si le mandataire fait usage de cette faculté, il en informera le mandant.

En cas de conflit d'intérêts, le mandataire s'abstiendra toujours de voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision.

Protection des données

La Société est responsable du traitement des données à caractère personnel qu'elle reçoit dans le cadre des Assemblées conformément aux lois ou dispositions en vigueur, y compris le Règlement général sur la protection des données (RGPD). Ces données seront utilisées afin d'analyser et de gérer les présences et le processus de vote relatifs aux Assemblées et seront transmises à des tiers, y compris des prestataires de services externes qui traitent les données à caractère personnel au nom de la Société pour les finalités susmentionnées.

Pour plus d'informations sur le traitement de vos données à caractère personnel par la Société, vous pouvez utiliser le lien ci-dessous : https://www.ageas.com/sites/default/files/file/file/Ageas_actionnaires_FR.pdf.

Vous pouvez obtenir des informations sur le traitement de vos données à caractère personnel ou exercer vos droits en envoyant à cet effet une demande dûment datée à la Société par courrier électronique (privacy@ageas.com).

Fait à ………………………………………………, le …………………………………….. 2021.

Signature(s)*

*Les procurations d'un(e) usufruitier(ière) et d'un(e) nu-propriétaire ne sont valables que conjointement et établies au nom du même mandataire.

Le présent document doit parvenir au plus tard le jeudi 13 mai 2021

auprès de la société mentionnée ci-dessous. Ce document peut être envoyé par courrier postal mais de préférence par voie électronique. Dans ce dernier cas, il suffit de renvoyer une copie scannée ou photographiée du formulaire complétée et

signée.

ageas SA/NV - Corporate Administration

Rue du Marquis, 1 Bte 7 - 1000 Bruxelles – Belgique

Fax : +32 (0)2 557 57 57

E-mail : general.meeting@ageas.com

Merci de nous communiquer un numéro de téléphone et une adresse e-mail où nous pourrions vous contacter en cas de nécessité

n°de Téléphone/GSM ……………………………………………………………………..

E-mail : ………………………………………………………………………………………

ageas SA/NV 19/05/2021