ageas SA/NV

AGM Information • Apr 19, 2021

ageas SA/NV

Société anonyme/Naamloze vennootschap

Markiesstraat 1

1000 Brussel

RPR Brussel 0451.406. 524

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR AAN DE AANDEELHOUDERS

over de voorgestelde wijziging van de voorwerp-bepaling

opgesteld in overeenstemming met artikel 7:154 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen

______________________________________________________________________

Dit verslag werd opgesteld in overeenstemming met artikel 7:154 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ter ondersteuning van het voorstel dat zal worden gedaan aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders om de voorwerp-bepaling van de statuten van ageas SA/NV te wijzigen (ook de "Vennootschap" genoemd)

I. GOEDKEURING OM HET VOORWERP VAN DE VENNOOTSCHAP TE WIJZIGEN

1. Toestemming gevraagd van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders

1.1. Toelichting

Op aanbeveling van de Nationale Bank van België en rekening houdend met de regels met betrekking tot het voorwerp van een herverzekeringsmaatschappij zoals ageas SA/NV die voorzien zijn in artikel 34 van de wet van 13 maart 2016 op het statuut van en het toezicht op verzekerings- of herverzekeringsondernemingen (de "Solvabiliteit II-Wet"), is het aangewezen om aan de punten c) en d) van artikel 4 van de statuten toe te voegen dat deze nuttig zijn om het voornaamste voorwerp van de Vennootschap zoals bepaald in artikel 4 van de statuten te realiseren.

Overeenkomstig het specialiteitsbeginsel dat is vastgelegd in artikel 34 van de Solvabiliteit II-Wet moet het voornaamste voorwerp van herverzekeringsondernemingen namelijk beperkt blijven tot herverzekeringsactiviteiten en samenhangende verrichtingen, met inbegrip van de functie van holdingvennootschap.

Art. 34. § 1er. Onverminderd artikel 18, tweede lid,

1° beperken de verzekeringsondernemingen hun doel tot de verzekeringsactiviteit en de verrichtingen die daar rechtstreeks uit voortvloeien, met uitsluiting van elke andere handelsactiviteit;

2° beperken de herverzekeringsondernemingen hun doel tot het herverzekeringsbedrijf en de daarmee samenhangende verrichtingen, met inbegrip van de functie van holding en activiteiten met betrekking tot de financiële sector, in de zin van artikel 2, punt 8, van Richtlijn 2002/87/EG.

1.2. Voorgestelde wijziging

Bijgevolg stelt de raad van bestuur aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders voor om de voorwerp-bepaling te wijzigen door de bepaling "die dienstig zijn om het voorwerp van de Vennootschap te verwezenlijken " toe te voegen aan het einde van de paragrafen c) en d) van artikel 4 van de statuten.

II. OVEREENKOMSTIGE WIJZIGING VAN DE STATUTEN

Gezien de ervaring van voorgaande jaren, wordt aangenomen dat deze eerste buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 22 april 2021 niet rechtsgeldig zal kunnen beraadslagen en beslissen over de overeenkomstige wijziging van de statuten zoals hieronder beschreven, aangezien het vereiste aanwezigheidsquorum van 50% van het kapitaal niet bereikt zal worden en dat alleen de tweede buitengewone algemene vergadering van 19 mei 2021 rechtsgeldig zal kunnen beraadslagen en beslissen.

Indien de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders de gevraagde goedkeuring zoals hierboven aangegeven verleent, zal artikel 4 als volgt worden gewijzigd;

• 2.2.2 Voorstel om paragrafen c) en d) te wijzigen door "die dienstig zijn om het voorwerp van de Vennootschap te verwezenlijken " toe te voegen zoals hieronder cursief aangegeven;
• c) de aankoop, inschrijving, omruiling, afstand, verkoop, en andere gelijkaardige verrichtingen, van/op alle roerende waarden, aandelen, deelbewijzen, obligaties, inschrijvingsrechten, staatsfondsen, en, over het algemeen, van/op alle roerende en onroerende rechten, alsook alle intellectuele rechten, die dienstig zijn om het voorwerp van de Vennootschap te verwezenlijken
• d) het administratieve, commerciële en financiële beheer voor rekening, en het verrichten van alle studies ten voordele van derden en in het bijzonder van de vennootschappen, verenigingen, ondernemingen, instellingen, stichtingen waarin zij rechtstreeks of onrechtstreeks een participatie bezit ; het toekennen van leningen, voorschotten, waarborgen of borgtochten, onder welke vorm ook, en de technische, administratieve en financiële bijstand, onder welke vorm van tussenkomst ook, die dienstig zijn om het voorwerp van de Vennootschap te verwezenlijken.

Brussel, 23 februari 2021

Voor de raad van bestuur van ageas SA/NV

Hans De Cuyper Chief Executive Officer

Bart De Smet Voorzitter