AGM Information • Jun 2, 2021
AGM Information
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AG/47599-021 ACTE DU 19/05/2021
Société Répertoire n°44970
E : Bxl V H:/ A : 5
Société anonyme A Bruxelles (1000 Bruxelles), rue du Marquis 1 Arrondissement judiciaire de Bruxelles Registre des Personnes Morales 0.451.406.524.
***
Constituée suivant acte du notaire Thierry Van Halteren, à Bruxelles, du 16 novembre 1993, publié aux annexes au Moniteur belge sous le numéro 931209-535.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire associé Damien Hisette, à Bruxelles, du 20 mai 2020, publié aux annexes au Moniteur belge sous le numéro 2020-07-13 / 0078750.
A 1070 Bruxelles, rue Bara 175,
Devant Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (deuxième canton), associé de « Van Halteren, Notaires Associés », à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13,
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGEAS SA/NV, ayant son siège à Bruxelles (1000 Bruxelles), rue du Marquis 1.
La séance a été ouverte à 10 heures 30 minutes sous la présidence de Monsieur Bart DE SMET, domicilié à 3020 Herent, Maleizenstraat 65, en présence du notaire.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Valérie VAN ZEVEREN, domiciliée à 1420 Braine-l'Alleud, rue Tour des Vaux 39.
Compte tenu du fait qu'aucun actionnaire n'est présent en personne à l'assemblée conformément aux mesures , aucun scrutateur n'est désigné.
Le Président expose et requiert le notaire instrumentant de constater ce qui suit par acte authentique :
I. Arrêté Ministériel du 28 octobre 2020 portant des mesures d'urgence pour limiter la propagation du coronavirus COVID-19 (ci-après « l'Arrêté »)
Compte tenu de la crise sanitaire et en vertu des restrictions actuelles relatives à la lutte contre le Covid-19, il a été décidé de tenir l'assemblée générale extraordinaire selon les modalités suivantes :
Van Halteren Notaires Associés
SCCRL-RPM TVA-BTW BE 0542.505.756
Rue de Ligne 13 1000 Bruxelles
du bureau et les personnes dont la présence est jugée essentielle au bon déroulement de l'assemblée.
la société organise une diffusion en direct de l'assemblée générale permettant aux actionnaires qui le souhaitent de voter et de poser des questions à distance pendant l'assemblée.
les votes ne peuvent être exprimés que (i) par correspondance, (ii) par procuration, qui peut être conférée à un représentant d'Ageas ou (iii) à distance selon les modalités prévues dans la convocation;
les actionnaires ont été autorisés à soumettre leurs questions par écrit et préalablement à l'assemblée générale. Aucune question n'a été posée par les actionnaires. Les actionnaires participant à distance peuvent poser des questions par écrit lors de l'assemblée, sans que celles-ci n'aient été communiquée au préalable.
II. Ordre du jour.
Les points à l'ordre du jour de la présente assemblée faisant l'objet du procès-verbal sont les suivants :
5.1. Article 1 : Définitions
Proposition de modifier le paragraphe a) de l'article 1 en ajoutant « (en abrégé « Ageas ») » comme indiqué en italique ci-dessous :
a) la Société : la société anonyme de droit belge ageas SA/NV (en abrégé « Ageas ») dont le siège est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale ; »
Communication du rapport spécial du Conseil d'Administration sur les modifications proposées à la clause de l'objet établi conformément à l'article 7:154 du Code des Sociétés et des Associations.
5.2.2 Proposition de modifier les paragraphes c) et d) de l'article 4 en ajoutant « qui servent à réaliser l'objet de la Société » comme indiqué ci-dessous en italique :
c) l'achat, la souscription, l'échange, la cession, la vente, et toutes autres opérations similaires, de/sur toutes valeurs mobilières, actions, parts, obligations, warrants, fonds d'Etat, et d'une manière générale de/sur tous droits mobiliers et immobiliers, ainsi que de tous droits intellectuels, qui servent à réaliser l'objet de la Société ;
d) la gestion administrative, commerciale et financière pour compte, et la réalisation de toutes études en faveur de tiers et notamment de sociétés, associations, entreprises, établissements, fondations dans lesquels elle détient directement ou indirectement une participation ; l'octroi de prêts, d'avances, de garanties ou de cautions sous quelques formes que ce soit, et l'assistance technique, administrative et financière sous quelques formes d'interventions que ce soit, qui servent à réaliser l'objet de la Société ;
5.3. Article 5 : Capital
Proposition d'annuler 3.520.446 actions propres acquises par la société. La réserve indisponible créée pour l'acquisition des actions propres en vertu de l'article 7:219 du Code des Sociétés et des Associations sera annulée.
L'article 5 des Statuts sera modifié en conséquence, de la manière suivante:
«Le capital social est fixé à un milliard cinq cent deux millions trois cent soixante-quatre mille deux cent septante-deux euros et soixante cents (EUR 1.502.364.272,60) et est entièrement libéré. Il est représenté par cent nonante-un millions trente-trois mille cent vingt-huit (191.033.128) Actions sans désignation de valeur nominale.»
L'Assemblée Générale décide de déléguer tous les pouvoirs au Secrétaire Général, agissant seul, avec possibilité de sousdélégation, afin de prendre toutes les mesures et de mener toutes les actions nécessaires pour l'exécution de cette décision d'annulation.
Communication du rapport spécial du Conseil d'Administration sur l'utilisation et la destination du capital autorisé, établi conformément à l'article 7:199 du Code des Sociétés et des Associations.
5.4.2 Proposition (i) d'autoriser le Conseil d'Administration, pour une durée de trois ans à partir de la date de publication dans le Moniteur Belge de la modification aux statuts de la société approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui délibérera sur ce point, à augmenter le capital de la société, en une ou plusieurs transactions, d'un montant maximum d'EUR 150.000.000 comme expliqué dans le rapport spécial du Conseil d'Administration, et (ii) d'annuler, par conséquent, le solde inutilisé du capital autorisé mentionné à l'article 6 a) des statuts, existant à la date mentionnée en (i) cidessus et (iii) de modifier l'article 6 a) des statuts en ce sens, de la façon décrite dans le rapport du Conseil d'Administration.
Proposition de modifier le paragraphe a) de l'article 12 en remplaçant la fin de ce paragraphe par le texte indiqué en italique ci-dessous.
a) La Société constitue un comité de direction, conformément à l'article 45 de la Loi relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance ou de réassurance, auquel le Conseil d'Administration délègue tous les pouvoirs tels que décrits à l'article 7:110 du Code des Sociétés et des Associations.
Proposition d'autoriser le Conseil d'Administration de la société pour une période de 24 mois prenant cours à l'issue de la publication des Statuts dans les annexes du Moniteur Belge, à acquérir des actions ageas SA/NV pour une contrepartie équivalente au cours de clôture de l'action
ageas SA/NV sur Euronext le jour qui précède immédiatement l'acquisition et augmenté de quinze pour cent (15%) au maximum ou diminué de quinze pour cent (15%) au maximum.
Le nombre d'actions que le Conseil d'Administration de la société ainsi que les Conseils de ses filiales directes pourront acquérir dans le cadre de cette autorisation cumulée avec l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 20 mai 2020 ne représentera pas plus de 10% du capital social souscrit.
Les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites conformément à l'article 7:128 du Code des sociétés et associations par des annonces insérées dans:
Monsieur le Président dépose sur le bureau les numéros justificatifs.
Les convocations ont également été diffusées dans des médias dont on peut raisonnablement attendre une diffusion efficace des informations auprès du public dans l'ensemble de l'Espace économique européen et qui sont accessibles rapidement et de manière non discriminatoire, ainsi que sur le site internet de la société.
En outre, les convocations ont été envoyées aux titulaires d'actions nominatives, détenteurs d'obligations convertibles nominatives ou de droits de souscription nominatifs par lettre le 17 avril 2021 aux titulaires de ces titres pour lesquels la société ne dispose pas d'une adresse électronique.
Les administrateurs et commissaire ont été convoqués conformément aux dispositions légales.
Les actionnaires mentionnés sur la liste de présence visée ci-dessous se sont conformés à l'article 18 des statuts, relatif aux formalités d'admission aux assemblées.
Sont présents à distance, représentés à l'assemblée ou ont voté par correspondance, les actionnaires dont l'identité et le nombre de titres dont chacun d'eux est propriétaire, qui sont mentionnés sur la liste de présence ci-annexée. Cette liste a été signée par le Président, la secrétaire de l'assemblée et le notaire.
Les procurations qui y sont mentionnées ainsi que les formulaires de vote par correspondance resteront annexés aux présentes.
Conformément à l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations, pour pouvoir délibérer valablement sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée doit réunir au moins la moitié du capital.
Conformément à l'article 7:140 du Code des sociétés et des associations, en considération de 11.550.174 actions dont le droit de vote est suspendu, seules 183.003.400 des 194.553.574 actions existantes entrent en compte pour la détermination des conditions de présence.
Il résulte de la liste de présence que sur les 18.300.3400 actions existantes, la présente assemblée en représente 73.678.917 soit moins de la moitié.
Mais une première assemblée, convoquée en mars 2021 et ayant le même ordre du jour, tenue le 22 avril 2021 n'a pu délibérer valablement, le quorum légal n'ayant pas été réuni (procès-verbal ci-annexé).
La présente assemblée peut donc délibérer valablement quel que soit le nombre de titres représentés, conformément à l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations.
Conformément à l'article 20 des statuts, chaque action donne droit à une (1) voix.
Conformément à l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations, pour être valablement prises, les résolutions sur les points 5.1, 5.3, 5.4 et 5.5 de l'ordre du jour doivent réunir une majorité de trois quarts des voix.
Conformément à l'article 7:154 du Code des sociétés et des associations, pour être valablement prises, les résolutions sur le point 5.2 de l'ordre du jour doit réunir une majorité de quatre cinquième des voix.
Conformément à l'article 7:215 juncto 7:153 du Code des sociétés et des associations, pour être valablement prises, la résolution sur le point 6 de l'ordre du jour doit réunir une majorité de trois quarts des voix.
Le conseil d'administration de la société a établi un rapport justifiant la modification proposée de l'objet conformément à l'article 7 :154 du Code des sociétés et des associations. Ce rapport a été mis à disposition des actionnaires en même temps que la convocation et selon les mêmes modalités.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé
Le conseil d'administration de la société a établi un rapport indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations. Ce rapport a été mis à disposition des actionnaires en même temps que la convocation et selon les mêmes modalités.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé.
Par conséquent, la présente assemblée est valablement constituée pour délibérer sur les points à l'ordre du jour.
Ensuite, le Président soumet à l'adoption, après délibération, de l'assemblée les résolutions suivantes :
L'assemblée décide de modifier le paragraphe a) de l'article 1 en ajoutant « (en abrégé « Ageas ») » comme indiqué en italique ci-dessous :
a) la Société : la société anonyme de droit belge ageas SA/NV (en abrégé « Ageas ») dont le siège est établi dans la Région de Bruxelles-Capitale»
Vote
5
Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a été valablement exprimé pour cette résolution correspond au nombre de votes valablement exprimés et s'élève à 73.678.917 ce qui représente 100 % du capital existant à l'ouverture de l'assemblée.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée par 73.671.987 voix pour, 457 voix contre et 6.263 abstentions.
L'assemblée décide de modifier les paragraphes c) et d) de l'article 4 en ajoutant « qui servent à réaliser l'objet de la Société » comme indiqué ci-dessous en italique :
« c) l'achat, la souscription, l'échange, la cession, la vente, et toutes autres opérations similaires, de/sur toutes valeurs mobilières, actions, parts, obligations, warrants, fonds d'Etat, et d'une manière générale de/sur tous droits mobiliers et immobiliers, ainsi que de tous droits intellectuels, qui servent à réaliser l'objet de la Société ;
d) la gestion administrative, commerciale et financière pour compte, et la réalisation de toutes études en faveur de tiers et notamment de sociétés, associations, entreprises, établissements, fondations dans lesquels elle détient directement ou indirectement une participation ; l'octroi de prêts, d'avances, de garanties ou de cautions sous quelques formes que ce soit, et l'assistance technique, administrative et financière sous quelques formes d'interventions que ce soit, qui servent à réaliser l'objet de la Société.
Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a été valablement exprimé pour cette résolution correspond au nombre de votes valablement exprimés et s'élève à 73.678.917 ce qui représente 100 % du capital existant à l'ouverture de l'assemblée.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée par 73.671.415 voix pour, 436 voix contre et 6.856 abstentions.
L'assemblée décide d'annuler d'annuler 3.520.446 actions propres acquises par la société. La réserve indisponible créée pour l'acquisition des actions propres en vertu de l'article 7:219 du Code des Sociétés et des Associations sera annulée.
L'article 5 des Statuts sera modifié en conséquence, de la manière suivante:
«Le capital est fixé à un milliard cinq cent deux millions trois cent soixante-quatre mille deux cent septante-deux euros et soixante cents (EUR 1.502.364.272,60) et est entièrement libéré. Il est représenté par cent nonante-un millions trente-trois mille cent vingt-huit (191.033.128) Actions sans désignation de valeur nominale.»
L'Assemblée Générale décide de déléguer tous les pouvoirs au Secrétaire Général, agissant seul, avec possibilité de sous-délégation, afin de prendre toutes les mesures et de mener toutes les actions nécessaires pour l'exécution de cette décision d'annulation.
Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a été valablement exprimé pour cette résolution correspond au nombre de votes valablement exprimés et s'élève à 73.678.917 ce qui représente 100 % du capital existant à l'ouverture de l'assemblée. Cette résolution est adoptée par l'assemblée par 73.671.926 voix pour, 1.854 voix
contre et 4.927 abstentions.
L'assemblée décide :
(i) d'autoriser le Conseil d'Administration, pour une durée de trois ans à partir de la date de publication dans le Moniteur Belge de la modification aux statuts de la société approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui délibérera sur ce point, à augmenter le capital de la société, en une ou plusieurs transactions, d'un montant maximum d'EUR 150.000.000 comme expliqué dans le rapport spécial du Conseil d'Administration;
Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a été valablement exprimé pour cette résolution correspond au nombre de votes valablement exprimés et s'élève à 7.678.917 ce qui représente 100% du capital existant à l'ouverture de l'assemblée.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée par 71.873.714 voix pour, 1.617.691 voix contre et 187.302 abstentions.
L'assemblée décide de modifier le paragraphe a) de l'article 12 en remplaçant la fin de ce paragraphe par le texte indiqué en italique ci-dessous.
« a) La Société constitue un comité de direction, conformément à l'article 45 de la Loi relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance ou de réassurance, auquel le Conseil d'Administration délègue tous les pouvoirs tels que décrits à l'article 7:110 du Code des Sociétés et des Associations. »
Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a été valablement exprimé pour cette résolution correspond au nombre de votes valablement exprimés et s'élève à 73.678.917 ce qui représente 100% du capital existant à l'ouverture de l'assemblée.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée par 73.668.169 voix pour, 513 voix contre et 10.225 abstentions.
L'assemblée décide d'autoriser le Conseil d'Administration de la société pour une période de 24 mois prenant cours à l'issue de la publication des Statuts dans les annexes du Moniteur Belge, à acquérir des actions ageas SA/NV pour une contrepartie équivalente au cours de clôture de l'action ageas SA/NV sur Euronext le jour qui précède immédiatement l'acquisition et augmenté de quinze pour cent (15%) au maximum ou diminué de quinze pour cent (15%) au maximum.
Le nombre d'actions que le Conseil d'Administration de la société ainsi que les Conseils de ses filiales directes pourront acquérir dans le cadre de cette autorisation cumulée avec l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 20 mai 2020 ne représentera pas plus de 10% du capital social souscrit.
Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a été valablement exprimé pour cette résolution correspond au nombre de votes valablement exprimés et s'élève à 73.678.917 ce qui représente 100 % du capital existant à l'ouverture de l'assemblée.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée par 71.906.103 voix pour, 1.662.247 voix contre et 110.357 abstentions.
Le Président constate qu'aucun incident ou difficulté technique relatif à la participation à l'assemblée par voie électronique n'a empêché ou perturbé le vote des actionnaires
Le Président constatant que l'ordre du jour est épuisé, la séance est levée à 12 heures 20 minutes.
Le droit d'écriture (Code des droits et taxes divers) s'élève à nonante-cinq euros (95 EUR) et est payé sur déclaration par le notaire soussigné.
Les identités et domiciles des comparants qui ne sont pas connu du notaire ont été établis au vu de leur carte d'identité ou de leur passeport.
Passé aux lieu et place indiqués ci-avant.
Les membres du bureau déclarent avoir reçu le projet du présent acte depuis plus de cinq jours ouvrables et que ce délai leur a été suffisant pour en prendre connaissance.
Après lecture partielle et commentée, les membres du bureau et le mandataire ont signé avec le notaire.
(Suit le texte néerlandais)
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