ageas SA/NV

AGM Information • Apr 30, 2019

ageas SA/NV

Societe Anonyme

1000 Bruxelles - Rue du Marquis, 1

R.C. Bruxelles n° 577.615T.V.A. : BE 0451.406.524Resistre desPersounes Morales : 0.451.406.524

Assemblee Generate Ordinaire des Actionnairesdul5Mai2019

PROCES-VERBAL

La seance est ouverte a 14 heures 30.

President: Monsieur JozefDE MEYSecretaire: Madame Valerie VAN ZEVERENScrutateurs: Monsieur Christian JAMMAERSMonsieur Lucien BAVRE

Le President rappelle que la presente assemblee se deroule en deux parties. L'AssembleeGenerale Ordinaire se prononcera sur les points 2 a 4 de Pordre du jour qui feront 1'objet dupresent PV, tandis que 1'Assemblee Generale Extraordinaire deliberera sur les points 5 a 6, quiferont 1'objet d'un PV dresse par Ie notaire, Maitre Damien Hisette.

Le President confirme que :

• Pour assister a PAssemblee, les actionnaires presents ou representes se sont conformesa Particle 18 des statuts
• Pour pouvoir deliberer valablement sur les points 5 a 6 a I'ordre du jour, 1'Assembleedoit reunir au mains la moitie du capital
• Tenant compte quune premiere Assemblee ayant Ie meme ordre du jour, tenue Ie18 avril 2019 n'a pu deliberer valablement. Ie quorum legal n'ayant pas ete reuni, lapresente Assemblee peut done deliberer valablement quel que soit Ie nombre de litresrepresentes
• Pour etre valablement prises, les resolutions sur les points 5 a 6 de 1'ordre du jourdoivent respectivement reunir une majorite de trois quarts des voix et de quatrecinquiemes des voix
• Les autres resolutions sont prises a la majorite simple
• Conformement a Particle 20 des statuts, chaque action donne droit a une (1) voix.

Le President depose sur Ie bureau :

• 1. Un exemplaire de la convocation adressee aux actionnaires nominatifs Ie 13 avril 2019,ainsi qu'aux administrateurs et au commissaire
• 1. Les numeros justificatifs du 15 avril 2019 du Moniteur Beige et du 13 avril 2019 desjoumaux L'Echo et De Tijd.k

II invite les scrutateurs a parapher ces documents.

.0

II declare qu'il leur fera deposer dans quelques instants la liste de presence et qu'il leurdemandera de signer et parapher egalement ce document.

Suivant la liste de presence, les actionnaires presents ou representes, representent77.436.892 actions, soit 38,14 % sur un total de 203.022.199 actions existantes.

Le President confirme que la presente Assemblee est valablement constituee pour deliberer surtous les objets a 1'ordre dujour.

L'Assemblee, consultee, renonce a entendre la lecture des rapports de gestion et de controle deageas SA/NV ainsi que la communication des comptes consolides, dont les actionnaires ont euconnaissance.

Le President et les administrateurs presents repondent aux questions qui leur sont posees par lesactionnaires au sujet des points a 1'ordre du jour.

Le President soumet alors a I'approbation de 1'assemblee les propositions de resolutionsuivantes;

2. Rapport Annuel et Comptes Annuels, Dividendc et Decharge de Responsabilite

• 2.1 Rapport annuel et Comptes annuels
• 2.1.3 Discussion et proposition d'approuver les comptes sociaux annuels de lasociete de Pexercice 2018 et affection du resultat.
• 2.2 Dividends
• 2.2.2 Proposition d'adopterun dividende brutrelatifa 1'exercice 2018 d'EUR 2,20 paraction ageas SA/NV, payable a partir du 29 mai 2019. Le dividende sera financepar prelevements sur les reserves disponibles et sur les reserves affectees aupaiement du dividende pour I'exercice 2017 mais non distribuees en raison de1'incidence du rachat d'actions propres.
• 2.3 Decharge
• 2.3.1 Proposition de dormer decharge de responsabilite aux membres du Conseild'Administration pour 1'exercice 2018.
• 2.3.2 Proposition de donner decharge de responsabilite au commissaire pourrexercice2018.

3. Rapport de remuneration

Discussion et proposition d'approuver Ie rapport de remuneration.

4. Nominations et renouvellement de mandats

Conseil d Administration

Nomination

4.1 Proposition de nommer Mr. Emmanuel Van Grimbergen, en tant que membreexecutifdu Conseil d'Administration de la societe, pour une periode de 4 ans,jusqu'a Pissue de 1'Assemblee Generate Ordinaire des Actionnaires de 2023.

%.

Renouvellement de mandats

• 4.2 Proposition de renommer Mr. JozefDe Mey, en tant que membre non executifindependant1 du Conseil d'Administration de la societe, pour une periode de deuxansjusqu'a I'issue de 1'Assemblee Generale Ordinaire des Actionnaires de 2021.
• 4.3 Proposition de renommer Mr. Jan Zegering Hadders, en tant que membre non executifindependant du Conseil d'Administration de la societe, pour une periode de deux ans,jusqu'a 1'issue de I'Assemblee Generale Ordinaire des Actionnaires de 2021.
• 4.4 Proposition de renommer Mr. Lionel Peri, en tant que membre non executifindependant du Conseil d'Administration de la societe, pour une periode de deuxans,jusqu'a 1'issue de 1'Assemblee Generate Ordinaire des Actionnaires de 2021.
• 4.5 Proposition de renommer Mr. Guy de Selliers de Moranville, en tant que membrenon executifdu Conseil d'Administration de la societe, pour une periode de quatreansjusqu'a 1'issue de 1'Assemblee Generale Ordinaire des Actionnaires de 2023.
• 4.6 Proposition de renommer Mr. Filip Coremans, en tant que membre executifduConseil d'Administration de la societe, pour une periode de quatre ansjusqu'a1'issue de 1'Assemblee Generale Ordinaire des Actionnaires de 2023.
• 4.7 Proposition de renommer Mr. Christophe Boizard, en tant que membre executifduConseil d'Administration de la societe, pour une periode de quatre ansjusqu'a1'issue de 1'Assemblee Generale Ordinaire des Actionnaires de 2023.

Le decompte des votes exprimes pour chacun des points de 1'ordre du jour est repris en annexe.

Sont egalement annexes Ie texte des questions et considerations que les actionnaires ontdemande d'annexer au present proces-verbal, ainsi que Ie texte des reponses donnees, si Iecontexte Pexige.

L'ordre du jour etant epuise, la seance est levee a 16 h 15.

Le secretaire est dispense par 1'assemblee de la lecture du proces-verbal, lequel est signe par lesmembres du bureau et les actionnaires ou mandataires qui en expriment Ie desir.

Le Secretaire Les Scru^eur^ .^te President^

Governance d'entreprise qui sera public prochainement,

1 Selon la definition donnee a I'annexe 3 du la Charts de Governance d'entreprise d'Ageas et te nouveau Code deGovernance d'entreprise qui sera public prochainement.

2 Selon la definition donnee a I'annexe 3 du la Charte de Governance d'entreprise d'Ageas et Ie nouveau Code deGovernance d'entreprise qui sera public prochainement.3 Selon la definition donnee a I'annexe 3 du la Charte de Governance d'entreprise d'Ageas et Ie nouveau Code de Pourcentage d'actions représentées :

$\sqrt{0}$

Ordre du		Pour
jour		$en\%$
2.	Rapport annuel et Comptes, Dividende et décharge
2.1.3	Comptes sociaux annuels de la société de l'exercice 2018	99,99
2.2.2	Dividende brut relatif à l'exercice 2018 de EUR 2,20 par action ageas SA/NV	99,81
2.3.1	Décharge aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice 2018	99,35
2.3.2	$\sim$ Décharge au commissaire pour l'exercice 2018	99,32
3.	Rapport de rémunération
	Rapport de rémunération	95,38
4.	Nominations et renouvellement de mandats
4.1	Nomination de Monsieur Emmanuel Van Grimbergen	97,52
4.2	Renouvellement mandat de Monsieur Jozef De Mey	93,05
4.3	Renouvellement mandat de Monsieur Jan Zegering Hadders	97,47
4,4	Renouvellement mandat de Monsieur Lionel Perl	97,53
4.5	Renouvellement mandat de Monsieur Guy de Selliers de Moranville	84,36
4.6	Renouvellement mandat de Monsieur Filip Coremans	97,88
4.7	Renouvellement mandat de Monsieur Christophe Boizard	97,71

ø.