ageas SA/NV — AGM Information 2018

Apr 16, 2018

Brussel, 20 maart 2018.

DE RAAD VAN BESTUUR VAN AGEAS SA/NV NODIGT HAAR AANDEELHOUDERS UIT OM DEEL TE NEMEN AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS DIE ZAL PLAATSVINDEN OP

DONDERDAG 19 APRIL 2018 OM 10.30 UUR

in de gebouwen van ageas SA/NV Markiesstraat 1 1000 Brussel

Wij vestigen echter de aandacht van de aandeelhouders op het feit dat de ervaring van voorgaande jaren erop wijst dat deze Vergadering niet het vereiste aanwezigheidsquorum - te weten dat tenminste 50% van het kapitaal vertegenwoordigd moet zijn - zal bereiken, en dat bijgevolg deze Vergadering niet rechtsgeldig zal kunnen besluiten.

De aandeelhouders zullen hierover officieel worden geïnformeerd op zaterdag 14 april 2018 en bijgevolg worden uitgenodigd voor de Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van ageas SA/NV die effectief zullen plaatsvinden op woensdag 16 mei 2018.

We vestigen daarnaast de aandacht van de aandeelhouders op het feit dat ze enkel zullen worden toegelaten en zullen kunnen stemmen voor het aantal aandelen dat ze bezitten op de Registratiedatum en voor de welke ze de intentie hebben kenbaar gemaakt om hun stemrecht uit te oefenen tijdens de Vergadering, en dit ongeacht het aantal aandelen dat ze bezitten op de dag van de Vergadering.

Deze Registratiedatum wordt vastgesteld op 5 april 2018 om middernacht (CET), overeenkomstig artikel 18, a) van de statuten van de vennootschap.

AGENDA

• 1. Opening
• 2. Wijziging van de Statuten

Afdeling: DEFINITIES

• 2.1 Artikel 4: Doel
• 2.1.1 Voorstel om artikel 4 van de Statuten als volgt te wijzigen door het invoegen van een nieuwe paragraaf b):

"b) De organisatie en uitoefening van herverzekeringsactiviteiten van elk type, in de ruimste zin van het woord."

• 2.1.2 Bespreking van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld in overeenstemming met artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen.
• 2.1.3 Bespreking van het verslag van de commissaris over de staat van activa en passiva opgesteld in overeenstemming met artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen.

Afdeling: KAPITAAL – AANDELEN

2.2 Artikel 5: Kapitaal

Vernietiging van ageas SA/NV aandelen

Voorstel om 6.377.750 eigen aandelen te vernietigen, verkregen door de vennootschap in overeenstemming met artikel 620 §1 van het Wetboek van Vennootschappen. De vernietiging zal resulteren in een vermindering van het volgestort kapitaal voor een bedrag van 7,40 Euro per aandeel en voor het saldo in een vermindering van de

uitgiftepremie rekening voor een afgerond bedrag van 30,68 Euro per aandeel. De onbeschikbare reserve aangelegd voor de verkrijging van de eigen aandelen zoals voorgeschreven door artikel 623 van het Wetboek van Vennootschappen zal worden getransfereerd naar de beschikbare reserves.

Artikel 5 van de Statuten zal overeenkomstig worden gewijzigd en als volgt worden geformuleerd:

"Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op een miljard vijfhonderd en twee miljoen driehonderd vierenzestigduizend tweehonderd tweeënzeventig euro en zestig cent (1.502.364.272,60 EUR) en volledig volgestort. Het is vertegenwoordigd door tweehonderd en drie miljoen tweeëntwintigduizend honderd negenennegentig (203.022.199) Aandelen zonder vermelding van nominale waarde."

De Algemene Vergadering besluit om alle bevoegdheden te delegeren aan de Secretaris van de vennootschap om op individuele basis, met de mogelijkheid tot subdelegatie, alle maatregelen en acties te ondernemen die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de beslissing van de vernietiging.

2.3 Artikel 6: Toegestaan kapitaal

2.3.1 Bijzonder verslag

Mededeling van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur over het gebruik en de doeleinden van het toegestaan kapitaal opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van Vennootschappen.

2.3.2 Voorstel om (i) de Raad van Bestuur te machtigen, voor een periode van drie jaar vanaf de datum van publicatie in het Belgisch Staatsblad van de wijzigingen aan de statuten van de vennootschap zoals goedgekeurd door de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders die over dit punt zal beraadslagen, om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, in één of meerdere verrichtingen, te verhogen met een bedrag van hoogstens 148.000.000 Euro om aandelen uit te geven zoals uitgelegd in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur en om bijgevolg het niet gebruikte saldo van het toegestaan kapitaal, zoals vermeld in artikel 6 a) van de statuten, bestaand op de datum van publicatie in het Belgisch Staatsblad van de wijziging van de statuten van de vennootschap goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders die over dit punt zal beraadslagen, te annuleren en (ii) artikel 6 a) van de statuten overeenkomstig te wijzigen, zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur.

3. Verkrijging van ageas SA/NV aandelen

Voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur van de vennootschap, alsook van de Raden van Bestuur van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, voor een periode van 24 maanden die een aanvang neemt na afloop van de Algemene Vergadering die over dit punt beslist, om ageas SA/NV aandelen te verkrijgen tegen een vergoeding gelijk aan de slotkoers van het ageas SA/NV aandeel op Euronext op de dag die onmiddellijk voorafgaat aan de verkrijging, vermeerderd met maximaal vijftien procent (15%) of verminderd met maximaal vijftien procent (15%).

Het aantal aandelen welke de Raad van Bestuur van de vennootschap, alsook de Raden van Bestuur van haar rechtstreekse dochtervennootschappen, kunnen verkrijgen in het kader van deze machtiging gecumuleerd met de machtiging toegekend door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 17 mei 2017 zal niet meer dan 10% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.

4. Sluiting

Deelnemingsmodaliteiten

Tijdens deze eerste Vergadering zal, overeenkomstig de ervaring in de voorgaande jaren, uitsluitend worden vastgesteld dat niet rechtsgeldig kan worden besloten omdat het vereiste quorum niet is bereikt. Aandeelhouders die desondanks aan deze eerste Vergadering wensen deel te nemen, worden verzocht:

• voor de aandeelhouders van wie de aandelen direct geregistreerd zijn bij de vennootschap: om uiterlijk op vrijdag 13 april 2018 de vennootschap van hun aanwezigheid en van het aantal aandelen waarvoor zij hun stemrecht wensen uit te oefenen schriftelijk op de hoogte te brengen. De vennootschap zal dan het aandeelhouderschap op de Registratiedatum vaststellen.
• voor houders van gedematerialiseerde aandelen: om zich uiterlijk op vrijdag 13 april 2018 aan te melden bij hun bank of financiële instelling (via hun agentschap). De banken en andere financiële instellingen moeten de instructies van hun klanten ten laatste op vrijdag 13 april 2018 aan de vennootschap meedelen.
• om eventueel een volmacht tegen vrijdag 13 april 2018 terug te sturen (hetzij naar het postadres, hetzij naar het e-mailadres vermeld onderaan) indien zij zich wensen te laten vertegenwoordigen op de Vergadering. Een model van volmacht kan op eenvoudig verzoek op de maatschappelijke zetel van de vennootschap worden verkregen en kan eveneens worden gedownload op www.ageas.com/nl, rubriek "Investeerders", daarna doorklikken naar de rubriek "Aandeelhouders – Algemene Vergadering van Aandeelhouders".

We vestigen de aandacht van de aandeelhouders op het feit dat hun wens om deel te nemen aan de Vergadering slechts in overweging zal worden genomen voor zover ze houder waren van aandelen geregistreerd OP DATUM VAN DONDERDAG 5 APRIL 2018 om middernacht (CET).

Agenderingsrecht en vraagrecht

Eén of meerdere aandeelhouders die tenminste 1% van het kapitaal vertegenwoordigen of aandelen aanhouden met een beurswaarde van ten minste EUR 50 miljoen, hebben het recht om nieuwe onderwerpen op de agenda van een Algemene Vergadering te laten plaatsen en om voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot bestaande of nieuwe agendapunten.

Het recht op het verzoek om punten aan de agenda toe te voegen of om voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot bestaande agendapunten is niet van toepassing op een tweede Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders die moet worden bijeengeroepen omdat op de eerste Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders het aanwezigheidsquorum niet werd bereikt.

Om dit agenderingsrecht te kunnen uitoefenen dienen de aandeelhouders te bewijzen dat zij, op de datum waarop zij hun verzoek indienen, effectief minstens 1% van het maatschappelijk kapitaal bezitten of aandelen aanhouden met een beurswaarde van ten minste EUR 50 miljoen. Ze dienen eveneens het desbetreffende vereiste aantal aandelen te laten registreren op de Registratiedatum overeenkomstig de hierboven beschreven formaliteiten van registratie.

Het aandelenbezit op de datum van indiening van het verzoek wordt als volgt bewezen:

• voor aandelen die direct geregistreerd zijn bij de vennootschap: door de registratie in het aandelenregister van ageas SA/NV;
• voor aandelen die geregistreerd zijn bij een bank of een andere financiële instelling: aan de hand van een attest van inschrijving op rekening, opgesteld door een erkende rekeninghouder of vereffeninginstelling.

De verzoeken moeten vergezeld zijn van de tekst van de toe te voegen agendapunten en daarmee samenhangende voorstellen tot besluit, en/of van de voorstellen tot besluit met betrekking tot bestaande of nieuwe agendapunten. De verzoeken dienen ook het postadres of het e-mail adres op te geven waarnaar ageas SA/NV een ontvangstbevestiging kan sturen.

Deze verzoeken tot plaatsing van onderwerpen op de agenda en tot indiening van voorstellen van besluit dienen ten laatste op woensdag 28 maart 2018 om middernacht (CET) in het bezit te zijn van de vennootschap.

In voorkomend geval zal ageas SA/NV uiterlijk op woensdag 4 april 2018 een aangevulde agenda publiceren. Tegelijkertijd zal een aangepast model van volmacht op de website worden gepubliceerd. Niettemin blijven alle eerder ingediende volmachten geldig met betrekking tot de agendapunten die daarin vermeld zijn.

Verder hebben alle aandeelhouders het recht om vóór de Vergadering schriftelijk vragen te stellen aan de bestuurders met betrekking tot de agendapunten en eventueel hun verslag en in voorkomend geval aan de commissaris met betrekking tot zijn verslag, alsook het recht om tijdens de Vergadering mondeling vragen te stellen over de agendapunten respectievelijk verslagen.

Vragen die schriftelijk worden gesteld zullen slechts worden beantwoord indien de aandeelhouder in kwestie de hierboven vermelde formaliteiten van registratie (op de Registratiedatum) en van kennisgeving (uiterlijk op vrijdag 13 april 2018) van zijn voornemen om aan de Vergadering deel te nemen, heeft nageleefd en indien de schriftelijke vraag ten laatste op vrijdag 13 april 2018 in het bezit is van de vennootschap.

De aandeelhouders die aan voormelde voorwaarden voldoen, kunnen de verzoeken met betrekking tot het agenderingsrecht en vraagrecht versturen naar het postadres, e-mailadres of faxnummer dat in deze oproeping is vermeld (zie rubriek "Praktische informatie").

Beschikbare documenten

Naast het hiervoor genoemde model van volmacht volmacht, worden de volgende documenten kosteloos op de maatschappelijke zetel van de vennootschap ter beschikking gehouden van de aandeelhouders alsook van alle geïnteresseerde derden:

• 1. Het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen;
• 1. Het verslag van de commissaris over de staat van de activa en passiva opgesteld in overeenstemming met artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen;
• 1. Het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van Vennootschappen.

De op de Vergadering betrekking hebbende documenten kunnen overigens worden geraadpleegd op internet: www.ageas.com/nl, rubriek "Investeerders", daarna doorklikken naar de rubriek "Aandeelhouders – Algemene Vergadering van Aandeelhouders".

Praktische informatie

De aandeelhouders die meer informatie willen over de wijze van deelname aan de Vergadering worden verzocht contact op te nemen met de vennootschap:

ageas SA/NV Corporate Administration Markiesstraat 1 Bus 7 1000 Brussel Tel.: +32 (0) 2 557 57 30 Fax: +32 (0) 2 557 57 57 E-mail: general.meeting@ageas.com

Perscontact: +32 (0) 2 557 57 36

De Raad van Bestuur

Jozef De Mey Voorzitter