ageas SA/NV — AGM Information 2018

Apr 16, 2018

Bruxelles, le 20 mars 2018.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION D'AGEAS SA/NV INVITE SES ACTIONNAIRES A PARTICIPER A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES QUI SE TIENDRA LE

JEUDI 19 AVRIL 2018 A 10 HEURES 30

dans les bâtiments d'ageas SA/NV Rue du Marquis 1 1000 Bruxelles

Nous attirons toutefois l'attention des actionnaires sur le fait que, sur la base de l'expérience de ces dernières années, cette Assemblée ne réunira pas le quorum de présence requis - à savoir que 50% au moins du capital soit représenté - et que donc cette Assemblée ne pourra pas se prononcer valablement.

Les actionnaires en seront officiellement informés le samedi 14 avril 2018 et par conséquent invités aux Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire des Actionnaires d'ageas SA/NV qui se tiendront effectivement le mercredi 16 mai 2018.

Nous attirons par ailleurs l'attention des actionnaires sur le fait qu'ils ne seront admis et ne pourront voter à l'Assemblée que pour autant qu'ils soient détenteurs à la Date d'Enregistrement, du nombre d'actions pour lesquelles ils ont indiqué leur intention d'exercer leur droit de vote à l'Assemblée et ce, quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent à la date de l'Assemblée.

Cette Date d'Enregistrement est fixée au 5 avril 2018 à minuit (CET), conformément à l'article 18, a) des statuts de la Société.

ORDRE DU JOUR

1. Ouverture

2. Modification des Statuts

Section: DEFINITIONS

• 2.1 Article 4: Objet
• 2 1.1 Proposition de modifier l'article 4 des Statuts par l'insertion d'un nouveau paragraphe b) libellé comme suit;

«b) Organisation et exercice d'activités de réassurance, de quelque nature que ce soit et au sens le plus large.»

• 2 1.2 Discussion du rapport spécial du Conseil d'Administration établi conformément à l'article 559 du Code des Sociétés.
• 2 1.3 Discussion du rapport du commissaire sur l'état de l'actif et passif établi conformément à l'article 559 du Code des Sociétés.

Section: CAPITAL – ACTIONS

2.2 Article 5 : Capital

Annulation d'actions ageas SA/NV

Proposition d'annuler 6.377.750 actions propres acquises par la société conformément à l'article 620 § 1 du Code des Sociétés. L'annulation se reflétera par une réduction du capital libéré à concurrence d'un montant d'EUR 7,40 par action et pour le solde par une réduction du compte prime d'émission à concurrence d'un montant arrondi par action d'EUR 30,68. La réserve indisponible créée pour l'acquisition des actions propres en vertu de l'article 623 du Code des Sociétés sera transférée aux réserves disponibles.

L'article 5 des Statuts sera modifié en conséquence, de la manière suivante:

«Le capital social est fixé à un milliard cinq cent deux millions trois cent soixantequatre mille deux cent septante-deux euros et soixante cents (EUR 1.502.364.272,60) et est entièrement libéré. Il est représenté par deux cent trois millions vingt-deux mille cent nonante-neuf (203.022.199) Actions sans désignation de valeur nominale.»

L'Assemblée Générale décide de déléguer tous les pouvoirs au Secrétaire Général, agissant seul, avec possibilité de sous-délégation, afin de prendre toutes les mesures et de mener toutes les actions nécessaires pour l'exécution de cette décision d'annulation.

• 2.3 Article 6: Capital autorisé
• 2.3.1 Rapport spécial

Communication du rapport spécial du Conseil d'Administration sur l'utilisation et la destination du capital autorisé, établi conformément à l'article 604 du Code des Sociétés.

2.3.2 Proposition (i) d'autoriser le Conseil d'Administration, pour une durée de trois ans à partir de la date de publication dans le Moniteur Belge des modifications aux statuts de la société approuvées par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui délibérera sur ce point, à augmenter le capital de la société, en une ou plusieurs transactions, d'un montant maximum d'EUR 148.000.000 comme expliqué dans le rapport spécial du Conseil d'Administration, et d'annuler, par conséquent, le solde inutilisé du capital autorisé mentionné à l'article 6 a) des statuts, existant à la date de publication dans le Moniteur belge des modifications aux statuts de la société approuvées par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui délibérera sur ce point et (ii) de modifier l'article 6 a) des statuts en ce sens, de la façon décrite dans le rapport du Conseil d'Administration.

3. Acquisition d'actions ageas SA/NV

Proposition d'autoriser le Conseil d'Administration de la société ainsi que les Conseils de ses filiales directes, pour une nouvelle période de 24 mois prenant cours à l'issue de l'Assemblée Générale qui délibérera de ce point, à acquérir des actions ageas SA/NV pour une contrepartie équivalente au cours de clôture de l'action ageas SA/NV sur Euronext le jour qui précède immédiatement l'acquisition et augmenté de quinze pour cent (15%) au maximum ou diminué de quinze pour cent (15%) au maximum.

Le nombre d'actions que le Conseil d'Administration de la société ainsi que les Conseils de ses filiales directes pourront acquérir dans le cadre de cette autorisation cumulée avec l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 17 mai 2017 ne représentera pas plus de 10% du capital social souscrit.

4. Clôture

Modalités de participation

Durant cette première Assemblée, conformément à l'expérience des années précédentes, il sera exclusivement constaté que celle-ci ne peut pas se prononcer valablement étant donné que le quorum requis n'a pas été atteint. Les actionnaires qui souhaiteraient néanmoins participer à cette première Assemblée sont invités :

• pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées directement auprès de la société : à aviser par écrit la société, au plus tard le vendredi 13 avril 2018, de leur présence ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils souhaitent exercer leur droit de vote. La société déterminera la qualité d'actionnaire à la Date d'Enregistrement.
• pour les détenteurs d'actions dématérialisées : à se manifester au plus tard le vendredi 13 avril 2018 auprès de leur banque ou de toute autre institution financière (par le biais de leur agence). Les banques et autres institutions financières doivent communiquer à la société les instructions de leurs clients au plus tard le vendredi 13 avril 2018.
• à renvoyer éventuellement pour le vendredi 13 avril 2018 une procuration (soit à l'adresse postale, soit à l'adresse électronique mentionnée ci-dessous) s'ils souhaitent se faire représenter à l'Assemblée. Un modèle de procuration peut être obtenu sur simple demande auprès du siège social de la société et peut également être téléchargé sur www.ageas.com/fr, rubrique « Investisseurs », suivie de la rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale des Actionnaires ».

Nous attirons l'attention des actionnaires sur le fait que leur souhait de participer à l'Assemblée ne sera pris en considération que pour autant qu'ils soient détenteurs d'actions enregistrées EN DATE DU JEUDI 5 AVRIL 2018 à minuit (CET).

Droit d'amendement de l'ordre du jour et droit d'interpellation

Un ou plusieurs actionnaire(s) représentant au moins 1% du capital ou détenant des actions pour une valeur boursière d'au moins EUR 50 millions a (ont) le droit de faire inscrire des points à l'ordre du jour d'une Assemblée Générale, mais aussi de déposer des propositions de résolution relatives à des points existants ou nouveaux de l'ordre du jour.

Le droit de requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour ou de déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour ne s'applique pas à une seconde Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires convoquée en raison de l'absence des conditions de présence requises pour la première Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.

Pour pouvoir exercer ce droit d'amendement de l'ordre du jour, les actionnaires doivent prouver qu'à la date où ils introduisent leur demande, ils possèdent effectivement 1% du capital social ou qu'ils détiennent des actions pour une valeur boursière d'au moins EUR 50 millions. Ils doivent également faire enregistrer le nombre d'actions requis à la date d'enregistrement, conformément aux formalités d'enregistrement décrites ci-dessus.

La possession d'actions, à la date de dépôt de la demande, est établie comme suit :

• pour les actions directement enregistrées auprès de la société : par l'enregistrement dans le registre des actions d'ageas SA/NV ;
• pour les actions enregistrées auprès d'une banque ou d'une autre institution financière : à l'aide d'une attestation d'inscription en compte établie par un teneur de compte ou par un organisme de liquidation reconnus.

À chaque demande doit être joint le texte des points d'ordre du jour à ajouter ainsi que celui des propositions de résolution correspondantes, et/ou des propositions de résolution relatives aux points d'ordre du jour existants ou nouveaux. Les demandes doivent également mentionner l'adresse postale ou l'adresse de messagerie électronique à laquelle ageas SA/NV pourra envoyer un accusé de réception.

Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour et de dépôt de propositions de résolution doivent être parvenues à la société au plus tard le mercredi 28 mars 2018 à minuit (CET).

Le cas échéant, ageas SA/NV publiera un ordre du jour complété, au plus tard le mercredi 4 avril 2018. Simultanément, un modèle adapté de procuration sera publié sur le site internet. Toutes les procurations déjà transmises resteront toutefois valables pour les points de l'ordre du jour qui y sont mentionnés.

En outre, tout actionnaire a également le droit de poser aux administrateurs, avant l'Assemblée, des questions écrites relatives aux points de l'ordre du jour et à leur rapport éventuel, ainsi que le cas échéant au commissaire à propos de son rapport; il lui est également loisible de poser oralement des questions, pendant l'Assemblée, sur les points de l'ordre du jour ou sur les rapports.

Les questions posées par écrit ne recevront une réponse que si l'actionnaire en question a bien rempli les formalités d'enregistrement (au plus tard à la date d'enregistrement), ainsi que les formalités de notification de son intention de participer à l'assemblée générale des actionnaires (pour le vendredi 13 avril 2018 au plus tard), pour autant que la question écrite soit parvenue à la Société au plus tard le vendredi 13 avril 2018.

Les actionnaires qui satisfont aux conditions précitées peuvent adresser leurs demandes relatives à leur droit d'amendement de l'ordre du jour et à leur droit d'interpellation à l'adresse postale, à l'adresse de messagerie électronique ou au numéro de fax mentionnés sur la présente convocation (cf. rubrique « Information pratique »).

Documents disponibles

Outre le modèle de procuration dont mention ci-dessus, sont gratuitement disponibles au siège social pour les actionnaires ainsi que pour tout tiers intéressé les documents suivants:

• 1. Le rapport spécial du Conseil d'Administration établi conformément à l'article 559 du Code des Sociétés ;
• 1. Le rapport du commissaire sur l'état de l'actif et passif établi conformément à l'article 559 du Code des Sociétés ;
• 1. Le rapport spécial du Conseil d'Administration établi conformément à l'article 604 du Code des Sociétés.

Les documents afférents à l'Assemblée peuvent, par ailleurs, être consultés sur le site Internet www.ageas.com/fr, rubrique « Investisseurs », suivie de la rubrique « Actionnaires – Assemblée Générale des Actionnaires ».

Information pratique

Les actionnaires qui souhaitent obtenir plus d'information concernant les modalités de participation à l'Assemblée sont invités à contacter la société :

ageas SA/NV Corporate Administration Rue du Marquis 1 Bte 7 1000 Bruxelles Tél. : +32 (0) 2 557 57 29 Fax : +32 (0) 2 557 57 57 E-mail : general.meeting@ageas.com

Contact presse : + 32 (0) 2 557 57 36

Le Conseil d'Administration

Jozef De Mey Président