ageas SA/NV — AGM Information 2017

Apr 14, 2017

Bruxelles, le 15 avril 2017.

Le Conseil d'Administration d'ageas SA/NV confirme, ainsi qu'annoncé dans la convocation du 21 mars 2017, que l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires d'ageas SA/NV du 20 avril 2017 ne pourra pas se prononcer valablement sur les points portés à son ordre du jour étant donné que l'Assemblée ne pourra pas atteindre le quorum de présence requis, à savoir que 50% au moins du capital doit être représenté.

En conséquence, une nouvelle Assemblée Générale doit être convoquée, qui pourra valablement se prononcer sur tous les points de son ordre du jour, quelle que soit la partie du capital représentée.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION D'AGEAS SA/NV A LE PLAISIR D'INVITER LES ACTIONNAIRES A PARTICIPER A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES D'AGEAS SA/NV AINSI QU'A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE QUI SE TIENDRA DANS LE PROLONGEMENT DE CETTE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE LE

MERCREDI 17 MAI 2017 A 10 HEURES 30

au Théâtre National Boulevard Emile Jacqmain 111-115 1000 Bruxelles

Nous attirons l'attention des actionnaires sur le fait qu'ils ne seront admis et ne pourront voter à l'Assemblée que pour autant qu'ils soient détenteurs à la Date d'Enregistrement, du nombre d'actions pour lesquelles ils ont indiqué leur intention d'exercer leur droit de vote à l'Assemblée et ce, quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent à la date de l'Assemblée.

Cette Date d'Enregistrement est fixée au 3 mai 2017 à minuit (CET), conformément à l'article 18 a) des statuts de la société.

PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE (« L'ASSEMBLEE »)

Principe

Les actionnaires, s'ils souhaitent pouvoir émettre leur vote durant l'Assemblée d'ageas SA/NV, peuvent :

• soit assister personnellement à l'Assemblée ;
• soit se faire représenter à l'Assemblée, c'est-à-dire donner un mandat (procuration) à un mandataire afin que ce dernier vote en leur nom.

Formalités pratiques

• Actionnaires qui souhaitent assister personnellement à l'Assemblée
• Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées directement auprès de la société, il leur suffit, en utilisant le formulaire qui leur a été transmis, d'aviser par écrit la société de leur présence ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils souhaitent exercer leur droit de vote. La société déterminera la qualité d'actionnaire à la Date d'Enregistrement.

Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées auprès d'une banque ou de toute autre institution financière, il leur appartient de contacter ladite banque ou l'institution financière (par le biais de leur agence) et de leur demander d'aviser la société de leur présence ainsi que du nombre d'actions pour lesquelles ils souhaitent exercer leur droit de vote. La qualité d'actionnaire à la Date d'Enregistrement sera attestée par la banque ou l'institution financière.

Attention :

• Nous invitons l'actionnaire à demander à sa banque ou à toute autre institution financière une attestation de sa qualité d'actionnaire à la Date d'Enregistrement que l'actionnaire pourra présenter à la société le jour de l'Assemblée dans l'hypothèse où la lettre d'accès transmise habituellement ne lui serait pas parvenue en temps utile.
• Les actionnaires qui ont rempli toutes les formalités pratiques et qui n'ont pas reçu de lettre d'accès d'ageas SA/NV, au plus tard le 15 mai 2017 peuvent contacter la Société (voir rubrique « Information pratique ») afin d'obtenir une copie de ce document.

Actionnaires qui veulent se faire représenter

• Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées directement auprès de la société, il leur suffit de renvoyer à la société le modèle de procuration qui leur a été transmis. La société déterminera la qualité d'actionnaire à la Date d'Enregistrement.
• Pour les actionnaires dont les actions ne sont pas enregistrées directement auprès de la société il est indispensable :
• 1) de renvoyer à la société une procuration. Un modèle de procuration est à cet effet mis à la disposition des actionnaires ; ET
• 2) de respecter les mêmes formalités que celles requises pour les actionnaires qui souhaitent assister personnellement à l'Assemblée, telles que celles-ci sont décrites cidessus.

Les actionnaires sont invités à informer la banque ou l'institution financière, lorsqu'ils s'y présentent, de leur intention de se faire représenter à l'Assemblée afin que ces dernières puissent en aviser la société.

Délais pour remplir les formalités

Nous attirons l'attention des actionnaires sur le fait que leur souhait de participer à l'Assemblée ne sera pris en considération que pour autant qu'ils soient détenteurs d'actions enregistrées en date du MERCREDI 3 MAI 2017 à minuit (CET) (la Date d'Enregistrement).

Les actionnaires doivent par ailleurs respecter les délais suivants :

Actionnaires qui souhaitent assister personnellement à l'Assemblée

Doivent impérativement avoir donné leurs instructions, selon le cas, à la société, à leur banque ou toute autre institution financière au plus tard pour le jeudi 11 mai 2017, étant entendu qu'il leur est loisible de se manifester dès la publication de la convocation pour l'Assemblée. Les banques et autres institutions financières doivent communiquer à la société les instructions de leurs clients au plus tard pour le jeudi 11 mai 2017.

• Actionnaires qui veulent se faire représenter
• Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées directement auprès de la société, la procuration doit être en possession de la société au plus tard pour le jeudi 11 mai 2017.

• Pour les actionnaires dont les actions sont enregistrées auprès d'une banque ou de toute autre institution financière, ils doivent impérativement :

• avoir donné leurs instructions à leur banque ou toute autre institution financière au plus tard pour le jeudi 11 mai 2017 (étant entendu qu'il leur est loisible de se manifester dès la publication de la convocation pour l'Assemblée) ; ET

• veiller à ce que la procuration soit en possession de la société au plus tard pour le jeudi 11 mai 2017.

Droit d'amendement de l'ordre du jour et droit d'interpellation

Un ou plusieurs actionnaire(s) représentant au moins 1 % du capital ou détenant des actions pour une valeur boursière d'au moins EUR 50 millions a (ont) le droit de faire inscrire des points à l'ordre du jour d'une Assemblée Générale, mais aussi de déposer des propositions de résolution relatives à des points existants ou nouveaux de l'ordre du jour.

Le droit de requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour ou de déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour ne s'applique pas à une seconde Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires convoquée en raison de l'absence des conditions de présence requises pour la première Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.

Pour pouvoir exercer ce droit d'amendement de l'ordre du jour, les actionnaires doivent prouver qu'à la date où ils introduisent leur demande, ils possèdent effectivement 1 % du capital social ou qu'ils détiennent des actions pour une valeur boursière d'au moins EUR 50 millions. Ils doivent également faire enregistrer le nombre d'actions requis à la date d'enregistrement, conformément aux formalités d'enregistrement décrites ci-dessus.

La possession d'actions, à la date de dépôt de la demande, est établie comme suit :

• pour les actions directement enregistrées auprès de la société : par l'enregistrement dans le registre des actions d'ageas SA/NV ;
• pour les actions enregistrées auprès d'une banque ou d'une autre institution financière : à l'aide d'une attestation d'inscription en compte établie par un teneur de compte ou par un organisme de liquidation reconnus.

À chaque demande doit être joint le texte des points d'ordre du jour à ajouter ainsi que celui des propositions de résolution correspondantes, et/ou des propositions de résolution relatives aux points d'ordre du jour existants ou nouveaux. Les demandes doivent également mentionner l'adresse postale ou l'adresse de messagerie électronique à laquelle ageas SA/NV pourra envoyer un accusé de réception.

Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour et de dépôt de propositions de résolution doivent être parvenues à la société au plus tard le mardi 25 avril 2017 à minuit (CET).

Le cas échéant, ageas SA/NV publiera un ordre du jour complété, au plus tard le mardi 2 mai 2017. Simultanément, un modèle adapté de procuration sera publié sur le site internet. Toutes les procurations déjà transmises resteront toutefois valables pour les points de l'ordre du jour qui y sont mentionnés.

En outre, tout actionnaire a également le droit de poser aux administrateurs, avant l'Assemblée, des questions écrites relatives aux points de l'ordre du jour et à leur rapport éventuel, ainsi que le cas échéant au commissaire à propos de son rapport ; il lui est également loisible de poser oralement des questions, pendant l'Assemblée, sur les points de l'ordre du jour ou sur les rapports.

Les questions posées par écrit ne recevront une réponse que si l'actionnaire en question a bien rempli les formalités d'enregistrement (au plus tard à la date d'enregistrement), ainsi que les formalités de notification de son intention de participer à l'Assemblée Générale des Actionnaires (pour le jeudi 11 mai 2017 au plus tard), pour autant que la question écrite soit parvenue à la Société au plus tard le jeudi 11 mai 2017.

Les actionnaires qui satisfont aux conditions précitées peuvent adresser leurs demandes relatives à leur droit d'amendement de l'ordre du jour et à leur droit d'interpellation à l'adresse postale, à l'adresse de messagerie électronique ou au numéro de fax mentionnés sur la présente convocation (cf. rubrique « Information pratique »).

ORDRE DU JOUR de l'Assemblée Générale des Actionnaires

1. Ouverture

2. Rapport Annuel et Comptes Annuels, Dividende et Décharge de Responsabilité

• 2.1 Rapport annuel et Comptes annuels
• 2.1.1 Discussion du rapport annuel de l'exercice 2016.
• 2.1.2 Discussion des comptes annuels consolidés de l'exercice 2016.
• 2.1.3 Discussion et proposition d'approuver les comptes sociaux annuels de la société de l'exercice 2016.
• 2.2 Dividende
• 2.2.1 Information quant à la politique de dividende.
• 2.2.2 Proposition d'adopter un dividende brut relatif à l'exercice 2016 d'EUR 2,10 par action ageas SA/NV, payable à partir du 31 mai 2017. Le dividende sera financé par prélèvements sur les réserves disponibles et sur les réserves affectées au paiement du dividende pour l'exercice 2015 mais non distribuées en raison de l'incidence du rachat d'actions propres.

2.3 Décharge

• 2.3.1 Proposition de donner décharge de responsabilité aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice 2016.
• 2.3.2 Proposition de donner décharge de responsabilité au commissaire pour l'exercice 2016.

3. Rapport de rémunération

Discussion et proposition d'approuver le rapport de rémunération.

Le rapport de rémunération concernant l'exercice social 2016 est repris dans la section « Déclarations de Gouvernement d'Entreprise » du Rapport Annuel Ageas 2016.

4. Nominations et renouvellement de mandats

Conseil d'Administration

Nomination

4.1 Proposition de nommer Madame Katleen Vandeweyer, en tant que membre non exécutif indépendant du Conseil d'Administration de la société, pour une période de quatre ans, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2021. Madame Katleen Vandeweyer se conforme aux exigences de l'article 526ter du Code des Sociétés belge et pourra prétendre à la qualité d'administrateur indépendant, telle que définie dans cet article.

Après avoir décroché son diplôme en économie appliquée de la KU Leuven, Katleen Vandeweyer a commencé sa carrière chez Arthur Andersen (aujourd'hui Deloitte), où elle s'est spécialisée dans les secteurs de la santé et de la technologie au profit d'entreprises comme Alcatel ou Tenneco.

En 2003, elle est nommée CFO de Banksys pour la Belgique et les Pays-Bas. Une fonction qu'elle combine depuis la fin 2016 avec la fonction de CFO pour les activités mondiales de la division Global Merchant Service. Elle rapporte donc à présent directement au CEO et au CFO de Wordline Group. Outre son rôle exécutif, Katleen Vandeweyer siège également depuis pendant 4 ans au conseil d'administration d'IBA Worldwide, dont elle préside le comité d'audit interne. Récemment, elle a intégré le conseil d'administration de bpost banque. Membre du Comité des risques, elle préside également le Comité de rémunération. Signalons à cet égard que son honorabilité et sa compétence ont été validées par la BCE et la FSMA. Katleen Vandeweyer dispose de solides compétences techniques dans les matières financières, auxquelles elle associe une excellente vision stratégique de l'influence du numérique sur le secteur des services financiers ainsi qu'une expérience pertinente au niveau des comités exécutifs et conseils d'administration. Elle a eu à assumer la gestion de plusieurs projets, tant au niveau opérationnel que stratégique, parmi lesquels on retrouve des opérations de fusionsacquisitions ainsi que le rachat de Banksys/BCC par Atos Origin (aujourd'hui Wordline).

Renouvellement de mandats

4.2 Proposition de renommer, Monsieur Bart De Smet, en tant que membre du Conseil d'Administration de la société, pour une période de quatre ans, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2021. Monsieur Bart De Smet est investi de la fonction d'administrateur exécutif et porte le titre de Chief Executive Officer en conformité avec les Statuts.

5. Modification des Statuts

Section: CAPITAL – ACTIONS

5.1 Article 5 : Capital

Annulation d'actions ageas SA/NV

Proposition d'annuler 7.170.522 actions propres acquises par la société conformément à l'article 620 § 1 du Code des Sociétés. L'annulation se reflétera par une réduction du capital libéré à concurrence d'un montant d'EUR 7,40 par action et pour le solde par une réduction du compte prime d'émission à concurrence d'un montant arrondi par action d'EUR 26,67. La réserve indisponible créée pour l'acquisition des actions propres en vertu de l'article 623 du Code des Sociétés sera transférée aux réserves disponibles.

L'article 5 des Statuts sera modifié en conséquence, de la manière suivante:

«Le capital social est fixé à un milliard cinq cent quarante-neuf millions cinq cent cinquante-neuf mille six cent vingt-deux euros et soixante cents (EUR 1.549.559.622,60) et est entièrement libéré. Il est représenté par deux cent neuf millions trois cent nonante-neuf mille neuf cent quarante-neuf (209.399.949) Actions sans désignation de valeur nominale.»

L'Assemblée Générale décide de déléguer tous les pouvoirs au Secrétaire Général, agissant seul, avec possibilité de sous-délégation, afin de prendre toutes les mesures et de mener toutes les actions nécessaires pour l'exécution de cette décision d'annulation.

• 5.2 Article 6: Capital autorisé
• 5.2.1 Rapport spécial

Communication du rapport spécial du Conseil d'Administration sur l'utilisation et la destination du capital autorisé, établi conformément à l'article 604 du Code des Sociétés.

5.2.2 Proposition (i) d'autoriser le Conseil d'Administration, pour une durée de trois ans à partir de la date de publication dans le Moniteur Belge des modifications aux statuts de la société approuvées par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui délibérera sur ce point, à augmenter le capital de la société, en une ou plusieurs transactions, d'un montant maximum d'EUR 155.400.000 comme expliqué dans le rapport spécial du Conseil d'Administration, et d'annuler, par conséquent, le solde inutilisé du capital autorisé mentionné à l'article 6 a) des statuts, existant à la date de publication dans le Moniteur belge des modifications aux statuts de la société approuvées par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui délibérera sur ce point et (ii) de modifier l'article 6 a) et b) des statuts en ce sens, de la façon décrite dans le rapport du Conseil d'Administration.

Section: CONSEIL D'ADMINISTRATION – MANAGEMENT

5.3 Article 10: Conseil d'administration

Proposition de modifier les deux premières phrases du paragraphe d) de l'article 10 comme suit, afin d'assurer le respect de la législation récemment modifiée relative à la supervision des compagnies (holding) d'assurances;

«d) Le conseil d'administration constitue un comité exécutif, un comité d'audit, un comité de rémunération et un comité de risque. Le comité de rémunération et le comité de risque se composent exclusivement de membres non-exécutifs du conseil d'administration dont au moins un membre est indépendant. Le comité d'audit se compose exclusivement de membres nonexécutifs du conseil d'administration et la plupart des membres sont indépendants.»

5.4 Article 12: Management

Proposition de modifier le paragraphe b) de l'article 12 comme suit, afin d'assurer le respect de la législation récemment modifiée relative à la supervision des compagnies (holding) d'assurances;

«b) Le comité exécutif se compose d'au moins trois personnes qui sont membres du conseil d'administration. Le président du comité exécutif est désigné par le conseil d'administration.»

6. Acquisition d'actions ageas SA/NV

Proposition d'autoriser le Conseil d'Administration de la société ainsi que les Conseils de ses filiales directes, pour une nouvelle période de 24 mois prenant cours à l'issue de l'Assemblée Générale qui délibérera de ce point, à acquérir des actions ageas SA/NV pour une contrepartie équivalente au cours de clôture de l'action ageas SA/NV sur Euronext le jour qui précède immédiatement l'acquisition et augmenté de quinze pour cent (15%) au maximum ou diminué de quinze pour cent (15%) au maximum.

Le nombre d'actions que le Conseil d'Administration de la société ainsi que les Conseils de ses filiales directes pourront acquérir dans le cadre de cette autorisation cumulée avec l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 27 avril 2016 ne représentera pas plus de 10% du capital social souscrit.

7. Clôture

DOCUMENTS DISPONIBLES

Outre le modèle de procuration dont mention ci-dessus, sont par ailleurs gratuitement disponibles au siège social pour les actionnaires ainsi que pour tout tiers intéressé :

• le rapport spécial du Conseil d'Administration établi conformément à l'article 604 du Code des Sociétés ;
• le rapport annuel 2016 d'Ageas ;
• la version complète des comptes sociaux annuels de la société.

Les documents afférents à l'Assemblée peuvent, par ailleurs, être consultés sur le site internet www.ageas.com/fr, rubrique « Investisseurs », suivie de la rubrique « Assemblées des Actionnaires ». Ces documents sont également disponibles au siège social de la société.

INFORMATION PRATIQUE

Les actionnaires qui souhaitent obtenir plus d'information concernant les modalités de participation à l'Assemblée sont invités à contacter la société :

ageas SA/NV

Corporate Administration Rue du Marquis 1 – boîte 7 1000 Bruxelles Tél. : +32 (0)2 557 57 29 Fax : +32 (0) 2 557 57 57

E-mail : general.meeting@ageas.com

Contact presse : +32 (0)2 557 57 36

Des navettes sont prévues entre la gare de Bruxelles-Midi et le Théâtre National entre 9 h et 10 h 30, ainsi qu'à l'issue de l'Assemblée pour le retour (jusqu'à 15 h).

Le Conseil d'Administration.

Jozef De Mey Président