ageas SA/NV — AGM Information 2017

May 17, 2017

AG/47599-017

ACTEDU 17/05/2017

Soci6te

Repertoire n°

E ; Bxl V H:/

A:4

AGEAS SA/NV

Societe anonyme A Bruxelles (1000 Bruxelles), rue du Marquis 1 Arrondissementjudidaire de Bruxelles Registre des Personnes Morales 0.451.406.524.

***

Constituee suivant acte du notaire Thierry Van Halteren, a Bruxelles, du 16 novembre 1993, publie aux annexes au Moniteur beige sous !e numero 931209-535.

Les statuts ont ete modifies a plusieurs reprises et pour la derniere fois par acte du notaire associe Damien Hisette, a Bruxelles, du 27 avril 2016, publie aux annexes au Moniteur beige sous Ie numero 2016-05-19 / 0068812.

CAPITAL AUTORISE

ANNULATION D'ACTIONS - REDUCTION DU CAPITAL - MODIFICATIONS DES STATUTS

UAN DEUX MILLE DIX-SEPT

Le dix-sept mai,

A Bruxelles, boulevard Emile Jacqmain 111-115,

Devant Damien HISETTE, notaire associe a Bruxelles

S'esf tenue I'assemblee generale extraordinaire des actionnaires de la societe anonyme AGEAS SA/NV, ayant son siege social a Bruxelles (1000 Bruxelles), rue du Marquis 1.

-* Bureau *-

La seance a ete ouverte a 10 heures 30 minutes sous la presidence de Monsieur Jozef DE MEY, domicilie a 9830 Sint-Martens-Latem, Nevefse Warande 13a, en presence du notaire.

Le President designe comme secretaire Madame Valerie VAN ZEVEREN, domiciliee a 1420 Braine-l'Alleud, rue Tour des Vaux 39.

Le President choisit comme scrutateurs : IVIonsieur Christian JAMMAERS, domicilie a Woluwe-Saint-Pierre, avenue des Sitelles 18 et Monsieur Etienne MOREAUX, domicilie a 1160 Auderghem, avenue de Waha 46/2.

-* Expose prealable *-

Le President expose et requiert Ie notaire instrurnentant de constater par acte authentique :

/. Ordre du iour.

Que les points a I'ordre du jour de la presente assemblee faisant I'objet du proces-verbal sont les suivants :

Van Haiteren Notaires Associes

Section: CAPITAL - ACTIONS 5.1 Article 5: Capital Annutation d'actions ageas SA/NV

1. Modification des statuts

Proposition d'annuter 7.170.522 actions propres acquises par la societe conformement a t'articte 620 § 1 du Code des Societes. L'Qnnutation se refletera par une reduction du capital libere a concurrence d!un montant d'EUR 7,40 par action et pour ie solde par une reduction du compte prime d'emission a concurrence d'un montant arrondi par action d'EUR 26,67. La reserve indisponible creee pour f'acquisition des actions propres en vertu de ('article 623 du Code des Societes sera transferee aux resen/es disponibles.

L'article 5 des Statuts sera modify en consequence, de la maniere suivante:

«Le capital social est fixe a un milliard cmq cent quarante-neuf millions cinq cent cinquante-neuf mille six cent vingt-deux euros et soixante cents (EUR 1.549.559.622,60) et est enti^rement libere. II est represente par deux cent neuf millions trois cent nonante-neuf mille neuf cent quaranteneuff209.399.949) Actions sans designation de valeur nominate.»

L'Assemblee Generate decide de d^leguer tous les pouvoirs au Secretaire General, agissant seul, avec possibility de sous-d^tegation, afin de prendre toutes les mesures et de mener toutes les actions necessaires pour f'execution de cette decision d'annulation.

• 5.2 Article 6: Capital autorise
• 5.2.1 Rapport special

Communication du rapport special du Conseil d'Administration sur I'utilisation et la destination du capital autoris^, etabli conformement a I'article 604 du Code des Societes.

5.2.2 Proposition (i) d'autonser Ie Conseil d'Administration, pour une cturee de trois ans a partir de la date de publication dans Ie Moniteur Beige des modifications aux statuts de la societe approuvees par I'Assemblee Generate Extraordinaire des Actionnaires gui delib^rera sur ce point, a augmenter Ie CQpital de la societe, en une ou plusieurs transactions, d'un montant maximum d'EUR 155.400.000 comme expliqu^ dans Ie rapport special du Conseil d'Administration, et d'annuler, par consequent, Ie solde inutilise du capital autorise mentionne a I'article 6 a) des statuts, existant a la date de publication dans Ie Moniteur beige des modifications aux statuts de la soci6te approuvees par I'Assemblee Generate Extraordinaire des Actionnaires qui deliberera sur ce point et (ii) de modifier I'article 6 a) st b) des statuts en ce sens, de fa fagon decrite dans !e rapport du Consei! d'Administration.

Section: CONSEIL D'ADMINISTRATION - MANAGEMENT

5.3 Article 10: Conseil d'administration

Proposition de modifier les deux premieres phrases du paragraphe d) de I'articfe 10 comme suit, afin d'assurer Ie respect de la legislation recemment modifiee relative a la supen/ision des compagnies (holding) d'assurances;

«d) LQ consei! d'administration constitue un comite executi'f, un comite d'audit, un comit^ de remuneration et un comite de risque. Le comite de remuneration et Ie comite de risque se composent excfusivement de membres non-executifs du consei! d'administration dont au moins un membre est independant. Le comite d'audif se compose exctusivement de membres non-executifs du conseil d'administration et ta plupart des membres sont in^pendants.»

5.4. Article 12: Management

Proposition de modifier Ie paragraphe b) de t'article 12 comme suit, afin d'assurer Ie respect de la legislation recemment moclifiee relative a la supervision des compagnies (holding) d'assurances;

«b) Le comite executif se compose d'au moins trois personnes qui sont membres du conseil d'administration. Le president du comit6 executifest d6s'ign6 par Ie conseit d'administration.»

1. Acquisition d'actions ageas SA/NV

Proposition d'autohserle Conseit d'Administration de la societe ainsi que les Conseils de ses fitiales directes, pour une nouvelle periode de 24 mois prenant cours a I'issue de I'Assemblee Generate qui deltberera de ce point, a acquerir des actions ageas SA/NV pour une contrepartie equivalente au cours de cloture de faction ageas SA/NV sur Euronext Ie jour qui precede immediatement I'acquisition et augment^ de quinze pour cent (15%) QU maximum ou diminue de quinze pour cent (15%) au maximum.

Le nombre d'actions que Ie Conseil d'Admimstration de la societe ainsi que tes Conseils de ses filiales directes pourront acquehr dans Ie cadre de cette autorisation cumulee avec I'autohsation accordee par I'Assembfee Generate des Actionnaires du 27 avril 2016 ne representera pas plus de 10% du capital social souscrit

//. Convocations.

Que les convocations conlenant i'ordre du jour ont ete faites conformement a I'article 533 du Code des societes et a ['article 17 des statuts par des annonces inserees dans :

• Ie Moniteur beige Ie 14 avril 2017; et,
• fesjournaux « L'Echo » et « De Tijd » Ie 15 avril 2017.
• Le President depose sur Ie bureau les numerosjustiticatifs.

Que les actionnaires en nom, les administrateurs et Ie commissaire ont en outre ete convoques par lettre leur adressee Ie 15 avril 2017, lettre dont une copie est deposee sur Ie bureau.

///. Admission a I'assemblee.

Que pour assister a i'assemblee, ies actionnaires presents et representes se sont conformes a I'article 18 des statuts, relatif aux formalites d'admission aux assemblees.

IV. Composition de t'assemblee

Que sont presents ou representes a I'assemblee les actionnaires dont I'identite ainsi que Ie nombre de litres dont chacun d'eux est proprietaire, sont mentionnes en la liste de presence ci-annexee, iaquelie a ete signee par tous les actionnaires ou porteurs de procuration presents, les membres du bureau et Ie notaire.

Les procurations y mentionnees demeureront ci-annexees.

V. Quorum.

Que, conformement a I'article 558 du Code des sodetes, pour pouvoir deiiberer vaiabfement sur les points a i'ordre du Jour, I'assemblee doit reunir au moins la moitie cfu capital.

Qu'i! resuite de la liste de presence que sur les 216.570.471 actions existantes, ia presente assembfee en represente 90.758.138, soit moins de la moitie.

Mais qu'une premiere assembles, convoquee Ie 21 mars 2017 et ayant !e meme ordre du jour, tenue Ie 20 avril 2017 n<a pu deliberer valablement, Ie quorum legal n'ayant pas ete r6uni (proces-verbal ci-annexe).

Que la presents assemblee peut done deiiberer valablement quei que salt Ie nombre de litres representes, conformement a I'arficle 558 du Code des societes.

VI. Droit de vote.

Que conformement a I'articie 20 des statuts, chaque action donne droit a une (1)voix.

Les votes blancs ou nuls sont consideres comme non emis.

VII. Maiorite

Que, confonnement a Farticle 558 du Code des societes, pour etre valablement prises, les resolutions sur les points 5.1 a 5.4 de I'ordre du jour doivent reunir une majorite de trois quarts des voix.

Que, conformement a ['article 620 Juncto 559 cfu Code des societes, pour etre valablement prises, la resolution sur Ie point 6 de I'ordre du jour doivent reunir une majorite de quatre cinquieme des voix.

VIII. Rapport du consei! d'administration - Capital autorise.

Le conseil d'administration de !a societe a etabli un rapport indiquant les circonstances specifiques dans lesquelles Ie capital autorise pourra etre utilise et les objectifs poursuivis conformement a I'article 604, alinea 2 du Code des societes.

Un exempiaire de ce rapport restera ci-annexe.

IX. Validite de I'assembtee.

Que, par consequent, la presents assembles esf valablemenf constituee pour deliberer sur les points a I'ordre du jour.

X. Commentaires.

Le President et les administrateurs presents repondent aux questions qui leurs sont posees par les actionnaires au sujet des points a I'ordre du jour.

-* Resolutions *-

Ensuite, Ie President soumet a ['adoption, apres deliberation, de I'assemblee les resolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION.

L'assemblee decide d'annuler 7.170.522 actions propres acquises par la societe conformement a I'article 620 § 1 du Code des Societes. L'annulation se refletera par une reduction du capital libere a concurrence d'un montant d'EUR 7,40 par action et pour Ie solde par une reduction du compte prime d'emission a concurrence d'un montant arrondi par action d'EUR 26,67.

La reserve indisponible creee pour I'acquisition des actions propres en vertu de I'article 623 du Code des Societes sera transferee aux reserves disponibies.

L'article 5 des Statuts sera modifie en consequence, de la maniere suivante:

«Le capital social est fixe a un milliard cinq cent quarante-neuf millions cinq cent cinquante-neuf mille six cent vingt-deux euros et soixante cents (EUR 1.549.559.622,60) et est entierement libere. if est represente par deux cent neuf millions trois cent nonante-neuf mille neuf cent quarante-neuf (209.399.949) Actions sans designation de valeur nomina!e.»

L'Assemblee Generale decide de deleguer tous les pouvoirs au Secretaire General, agissant seul, avec possibilite de sous-delegation, afin de prendre foutes les mesures et de mener toutes les actions necessaires pour I'execution de cette decision d'annulation.

Vote

Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a ete valablement exprime pour cette resolution correspond au nombre de votes valablement

exprimes et s'eieve a 90.748.938, ce qui represente 99,98 % du capital existant a I'ouverture de I'assemblee.

Cette resolution est adoptee par I'assembiee par 90.730.164 voix pour, 17.604 voix centre et 1.170 abstentions.

DEUXIEME RESOLUTION.

L'assemblee decide:

• (i) d'autoriser Ie Conseil d'Administration, pour une duree de trois ans a partir de la date de publication dans Ie Moniteur Beige des modifications aux statuts de la societe approuvees par I'Assemblee Generate Extraordinaire des Actionnaires qui deliberera sur ce point, a augmenter Ie capital de la societe, en une ou plusieurs transactions, d'un montant maximum d'EUR 155.400.000 comme expfique dans !e rapport special du Conseil d'Administration, et d'annuler, par consequent, Ie solde inutilise du capita! autorise mentionne a I'article 6 a) des statuts, existant ^ la date de publication dans ie Moniteur beige des modifications aux statuts de la societe approuvees par I'Assemblee Generate Extraordinaire des Actionnaires qui deiibere sur ce point; et,
• (ii) de modifier I'articie 6 a) et b) des statuts en ce sens, de !a fa^on decrite dans Ie rapport du Conseil d'Administration.

Vote.

Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a ete valablement exprime pour cette resolution correspond au nombre de votes vaiablement exprimes et s'61eve a 90.747.657, ce qui represents 99,98 % du capital existant a i'ouverture de I'assemblee.

Cette resolution est adoptee par I'assemblee par 83.788.273 voix pour, 6.954.074 voix contre et 5.310 abstentions.

TROISIEME RESOLUTION.

L'assemblee decide de modifier les deux premieres phrases du paragraphe d) de ('article 10 comme suit, afin d'assurer Ie respect de la legislation recemment modffiee relative a la supervision des compagnies (holding) d'assurances:

«d) Le conseil d'administration constitue un comite executif, un comite d'audit, un comite de remuneration et un comite de risque. Le comite de remuneration et Ie comite de nsque se composent excfusivement de membres non-ex^cutifs du conseil d'administration dont au moins un membre est independant Le comite d'audit se compose exclusivement de membres nonexecutifs du conseil d'admimstration et la plupart des membres sont independants.»

Vote.

Le nombre total cf'actions pour lesquelles un vote a ete valablement exprime pour cette resolution correspond au nombre de votes vaiablement exprim6s et s'eleve a 90.746.527 ce qui represents 99,98 % du capital existant a I'ouverture de i'assemblee.

Cette resolution est adopt^e par I'assemblee par 90.736.882 voix pour, 6.169 voix contre et 3.476 abstentions.

QUATRIEME RESOLUTION

L'assemblee decide de modifier Ie paragraphe b) de I'article 12 comme suit, afin d'assurer Ie respect de la legislation recemment modifiee relative a la supervision des compagnies (hoiding) d'assurances :

«b) Le comite executif se compose d'au moins trois personnes qui sont membres du conseil d'administration. Le president du comite executif est designe par !e conseil d'administration.»

Vote.

Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a ete valablement exprime pour cette resolution correspond au nombre de votes valablement exprimes et s'eleve a 90.746.693 ce qui represente 99,98% du capital existant a i'ouverture de l'assemb!ee.

Cette resolution est adoptee par 1'assemblee par 90.739.868 voix pour, 4.340 voix centre et 2.485 abstentions

CINQUIEME RESOLUTION

L'assemblee decide cTautoriser Ie Conseil d'Administration de la societe ainsi que les Conseils de ses tiiiaies directes, pour une nouvelle periode de 24 mois prenant cours a I'issue de I'Assemblee Generale qui delibere de ce point, a acquerir des actions ageas SA/NV pour une contrepartie equivalente au cours de cloture de i'action ageas SA/NV sur Euronext Ie jour qui precede immediatement I'acquisition et augmenfe de quinze pour cent (15%) au maximum ou diminue de quinze pour cent (15%) au maximum.

Le nombre d'actions que Ie Conseil d'Administration de la societe ainsi que les Conseiis de ses filiales directes pourront acquerEr dans ie cadre de cette autorisafion cumuiee avec I'autorisation accordee par I'Assemblee Generale des Actionnaires du 27 avril 2016 ne representera pas plus de 10% du capital social souscrit.

Vote.

Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a ete vaiablement exprime pour cette resolution correspond au nombre de votes valablement exprimes et s'el6ve a 90.411.217 ce qui represente 99,61 % du capital existant a Fouverture de I'assemblee.

Cette resolution est adoptee par I'assembiee par 89.166.483 voix pour, 1.121.992 voix centre et 122,742 abstentions.

-* Participation a I'assemblee par voie electronique *-

Le President constate qu'aucun incident ou ctifficulte technique relatif a la participation a I'assembiee par voie electronique n'a empeche ou perturbe Ie vote des actionnaires.

-* Cloture *-

Le President constafant que i'ordre du jour est epuise, la seance en presence du notaire est levee a 12 heures 40 minutes.

-* Droit d'ecriture *"

Le droit d'ecriture (Code des droits et taxes divers) s'eleve a nonantecinq euros (95 EUR) et est pay6 sur declaration par Ie notaire soussigne.

-* Identites des comparants - Certificat*-

Les identites et domiciles des comparants qui ne sont pas connu du notaire ont et6 6tab!Es au vu de leur carte d'identite ou de leur passeport

DONT PROCES-VERBAL,

Passe aux lieu et place indiques ci-avant.

Apres lecture integrate et commentee, ies membres du bureau et les membres de I'assemblee qui en ont exprime Ie souhait, ont signe I'acte avec Ie notaire.

(Suit Ie texte n6erlandais)